ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム10-Q

(マーク 1)

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

にとって 四半期が終了しました3月31日、2024

または

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

にとって __________から__________への移行期間

手数料 ファイル番号:001-40555

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）:(202) 431-0507

ない 該当します

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 過去12か月間（または登録者が提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法 報告書）、および（2）は過去90年間、このような提出要件の対象となってきました 日々。はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい☒いいえ ☐

として 2024年5月15日の、ありました10,078,337クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株」） 株式」) と一クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、 登録者の発行済みで発行済みのクラスA普通株式（「普通株式」）と一緒に。

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社

フォーム 2024年3月31日に終了した四半期の第10四半期

テーブル 目次の

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表。

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社

凝縮しました 貸借対照表

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社

凝縮しました 運用明細書

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社

凝縮しました 株主資本（赤字）の変化に関する声明

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社

凝縮しました キャッシュフロー計算書

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記

(未監査)

アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

注意 将来の見通しに関する記述に関するメモ

すべて このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外の記述には、この項目に含まれる以下の記述が含まれますが、これらに限定されません 当社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。 このレポートで使われている言葉は、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」などです。 当社または当社の経営陣に関連する「意図」および類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような将来を見据えた 記述は、経営陣の信念、経営陣の前提および現在入手可能な情報に基づいています。 実際の結果は、詳細な特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります SECへの提出書類で。当社または当社を代表して行動する者に帰属する、その後のすべての書面または口頭による将来の見通しに関する記述 この段落で完全に資格があります。

ザ・ 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、未監査のものと併せて読む必要があります 要約された財務諸表とその注記は、本レポートの「項目1」に含まれています。財務諸表」。

[概要]

私たち は、デラウェア州の法人として設立され、企業結合を実現する目的で設立された空白の小切手会社です。私たちは意図しています 新規株式公開と私募の収益からの現金を使用して、最初の企業結合を実現するために、 最初の企業結合に関連する有価証券の売却による収入（バックストップ契約に基づく） ）、当社の株式、負債、または現金、株式、負債の組み合わせを締結することができます。

その 最初の企業結合に関連して、対象となる所有者または他の投資家への追加株式の発行：

同様に、 私たちが債務証券を発行したり、銀行や他の貸し手やターゲットの所有者に対して多額の負債を負ったりすると、次のような結果になる可能性があります。

オン 2024年1月24日、SECは特別目的買収会社（「SPAC」）向けの新しい規則と規制を採用しました。 2024年7月1日に発効し、SPACの企業結合取引（「2024年SPAC規則」）に影響します。2024年の SPAC規則は、とりわけ、（i）SPACの企業結合取引に関連する追加の開示を要求しています。（ii）追加の開示が必要です 両方のSPAC新規株式公開におけるスポンサーとその関連会社が関与する希薄化および利益相反に関する開示 と企業結合取引。（iii）に関連するSECの提出書類に含まれる予測に関する追加開示 提案されている企業結合取引と（iv）SPACとその対象企業の両方が共同登録者であることの要件 企業結合登録届出書用。さらに、SECが採用したリリースでは、状況を説明するガイダンスが提供されました その場合、SPACは、その期間、資産構成、事業など、投資会社法に基づく規制の対象となる可能性があります 目的、およびそのような目標を促進するためのSPACとその管理チームの活動。2024年のSPAC規則は重大な影響を与える可能性があります 最初の企業結合を交渉して完了させることができるため、それに関連するコストと時間が増える可能性があります。

最近 開発

私たち 2024年4月22日までに、当社の譲渡代理人または独立した情報源から、ナスダックのスタッフに、それを証明する書類を提出しなければなりませんでした 私たちの普通株式には合計400人以上の保有者がいるということです。このような書類を2024年4月17日にナスダックのスタッフに提出しました。4月に 2024年26日、ナスダックのスタッフから（i）提出された書類の受領を確認する手紙を受け取りました。（ii）私たちは は、総株主規則に準拠しており、（iii）問題は解決したと宣言しています。

2024年5月15日、スポンサーへの2024年の約束手形を修正して修正し、元本を最大100万ドルに引き上げました 最大2,000,000ドルまで。2024年の約束手形の残りの条件は、2024年の約束手形の内容も含めて変わりません 利息はなく、(i) 最初の企業結合の完了日と (ii) のうちいずれか早い方の日に全額返済できます 清算の日付。2024年3月31日以降、2024年の約束手形に基づいてさらに40万ドルを借りてきました。そして、おおよその額は 912,500ドルは、修正および再表示されました2024年の約束手形に基づいて引き続き借りることができます。

コインチェック 企業結合

オン 2022年3月22日、私たちは、私たちとの間でコインチェックの企業結合契約を締結しました 2022年5月31日に修正された会社、PubCo、HoldCo、Merger Sub、Coincheckです。Coincheckの企業結合契約は満場一致でした 取締役会で承認されました。コインチェック企業結合契約が株主とコインチェックによって承認された場合 企業結合が完了しました。(i) Coincheckの株主は株式交換を行い、それに従って株式を受け取ります のPubCoとCoincheckはPubCoの完全子会社になり、（ii）私たちは合併して完全子会社になります PubCoの、当社は存続法人、PubCoの完全子会社として存続し、当社の株主と PubCoの同数の証券を受け取る新株予約権者。

にとって Coincheck企業結合契約と提案されているCoincheck企業結合の詳細な説明は、「項目」を参照してください 1。2023年の年次報告書の「ビジネス」。

拡張 当社のコンビネーション期間の

私たち 当初、新規株式公開の終了から24か月後の2023年7月2日までに、最初の企業結合を完了する必要がありました。 2023年6月21日、私たちは2023年特別総会を開催し、株主は憲章改正案などを承認しました。 憲章改正案の承認投票に関連して、クラスA普通株式20,135,697株の保有者は 1株あたり約10.28ドルの償還価格で、公開株式を現金に償還する権利を適切に行使しました。 2023年の償還における償還総額は約2億710万ドルです。2023年の償還は7月に実施されました 3、2023年。

私たち 適用法、規制、証券取引所の規則に従い、合併期間をさらに延長しようとする可能性があります。そのような拡張です 公開株主の承認が必要です。公開株主には、公開株式の全部または一部を償還する機会が与えられます 株式。このような償還は、信託口座、時価総額、元本に重大な悪影響を及ぼす可能性があります ナスダック・グローバルマーケットでの上場を維持する能力など、株主や当社に対するその他の影響。

創設者 株式転換

6月に 2023年29日、2023年特別総会でファウンダーシェア修正案が株主によって承認されたことを受け、私たちは 同数のクラスB普通株式の転換時に、クラスA普通株式の合計5,913,195株がスポンサーに渡されます 創設者の株式転換時にスポンサーが保有していた株式。関連して発行されたクラスA普通株式5,913,195株 創立者株式の転換には、創立者株式以前のクラスB普通株式に適用されていたのと同じ制限が適用されます 転換。これには、とりわけ、特定の譲渡制限、償還権の放棄、賛成票の義務が含まれます IPO登録届出書に記載されている最初の企業結合。その結果、クラスA普通株式が発行されました 創設者の株式転換に関連して、証券法に基づいて登録されておらず、登録するまで未登録のままです スポンサーから要求されています。

フォローしています 創設者の株式転換と2023年の償還、（i）クラスA普通株式は10,078,337株、クラス株は1株でした B 発行済み普通株式、(ii) スポンサーは普通発行済株式の約65.1％を保有しています 2024年3月31日現在の株式。

結果 オペレーションの

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は それぞれ226,874ドルと1,787,443ドルの（損失）。純利益（損失）は、207,473ドルと336,090ドルの設立費用と運営費で構成されていました。 当社の保証負債の公正価値の変動による387,519ドルの利息収入と2,543,458ドルの収益（損失） そして、それぞれ65,412ドルと471,119ドルの所得税引当金。

以来 2024年3月31日までの新規株式公開の完了まで、私たちの活動は潜在能力の評価に限定されていました 最初の企業結合候補、そして最初の企業結合の完了、そして私たちは何の事業も生み出しません 最初の企業結合の完了までの収益。その結果、経費が増加しています 公開会社（法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス用）、およびデューデリジェンス費用用。

要因 それは当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの 経営成績と最初の企業結合を完了する能力は、次のようなさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります 経済の不確実性と金融市場のボラティリティを引き起こし、その多くは私たちの制御が及ばないものです。私たちのビジネスが影響を受ける可能性があります それによって、とりわけ、金融市場や経済情勢の低下、石油価格の上昇、インフレ、上昇 金利、サプライチェーンの混乱、消費者信頼感と消費の低下、公衆衛生上の考慮事項、地政学的 ウクライナや中東の軍事紛争などの不安定性。現時点では、1つ以上の可能性を予測することはできません 上記のイベントのうち、その期間や規模、またはそれらが当社の事業と完了能力に悪影響を及ぼす可能性がある程度 最初の企業結合。

流動性、 資本資源と継続的な懸案事項

として 未監査の要約財務諸表と「項目1」に含まれるその注記に記載されています。財務諸表」、 運転資金の調達に利用できる信託口座以外に650,201ドルを保有しており、37,620,853ドルを保有していました 2024年3月31日現在の信託口座内。

先に 新規株式公開の完了まで、流動性の唯一の源泉は、25,000ドルで創立者株式を初めて購入することでした スポンサーによる、およびスポンサーによる合計105,000ドルのローンと前払金。

オン 2021年7月2日、私たちは新規株式公開を完了しました。この株式公開では、総発電量1ユニットあたり10.00ドルの価格で22,500,000ユニットを販売しました。 引受手数料および経費を差し引く前の22500万ドルの収入。新規株式公開の完了と同時に、 625,000件の私募ユニットの私募を完了し、費用控除前の総収入は6,250,000ドルでした。それぞれ 私募ユニットは、1株の公開株式と1株の公開ワラントの5分の1で構成されています。各公的令状全体が保有者に権利を与えます 1株あたり11.50ドルの行使価格で1株の公開株式を購入します。

オン 2021年8月9日、引受会社はオーバーアロットメントオプションの一部を行使し、さらに1,152,784株のオーバーアロットメントを購入しました ユニット、総収入は11,527,840ドルで、さらに23,055個の私募ユニットをスポンサーに売却しました 私募ユニットあたり10.00ドルの価格で、総収入は230,550ドルです。オーバーアロットメントに続いて、追加 11,527,840ドルの収益が信託口座に入金されました。オーバーアロットメントオプションの一部行使と オーバーアロットメントオプションの満了により、クラスB普通株式555,554株が対価なしで没収されました。

に 新規株式公開とオーバーアロットメントに関連して、12,793,700ドルの募集費用が発生しました（引受を含む） 4,730,557ドルの手数料と8,278,474ドルの繰延引受手数料）。その他の発生した募集費用は、主に設立によるものでした および新規株式公開に関連する準備料。合計236,527,840ドルで、からの収益の231,797,283ドルで構成されています 新規株式公開と引受人によるオーバーアロットメントオプションの行使、および非公開株式の収益の4,730,557ドル プレースメントは、当社の公的株主の利益のために開設された信託口座に振り込まれました。

オン 2023年6月22日、私たちはコンチネンタルに、2023年7月1日時点で信託口座に保有されている投資を清算するよう指示しました。 信託口座の資金をN.A. JPモルガン・チェース銀行の有利子デマンド預金口座に保有し、コンチネンタルは継続 最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで、受託者として行動します。その結果、3月に 2024年31日、信託口座に保有されている資産は、銀行の有利子デマンド預金口座に投資されました。

オン 2022年3月25日、スポンサーは、スポンサーから当社への最大150万ドルの運転資金融資を表すWCL約束手形を実行しました。 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、WCL約束手形にはそれぞれ896,000ドルと781,000ドルの未払いがあり、 最初の企業結合に関連する取引費用の資金調達には、0ドルと115,000ドルが残っていました。3月31日まで、 2024年、私たちは150万ドルを借りて、前払い総額の604,000ドルを返済しました。

オン 2024年3月28日、私たちはスポンサーに最大100万ドルの元本の2024年の約束手形を発行しました。2024年の約束手形 利息はかからず、（i）最初の企業結合の完了日のうち早い方の日に全額返済できます。 と（ii）清算の日付。2024年3月31日現在、私たちは2024年の約束手形に基づいて687,500ドルを借りていました。

として 2024年3月31日現在、営業銀行の約650,000ドルを含め、約6,192,446ドルの運転資本赤字がありました。 アカウント。

私たちの これまでの流動性ニーズは、（i）スポンサーから特定の経費を賄うために25,000ドルを寄付することで満たされてきました ファウンダー株式の発行のための交換、（ii）スポンサーの関連会社からの特定のフォーメーションの支払いの前払い と当社に代わっての運営費用、（iii）信託口座に保有されていない私募の完了による収入、 (iv) WCL約束手形と2024年の約束手形に基づく借入金。

に ASC 205-40に基づく継続企業の考慮事項の評価に関連して、流動性と財務を評価しました 条件を調べ、発行から1年間、当社が債務を履行できなくなる可能性が高いと判断しました 「項目1」に含まれる未監査の要約財務諸表の日付。財務諸表」。さらに、私たちの計画では 追加の資金調達を求めたり、最初の企業結合を完了したりする場合、そのような資金を借りることができる保証はありません 当社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または特定の役員や取締役から、を通じて当社の義務を果たすために 最初の企業結合の完了の早い方、またはこの申請から1年後の方。不確実性を判断しました 私たちの流動性状態を取り巻く環境は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。未監査の要約です 財務諸表は「項目1」に含まれています。財務諸表」には、その結果生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性の結果。

契約上の 義務

で 2024年3月31日、当社には長期債務、キャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、長期負債はありませんでした。

ザ・ 新規株式公開の引受人には、新規株式公開の総収入の2％の現金引受手数料が支払われました とオーバーアロットメントオプション、または4,730,557ドル。さらに、引受人は繰延引受手数料を総額受け取る権利があります 8,278,474ドルで、新規株式公開の総収入の3.5％に相当します。繰延引受手数料は 最初の企業結合が完了した場合にのみ、信託口座に保持されている金額から引受人に支払われます。 当社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーによる、またはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間の引受契約の条件に従います。合同会社。

私たち スポンサーの関連会社であるFirst Capitalと管理サービス契約を締結しました。これに従って総額を支払います そのような関連会社へのオフィススペース、管理、サポートサービスに月額10,000ドルです。最初の事業が完了すると 合併または清算の場合は、これらの月額料金の支払いを停止します。したがって、万が一、私たちの最初の事業が完了した場合 組み合わせには最大36か月かかります。スポンサーのアフィリエイトには、オフィススペースとして合計360,000ドル（月額10,000ドル）が支払われます。 管理およびサポートサービス。管理サービス契約に基づき、この3か月間に3万ドルと3万ドルの発生がありました それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了しました。

私たち は、最高経営責任者の関連会社と顧問契約を締結しました。この契約に基づき、合計20,000ドルを支払います 最初の企業結合の調査と完了に関するアドバイザリーサービスの月額。私たちの完了時に 最初の企業結合または清算時に、これらの月額料金の支払いを停止します。したがって、万が一 最初の企業結合には最大36か月かかります。最高経営責任者の関連会社には合計72万ドルの報酬が支払われます （月額20,000ドル）このようなアドバイザリーサービスを利用でき、自己負担費の払い戻しを受けることができます。アドバイザリーの下で 契約によると、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ6万ドルと6万ドルの発生がありました。

クリティカル 会計上の見積もり

その GAAPに準拠した未監査の要約財務諸表および関連する開示を作成するには、当社の経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定 未監査の要約財務諸表の日付、および報告期間中の収益と費用。実際の結果では それらの見積もりとは大きく異なります。私たちは、以下を重要な会計方針として特定しました。

流動性 とゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

に ASC 205-40に基づく継続企業の考慮事項の評価に関連して、2024年7月2日までに完了する必要があります 企業結合。この時までに企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。完了しなかったら 合併期間内に当社の企業結合を行うと、（i）清算を目的とする場合を除き、（ii）すべての業務を停止します。 合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、ユニットの一部として売却された普通株式の100％を償還してください 新規株式公開では、1株あたりの価格で、その総額と同額を信託口座に入金し、現金で支払います。 利息（支払われるフランチャイズ税と所得税を差し引いた利息）と、その純利息の最大100,000ドルを差し引いたものです。 解散費用を支払うために当社に分配される場合があります）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ると、その償還は 株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）を完全に消滅させてください。 もしあれば）、適用法に従い、（iii）償還後できるだけ早く、（iii）償還の承認を条件として、できるだけ早く 残りの株主と取締役会は、いずれの場合もDGCLに基づく当社の義務に従うことを条件として、解散して清算します 債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定するため。

に そのような分配が行われた場合でも、残余資産の1株当たりの価値が引き続き分配可能になる可能性があります（以下を含む 信託口座（資産）は、新規株式公開における1ユニットあたりの新規株式公開価格よりも安くなります。さらに、もし私たち 合併期間内に企業結合を完了しないと、償還権や分配金の清算は行われません ワラントに関しては、無価値で失効します。経営陣は、流動性条件と強制清算を決定しました。 企業結合が起こらず、その後解散する可能性があるため、当社の継続能力に大きな疑問が生じた場合 行商事として。清算が必要になった場合に備えて、資産や負債の帳簿価額は調整されていません 2024年7月2日以降です。企業結合の最終決定までの残り時間は、当社にかなりの疑問を投げかけています 行くの懸念。

に さらに、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の流動負債はそれぞれ6,905,900ドルと5,977,615ドルで、営業中です 資本金（赤字）はそれぞれ（6,192,446）ドルと（5,959,611ドル）です。これらの金額には、専門家、コンサルタントに支払うべき未払費用が含まれます。 企業結合の模索に取り組んでいるアドバイザーやその他の人。このような作業は2024年3月31日以降も継続され、金額は継続しています 貯める。継続的な運営費を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社から追加の業務が提供される場合があります 運転資金ローンと2024年の約束手形による資本。

に 憲章改正案と2023年の償還案の承認投票に関連して、2023年には、一般的に、 信託口座の管財人であるコンチネンタルから、信託口座の超過利息から988,100ドルが、当社の書簡によると 予想される納税義務を果たすのに十分な出金を要求する指示。引き続き支払いを行うことを期待しています 貸借対照表に保有されている現金と合わせて支払われる期日を迎えたときの税金を含む、当社の営業費用について WCL約束手形と2024年の約束手形からの前払金。2024年3月31日現在、支払うべき所得税は1,526,366ドルと見積もっています。 2024年3月31日現在、当社の現金残高は推定所得税の債務を支払うには不十分です。スポンサーは私たちにそれを知らせました 当社の所得税債務を履行するための前払い金から、貸借対照表にある現金を差し引いた金額を、期日になった時点で償却する用意があります。

に 2024年の第1四半期に、税金を含む営業費用のほか、その他の費用や債務の支払いを行いました。

新興国 成長企業

私たち は、JOBS法により改正された証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、私たちは 他の上場企業に適用される、さまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます 新興成長企業ではなく、独立登録企業への準拠が義務付けられていないことを含みますが、これらに限定されません サーベンス・オクスリー法第404条の公認会計士事務所の認証要件、開示義務の軽減 定期報告書と委任勧誘状における役員報酬、および保有要件の免除について 役員報酬に関する拘束力のない諮問投票と、これまでになかったゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認 承認しました。

さらに、 JOBS法のセクション102（b）（1）は、新興成長企業が新規または改訂された財務会計の遵守を義務付けられることを免除しています 民間企業（つまり、証券法の登録届出書が発行されていない、または有効であると宣言されている企業）までの基準 新財務会計または改訂された財務会計に準拠するには、取引法に基づいて登録された種類の証券は必要ありません 基準。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、要件を遵守することを選択できると規定されています それは新興成長企業以外の成長企業にも当てはまりますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長をオプトアウトしないことを選択しました 移行期間。つまり、規格が発行または改訂され、公的および私的に適用日が異なる場合です 企業、私たちは、新興成長企業として、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用したときに、新しい基準や改訂された基準を採用することができます 標準。これにより、当社の財務諸表を、いずれも新興成長企業ではない他の公開企業と比較することができます 会社でも、新興成長企業でも、次の理由で延長移行期間の使用を困難または不可能にしている新興成長企業です 使用されている会計基準の潜在的な違い。

最近 会計上の宣言

管理 最近発行されたものの、まだ有効ではない他の会計上の申告書が、現在採用されている場合、 「項目1」に含まれる未監査の要約財務諸表とその注記への重大な影響。財務諸表」。

アイテム 3. 市場リスクに関する量的および質的開示。

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、それ以外の情報を提供する必要はありません この項目では必須です。

アイテム 4. 統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

情報開示 統制と手続きは、レポートで情報を開示する必要があることを確実にするために設計された統制やその他の手続きです 取引法に基づいて提出または提出されたものは、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム。開示管理と手続きには、その情報を確実にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示が義務付けられているものは、蓄積され、当社の経営陣に伝達されます。 当社の最高経営責任者と最高財務責任者（総称して「認証責任者」）、または実績のある人を含みます 必要に応じて同様の機能を使用して、必要な開示についてタイムリーに決定できるようにしています。

アンダー 監督し、認証責任者を含む経営陣の参加を得て、評価を実施しました 以下の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性 取引法。上記に基づいて、当社の認証担当者は、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました 2024年3月31日に終了した四半期期間の終了時点。重大な弱点は、周囲の制御環境が効果的でなかったことが原因でした 特定の期末費用見越額を適切に評価および評価するための効果的に設計された統制の欠如です。

その 上記の不備により虚偽表示が発生し、2023年年次報告書に含まれる財務諸表が発行される前に訂正されました 報告してください。この欠陥は、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制における重大な弱点を表しています。 これにより、財務諸表への重大な虚偽表示がタイムリーに検出または防止されない可能性が生じました。

に この重大な弱点を踏まえて、該当する会計要件を特定して適切に適用するようにプロセスを強化しました 私たちの財務諸表へ。私たちの改善計画の要素は時間をかけてしか達成できず、それを保証することはできません これらの取り組みは、最終的には意図した効果をもたらします。私たちの努力によって統制が強化されると考えていますが、保証はできません 業界の会計慣行は時間とともに進化する可能性があるため、当社の統制は将来追加の見直しや変更を必要としないということです。

私たち 私たちの開示管理と手続きがすべてのエラーとすべての詐欺事件を防ぐとは思っていません。開示管理と 手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、その目的の絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません 開示管理と手続きは満たされています。さらに、開示管理と手続きの設計には、次のような事実が反映されている必要があります は資源の制約であり、利益はコストと比較して考慮する必要があります。すべての情報開示には固有の制限があるため 統制と手順、開示管理と手続きを評価しても、すべてを検出したという絶対的な保証はありません 私たちの統制上の欠陥と詐欺事例（もしあれば）。開示管理と手続きの設計も、一部は特定の要素に基づいています 将来の出来事の可能性についての仮定、そしてどんなデザインもその目標を達成する保証はありません 将来起こり得るあらゆる状況における目標。

変更 財務報告の内部統制

その他の 上で説明したように、終了した四半期期間中、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした 2024年3月31日に、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

一部 II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

に 私たちの経営陣の知識では、当社、当社の役員に対して現在係争中または検討中の重要な訴訟はありません。 その場しのぎの取締役、または当社の資産のいずれかに反対する取締役。

アイテム 1A。リスク要因。

として 取引法の規則12b-2に基づく小規模な報告会社なので、このレポートにリスク要因を含める必要はありません。にとって 当社の事業に関連するその他のリスクについては、当社の (i) IPOに含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください 登録届出書、（ii）SECに提出された2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 それぞれ、2022年3月30日と2023年3月31日に、（iii）2023年年次報告書、（iv）四半期ごとに 2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関するレポート そして、2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日、および11月にSECに提出された2023年9月30日 それぞれ14日、2023年、および（v）2023年5月31日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状。のいずれか これらの要因は、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。追加です リスクが発生する可能性があり、それが当社の事業や最初の企業結合を完了する能力にも影響を与える可能性があります。変更を開示することがあります そのようなリスク要因について、または今後のSECへの提出書類で随時追加のリスク要因を開示してください。

にとって コインチェックとコインチェック企業結合に関連するリスクは、PubCoが提出するフォームF-4の登録届出書を参照してください。 （Coincheck企業結合に関するもので、当社の委任勧誘状を含む）一度提出してください。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

未登録 株式の売却

[なし]。

使用 収益の

にとって 新規株式公開および私募で生じた収益の使用についての説明は、四半期ごとのパートII、項目2を参照してください 2021年8月16日にSECに提出された、2021年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qに関するレポート。資料はありませんでした IPO登録届出書に記載されている新規株式公開および私募による収益の計画用途の変更。 トラストアカウントへの具体的な投資は、随時変更される場合があります。

オン 2023年6月22日、私たちはコンチネンタルに、2023年7月1日時点で信託口座に保有されている投資を清算するよう指示しました。 代わりに、信託口座の資金をN.A. JPモルガン・チェース銀行の有利子デマンド預金口座の資金を、コンチネンタルと一緒に保有します 最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い時期まで、管財人としての役割を果たし続けます。その結果、 信託口座への投資の清算後、新規株式公開による残りの収益と 私募は、もはや米国政府証券や米国政府証券に投資されたマネーマーケットファンドには投資されません。

購入 発行者および関連購入者による株式証券の

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します

アイテム 5。その他の情報。

取引 アレンジメント

中に 2024年3月31日に終了した四半期期間中、取引所で公布された当社の取締役または役員（規則16a-1（f）で定義されているとおり 行為) 採用された または 終了しました 任意の「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント」 各用語は規則S-Kの項目408で定義されているためです。

追加です 情報

[なし]。

アイテム 6。展示品。

その 以下の展示品は、このレポートの一部として提出されたか、参照により本レポートに組み込まれています。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者、そこで正式に承認されました。

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