付属品4.7

ここで代表される証券又は本株式証を行使する際に発行可能な証券は、改正された1933年証券法(証券法)又は任意の州証券法に基づいて登録されていない。このような証券は、(A)会社に売却、質権又はその他の方法で譲渡することしかできず、(B)証券法第144条(ある場合)及び適用される州証券法に適合し、(C)有効な登録声明に基づいて、又は(D)証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録する必要がない取引において、販売前に、所有者が会社に弁護士意見又はその他の免除証拠を提供している場合には、会社は合理的に満足している。証券法に適合しない限り、これらの証券に関するヘッジ取引は行われてはならない

購入の保証

普通株株

のです

万載国際、 Inc

満期日：公開3周年の日付

違います。株式数：828，533株

発行日：2023年12月15日(公開日)

受領された価値について、署名者Banzai International，Inc.は、デラウェア州法律に基づいて設立された会社であり、その登録事務所はシアトルワシントン州Suite 600，101 Yesler Way，98104(その相続人と譲受人、発行者および譲受人とともに)であり、創業板Yearバハマ株式会社(創業板)またはその譲渡者が本株式証の条項に基づいて、(以下で定義する)期間内に、1株6.49ドルの行使価格で最大828，533株の株を引受する権利があることを証明する。公開上場日(調整日)後の最初の周年日に、本株式証の全部または任意の部分がまだ行使されておらず、かつ調整後の10取引日以内の普通株の平均終値が本株式証当時の使用価格(ベースライン価格)の90%より低い場合、本承認株式証の発行権価格はベースライン価格の105%に調整すべきである。本株式証に使用される大文字用語 は、本株式証第8節に規定する相応の意味を有するべきである

1. 用語。所有者は本承認株式証を行使することができ、有効期限は公開上場日から計算して、東部時間午後6：00まで、締め切りは公開上場日3周年の日(このbr期間は“上場”という言葉)である

2.行使方式；支払い；新しい権利証の発行；譲渡と交換。

(A)時間を鍛える。本株式証明書に代表される購入権は有効期間内に全部または部分的に行使することができる。

(B)行使の方法.本株式証所有者は、本株式証を全部又は部分的に行使することができ、その方法は、発行者の主要事務所で正式に署名した本承認持分証(本承認持分証に添付されている行権表と一緒に)を戻し、発行人に対価を支払い、その金額は、本株式証を行使した当日の有効株式証価格に当時本承認持分証を行使した引受権証の株式数を乗じて、(I)保証又は公式銀行小切手又は電気で発行者が指定した口座に送金し、上記所有者Sが選択したときに支払う。(Ii)以下第2(C)節の規定によりキャッシュレス支払いを行うか、または(Iii)本株式認証所有者により選択された上記支払い方法の組み合わせ

(C)キャッシュレストレーニング

(I)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、普通株の1株当たりの時価が株式承認証の価格(以下に述べる計算日)より高い場合、所持者は現金で行使することができ、発行者の主要事務所において本承認株式証及び本承認証の行使通知を提出することにより、以下の金額(以下で決定するように)に相当する普通株式数を得ることができ、この場合、発行者は、以下の式で計算される普通株式数を発行しなければならない

X = Y - (A)(Y)
B
どこだ X = 保有者に発行される普通株式数。
Y = 全株式承認証を行使する際に購入可能な普通株数、または部分承認株式証のみを行使する場合は、株式承認証部分を行使する際に購入可能な普通株式数とする。
A = 価格を保証します。
B = 1株の普通株の1株当たり時価.

証券法の下で公布された第144条については、無現金行使取引で発行された引受権証株式が所有者によって買収されたと予想、理解及び確認されるが、当該等の株式の保有期間は、本株式証の最初の発行日からbr}とみなされるべきである

(D)株式の発行。本契約の条項及び条件に基づいて本承認株式証を行使し、本合意条項及び条件の制約を受けた場合、このように購入した株式の承認証の日付は、本証明書を行使した日とし、本株式証を行使した後の5取引日(交付日)を超えない合理的な時間内に本証明書所持者に交付し、普通株が当時証明書を持たない限り、この場合は、株式証株式を登録しなければならない

2

所有者の名義で簿記形式で、又は所持者の要求に応じて(証券法において株式譲渡承認証株式の登録声明が当時有効であることが規定されている限り、又は株式証株式を他の方法で免除登録を受けて)、行使後3(3)の取引日を超えない合理的な時間内に、預金抽出代理委員会システムにより発行され、所持者Sの預金信託会社(DTC)口座に交付される。すべての場合、本協定の所有者は、その権利を行使した日から購入された引受権証株式の所有者とみなされなければならない。上記の逆の規定があるにもかかわらず、発行者またはその譲渡エージェントは、DWAC代表所有者を介してDTCに株式を発行して交付することが義務付けられており、このような行為は、販売または他の免除登録に関連していることを前提としているが、株式はこれによって限定的な図例がなく、発行者およびその譲渡エージェントはDWACシステムを介してDTCに参加することができる。所有者は本株式証明書を十分に行使する時間内に、当該株式承認証の紛失、盗難或いは破壊について、元の株式承認証或いは発行者に合理的に受け入れた賠償を承諾しなければならない。本株式証はすべて行使することができ、あるいは時々行使することができ、本株式承認証が指す部分株式証の株式数にのみ適用される。本株式証が任意の部分の行使について提出され、提出された自己株式証に代表される引受証株式数が、当該等の行使を行使する際に実際に取得した引受証株式数よりも大きい場合は、当社は、実際に実行可能な範囲内で速やかに新たな引受証を発行し、いずれの場合も任意の株式承認証を行使してから5営業日遅れてはならず、自費で新たな同等期間の引受証を発行し、当該等の株式証を行使する直前に購入可能な株式証の数を購入して自己株式証を行使することに係る株式証明数を減算してはならない。本株式証の部分行使 については、発行者は、発行者が行使日毎に行使した引受権証株式数の書面記録を保存しなければならない

(E)予約されている

(F) 権証の譲渡可能性.本株式証は、発行者が事前に書面で同意することなく全部又は部分的に譲渡することができ、(I)いつでも所有者の関連会社に譲渡することができ、又は(Ii)公開発売日後のいつでも誰に譲渡することができ、いずれの場合も、適用される証券法を遵守しなければならない。本項による譲渡の場合、本授権書は、本授権書所持者本人又は正式に許可された代理人が、本授権書を発行者の主要事務所に返送した後、発行者の帳簿上で譲渡し、本授権書譲渡表を実行した所持者が正式に裏書きし、任意の必要な譲渡税又は譲渡により徴収された他の政府費を支払った後に譲渡することができる。本株式証は、発行者の主要事務所で交換して、同じ数の引受権証株式を購入することができ、各新規株式証は、本株式証所有者が交換時に指定した数の引受権証br}株式を購入する権利があることを表す。譲渡または交換時に発行された引受証の日付はすべて本株式証の日付であり、本株式証と同じでなければならないが、それに基づいて発行可能な株式証の株式数は除外する

(G)保持者の持続権利.発行者は、本株式証を行使するたびに、又はその後の任意の時間に、所有者の要求に応じて、その継続義務の範囲(ある場合)を書面で確認し、当該所有者に当該持分証条項に従って行使された後も引き続き権利を有するすべての権利を提供するが、いずれかの当該等の所有者が当該等の要求を提出できなかった場合は、発行者が当該権利者に当該等の権利の継続的義務を提供することに影響を与えない

3

(H)証券法を遵守する

(I)本承認持分証所有者は、本声明を受けた後、本株式承認証及び本承認株式証を行使する際に発行された株式株式brを所有者本人口座のみのために買収することを確認し、いかなる他の当事者の代理有名人及び投資用途としてではなく、かつ所有者が本株式証又は本株式証を行使する際に発行される任意の株式証株式を発売、販売又は処分しない限り、証券法及びいかなる適用される州証券法による有効な登録声明又は免除登録を行わない限り、本承認持分証の株式を取得する

(Ii)下記(Iii)段落の規定を除いて、本株式承認証及び本承認持分証を行使するために発行されたすべての代表持分証株式の証明書は、印鑑又は印にほぼ以下の形式の図を押さなければならない

ここで述べた証券と本株式証を行使した後に発行可能な証券はいずれも改正後の1933年証券法(証券法)あるいは任意の州証券法に基づいて登録されていない。このような証券は、(A)会社にのみ譲渡され、(B)証券法第144条(ある場合)及び適用される州証券法に基づいて、(C)有効な登録声明に基づいて、又は(D)証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録不要な取引を行い、販売前に、所有者が会社に弁護士意見又はその他の免除証拠を提供しており、いずれの場合も、br}社は合理的に満足している

(Iii)発行者は、本株式承認証又は任意の株式承認証 株式を代表する証明書の再発行に同意するが、所有者がこのときいずれかの当該等の証券を譲渡する前に、発行者に書面通知を行い、譲渡の方式及び条項を説明しなければならない場合は、上記の図例は現れない。(A)発行者が発行者に合理的に満足できる弁護士の意見を受け取っている限り、この提案譲渡に関連するこのような証券は“証券法”による登録または取得資格を必要としないことを示し、(Ii)発行者は“証券法”または州証券法に基づいて、提案された処置を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出し、“証券法”に基づいて発効し、州証券法によって資格を取得した場合でなければ、当該等の提案譲渡を行うことはできない。(Iii)発行者は、証券法および州証券法に基づいてこのような登録および資格を行う必要がないことを証明するために、発行者を合理的に満足させる他の証拠を受信したか、または(Iv)所有者が、証券法第144条に従ってそのような証券を売却できる合理的な保証を発行者に提供する。(B)又は(I)発行者は、任意の州の証券又は青空法律の登録又は資格に基づいて、発行者に合理的に満足させる弁護士の意見を受けている

4

は、提案された処置に関連する必要がないか、または(Ii)適用された州証券または青空法律を遵守しているか、または有効な免除 が存在する。発行者は、5つの取引日内に所有者のこのような通知に応答するだろう。第2(H)項に基づいて提出されたいかなる譲渡についても、発行者は、このような適用される州証券又は青空法律を遵守するために合理的に努力するが、いずれの場合も、発行者(X)がその時点で資格を有していないどの州でも業務を展開する資格があることを要求せず、(Y)その時点で拘束されていないいかなる州でも税金を徴収したり、一般的なプログラムサービスを受けたり、または(Z)発行者が協調登録できない任意の州の州証券又は青空法律を遵守するように任意の行動をとる。2(H)節に含まれる譲渡に対する制約は，制約ではなく，本株式証の他の節に含まれる任意の他の譲渡制約の充足である.株式引受証株式を代表する証明書が所有者への発行を要求された場合、発行者は株式証株式を代表する実物証明書を交付すべきではなく、その譲渡エージェントに株式証株式を電子的に 所有者に転送するように促すべきであり、方法は、所有者又は所有者Sの主仲介人の口座をそのDWACシステムを介してDTCの口座に入金することである(ただし、本株式証のいかなる規定にも抵触してはならない)

(I)投資家の身分を認める。いずれの場合も、所有者は、証券法の法規Dで定義された認可投資家であり、それ自体の口座投資のために本承認株式証を買収しなければならない。所有者が証券法の法規Dで定義された認可投資家でなければ、自己株式権証を買収してはならず、その意図を示すためではなく、または任意のbrについて転売するためではない。本株式証と引受権証株は証券法に基づいて登録されておらず、適用された州証券法に基づいて資格を取得していない

3.十分に入金された株式、株式の保留及び上場、キノ

(A)配当金を十分に払い込む株式；保留。発行者代表、株式承認証、契諾そして同意し、本株式証の行使或いは他の方法で本承認持分証によって発行されたすべての株式承認証株は、本株式証の条項に従って発行する時、正式な許可、有効発行、全額支払いと免税を獲得し、しかも発行者の発生或いはそれによって生成されたすべての 税、留置権と課金を受けない。発行者はさらに、本承認株式証を行使可能な期間内に、発行者は、行使のいかなる制限も考慮することなく、本承認株式証を行使する際のbr発行の目的のために、任意の時間に、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数に少なくとも等しい許可されたが発行されていない普通株を許可および予約することを承諾し、同意する

(B)登録；上場。本株式証明書を行使する際又はその他の場合、任意の連邦又は州法律に基づいて、発行のための普通株式を保留する必要があるいかなる政府当局で資格を登録又は取得する必要がある場合、発行者は誠実にその合理的な努力を尽くして、当該等の株式をできるだけ早く正式に登録又は取得させ、費用は発行者が負担する。発行者が任意の普通株を任意の証券取引所又は市場に上場する場合は、発行者は自費で任意の証券取引所又は市場に上場し、必要に応じて本承認株式証又は本協定により別途規定されて発行されたすべての株式証の上場を維持及び増加させる(当該等株式証株式が当時有効な証券法下の登録声明に基づいて登録されている限り)、及び適用される証券取引所規則の許容範囲内で、適用される証券取引所規則の許容範囲内で、任意の期間において本協定に従って発行されたすべての未承認株式証株式を発行することができる

5

このように列挙する.発行者はまた、各証券取引所又は市場に上場し、本承認株式証所有者が本承認株式証を行使する際に取得した任意の他の証券の上場を維持し、発行者が当時同じ種類の証券を当該証券取引所又は市場に上場することを前提としている

(C)チノ。発行者は、会社の登録証明書または発行者規約の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の行動を含むが、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も含むが、常に善意に基づいて、本株式証明書の所有者の権利を保護するために必要または適切なすべての条項および行動を実行することに協力することを含むが、これらに限定されない。上記一般性を制限することなく、発行者は、(I)その普通株式の額面(ある場合)が当時有効な株式認定証価格を超えることを許可しない、(Ii)発行者S株式証券の他の所有者に深刻に不適格な方法で会社登録証明書又は発行者定款のいかなる条項を修正又は修正しても、所有者の権利に悪影響を与えることなく、(Iii)発行者が全額払込及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができ、かつ留置権、債権、債権が存在しないように、すべての合理的に必要な行動をとる。発行者または発行者によって本株式証明書を行使する際に生じる財産権負担と制限(本文の規定を除く)、および(Iv)は、その合理的な努力を尽くして、それに対して管轄権を有する任意の公共規制機関から、発行者が本株式証項の下での義務を履行することができるように、合理的に必要なすべての許可、免除または同意を得る

(D)株式証の紛失、盗難、廃棄を承認する。発行者が任意の引受権証の所有権及び紛失、盗難、廃棄又は残欠の証拠を受領した後、いずれかの当該等の紛失、盗難又は損壊に属する場合は、発行者が満足できる補償又は保証を受けた後、又はいずれかの当該等の欠損があれば、当該等の引受権証を返送及びキャンセルする際に、発行者は、当該等の紛失、盗難、廃棄又は残欠の引受権の代わりに、新たな同じ期間の引受権証を作成及び交付し、持分承認証の行使により残った紛失、盗難、損壊又は破損した株式の数を代表する

(E)税金を納める。発行者は、本承認株式証(および任意の代替株式承認証)の作成、発行および交付に関連するすべての譲渡および発行税を支払い、本承認株式証を行使する際に発行可能な引受証株式を初めて発行することによって生成されるすべての文書税および印紙税を含むが、これらに限定されないしかし前提は発行者は、株式承認株式を代表する任意の証明書を発行または交付する必要がなく、または当該等株式証株式(誰が適用されるかに応じて)に関連するいかなる譲渡を簿記形式で登録して、任意の納付すべき税額を支払う必要があり、当該等株式証株式は、当該等株式を発行する所有者の氏名と関係があるものではない

4.権証価格調整。本株式承認証を行使した後、当該等株式証株式を購入することができる価格及び/又は発行可能株式証株式数は、随時、本第4節で述べた調整を行わなければならない。発行者は、第5節に記載された通知条項に基づいて、以下のいずれかの本第4節に基づいて調整する必要があるイベントについて所有者に通知しなければならない

6

(A)資本再編、再編、再分類、合併、合併または売却。もし所有者が支配権変更が完了する前に本承認株式証を行使しないことを選択した場合、任意の支配権に基づいて変更されれば、まだ存在する会社は、1934年の証券取引法(改正)によって登録された持分を有する会社であり、その普通株が米国国家証券取引所に上場またはオファーされた場合、既存の会社及び/又は本承認株式証を行使する際に任意の証券、現金又は財産を交付する必要がある者(発行者を除く)は、以下の会社に交付され、合理的に満足させる書面文書を仮定しなければならない。本株式証の所有者は，(A)自己株式証下の発行者の義務は，登録権プロトコル(以下の定義)下の義務(発行者が制御権変更完了後も生存できる場合，このような負担は，発行者の本株式証下でのいかなる継続義務の補完であるべきであり，かつ は，発行者が本株式証に負ういかなる継続義務を免除すべきではないか)，及び(B)第(Br)条第4(A)節の前述の規定により，当該所有者に交付される証券，現金又は財産の義務を免除すべきであり，当該所有者は権利を獲得すべきである。なお存在する会社及び/又は当該等の者毎に、当該保有者に対して、当該保有者及び/又は当該他の者の大弁護士の意見を同様に提出しなければならない。この意見は、当該所有者を合理的に満足させるか、又は総裁又は発行者の首席財務官が署名した書面で確認すべきであり、本株式証はそれ以降も全面的に有効であることを説明し、本株式証の条項(本第4(A)節のすべての規定を含むがこれらに限定されない)は証券に適用される。いずれの場合も、既存の会社および/または各業者は、本承認持分証または本承認持分証に従って任意の権利を行使する際に、交付された現金または財産を要求される可能性があるが、均衡法によって調整されなければならない。コントロール権変更後、存続会社は本第4(A)節第1節で述べたように、 がアメリカ全国証券取引所に上場する登録種別株式証券及び普通株を所有している場合、保有者はS社株主が制御権変更によりその株式株式について受け取る総代償の1%を受け取る権利があり、本承認持分証の代わりに、本承認持分証は当該等の補償を支払った後に失効する

(B)配当金、分割および合併を共有する。もしカード発行人がいつでも

(I)普通株式保有者のための記録日を作成または発行または設定して、普通株式が支払うべき配当金を得ることができるように、または他の方法で普通株式を配信する

(Ii)発行された普通株式をより多くの数の普通株式に細分化するか、または

(Iii)発行された普通株式をより少数の目的普通株に統合する

(1)このようなイベントが発生した直後に本株式証明書を行使可能な普通株式数は、そのイベント発生直前に本承認株式証を行使可能な同じ数の普通株式の記録保持者が、そのイベント発生後に所有または取得権を有する普通株式数に等しくなるように調整しなければならない。及び (2)当時有効な持分証価格は、(A)そのときの引受証価格に、調整直前に当該株式証明書を行使可能な普通株式数を乗じて (B)直後に本承認持分証を行使可能な普通株式数で割るように調整しなければならない

7

(C)他に配布されるものもある.発行者がいつでも普通株式所有者のために記録日を設定または発行または設定して、任意の配当または他の割り当てを得る権利がある場合：

(I)現金、

(Ii)その負債の任意の証拠、任意のカテゴリの任意の株式または任意の性質の任意の他の証券または財産(現金、普通株式等価物または追加の普通株を除く)、または

(Iii)その負債を証明する任意の株式承認証または他の権利、任意のカテゴリの任意の株式株式または任意の他の性質を証明する証券または財産(現金、普通株等価物または追加の普通株を除く)

(1)本株式証明書を行使可能な普通株式数は、調整直前に本承認株式証を行使可能な普通株式数に1つの点数を乗算することに等しく調整されなければならない(A)、分子 は、記録された日の1株当たりの株式時価であるべきであり、(B)その分母は、1株当たり時価から、そのような分配可能な現金のいずれかに割り当て可能な普通株の金額 と公正価値(誠実に決定された)とを減算した点数でなければならない発行者取締役会)このような債務の証拠は株式、他の証券または財産または株式承認証または他の引受または購入権利 は、このように割り当てられてもよい株式および(2)当時有効な株式証明書価格は、(A)そのときの引受証価格に、調整直前に本株式証を行使することができる普通株式数を乗じて、(B)調整直後に本株式証明書を行使可能な普通株式数で割るように調整しなければならない。普通株(額面が変化するか、または額面から額面に変更されるか、または額面から額面に変更される)を普通株および任意の他のカテゴリ株に再分類した株は、発行者がその他のカテゴリ株の保有者に第4(C)節で示したこのような株式を割り当てるとみなされ、再分類の一部として、発行された普通株がより多くまたはより少ない数の普通株に変更されるべきである場合、その変更は、場合に応じて細分化または組み合わせとみなされるべきである。4(B)節で示した発行済み普通株式

(D) 普通株を増発する.発行者が公開上場日後の任意の時間に任意の追加の普通株式(上記第4節(B)~(C)のセグメントに規定されているものを除く)を発行する場合、1株当たりの価格がその時点で有効または未対価格の引受権証価格の90%を下回る場合、毎回発行される引受権証価格は、そのような追加普通株のために支払われる1株当たりの対価格の105%に相当する価格に調整されなければならない

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(E)普通株式等価物を発行する。発行者が公開発売日後の任意の時間 にその普通株式保有者の状況を記録しなければならない場合、彼らが任意の普通株式等価物の分配を得る権利があるか、または任意の方法(発行者がまだ存在する会社であると仮定しても)で任意の普通株式等価物を発行または販売することができ、等価物に従って交換または変換された権利が直ちに行使可能であるかどうかにかかわらず、普通株式が変換または交換時に発行可能な1株当たり価格は、そのような発行または販売の直前に有効な株式証明価格の90%を下回るべきである。または任意の普通株等価物が発行された後、その後追加の普通株を発行することができる1株当たり価格は修正または調整され、修正された価格は修正または調整時の有効株式証明価格の90%を下回るべきである場合、当時有効な株式証明書価格は 第4(D)節の規定に従って調整されなければならない。本株式証明書を行使できる普通株式数及び当時有効な株式引受証価格は、当該等の普通株等価物を変換或いは交換した後、実際に当該等の普通株を発行する際に更なる調整を行ってはならない

(F)本節での調整の他の規定に適用する.本株式証明書を行使可能な普通株式数と、本第4節に規定する当時有効な持分証価格を調整する際には、以下の規定が適用される

(I)対価格の計算.任意の追加の普通株式または普通株式等価物(またはその任意の株式承認証または他の権利)が現金対価で発行されなければならない場合、発行者が受信した対価格は、発行者がそのために受信した現金金額でなければならないか、または、発行者がそのような追加の普通株式または普通株式等価物の引受を提出した場合、引受価格であるか、またはそのような追加の普通株式または普通株式等価物が引受業者または取引業者に販売されて公開発行される場合、br}引受要約なしに、最初の公募価格(任意の場合、計算された利息または配当金によって支払われるか、または受け取るべき任意の金額は、発行または引受または発行に関連して発行に関連して支払われるか、または引き起こされる任意の補償、割引または支出 )に計上されない。発行者が存続会社である任意の合併又は合併(発行者が以前に発行された普通株式が他の会社の株式額、普通株式又は普通株式又は他の証券の任意の合併又は合併を除く)に変更又は交換する場合は、対価金額は取締役会が合理的かつ誠実に決定した当該非存続会社の資産及び業務部分の公正価値とみなされ、この部分資産及び業務は取締役会によって当該等の普通株式又は普通株式等価物に帰属することができる(どの場合に応じて決定されるかに依存する)。任意の株式承認証または他の権利を引受または購入するために発行可能な任意の追加の普通株の対価は、発行者が当該等株式承認証または他の権利を発行することによって徴収される対価に、当該等株式承認証または他の権利を行使するために発行者に支払わなければならない追加の代価を加えなければならない。任意の普通株式等価物の条項に従って発行可能な任意の追加の普通株式の対価格は、株式承認証またはそのような普通株式等価物を発行または引受または購入する他の権利によって発行者が受信した対価であり、そのような普通株等価物の引受または購入について発行者に支払うまたは対応するコストに加えて、そのような普通株等価物を変換または交換する権利の行使によって発行者に支払われる追加の対価格(例えば、ある)でなければならない。発行者がbrで合併や合併が発生した場合、発行者はまだ存在していない会社や

9

発行者が以前に発行した普通株ひずみが、他の会社の株式、普通株または普通株または他の証券、または発行者の全部または実質的にすべての資産を任意の会社の株式、普通株または普通株または他の証券として販売する場合、発行者は、他の会社の株式、普通株または普通株、または取引所に基づく実際の交換比率から計算された他の会社の証券または他の財産と交換するために、いくつかの普通株を発行したとみなさなければならない。また、上記の取引日に等しい公平な市価の代価で、当該他の会社のすべての当該株式、普通株または普通株、または証券または他の財産である。発行者が任意の証券について受け取ったいかなる代価にも現金以外の財産が含まれている場合は、発行時又は他の適用された場合の公平な市価は取締役会が誠実に決定しなければならない。普通株式が発行者の他の株式又は証券又は他の資産と共に発行され、両者が含まれている場合、本第4(F)(I)節の規定に従って計算された対価格は、取締役会が誠実に決定した証券及び資産に割り当てられるべきである

(Ii)いつ調整するか.本第4節に規定する調整は、調整が必要な任意の特定のイベントが発生したときに行われなければならず、頻度は、調整が必要な任意の指定イベントと同様に頻繁であり、本承認株式証が行使可能な普通株式数の任意の調整が要求されなければ(第4(B)節に規定する分割または普通株式の組み合わせの場合を除く)は、行使日を超えなくてもよいが、そのような調整自体が、または他の以前に行われていない調整と共に、そのような調整が行われる直前に本株式証を行使可能な普通株の1% を増加または減算する場合である。最低金額よりも小さく延期された任意の調整(前述を除く)は、繰越されなければならず、この調整が本第4条の要求と共に以前に行われなかった他の調整は、最低調整をもたらすか、または行使の日に直ちに行われるであろう。任意の 調整については、任意の特定のイベントは、その発生日の営業終了時に発生するとみなされるべきである

(Iii) 断片的権益.本第4条の計算に基づいて調整する際には、普通株式の断片的権益は、1株当たり1分の1(1/100)に最も近い株式を計上しなければならない

(四)調整する必要がない場合。発行者がその普通株式所有者に配当金または割り当てまたは引受または購入権を得る権利を持たせるために、その普通株式所有者を記録し、その株主に配当金、割り当て、引受または購入権利を割り当てる前および後に、このような配当金の支払いまたは交付、割り当て、引受または購入権利の計画を法に基づいて放棄する場合、その後、記録によっていかなる調整を行う必要はなく、以前に当該記録について行われた任意のこのような調整は撤回および廃止されなければならない

(G)調整後の引受権証フォーマット。本株式証の形式は、株式証の価格を承認したり、本株式証を行使する際に購入可能な証券の数量と種類のいかなる調整によって変更する必要はない

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5.通知を調整します。株式証明書の価格或いは株式証明書の株式番号を承認するたびに、本条項第4条に基づいて調整しなければならない(本第5条については、各部分はすべて調整)、発行者はその首席財務官の準備及び署名証明書を手配し、調整が必要な事件、調整金額、計算調整の方法(取締役会が本条項に基づいて任意の を決定する基準の説明を含む)、及び発効調整後の株式証明書価格及び株式証明書の株式番号を合理的に詳細に列挙し、そしてこの証明書のコピーを毎回調整後に迅速に本承認持分証所有者に送付しなければならない。発行者と本承認株式証所有者との間で当該証明書に記載されている事項に関するいかなる論争も、本承認株式証所有者が発行者及び所有者に合理的に受け入れられる国又は地域会計士事務所に提出することを選択することができるが、発行者は当該所有者が当該事務所を選択する通知を受けてから10(10)日以内に反対を提出すべきであり、この場合、当該所有者は別のこのような事務所を選択すべきであり、発行者は異議を提起する権利がない。本株式証所有者が前の文の規定に従って選択した会社は、それに争議を提出してから30(30)日以内に当該事項について発行者及び当該所有者に書面意見を提出するように指示されなければならない。この意見は終局的であり，双方に対して拘束力がある.初期会計士事務所の費用と費用は発行者と所持者が折半して支払い、発行者または所持者が異議を申し立てた場合、後続の会計士事務所の費用と費用は逆相手が全額支払わなければならない

6.断片的な株式。本協定のいかなる権力を行使するために断片的株式証株式を発行することはないが、発行者は、当該断片株式を有する所有者に、その断片株式にその日1株当たりの時価に相当する現金金を支払い、当該断片株式の代わりに、発行者の要求に応じて支払う

7.所有権上限を設定し、 制限を行います。本株式証明書には逆の規定があるにもかかわらず、当該権利を行使することによって発行された普通株式数と、その所有者及びその関連会社が当時所有していた他のすべての普通株式とを合計すると、当該所有者及びその関連会社が実益を有する普通株式数(取引法第13(D)節及びその規則により決定される)が当時発行されており、発行された普通株式の9.99%を超える場合、当該株式権証の所有者はいつでも本権証を行使することができない前提は、しかし、本第7条は、権利証所有者が発行者に61(61)日通知(本条例第12条に基づく)(放棄通知)を提供することを希望する場合、当該所有者が本権利証の発行可能な任意または全部の普通株式放棄について本第7条を放棄することを希望する場合は、当該所有者が当該所有者に放棄通知を取り消すことを発行者(本条例第12条により)に通知する日前に、放棄通知に記載されている株式所有者の全部または一部を無効とする前提は，さらになお、期間満了前の61(61)日の間は、保有者は、当該61(61)日の間の任意の時間に放棄通知を提供することにより、本第7条を放棄することができる

8.定義します。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有する

？追加普通株？発行者が公開上場日後に発行するすべての普通株、および発行者が公開上場日後に発行する他のすべての普通株(ある場合を除く)を意味するが、以下の場合を除く：(I)合併、買収または合併によって発行された(現金を除く)証券、(Ii)公開上場日または以前に発行または発行された転換可能な証券または行使可能な証券の転換または行使による証券

11

(このような証券の転換や行権価格が価格低下および/または保有者に悪影響を与えるように修正されていない限り、国家環境保護総局による株式発行により調整後の価格が低くならない限り)、(Iii)国家環境保護総局によって発行された証券、(Iv)株式証株式、(V)誠実な戦略許可協定、コンサルティング契約または他の協力または技術開発手配に関する証券br}が発行されている限り、このような発行が資本調達のためでない限り、(Vi)発行者Sによる株式購入計画及び従業員による株式購入計画に基づいて普通株式を購入するために株式を発行又は付与するが、当該計画に基づいて発行される普通株式数は、発行された普通株の5%(br})を超えてはならない。ただし、当該計画に基づいて発行された普通株式数は、発行された普通株数の5%(br})を超えてはならず、(Vii)その後の発売又は配給において発行者、配給代理又はそのそれぞれ指定された者に発行される任意の承認株式証又は同様の権利である。本定義における除外規定は，普通株等価物の発行や販売にも適用される

誰にとっても、付属会社は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義において、誰に対しても使用される制御(関連する意味を有する制御、制御およびそれと共に制御される用語を含む)という言葉は、投票権を有する証券、契約、または他の方法によっても、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する

？取締役会とは発行者の取締役会のことです

営業日とは、ニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する法律または行政命令または任意の日以外の土曜日、日曜日、または他の日を意味する

？会社登録証明書とは、発行者の会社登録証明書であり、この証明書は、本協定の発効日に発効し、その後、本協定及びその条項及び適用法に基づいて随時修正、修正、補充又は再記述される

？支配権変更とは、(I)誰でも直接または間接実益所有権を獲得し(“取引法”公布の規則13 d-3の意味により)、会社が当時発行していた株式の50%以上の総合投票権を獲得することである。(Ii)合併、合併、再編、株式交換又は同様の会社取引が発生したが(当社が会社を存続しているか否かにかかわらず)、当該取引直後に当社又は当該存続会社の少なくとも50%の議決権を有する株式が継続して存在する取引(未償還株式又は当該存続会社の議決権を有する証券に変換する方法)が継続して存在する取引は含まれていない；又は(Iii)任意の者に当社の全て又はほぼすべての業務及び資産の取引を売却、譲渡又は処分する

等値普通株とは、任意の追加の普通株または任意の変換可能な証券を引受または購入する任意の変換可能証券または株式承認証、オプション、または他の権利を意味する

12

変換可能証券とは、追加の普通株に変換可能または交換可能な債務、株式、または他の証券に随時変換されてもよいか、または交換可能である証拠を意味する。転換可能な証券という言葉は転換可能な証券を意味する

持分資本とは、(I)優先株または優先株のいずれか、株式または他の普通株または普通株式、br権益、参加またはその中の他の等価物または権益(どのように指定されてもよい)を含み、優先株または優先株の株式、(Ii)任意の共同企業のすべての共同権益(一般または有限にかかわらず)、(Iii)任意の有限責任会社のすべての会員権益または有限責任会社権益、および(Iv)任意の他のタイプの任意の者のすべての持分または所有権権益を含むが、これらに限定されない

？政府の権威機関とは、任意の政府、規制または自律実体、部門、機関、公式機関、権威機関、手数料、取締役会、機関または機関のことであり、連邦、州、地方でも、国内でも海外でも

所有者とは、本契約条項に従って時々本株式承認証または本株式承認証の代わりに発行された任意の1つまたは複数の引受権証を有する者を意味する。所有者という言葉は保持者の一人である

独立評価士とは、国が認可したまたは主要な地域投資銀行会社または公認された地位を有する独立公認会計士事務所(発行者の財務諸表を定期的に審査する会社である可能性がある)を指し、当該会社は、株式または会社または他のエンティティの資産を継続経営企業として評価する業務に定期的に従事しており、いかなる権利証の発行者または所有者とも関連していない

他の普通株式とは、発行者が本株式証日(普通株式を除く)の後の任意の時間に許可された任意のカテゴリの任意の他の株式を指し、発行者の収益および資産の分配に参加する権利があるが、金額は制限されない

1株当たりの時価とは、任意の特定の日(A)に普通株がその時点で上場している登録国証券取引所がその日の最終終値を意味し、またはその日にその価格がない場合は、その日前に最も近い日に当該取引所または見積システムでの終値を意味し、または(B)普通株が登録されている国家証券取引所に上場または取引されていない場合は、国家証券取引所における普通株の最終終値をいう非処方薬普通株がその日の終値で取引される米国国家証券取引所で報告された市場価格、または(C)普通株が当時公開されていなかった場合、保有者が好意的に選択した独立評価士によって決定された普通株の公平な時価である前提は、しかし、発行者は、独立評価者の評価結果を受信した後、別の独立評価者を選択する権利があり、この場合、公平な市場価値は、各独立評価者の評価結果の平均値に等しくなければならない前提は、さらに進む各株式市場値のすべての決定は、その期間中の任意の配当金、分割、または他の同様の取引に基づいて適切に調整されなければならない。独立評価士によって決定された公平市場価値は、自発的な買い手と自発的な売り手の間の持続的な関心とすべての決定価値の関連要素を考慮して決定され、最終的であるべきであり、各方面に対して拘束力がある発行者の公平な市場価値に基づくべきである。任意の普通株の公平な時価を決定する際には、協定または連邦または州証券法による普通株式譲渡のいかなる制限、または投票権の存在または非存在、または投票権のいかなる制限も考慮すべきではない

13

個人？個人とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、株式会社、信託、非法人組織、合弁企業、政府当局、または他の任意の性質の実体を指す

？主要市場とは、ロンドン証券取引所、ベルリン証券取引所、フランクフルト証券取引所、上海証券取引所、スイス証券取引所または香港連合取引所を含むが、ロンドン証券取引所、ベルリン証券取引所、フランクフルト証券取引所、上海証券取引所、スイス証券取引所または香港連合取引所を含むが、それに限定されない任意の米国証券取引所または世界規模で普通株取引を行う任意の他の取引プラットフォームを意味する

“有価証券”現在または今後認可されているかどうかにかかわらず、発行者の負債または株式有価証券、有価証券または有価証券に転換または交換可能な商品、および有価証券を購入または取得するオプション、令状またはその他の権利を意味します。“セキュリティ”証券の一つを意味します。

“証券法”とは、1933年に改正された“証券法”または当時施行された任意の類似の連邦法規を指す

？SEPAüはAnd YA II PN，Ltd.(f/k/a 7 GC&Co.Holdings Inc.)とBanzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)によって締結された予備持分購入契約であり，期日は2023年12月14日である

·付属会社 は、その時点で少なくとも50%の発行済み議決権株式が、発行者またはその1つまたは複数の付属会社、または発行者およびその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有されている任意の会社を意味する

承継会社とは、(I)会社とその合併、合併、合併または合併の普通株がメインボード市場で取引される任意の会社を意味し、当社またはその子会社または連合会社との間の合併、逆合併、買収、合併、業務合併または同様の取引、およびその証券がメインボード市場に公開上場されている特殊目的買収会社を含むが、以下の取引(A)特殊目的買収会社または他の実体、 会社または当社の1つの子会社または関連会社の株式がメインボード市場に公開上場されている。または(B)適用される公開上場者が、当社(および/またはその任意の付属会社または共同経営会社)の全部または実質的なすべての資産(適用取引が完了する前に総合基準に基づいて決定される)および(Ii)当社の任意の相続人または同様のエンティティ(合併、合併、合併またはその他の方法を通過するか否かにかかわらず)または当社またはその任意の付属会社もしくは親会社または共同経営会社の任意の付属会社または付属会社、またはその会社またはその付属会社または連結会社に関連する他の類似エンティティ、のいずれかの場合において、公開されたことに関係しています

14

存続会社とは、(A)存続している会社または会社の任意の合併、合併、再編、株式交換または同様の会社取引に関連して生成された会社、(B)存続会社の直接または間接親会社、または(C)会社のすべてまたはほぼすべての業務および資産を買収するエンティティを意味する

？用語？は，本プロトコルの1節で規定した意味を持つ

取引日とは、普通株が主要市場で取引される日であるしかし前提は普通株が上記の条項の規定に従って上場またはオファーされていない場合、取引日は、土曜日、日曜日および任意の法定休日または法的許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する日以外の任意の日を指すべきである

投票権株式とは、任意の会社に適用される持分資本を意味し、当該会社の取締役会(又は他の管理機関)の多数のメンバーを選挙する際に通常の投票権を有する任意の1つ又は複数のカテゴリ(いずれにしても指定された)の持分資本をいうが、発生又は事項のためのみ当該権力を有する持分資本を除く

？保証書価格とは、本保証書第1段落に規定されている行権価格のことであり、当該価格 は、本保証書に規定されている調整により時々調整される可能性があるため、本保証書の第4節を含む

いつでも、株式証株式数とは、本条項に基づいて作成または要求されたすべての以前の調整および増加を実施した後、本株式証を行使する際にその時点で購入することができる引受証株式総数を意味する

？株式証明書株式とは、本株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式のことである

9.その他の通知。もしいつでも

(a)

発行者は普通株式所有者に任意の分配をしなければならない；または

(b)

発行者は、その普通株式のすべての所有者に、任意の種類の株式または他の権利を引受または購入する権利を付与することを許可しなければならない；または

(c)

発行者の権益資本に対応して再分類する

(d)

発行者は資本再編成を行わなければならない；または

(e)

(I)発行者に関する合併または合併、または(Ii)発行者Sの全部またはほぼすべての財産、資産または業務を売却、譲渡または他の方法で処理しなければならない(ただし、合併または他の再編を除いて、合併または他の再編において、発行者は、Equity Capitalの株式が完全子会社の合併、合併、売却、譲渡またはその他の処分に関連する限り、流通株を継続して不変である)または

15

(f)

発行者が自発的または非自発的な解散、清算または清算を行うか、または発行者を部分的に清算するか、または普通株式所有者に割り当てることに対応する

そして、いずれの場合も、発行者は、法律で許可された範囲内で、所持者に書面通知を発行し、(I)発行者の帳簿が当該等の配当金、割り当て又は引受権又は(Ii)当該等の再構成、再分類、合併、合併、処置、解散、清盤又は清算(どのような場合によるか)を終了又は記録する日付を説明する。この通知はまた、普通株式所有者がそのような配当金、割り当てまたは引受権に参加する日、またはそのような再構成、再分類、合併、合併、処置、解散、清算または清算(どのような場合に応じて)に、普通株式を証券または他の交付可能な財産と交換する権利があるかを具体的に説明しなければならない。法律の許可の範囲内で、このような通知は、少なくとも関連訴訟の二十(20)日前に発行され、記録日又は発行者Sが帳簿を譲渡する日の五(5)日以上でなければならない。本承認株式証許可所有者は、br}普通株式所有者に配布されたすべての財務および他の情報のコピーを受信するか、または要求する

10.改訂および猶予。本株式証明書の任意の条項、契約、合意または条件は、発行者および所有者が署名した1つまたは複数の書面文書によって修正されてもよく、または遵守を放棄することができる(一般的に、または特定の場合、遡及または前向きに)

11.法律の適用；管轄権。本授権書はニューヨーク州国内法の管轄を受け、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈すべきであるが、他の司法管轄区実体法の適用を招く可能性のある法律衝突原則に影響を与えてはならない。本授権書は，本授権書を起草するのに不利ないかなる推定でも解釈や解釈してはならない.発行者と所有者は、本株式証明書の下で発生する任意の論争は、ニューヨークに位置する州または連邦裁判所に限定され、双方は任意の起債の権利を撤回することができないことに同意するフォーラム非便利であるニューヨークが適切な場所ではないと考える他のいかなる論点も。発行者と所有者はニューヨーク州裁判所と連邦裁判所の個人管轄権に撤回できないように同意する。発行者及び所持者は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、本授権書に基づいて通知された有効な住所に法律手続文書の写しを電子メールで送信することに同意し、このような送達が法的文書及び関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本第11条のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で手続書類を送達するいかなる権利にも影響を与えない又は制限する。発行者および所有者は、本株式承認証によって引き起こされる、または本株式承認証に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、勝訴側が非勝訴側から合理的な法的費用補償を受ける権利があることに同意する。双方ともここで陪審員による裁判のすべての権利を放棄する

16

12.通知です。本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知、要求、要求、免除または他の通信は、電子メール、要求の受領書、適切な受信者受領書の方法で書面で送達されなければならない。このような通信の電子メールアドレスは、

会社にそうすれば

株式会社バンザイ · インターナショナル

差出人：ジョー·デビッド

メール：Joe@banzai.io

コピー1部

通知を構成しない)：

盛徳国際法律事務所

宛先：Joshua G.Duclos；Michael P.Heinz

メール：jduclos@sidley.com；

メール：mheinz@sidley.com

GEMなら：

宝石はバハマ有限会社を生産します。

受信者：マネージャークリストファー·F·ブラウン

メール：cBrown@gyny.com

コピー1部

通知を構成しない) 致：

Gibson Dunn&Crutcher LLP

受信者：ボリス·ドルゴノス

メール：bdolgonos@gibsondunn.com

本契約はいずれの場合もその通知先を随時変更することができ、変更されたアドレスを書面で他方に通知する方法です

13.手令代理人。発行者は、本株式証明書の各所有者に書面通知を発行することができ、ニューヨーク州ニューヨークに事務所を有する代理人を委任し、上記第2(B)節の本株式承認証の規定に基づいて株式承認証株式を発行し、上記第2(C)節に基づいて本株式証明書を交換するか、又は上記第3(D)節に基づいて本株式承認証を交換するか、又は以上の任意の規定に基づいて、その後の任意の発行、交換又は交換(所属状況に応じて定める)は当該代理人が当該事務所で行う必要がある

14.修復方法。発行者は、発行者が本株式証明書の任意の条項を履行または遵守する際に任意の違約または違約を脅かす場合、本株式証所有者の法的救済措置は不十分であり、法律が許容する最大範囲内で、このような条項は、本協定を具体的に履行する法令または本協定の任意の条項または他の行為に違反する禁止によって具体的に実行することができると規定している

15.相続人および譲受人。本株式証明書及びその証明された権利は、発行者(任意の相続会社を含む)、本承認持分証所有者及び(本条例で規定する範囲内)これに基づいて発行された引受権証株式所有者の相続人及び譲受人の利益及びそれに対して拘束力を有し、任意の当該等引受権証株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる

16.修飾可能性および分割可能性。本プロトコルの任意の規定を実行することが法的に許可された任意の裁判所または機関の訴訟において、本プロトコルの任意の条項が実行できないことが発見された場合、その条項は、裁判所または機関によって実行されることができるように必要な修正が行われたとみなされるべきである。前の文に記載されたいずれかのこのような 条項が強制的に実行できない場合、その条項の実行不可能性は、本保証書の他の条項に影響を与えるべきではないが、本保証書は、その実行不可能条項が本保証書に含まれていないとみなされるべきである

17

17.タイトル。本株式証の各部分のタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない

18. 権利を登録する。本株式証所有者は、当該等登録権協定(登録権協定)に基づいて本承認持分証を行使する際に発行者及び所有者の間で発行可能な持分証株式のいくつかの登録権の利益を享受する権利があり、任意の後続所有者が本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式の登録権は、登録権協定の条項及び規定に基づいて譲渡することができる

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18

発行者は上記の日付と年に本授権書に署名したことを証明した

万載国際株式会社
差出人： /投稿S/ジョセフ·デビッド
名前：ジョセフ·デービッド
肩書：CEO

19

練習表

捜査命令

BANZAI 株式会社バンザイインターナショナル

内認株式証の規定により、署名者_

日付：_ サイン
住所.住所

権利行使当日の実益所有または実益所有とみなされる普通株式数： _

以下の署名者は、改正された“1933年証券法”下の法規Dで定義された認可された投資家である。

以下の署名者は、以下のように保証価格を支払う予定である(1)

現金運用_

現金なし 練習_

もし所持者が現金行使を選択した場合、所持者は株式証明書の条項に基づいて、保証または正式な銀行小切手(または電信為替)で発券者に_ドルを支払わなければならない

所有者がキャッシュレス行使を選択した場合、 所有者に株式数の証明書を発行しなければならない(またはその株式数は帳簿形式で所有者の名義に登録されなければならず、場合によっては)以下のように積を計算する整数部分、すなわち_に等しい。Br社は以下で計算した製品の断片部分について現金調整を支払うべきであり、金額はその製品の断片部分と行使日の1株当たりの時価の積に相当し、その製品は_である

どこにあるの X = Y - (A)(Y)
B

所持者に発行される普通株式数 _

全株式承認証を行使する際に購入可能な普通株数、または部分株式承認証 のみを行使する場合は、引受権証を行使する部分_とする

品質保証価格_

普通株式1株当たりの時価_

宿題

受領した価値のために、 _

日付：_ サイン
住所.住所

部分的な課題

受領した価値のために、 _前記令状のその部分を内名法人の帳簿に譲渡すること。

日付：_ サイン
住所.住所

発行者による使用のため ：

この令状第 W—__ 号は、 _______ の名義で発行された _______ のこの _____ 日に取り消された （ または譲渡または交換された ） _______ の名義で発行された _______ の普通株式、 _______ の名義で発行された _______ の普通株式に対して発行された W—__ 号をキャンセルした。