EX-3.2

添付ファイル3.2

2回目の改訂と再記述

付例

のです

株式会社バンザイ · インターナショナル

第一条

オフィス

第 1 節。登録事務所。デラウェア州における法人の登記事務所は、法人の第 2 次修正および再記載の設立証明書に記載されているものとし、同証明書は随時修正または再記載される場合があります（以下、“会社登録証明書”).

セクション 1.2 。その他の事務所。法人はまた、法人が定める場所に事務所又は主要な事業所を有し、維持しなければならない。’S 取締役会（ The Board of Directors“取締役会”また、取締役会が随時決定するか、または法人の事業が必要とする場合、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともできます。

第二条

企業印章

セクション 2.1 。コーポレート · シール取締役会は、法人印鑑を設けることができる。採用された場合、法人印章は、法人の名前と碑文を記載したダイで構成される。“コーポレート · シール — デラウェア州。” 当該印鑑は、印鑑又はそのファクシミリを印刷し、貼付し、複製し、その他使用することができる。

第三条

株主総会

セクション 3.1 。会議の場所。会社の株主総会は、取締役会が随時決定するデラウェア州内外のいずれかの場所で開催することができる。取締役会は、単独の裁量により、総会をいかなる場所でも開催しないことを決定することができ、代わりにデラウェア州一般法人法（ the Delaware General Corporation Law ）に規定されているリモート通信のみによって開催することができる。“DGCL”).

セクション 3.2 。年次総会。

(A)法団株主周年大会は、取締役の選挙及びその他の適切な事項を処理するために、取締役会が随時指定した日時に開催しなければならない。会社取締役会メンバーの指名及び株主審議による業務提案は、年次株主総会で行うことができる：(I)会社のS株主総会通知(指名以外の業務について)、(Ii)取締役会が具体的に提出するか、又は取締役会の指示の下で提出するか、又は(Iii)本第2回改正及びbr定款第3.2(B)節に規定する株主Sへの通知時に登録されている任意の株主に提出することができる付例誰が会議で投票する権利があり、3.2節で規定された通知手順を遵守する権利があるか。疑問を生じないために、以上(Iii)第2項とは、改正された1934年の“証券取引法”及びその下の規則及び条例に基づいて、第14 a-8条の規則に基づいて指名して他の業務を提出することをいう(S株主総会通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く)1934年法案？)年度株主総会の前に

(B)株主総会では、デラウェア州法律に基づいて属株主が適切な行動をとるべき事項、及び総会提出のための審議が妥当である事項のみを処理することができる

(I)株主が本附例第3.2(A)節(Iii)項に基づいて取締役会選挙指名を株主周年総会に提出するためには、株主は、本附例第3.2(B)(Iii)節の規定に基づいて、本附例第3.2(B)(Iii)節の規定に基づいて、直ちに会社の主要執行事務所に秘書に書面通知を提出し、本附例第3.2(C)節の規定に従って、これらの書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。株主S通知は、 (A)取締役会選挙または再選会議で指名される予定の各被著名人、(1)著名人の名前、年齢、営業住所、および住所、(2)著名人の主要な職業および職業、(3)著名人に登録され、利益を得る会社の各株式の株式種別および数、(4)株式取得日および投資意向、を含むことを記載しなければならない。(5)本附例第3.2(E)節に規定する記入して署名されたアンケート、陳述及び合意、および(6)被著名人に関する他の情報(Sが著名人に指名されて取締役に当選することに同意した者、Sが著名人に指名され取締役に当選することに同意した者を含む)。および(B)本付例3.2(B)(Iv)節で規定した情報.会社は、提案された著名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ、または合理的な株主Sが提案された被著名人の独立性を理解するために、または独立性の欠如を決定するために重要な意味を有する可能性がある

(Ii)1934年法令第14(A)-8条に基づいて会社S委託書への登録を求める提案を除き、株主は、本附例第3.2(A)条第(Iii)項の規定に従って、株主が本附例第3.2(A)条第(Iii)項に基づいて年次会議の取締役会選挙指名以外の事務を適切に提出するために、会社の主要執行機関に直ちに書面通知を提出しなければならない。また，本規約第3.2(C)節に規定する書面通知を速やかに更新して補充しなければならない.この株主S通知は、(A)当該株主が総会で提出しようとしている各事項について、総会で提出しようとしている業務の簡単な説明、会議で当該等の業務を行う理由、及び任意の著名人の当該業務における任意の重大な権益(当該業務の任意の著名人(定義は後述)に対する任意の予想利益を含み、純粋に法団S株の所有権によって生じる任意の重大な利益ではなく、これらの利益は任意の著名人の個別又は全体にとって重大である。および(B)本付例第3.2(B)(Iv)節で規定した資料

(Iii)直ちに、本附例第3.2(B)(I)条又は第3.2(B)(Ii)条に規定する書面通知は、前年S年次総会の1周年前90日目の営業終了よりも遅くないか、又は前年の第120周年よりも早い120日目に、法団の主な執行事務所で秘書が受領しなければならないしかし前提は3.2(B)(3)節の最後の文に該当する規定の下で、前年度に年次総会が開催されていない場合、または年次総会の日付が前年S年次総会の記念日の前または後に30日以上前倒しまたは30日以上延期された場合、株主からのタイムリーな通知は，株主周年総会前120日目の営業時間終了よりも早くなく，かつ，(I)株主周年総会前90日目および(Ii)当社が初めて株主総会日を公表した後10日目の営業時間終了日に遅くない.いずれの場合も、通知又は公告された株主総会の継続又は延期は、いずれの場合も、株主Sへの上記通知の新たな期間を開始してはならない

(Iv)本附例第3.2(B)(I)又は3.2(B)(Ii)節に規定する書面通知も，通知の日から通知を出した株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば)(各1人)を明記しなければならない支持者？と集合的に、 支持者(？)：(A)各著名人の名前および住所、例えば、会社Sの帳簿上に現れる、(B)各著名人によって実益所有され、記録されている会社の株式のカテゴリ、系列および数、(C)任意の指名者とその任意の関連会社または連絡先との間、またはその指名または提案に関する任意の合意、手配または了解(口頭または書面)の記述、および上記のいずれかと一致するか、または他の方法で合意、手配または了解に従って行動する任意の他の (彼らの名前を含む)；(D)提議者が会議で議決する権利のある法団株式の記録所有者または実益所有者であることを示し、指名通知(本附例第3.2(B)(I)条に基づく通知)またはbr}によって指定された1人以上の者を指名通知するために、自らまたは代表を会議に出席させる予定であることを示す陳述

(Br)(本附例第3.2(B)(Ii)条に示す公告)提案通告により指定された業務、(E)著名人が自社の十分な数のS議決権株式所有者に委任状及び依頼書表を提出して、当該代著名人又は当該等代著名人(本附例第3.2(B)(I)条による通告について)又は当該br}提案を携帯するか否かを述べる(本付例第3.2(B)(Ii)条による通告について)。(F)任意の提唱者が知っている範囲内で、株主S通知日にこの提案を支持する任意の他の株主の名前または住所、および (G)各提唱者が過去12ヶ月の間に行ったすべての派生ツール取引(定義は以下に示す)の記述は、取引日およびこのような派生ツール取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、ならびに主要な経済条項を含む

本付例3.2および3.3節については，aデリバティブ取引？は、記録または利益にかかわらず、任意の著名人またはその任意の関連会社または連絡先、またはその代表またはその利益のために締結された任意の合意、手配、利益または了解(書面または口頭)を意味する

(W)その価値の全部または一部が、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券から得られる価値；

(X)この法律団の証券価値変動によって得られた任意の利益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接的または間接的な機会を提供する

(Y)その効果または意図は、担保価値または価格変動のリスクまたは利益を軽減し、管理することである

(Z)法団の任意の証券について、当該著名人またはその任意の関連者または関連者が投票権を有するか、またはその著名人の投票権を増加または減少させることを規定する

この合意、手配、権益、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式付加価値権、空頭寸、利益、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(そのような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換の制約の有無にかかわらず)、および著名人の任意の一般または有限責任企業または任意の有限責任会社が保有する会社証券における任意の割合の権益を含むことができるが、有名人は直接または間接的に権利を主張する。一般的なパートナーや管理メンバー

(C)本附例第3.2(B)(I)又は(Ii)節に規定する書面通知を提供する株主は、当該通知が提供又は規定して提供された資料が(I)会議記録日及び(Ii)会議の前の5営業日及び(その任意の延会又は延期のような)当該継続又は延期会議前の5営業日前の5営業日が各重大な面で真実かつ正確であることを確実にするために、本附例第3.2(B)(I)又は(Ii)節に規定する書面通知を提供する株主は、当該書面通知を更新及び補充しなければならない。本第3.2(C)第I項に基づいて行われる更新及び補充である場合は、秘書は、会議録日後5営業日以内に会社の主な実行事務室が更新及び補充を受けなければならない。第3.2(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合、秘書は、会議日の2営業日前に更新及び補充を会社の主な実行事務室に提出しなければならず、会議が延期又は延期された場合、秘書は、延期又は延期された会議の2営業日前に更新及び補充を受けなければならない

(D)本附例第3.2(B)(Iii)条に別の逆の規定があっても、満了直前のカテゴリ(以下に定義する)の取締役数が増加し、法団が最終日に最低10日に委任取締役を当該カテゴリの取締役として公表していない場合、又は委任が行われていない場合は、当該株主は、本附例第3.2(B)(Iii)条の規定に従って指名通知を交付することができる。本附則第3.2(B)(Iii)節の時間要求に加えて，本規約第3.2(B)(I)節の要求に該当する株主S通知もタイムリーと見なすべきであるが，今回の増持により設立された当該満期カテゴリのいずれかの新しいポストの指名者に限られる.もし秘書が会社の初発表日から10日以内に会社の主要執行オフィスでこの公告を受け取った場合期限が切れそうな類？次期株主総会で任期が満了する役員のこと

(E)本附例第3.2(A)条第(Iii)項による指名は、法団取締役に選ばれた資格を有する代名人又は法団の代名人に再選された場合、当該擬代名人又は当該擬代名人Sを代表する者は、(本附例第3.2(B)(Iii)又は3.2(D)条に規定する提出通知の期限に従って、適用される場合)会社の主な実行事務室の秘書に、著名人の背景及び資格、及び指名された任意の他の個人又は実体の背景を代表する書面アンケート(秘書が書面で提供しなければならない)及び書面陳述及び合意(秘書が書面請求を提供すべき形式を採用する)を提出し、その提案が著名人(I)が(A)いかなる合意、手配又は了解の当事者にもならないことを示し、これに対していかなる承諾や保証もなされていないことを示す。任意の個人又は実体が、会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題又は問題に対して行動又は投票を行うか(A)投票承諾é)アンケートでは、会社にbrを開示していない、または(B)提案された著名人Sの投票約束を制限または妨害する可能性があり、その会社の取締役に選出された場合、適用法に従って提案を遵守する能力がある有名人Sの受託責任を遵守する能力がある；(Ii)取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接的な直接または間接的な補償、補償または賠償の合意、手配または了解のいずれかにもならないわけではない。(Iii)当該等の者の個人身分及び代表で指名された任意の個人又は実体については、当社の取締役会員として選択された場合、当社S証券取引所にある証券取引所のすべての適用規則、当社登録証明書、本附例、すべての適用の公開開示の会社管理、道徳、利益衝突、秘密及び持分及び一般的に取締役に適用される会社取引政策及び指針(その他の案内及び政策は秘書が書面の要求に応じて提供する)、及び州法律下ですべて適用される受託責任を遵守する。(Iv)法団のS委任代表声明および会議依頼書で代理人として指名されることに同意する；(V)選出された場合、法団の取締役の完全な任期を担当する予定である；および(Vi)法団およびその株主とのすべての通信において、すべての重大な側面に属するか、または真実および正しい事実、陳述および他の資料であり、このような事実、陳述および他の資料は、誤解を生じることなく、陳述の状況に応じて当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を提供することに同意する

(F)本附例第3.2(A)条(Ii)項又は本附例第3.2(A)第(Iii)項に従って指名された者でない限り、取締役に当選又は再選する資格はない。法律の別の規定を除いて、会議議長は、任意の提案された指名または事務が本附例に記載された手順に従って行われたかどうか、または提出されたかどうかを決定する権利および責任があり、任意の提案された指名または事務が本附例の規定に適合していないか、または著名人が本附例第3.2(B)(Iv)(D)および3.2(B)(Iv)(E)条に記載された申立に従って行動していない。当該等の提案又は指名を株主総会で提出してはならないことを宣言し、無視しても、当該等の指名又は当該等の業務の委託書が求められ又は受領された可能性がある

(G)本3.2節の前述の規定にもかかわらず，株主総会の委託書や委託書に株主提案に関する情報を含めるためには，株主は1934年法案とその下の規則や条例のすべての適用要求を遵守しなければならない.この定款のいかなる規定も、1934年の法令第14 a-8条の要求に基づいて、会社S委託書に提案を組み込むことを株主に影響するいかなる権利とみなされてはならないしかし前提は本附例における1934年法案又はその下の規則及び条例へのいかなる引用も、本附例第3.2(A)(Iii)節で審議された提案及び/又は指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない

(H)本附例第3.2及び3.3条を施行するために，

(i) “公告？ダウ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関の報道記事に開示されているか、または1934年の法律第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された文書に開示されていることを意味する

(イ)第2項付属会社？とパートナー？規則405に改正された“1933年証券法”(“証券法”)に規定されている意味を持たなければならない1933年法案”).

第三十三条。特別会議です

(A)デラウェア州法律によれば、当社の株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が、多数の許可された取締役会によって採択された決議(いかなる決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によって開催され、デラウェア州法律に基づいて株主によって行動すべき適切な事項である

(B)取締役会は、この特別会議を開催する時間及び場所を決定しなければならない(ある場合)。会議の時間と場所を決定した後，秘書は本附例3.4節の規定により，投票権のある株主に会議通知を出すように手配しなければならない. 会議通知に規定されている事項を除いて，当該特別会議でいかなる事務も処理してはならない.取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会は、彼らが以前に招集した任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる

(C)選挙取締役会メンバーの指名は、株主特別会議において行うことができ、その際、(I)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は(Ii)本段落の規定の通知を発行する際に登録された任意の会社株主により取締役を選出することができ、これらの株主は、会議で投票し、会社秘書に書面通知を提出する権利があり、添付例第3.2(B)(I)節に規定する資料を記載する。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、登録されている株主は1人または複数人を指名することができ(場合によっては)、会社S会議通知に規定された職に就くことができる(S)。本附例第3.2(B)(I)節に規定する資料を書面通知に記載した場合，秘書は，当該会議の90日前または初めて特別会議日および取締役会が当該会議で選択された著名人を提案した翌日から10日以内に，当社の主要執行機関の営業時間の後の日付(br})に秘書を受け取る必要がある.株主はまた，本規約第3.2(C)節の要求に基づいて情報を更新·補完しなければならない.いずれの場合も、通知または公告された株主特別会議の継続または延期は、いずれの場合も、上述したように株主Sに通知される新たな期間を開始してはならない

(D)3.3節の前述の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案のすべての適用要件、及び第3.3節で述べた事項に関する規則及び条例を遵守しなければならない。この定款におけるいかなる規定も、1934年法令第14 a-8条に基づいて会社S委託書に提案を含むいかなる権利を株主に要求するとみなされてはならないしかし前提は本附例では、1934年法案又はその下の規則及び条例へのいかなる言及も、本附例第3.3(C)節に考慮された取締役会選挙指名に適用される要求を制限することを意図しているわけでもない

第三十四条。会議でお知らせします。法律に別段の規定がある場合を除き、各株主会議の書面通知又は電子送信通知は、会議日前に10日以上であるが60日以下であって、当該会議で投票する権利を有する株主毎に送信されなければならず、当該通知は、当該会議で投票する権利のある株主の場所、日付及び記録日を具体的に説明し、その日が会議で通知を得る権利があると判定された株主の記録日と異なる場合、特別会議の場合には、会議の目的及び遠隔通信方法を説明する。もしあれば、株主と代表所有者は自ら出席して、このような会議で投票すると見なすことができる。郵送する場合、通知はアメリカに送る時に発行されたとみなし、郵便料金はすでに払い、株主Sに送って会社記録に表示されている住所に送ります。電子転送により送信されると，転送時に記録された送信時間から通知されたと見なす.任意の株主会議の時間、場所及び目的に関する通知は、通知を得る権利のある者が書面で署名することができ、又はその等の者がその会議の前又は後に電子伝送方式で発行することができる。br}のいずれの株主も、自ら会議に出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は委任代表が出席する場合は、その通知を放棄することができるが、株主が会議に出席する目的が明確に反対であり、会議開始時に会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対する場合は例外である。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない

第三十五条。定足数。すべての株主総会において、法規又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、投票権のある当時発行された株式の多数の投票権の所持者が自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は正式に許可された代表を介して出席すること、すなわち取引の定足数を構成する。法定人数が不足している場合には

株主総会は、総会の議長または会議に出席した当時発行された株式の多数の投票権の所有者によって時々投票することができるが、この会議で任意の他の事務を処理してはならない。正式に開催または開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残された株主数は定足数に満たない。法規又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席、遠隔通信(例えば適用)又は代表を委任して会議に出席し、テーマ事項について採決する権利を有する株式の多数決権を有する賛成票を株主行為とする。法規又は適用される証券取引所規則、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席した株式の多数票、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、取締役選挙投票により選出する権利がある。あるカテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズが単独で投票する必要がある場合、法規または会社登録証明書、適用される証券取引所規則または本附例に別の規定がある以外に、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの多数の投票権は、実際に出席し、遠隔通信方式(例えば、適用されるような)で、または正式に許可された委員会の代表によって出席する場合、すなわち、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。法規、適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別の規定があるほか、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)又は会議に出席する当該等のカテゴリ又はカテゴリ又は一連の投票権を代表する多数(例えば取締役選挙に属する場合、多数)に賛成票を投じること、すなわち、そのカテゴリ又はカテゴリ又は一連の行為である

第三十六条。任意の株主総会は、年次会議または特別会議にかかわらず、総会議長または自ら出席した株式の過半数投票、遠隔通信(例えば、適用)またはその代表が会議に出席する代表によって時々延期することができる。会議が別の時間または場所(ある場合)に延期された場合、延期された時間および場所(ある場合)が延期された会議で公表されている場合、その延期された会議について通知する必要はない。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合、会議で投票する権利のある各記録株主に延会通知を出さなければならない

第三十七条。投票権。どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定がない限り、本附例3.9節で会社の株式記録においてその名義で株式を保有する者のみが任意の株主総会で投票する権利があると規定する。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように指定されたエージェントが必ずしも株主であるとは限らない.任意の委託書は，設立日から3年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。正式に署名された委託書は、それが撤回できないことを宣言するように、かつ、その委託書に撤回不可能な権力の利益を支持するのに十分な法律上の証拠が添付されている場合にのみ、撤回することができない

3.8節。株式会社の共同所有者。投票権のある株式または他の証券が2人以上の者の名義で登録されている場合、受託者、共同のメンバー、連名テナント、共有テナント、全体テナントまたはその他の場合、または2人以上の者が同じ株式について同じ受託関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、これらの株式を委任するか、またはその関係を確立する文書または命令の写しを提供しない限り、投票における彼らの役割は、以下の効力を有する必要がある：(A)1人のみの場合、すべての1人の投票に対して拘束力を有するものとする。(B)1人以上が投票し、多数の人の行動がすべての人を拘束する場合、または(C)1人以上が投票するが、任意の特定の事項で投票数が平均的である場合、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、または“デラウェア州衡平裁判所条例”第217(B)条の規定に従ってデラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。秘書に提出された文書が、いずれもこのようなレンタルが不平等な権益で所有されていることを示している場合は、本3.8条(C)項については、多数又は二等分した権益は、多数又は二等分した権益でなければならない

第 3 章 9 節株主一覧。事務局長は、株主総会の少なくとも 10 日前に、各株主の住所及び各株主の名義で登録されている株式の数を示す、当該株主総会において議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に並べて作成しなければならない。

このようなリストは、（ a ）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、（ b ）通常の営業時間内に、（ b ）会議の通知とともに、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が提供されることを条件として、会議に関連する目的のために、会議の少なくとも 10 日前まで、株主の閲覧のために公開されなければならない。会社の主たる事業所です当社は、当該リストを電子ネットワーク上で利用可能にすることを決定した場合、当該情報が当社の株主のみが利用できるように合理的な措置を講じることができます。このリストは、法律の定めるところにより、総会の期間中にすべての株主の閲覧を受けることができる。

3.10節目。会議を経ずに行動する。株主は何の行動も取ってはならない。本定款によって開催された株主年次総会又は特別会議でなければ、株主は書面同意又は電子伝送の方式で行動してはならない

3.11節.組織します

(A)各株主総会において、取締役会長、又は議長が委任されていない又は欠席した場合は、行政総裁又は行政総裁等が欠席し、総裁が議長を務めるか、又は総裁が欠席した場合は、独立首席取締役(以下、後述)が担当するか、又は独立取締役が欠席した場合は、株主(自ら出席又は委任代表が出席することができる)の中から多数票で選択された会議の議長を投票する権利がある。秘書や秘書が欠席した場合には，会議議長が指示した補佐秘書が会議秘書を担当する

(B)会社取締役会は、株主会議の開催のために必要とされる、適切または便利であると考えられる規則または条例を制定する権利がある。理事会の規則及び規則(ある場合)によれば、会議議長は、会議の正常な進行が必要であると考え、適切又は便利な規則、条例及び手順を規定し、会議議事日程又は議事順序を決定し、会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順を含むが、これらに限定されないすべての必要、適切、適切又は便利な行動をとる。会社に記録されている株主及びその正式な権限の代表及び議長が許可する他の者がこのような会議に参加することを制限し、決定された会議開始時間後に会議に入る制限、参加者への質問又はコメントの時間制限、及び投票方式で採決される事項について投票の開始及び終了投票を行う規定。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない

第四条

監督

4.1節.任期と任期。会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて確定しなければならない。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。いかなる理由でも，取締役は株主周年総会で選出すべきでなければ，その後本付例で規定するようにその目的のために開催された株主特別会議でできるだけ早く取締役を選出することができる

4.2節.超能力。法規又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理されなければならない

4.3節.役員種別です。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役は3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されなければならない。取締役会は、分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをこのようなカテゴリに割り当てる権利がある。本規約成立後の第1回株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、選挙により選出された第I類取締役の任期は完全な3年となる。本規約成立後の第2種株主年次総会では、第2類取締役の任期が満了し、選挙により選出された第2類取締役の任期は3年となる。以下の第3回株主総会で

本別例が採択された後、3種類の取締役の任期が満了し、3種類の取締役が選挙され、任期が3年になる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする

本4.3節の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはその死去、辞任、または更迭されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

4.4節.ポストが空いています。会社登録証明書に別途規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利に適合しない限り、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による任意の取締役会の空き、および取締役数の増加による任意の新設取締役職は、取締役会が決議によってこのような欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであると決定しない限り、当時在任していた取締役が過半数の賛成票で補填することしかできず、取締役会の定足数より少なくても、または唯一残っている取締役株主によって補填されてはならず、株主によって補填されてはならないしかし前提は任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に基づいて、1人または複数の取締役を選挙する権利がある限り、取締役会が決議を介して、欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、そのように選択された唯一の残りの取締役は、そのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。前の文に従って当選したいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者Sが当選して資格に適合するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、免職されたり、辞任されたりする場合は、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされる

第四十五条。会社を辞める。どの取締役もいつでも取締役会議長、行政総裁または秘書に書面通知を提出したり、電子的に辞任を提出したりして、その辞任がある特定の時間に発効するかどうかを示すことができる。上記の説明がなされていない場合、辞表は取締役会議長、行政総裁、秘書を提出する際に発効するものとみなされる。1人以上の取締役が取締役会の職務を辞し、将来の日付で発効する場合、当時在任していた大多数の取締役(辞任した取締役を含む)は、その等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効した場合には発効することができるが、このように選択された各取締役の任期は取締役任期の未満であり、その職は、その後継者が選出され資格に適合するまで退任しなければならない

第4.6条。移動する

(A)任意の一連の優先株が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会および任意の個人取締役は無断で罷免してはならない

(B)法律で規定されている任意の制限の規定の下で、任意の個人取締役または取締役は、会社が当時発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する所有者によって賛成票の理由で罷免することができ、その会社は、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある

第四十七条。会議を開きます

(A)定期会議。会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日付でデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声伝言システム、またはメッセージ、ファックス、電報または電送を記録および交流することを目的とした他のシステム、または電子メールまたは他の電子的方法を含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会は別途通知しません。

(B)特別会議.会社登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または大多数の許可取締役が招集される限り、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる

(C)電子通信装置を用いて会議を行う。どの取締役会メンバーまたはその任意の委員会メンバーも電話会議や他の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人はそれによって相手の声を聞くことができ、このような方法で会議に出席することは自らその会議に出席することを構成する

(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間及び場所通知は、通常営業時間内でなければならず、少なくとも会議日時及び時間の24時間前に、口頭又は書面で、音声情報システム又は情報、ファクシミリ、電報又は電送を記録及び伝達するための他のシステム又は技術を含む電話を介して、または電子メールまたは他の電子的方法で送信される。通知が米国メールで送信された場合、少なくとも会議日の3日前に前払い料金のファーストメールで送信されなければならない。任意の取締役は、会議の前または後の任意の時間に、書面または電子伝送の方法で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席する任意の取締役は、取締役が会議に出席する明確な目的がいかなる事務に反対しない限り、会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対する通知を免除することができる

(E)放棄通知.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、どのような方法で召集または通知されても、または任意の場所で開催されても、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効でなければならず、出席者数が定足数に達し、会議の前または後に出席していない場合、通知を受けていない各取締役は、放棄通知の書面声明に署名すべきか、または電子送信によって放棄通知に署名すべきである。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない

第四十八条。定足数と投票

(A)会社登録証明書がより多くの取締役数を要求しない限り、取締役会の定足数は、本附例第11.1条に基づいて引き起こされる賠償に関する問題(定足数は、時々決定される確実な取締役数の3分の1であるべき)を除いて、取締役会が会社登録証明書に基づいて随時決定する確実な取締役数の多数からなるしかし前提はいずれの会議においても、定足数の出席の有無にかかわらず、出席役員の多くは随時休会し、確定した次回取締役会の定例会時間まで、会議で公表する以外は、別途通知する必要はない

(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書、または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役が賛成票を投じて決定しなければならない

第四十九条。会わずに行動する。会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会の全員が書面または電子的方法で同意する場合、任意の取締役会またはその任意の委員会会議で取られるまたは許可された任意の行動は、会議を経ずにとることができ、そのような書面または書面または転送または転送は、取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブされなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである

4.10節。費用と補償。取締役は、取締役会決議によって承認された固定額と、各取締役会定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席する費用(ある場合)とを含む、そのサービスについて取締役会承認された報酬を得る権利がある。ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が上級管理者、代理、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない

4.11節. 委員会

(A)実行委員会。取締役会は、1人以上の取締役会メンバーで構成された実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権力を行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、その委員会は権利又はbr}を有しない

(Br)承認(I)承認または採択または株主推薦会社に株主承認を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)、または(Ii)会社の定款の採択、改訂または廃止

(B)他の委員会。取締役会は時々法的許可を委任することができる他の委員会を開くことができる。当該等は、取締役会に委任された他の委員会は、1人以上の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会の1つ又は複数の決議によって規定される権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、本付例において実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。

(C)期限.取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第4.11節(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会から辞任した日から終了した。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに1人または複数の取締役を任意の委員の候補委員に委任することができ、さらに、委員会の任意の委員が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員(定足数を構成するか否かにかかわらず)、一致して他の取締役会のメンバーを会議に代行させることができる

(D)会議。取締役会に別段の規定がない限り、実行委員会又は第4.11条に委任された任意の他の委員会の定例会は、取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催され、当該等の委員会の各メンバーに関連通知を行った後、その後、当該等の例について再度通知する必要はない。どのような委員会の特別会議も、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、委員会のメンバーである任意の取締役が、取締役会メンバーに取締役会特別会議を開催することを通知する時間および場所に関する規定の方法で委員会メンバーに通知した後に開催することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、任意の取締役が特別会議に出席することは免除されるが、会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が特別会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対するためである場合は、この限りではない。理事会が委員会の設立を許可する決議案に別途規定されていない限り、そのような委員会の法定メンバー数の過半数は事務を処理する定足数を構成し、任意の会議に出席する定足数があれば、その委員会の行為はその委員会の行為である。取締役会に別途規定があることを除き、各委員会の業務処理方式は、取締役会が本附例第4条に基づいて業務を処理する方式と同様である

4.12節目。取締役会議長の職責。取締役会議長が出席する際には、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が常に指定する他の職責を履行し、また、取締役会が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない

4.13節目。独立最高経営責任者br}取締役。取締役会議長、又は会長が独立取締役の独立取締役の一つでない場合は、取締役会により首席独立取締役として指定することができる(リーディング独立会社役員？)取締役会に取って代わられるまで在任。先頭独立取締役は取締役会主席と共に取締役会定例会の議題を制定し、会長が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める；独立取締役会議の議題を制定する；会議の議題と情報要求について委員会主席と調整する；独立取締役会議を主宰する；取締役会会議の中で最高経営責任者に対する評価或いは報酬問題の任意の部分を提出する。取締役会会議を主宰する上で取締役会の業績の任意の部分を紹介或いは討論する；そして取締役会主席が設立或いは委任する可能性のある他の職責を履行する

4.14節目。組織します。各取締役会会議において、取締役会長、または議長が未委任または欠席した場合、独立取締役CEOが会議を主宰するか、または独立最高経営者取締役が欠席する場合、CEO(例えば取締役)またはCEO総裁(取締役など)が会議を主宰するか、総裁が欠席した場合、出席取締役が過半数で選択された議長が会議を主宰する。秘書または秘書が欠席した場合、議長によって指示された任意のアシスタント秘書または他の幹事または取締役が会議秘書の職務を代行する

第五条

将校

5.1節.指定された人員。取締役会が指定された場合、会社の上級管理者は、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会はまた、必要とされる権力および職責を行使するために、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者および他の上級職員および代理人を任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でも会社の任意のポストに就くことができる。会社の上級管理者の賃金およびその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会が指定した方法で決定されなければならない。会社の高級社員は会社の株主である必要はありません

5.2節.将校の任期と職責

(A)一般規定.すべての上級職員の任期は取締役会が決定し，その後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで，あるいはその上級職員Sが早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。取締役会が選挙または任命した上級職員は、いつでも取締役会から免職することができる。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる

(B)首席執行幹事の責務。最高経営責任者は、取締役会議長または首席独立取締役が任命されて出席しない限り、全株主会議および全取締役会会議(取締役である場合)を主宰しなければならない。上級管理職が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務および上級管理者に対して一般的な監督、指導、制御を有する。行政総裁を委任したが総裁を委任していなければ、本附例では総裁に言及した点はすべては行政総裁を指すとしている。行政総裁はこのポストに通常付随する他の職責を履行し、取締役会が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない

(三)総裁の職務。総裁は、取締役会長(取締役であれば)、独立最高経営責任者取締役または最高経営責任者が任命されて出席しない限り、すべての株主会議およびすべての取締役会会議を主宰しなければならない。当社の最高経営責任者に任命された上級管理者が他にいない限り、総裁は当社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、当社の業務および上級管理者を全面的に監督、指導、制御する。総裁は取締役会が時々指定した他の職責及び取締役会が時々指定した他の職責及び権力を履行しなければならない

(D)副校長の役目。副校長は、総裁が不在または障害がある場合、または総裁職が不足している場合に、総裁の職責を負担して履行することができる。副総裁は、その地位に一般的な他の職責を履行し、取締役会または最高経営責任者(Br)または最高経営責任者(またはCEOが任命または欠席していない場合は、総裁によって時々指定される)の他の職責および他の権力を履行しなければならない

(E)秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は，本附則に従って通知を出し，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての通知が必要な会議に通知しなければならない。秘書は定められたその他のすべての職責を履行しなければならない

本附例及び当社が通常付随する他の職責においても、当社は取締役会が随時指定した他の職責を履行し、取締役会が指定した他の権力を有する必要がある。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の役割を担って履行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行すべきであり、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない

(F)首席財務官の職責。首席財務官は、会社の帳簿を全面的に適切に保存又は手配し、取締役会又は総裁が要求するフォーマット及び頻度に応じて会社の財務諸表を提出しなければならない。首席財務官は、取締役会の命令に該当する場合には、会社のすべての資金及び証券を信託する。首席財務官は、取締役会又は総裁が時々指定する他の職責、並びに取締役会又は総裁が指定した他の職責及び権力を履行しなければならない。家老財務官を委任して司庫を委任していない範囲では、本附例ではすべて司庫に言及している点は、が首席財務官に言及していると見なしている。総裁は、財務総監が不在である場合、またはbrが仕事能力を失った場合に財務総監の職務を担当および履行することを財務総監または任意のアシスタント財務総監、財務総監または任意のアシスタント財務総監に指示することができ、各財務総監および財務アシスタント財務総監および財務総監およびアシスタント財務総監は、このポストに関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない

(G)ライブラリの役割.他の上級管理者が会社の首席財務官に任命された場合を除き、司庫は、会社の首席財務官とし、会社の帳簿を全面的に適切に保存又は手配し、取締役会又は総裁の要求の形態及び頻度に応じて会社の財務諸表を提出し、取締役会の命令の下で、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。司庫は取締役会または総裁がよく指定する他の職責と権力を履行しなければならない。

(H)他の高級乗組員の役割。取締役会が選択する可能性のある他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行するだろう。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる

第五十三条。授権的転授。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

5.4節.会社を辞める。どの高級職員も、いつでも取締役会、総裁または秘書に書面通知を出したり、退職を電子的に通知したりすることができます。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、会社が辞任者と締結したいかなる契約に基づいて享受する権利を損害してはならない

第五十五条。移動する。いずれの上級職員も、当時取締役にいた過半数の賛成票を得ることができ、または当時の取締役の一致した書面で同意することができ、または任意の委員会または行政総裁または取締役会によってその免職権限が付与された可能性のある他の上級職員は、理由があるか否かにかかわらず、任意の時間に免職されることができる

第六条

会社手形と会社が所有する証券の投票権を発行する

6.1節である. 会社文書を実行する.取締役会は、署名方法を適宜決定し、署名者又は他の人が会社を代表して任意の会社文書又は文書に署名することを指定することができ、又は代表会社が制限されずに会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、法律又は本規約に別途規定があるものを除き、当該等の署名又は署名は会社に対して拘束力を有する

銀行または他の信託機関によって発行された、会社の貸手または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって許可された一人または複数の人によって署名されなければならない

取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない

6.2節.会社が持っている証券の投票権。会社が任意の身分で、または他の当事者のために所有または所有している他の会社のすべての株式および他の証券は、取締役会決議によって許可された者によって投票されなければならないか、または許可されていない場合には、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁によって署名されなければならない

第七条

株式数：

7.1節.証明書の書式と署名。会社の株式は証明書によって代表されなければならず、取締役会の決議または決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。会社株式証明書(ある場合)の形式は、会社登録証明書及び適用法律と一致しなければならない。当社の株式を保有するすべての保有者は、取締役会議長、最高経営責任者または総裁または任意の副総裁、ならびに財務総監、財務主管またはアシスタント財務担当または秘書またはアシスタント秘書によって当社の名義で署名された証明書を取得し、当社が保有する株式の数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名を加えた者、移譲代理人または登録者が、当該証明書の発行前に当該者、移管代理人または登録者でなくなった場合、その証明書は、その者、移管代理人、または登録者が発行された日が当該者であるか、移管代理人または登録者であるかのように発行することができる

7.2節.証明書をなくしました。株式紛失、盗難または廃棄を主張する人が宣誓書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、1枚以上の新しい証明書を発行しなければならない。新しい証明書を発行する前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはSの法定代表者が、会社が要求した方法で会社を賠償することに同意するか、または会社に保証を提供することに同意することができ、保証金の形式および金額は、証明書が紛失、盗難または破損を指すことによって会社に提出された任意のクレームを補償するために会社によって指定されることができる

第七十三条。振り込みます

(A)法団株式株式の譲渡は、その所有者が自ら又は正式に許可された受権者によってその帳簿上で行うことができ、株式に代表される株式に属する場合は、適切な書き込みの1枚以上の同じ数の株式を返送した後に行わなければならない

(B)法人団は、任意の1つまたは複数のカテゴリの法団株の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行して、その株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの法団株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限する権利がある

7.4節。日付を固定する

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の休会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、およびを決定してはならない記録日を決定することができる

適用法により，記録日は会議日の60日前を超えてはならないし，会議日の10日よりも少なくてはならない.取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならないしかし前提は取締役会は休会の会議のために新しい記録的な日付を決定することができる

(b)取締役会は、当社が配当その他の権利の分配または割当の支払を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、またはその他の合法的な措置を目的として、事前に記録日を定めることができる。記録日は、記録日を定める決議が採択される日より前にであってはならず、記録日は、そのような措置の 60 日前であってはなりません。記録日が定められていないときは、当該目的の株主決定の記録日は、取締役会決議の日の営業終了の日とする。

セクション 7.5 。登録株主。法人は、株式の所有者として帳簿に登録されている者の配当を受け取る排他的権利を認め、そのような所有者として投票する権利を認める権利を有するものとし、明示的またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他の者による当該株式または株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務を負わない。デラウェア州の法律に別段の定めがある場合を除き

第八条

会社の他の証券

第八十一条。他の有価証券の執行。株式(本附例7.1節参照)を除いて、会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または任意の副総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名することができ、会社の印鑑または印鑑のコピーを印刷し、秘書またはアシスタント秘書、首席財務官または財務担当者または財務担当者によって署名することができるしかし前提はそのような債券、債権証または他の会社証券のいずれかが、その債券、債権証または他の会社証券によって発行された契約の下の受託者によって手形または(ファックスで署名可能な場合)認証されなければならない場合、その債券、債権証または他の会社証券に会社印を署名および証明する者の署名は、brのような者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、債券、債権証または任意のこのような利子券に登場し、上級者は、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前にもはや上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、社債、債権証または他の会社証券に署名した者がその会社の上級者のために停止していないように、法人によって採択および発行および交付することができる

第9条

配当

第九十一条。配当を宣言する。取締役会は任意の定例会或いは特別会議で法律に基づいて会社の配当金を発表することができるが、会社の登録証明書及び適用法律(例えばある)の規定によって制限されなければならない。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる

9.2節目。配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、事件に対応するための1つまたは複数の備蓄として、または配当金、修理または維持会社の任意の財産の均衡のための、または会社の利益に有利であると考えられる他の目的のために、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的のために、会社の任意の配当金を支払うことができる任意の資金から、またはそのような予備を設立時の方法で修正またはキャンセルすることができる

第十条

財政年度

10.1節目.財政年度です。会社の会計年度は取締役会決議によって決定される

第十一条

賠償する

第十一条。役員、上級管理者、従業員、その他の代理人に対する賠償

(A)役員及び上級者。会社はその役員や上級管理者に対して賠償を行うべきであるが、“会社条例”や他の適用法の禁止を受けないしかし前提はこの法律団は、その役員及び上級者と個別契約を締結して、当該等の補償の範囲を修正することができるただ、さらに、会社は、(I)法律が当該賠償を明確に要求しない限り、(I)法律が当該賠償を明確に要求しない限り、(Ii)当該訴訟は、当該会社の取締役会の許可を得て、(Iii)当該賠償は、当該会社がDGCL又は任意の他の適用法律に基づいて当該会社に付与された権力によって自己決定しなければならない、又は(Iv)当該賠償は、第(D)項の規定に基づいて行われなければならない

(B)従業員と他のエージェント.会社は“会社条例”または任意の他の適用法律の規定に従って、その従業員および他の代理人を賠償する権利がある。取締役会は、取締役会が取締役会が決定した誰(役員を除く)または他の人に賠償するかを決定する権限を有する

(C)支出.訴訟手続が最終的に処理される前に、誰でも、民事、刑事、行政または調査訴訟であっても、または会社の役員またはbrであったか、または会社の請求に応じて取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員として、または会社の請求に応じていたか、または会社の請求に応じていたか、または取締役または他の会社、合弁企業、信託または他の企業の役員として、訴訟手続の最終処分の前に、請求された直後にBrが当該訴訟手続に関連するすべての費用を支払う。DGCLが要求する場合、取締役または人員が取締役または人員として(被保険者がかつてまたは提供していたサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他のアイデンティティを含むがこれらに限定されない)発生した費用は、会社にbrを約束したときにのみ前借りすることができる約束する？)賠償人またはその代表がすべての立て替え金を返済するが、最終的には再控訴する権利のない司法判断によって裁定されなければならない(以下、終審裁決？)当該賠償者は、第11.1条又はその他の規定により、そのような費用の賠償を受ける権利がない

上記の規定にもかかわらず、第11.1項(E)項に基づいて別の決定がない限り、任意の民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は訴訟において、(I)非訴訟参加者の取締役(定足数でなくても)が合理的かつ迅速な多数票で決定された場合は、会社は、いかなる訴訟、訴訟又は訴訟においても会社の上級者に前借りしてはならない(当該上級職員が当社の取締役メンバーであったか又はそうでなかった場合を除き、この場合は、この段落は適用されない)。または(Ii)当該等の取締役からなる委員会は、当該等の取締役の多数票(定足数以下であっても)で指定されているか、又は(Iii)当該等の取締役又は当該等の取締役が独立した法律顧問によって書面の意見でこのような直接的な決定を下していない場合には、当該取締役又は当該等の取締役が決定を下す際に知っている事実が明らかであり、その人の行為が悪意であることを納得させるか、又は当該人が当社の最適な利益に適合していないか又は反対しない方法で行動する

(D)実行する.明示的契約を締結する必要がない場合には，第11.1条に基づいて取締役及び上級管理者に賠償及び立て替えを受けるすべての権利は，会社と取締役又は上級管理者との間の契約に規定されているものと同様の効力を有するものとみなされる。以下の場合、第11.1項に基づいて取締役又は役員に付与された任意の賠償又は下敷き権利は、その権利を有する者又はその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる：(I)賠償又は立て替えを要求する要求の全部又は一部が却下されるか、又は(Ii)請求が行われてから90日以内に当該要求を処置しない。法律で許容される範囲内で，このような強制執行訴訟におけるクレーム者は，全部又は部分的に勝訴した場合は，起訴クレームの費用を得る権利があるものとする。いかなるクレーム要求についても、会社はクレーム者が行為基準に達していない任意のこのような訴訟に対して抗弁する権利があり、この行為は会社がクレーム金額についてクレーム者に賠償できるようにする基準である。法律団体のいかなる上級者(ただし、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査手続であっても、その理由は、当該上級者が同法団の取締役であったか又はかつて同法団の取締役であったことを除く)については、法団は、いかなる行為についても抗弁する権利があり、当該者が悪意をもって行動していることを明確かつ納得できるように証明しなければならない。またはその行動方法は、当該法団の最大の利益に適合しているか、または反対しない権利がある。またはその行為が合法であると信じる合理的な理由なしにその人が講じた任意の刑事行動または法的手続き。会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)は、訴訟開始前に、クレーム者が取締役又は高級職員が“取締役”又は任意の他の適用法律に規定された適用行為基準を満たしているため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用行為基準に達していないと認定した場合は、訴訟抗弁又は推定クレーム者として適用行為基準に達していないと判断してはならない。取締役又は上級職員が提起した任意の訴訟において、取締役又は上級職員が第11.1節又はその他の条項によって賠償又は立て替え費用を受ける権利がないことを証明する責任は、会社に落下しなければならない

(E)権利の非排他性.本附例は、任意の者に付与された権利であり、その者が、S公職身分で行動し、在任中に他の身分で行動する権利を含む、任意の適用法規、会社登録証明書の規定、会社定款、合意、株主投票、または利益に関連しない取締役または他の身分に基づいて所有またはその後取得可能な任意の他の権利を排除するものではない。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

(F)権利の存続。本付例は、もはや取締役又は高級職員、又は従業員又は他の代理人ではない者には、引き続き存在すべきであり、その人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に適合しなければならない

(G)保険。DGCL又は任意の他の適用法が許可された最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、第11.1条の規定により賠償を必要と又は許可された者を代表して保険を購入することができる

(H)修正案。本第11条のいずれかの廃止又は改正は、任意の訴訟が発生した場合又は非作為化されたといわれる本附例に規定する権利に影響を与えない。当該訴訟又は不作為は、会社の任意の代理人に対する訴訟の原因とされていない

(i)保存条項。本細則または本細則の一部が管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効となった場合、法人はそれにもかかわらず、無効になっていない本セクション 11.1 の適用部分またはその他の適用法によって禁止されていない最大限の範囲で、各取締役および役員を補償するものとします。この第 11.1 条が他の管轄区域の補償規定の適用により無効となる場合、法人は、他の適用法に基づく全範囲で各取締役および役員を補償するものとします。

(J)ある定義.本付例については、以下の定義が適用される

(i)用語“引き続き進行する” 広く解釈され、民事、刑事、行政または捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続の調査、準備、訴追、弁護、和解、仲裁および控訴、および証言を含むものとする。

(ii)用語“費用.費用” 広く解釈され、訴訟費用、弁護士を含むが、これらに限定されない。’手数料、証人手数料、罰金、和解または判決で支払われた金額、および手続に関連して発生したその他の費用および費用。

(iii)The term the“会社合併後の会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意の構成会社を含む)を含まなければならず、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員または代理人のいずれかを賠償する権利がなければならないので、現在またはその構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であった者、または現在または過去に会社を構成すべき要求を別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級管理者、従業員または代理人のいずれかとして賠償する権利がなければならない。本第45条の規定によれば、生成された又は残っている法団に対する地位は、その単独のが継続して存在する場合の当該組成法団に対する地位と同じである

(四)すべての言及役員.取締役,” “将校.将校,” “従業員、？それとも座席.座席会社の行為は、会社の要求に応じて、それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の高級管理者、従業員、受託者または代理人としてサービスする場合を含むが、これらに限定されない

(V) に対する抽出法他の企業？従業員福祉計画を含むべきである；罰金への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税、および従業員福祉計画への言及を含むべきである で会社にサービスする？会社の取締役、高級職員、従業員または代理人としての任意のサービスを含むべきであり、そのような取締役、高級職員、従業員または代理人は従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を加え、あるいはそのような取締役に関連するサービスを適用する；誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に符合することを合理的に信じる方法で行動し、何らかの方法で行動すべきであるとみなされる会社の最大の利益に反対しない？本11.1節で述べたように

第十二条

通知

第十二条第一条。お知らせします

(A)株主に通知を出す.株主総会は，本規約第3.4節の規定に従って株主に書面通知を出さなければならない。株主との合意又は契約に基づいて株主に有効に通知する方法を制限することなく、法律に別段の要求がない限り、株主会議以外の目的で株主に発行する書面通知は、米国郵便又は国が認可した隔夜宅配便、又はファックス、電報又は電送、又は電子メール又は他の電子的方法で送信することができる

(B)取締役宛の通知。いずれかの取締役に出さなければならない通知は、(A)項に記載された方法又は本附例に別段の規定がある方法で発行することができるが、当該通知が自ら配信されていない場合は、当該取締役が秘書に提出した書面住所、又は書面送付がない場合は、当該取締役が最後に知られている郵便局住所に送付しなければならない

(C)誓約書を郵送する.会社が影響を受けた株式種別について委任された正式に許可された従業員又はその譲渡代理人又は他の代理人が署名した郵送誓約書は、当該等の通知又は通知を受信又は受信した1人又は複数の株主又は取締役の名前又は名称及び住所、並びに通知を発行する時間及び方法を指定し、詐欺がない場合には、当該誓約書に記載されている事実の表面的証拠を提供しなければならない

(D)通知方法.必ずしもすべての通知受信者に対して同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数の通知に許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数の他の許容される方法を採用することができる

(E)その通信が違法である人に通知する.法律又は会社登録証明書又は会社定款のいずれかの規定によれば、いかなる人とのコミュニケーションも不正とみなされ、それに通知する必要がある場合は、その人に通知を行う必要がなく、また、その人に通知するために、いかなる政府当局又は機関にも許可又は許可を申請する義務はない。そのような者と共存するいかなる者にも通知する必要はなく，あるいは開催されたいかなる行動や会議も，そのような者と共存する者に通知する必要はない

通信は不正であれば，その効力と効力はその通知が適切に発行されたようになる.会社がとった行動がDGCLの任意の規定に基づいて証明書を提出することを要求する場合は，証明書は，そのような事実であり，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての者に通知しているが，その通信が不正である者は除外することを明記しなければならない

(F)共有アドレスの株主に通知する.当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は本附例の条文に基づいて発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主に発行し、その通知宛先の同意を得た株主の同意を得た場合、有効である。当該株主が当該単一通知を送信する旨の通知を行ってから60日以内に当該会社に書面で反対しなかった場合は、当該同意は与えられたものとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる

第十三条

修正案

第十三条第一項。修正案です。本定款第11.1(H)節又は“会社登録証明書”の規定の制限に該当する場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することを許可する。取締役会は、定款のいかなる通過、修正、または廃止についても、認可役員数の過半数の承認を得る必要がある。株主は定款を通過、修正、または廃止する権利がありますしかし前提は法律又は会社登録証明書に規定されている会社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者の任意の投票権に加えて、株主のこのような行動は、取締役選挙で投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者の賛成票を取得し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない

第十四条

役人や従業員に融資する

第十一条。高級職員や従業員へのローン。法律が適用されることが別途禁止されていない限り、取締役会は、このような融資、保証または協力が合理的に予想される会社の利益を得ることができると考えている限り、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができ、または会社またはその子会社に所属する任意の高級職員または他の従業員を保証または他の方法で協力することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で保証されていてもよく、会社株質権を含むが、これらに限定されない。この付例は、通常法または任意の法規の下で会社の保証または保証を拒否、制限または制限する権力とみなされてはならない

第十五条

他にも

第十五条第一条。フォーラムです

(A)会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこれらのすべての州裁判所にのみ標的管轄権がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所(デラウェア州地方裁判所)及びその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法又は一般法に基づいて提起された以下のクレーム又は訴訟理由の唯一及び排他的法廷でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生クレーム又は訴訟理由；(B)法律団体の任意の現職または前任取締役、上級者または他の従業員が法団または法団S株主に対して負う信頼責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟因。(C)法人定款、会社登録証明書または法団定款(どのような場合に応じて定める)のいずれかの条文に基づいて、法団または任意の現職または前任役員または他の従業員に対して提起された任意の申立または訴訟に起因する

（ D ）設立証明書または法人の定款の有効性を解釈、適用、執行または決定しようとする請求または訴訟の原因。（それぞれが随時修正されることがあります。これに基づく権利、義務または救済を含みます。（ E ） DGCL がデラウェア州法廷裁判所に管轄権を付与する請求または訴訟の原因。（ F ）法人または法人の現役または元取締役、役員またはその他の従業員に対する請求または訴訟の原因（内部問題ドクトリンに準拠するもの）または法人に関連するもの’S の内政、すべての場合において法律で認められる最大限の範囲で被告として指名された不可欠な当事者に対する個人的管轄権を有する裁判所に従う。第 15 条第 15 項第 1 項は、 1933 年法または 1934 年法によって創設された義務または責任を強制するために提起された請求または訴訟の原因、または連邦裁判所が排他的管轄権を有するその他の請求には適用されない。

(b) Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act, including all causes of action asserted against any defendant named in such complaint. For the avoidance of doubt, this provision is intended to benefit and may be enforced by the corporation, its officers and directors, the underwriters for any offering giving rise to such complaint, and any other professional entity whose profession gives authority to a statement made by that person or entity and who has prepared or certified any part of the documents underlying the offering.