添付ファイル3.1

2回目の改訂と再記載の会社登録証明書

のです

7 GC&Co. ホールディングス

7 GC&Co.Holdings Inc.は、デラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社であることを証明する

1.	当社の名称は7 GC&Co.Holdings Inc.であり、デラウェア州州務卿に当社の登録証明書原本を提出した日は2020年9月18日であり、2022年12月22日にデラウェア州州務卿に改訂·再発行された当社登録証明書(改訂と再発行された証明書)の改訂と再記載を経て提出される

2.	この2番目の改訂および再予約された会社登録証明書は、7 GC&Co.Holdings Inc.に必要な株式数の所有者によって承認された。この2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書は、DGCL第242および245条(以下、定義を参照)の規定に従って当社の株主によって正式に採択された

3.	ここで、改訂された証明書の全文を以下のように改めて述べる：

第一条

会社名はBanzai International，Inc.(以下会社と略す)

第二条

デラウェア州の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地、郵便番号1901です。同社のデラウェア州での登録代理人の名称はbr社信託会社である

第三条

会社の目的は、デラウェア州“一般会社法”または任意の適用される後続法案(この法案は時々改正することができる)に基づいて、会社を組織および設立する任意の合法的な行為または活動(DGCL)に従事することである

第四条

資本 株

当社が発行を許可された各種株式株式総数は350，000，000株であり，(I)250，000，000株A類普通株，1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)，(Ii)25，000，000株B類普通株，1株当たり額面0.0001ドル (B類普通株，A類普通株とともに)，および(Iii)75，000，000株優先株，1株額面0.0001ドル(優先株 株)を含む。任意の優先株保有者の権利の制約の下で、任意の普通株または優先株の認可株式数は、

DGCL第242(B)(2)条の規定を受けることなく、これについて投票する権利のあるbr社の株式の多数の投票権の所有者によって賛成票を投じる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らないが)増加または減少することは、いかなる普通株式または優先株の所有者も、これのために単独で投票する必要はない

A類普通株とB類普通株。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の権力、選好および相対参加権、選択権または他の特殊な権利、ならびに資格、制限および制限は以下のとおりである

1.地位が平等である；上位にランクインする。当社の登録証明書には別途規定(随時改正され、任意の優先株指定(以下に定義する)の条項を含む)又は法律を適用して要求される者を除いて、A類普通株及びB類普通株は同等の権利及び権力を有し、 は同等の地位(配当及び分配を含む、及び会社の任意の清算、解散又は清算時を含む)を有し、株式は比例して計算され、各方面及びすべての事項において同じである。普通株式保有者の投票権、配当金、清算権は、当社取締役会(取締役会)が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に支配されている

2.投票

(A)自社登録証明書に別途明確な規定があるほか、法律又は決議(S)又は任意の規定により任意の系列優先株を発行する優先株名に別段の規定があるほか、A類普通株及びB類普通株の保有者は、(I)常に一つのカテゴリとして会社株主に議決を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)又は会社株主の書面同意を経て行動する(当社証明書が当時株主書面同意を禁止していない場合)採決を行う。 (Ii)は会社規約(時々改訂された)によって任意の株主総会の通知を得る権利があり，及び(Iii)適用法律に規定されている関連事項及び方式 に従って投票する権利がある。本合意に明文規定又は適用法律が別途規定されていない限り、A類普通株式保有者毎に、その保有しているA類普通株1株当たり(1)票を登録する権利があり、B類普通株の所持者毎に、当該保有者が登録保有しているB類普通株1株当たり10(10)票を有する権利があり、いずれの場合も、当該普通株式保有者が投票する権利のある事項毎に本会社の株主に正式に提出する権利がある

(B)法律又はbr決議(S)又は任意の系列優先株の発行に関する任意の優先株名に別段の規定があるほか、普通株式発行済み株式保有者は、取締役の選挙及び罷免及びその他のすべての目的について独占投票権を有する。当社登録証明書には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株式所有者は、影響を受けた系列の所有者が単独で、または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に投票または行動する権利がない限り、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正(任意の優先株指定を含む)について議決または書面同意の方法で行動する権利がない。当社登録証明書(任意の優先株名を含む)またはDGCLに基づいて採決を行う

3.配当。優先株保有者権利の規定の下で、A類普通株及びB類普通株の所有者は、取締役会が時々発表する権利がある場合、会社の合法的に利用可能な資産又は資金から会社の現金、株式又は財産の配当及び分配及びその他の分配を得る権利がある。取締役会が時々発表および支払いする可能性のある任意の配当または分配については、A類普通株およびB類普通株の保有者は、1株当たり平等、同じ、および比例的に計算された待遇を受け、会社の任意の合法的に利用可能な資産から支払われる。ただし、配当金がA類普通株またはB類普通株の株式(またはそのような株式を取得する権利)の形態で支払われている場合、A類普通株の保有者はA類普通株の株式(またはそのような株式を取得する権利)を取得し、B類普通株のbr保有者は、A類普通株およびB類普通株の保有者と共にB類普通株の株式(またはそのような株式を取得する権利)を取得する

普通株は、1株当たり同じ数のA類普通株またはB類普通株を受け取る(適用状況に応じて)。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は、A種類の普通株式またはB種類の普通株の1株当たり異なる配当または割り当て(配当または割り当てに関する金額、支払い配当または割り当ての形態、配当または割り当ての時間または他の方法にかかわらず)を発行することができ、このような異なる配当または割り当ては、A類普通株の過半数流通株保有者およびB類普通株過半数流通株保有者の承認を事前に得て、それぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提としている

4.細分化または組み合わせ。Aクラス普通株またはクラスB普通株の株式は、分割、合併または再分類を行うことができず、他のカテゴリの株式が同時に比例して分割、合併または再分類されない限り、発行されたAクラス普通株の保有者が発行されたBクラス普通株の保有者がこのような分割、合併または再分類の記録日に同じ持分所有権および投票権を維持するようにすることができない。ただし、当該等株式種別の株式は、異なる又は不釣り合いな方法で分割、合併又は再分類を行うことができ、当該等分割、合併又は再分類は、A類普通株 過半数流通株保有者及びB類普通株過半数流通株保有者の承認を事前に得ておき、各株主が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提としている

5.優先購入権または引受権はありません。普通株式保有者は優先購入権または引受権を有する権利がない。

6.ディスクをクリアします。法律及び優先株保有者の権利によれば、A類普通株及びB類普通株の所有者は、会社が任意の清算、解散又は終了を行う場合に分配を行うために、会社の資産及び資金を比例的に取得する権利を有しており、任意であっても非自発的であっても、そのような清算後に、各カテゴリの株式が分配面で異なる又は異なる待遇を有する場合を除き、そのような清算後、各カテゴリの株式は、分配において異なる又は異なる待遇を有する。解散または清盤は事前にA類普通株過半数流通株とB類普通株過半数流通株保有者の承認を得て、一人一人を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票しなければならない

7.クラスB普通株式を発行します。Bクラス普通株は，(I)Joseph Davy(創始者)および/または(Ii)任意の許可されたBクラス所有者(以下のように定義される)の名義でのみ発行され， に登録される

8.B類普通株の転換

(A)すべてのB類普通株は、(1)会社または任意のB類普通株保有者が、B類普通株を譲渡する際に、同等数の払込済み株式および評価不可能なA類普通株に自動的に変換しなければならないが、譲渡が許可されているものを除く。および(2)創設者の退職90周年当日または後、取締役会は最初の日(創設者終了周年日)に以下のいずれかの条件(トリガー条件)を満たした後の任意の時間に、同等数のA類普通株に転換し、普通株式を評価できない：(A)創設者Sは最高経営責任者として招聘され、いかなる原因または死亡または永久障害により終了される。(B)創設者Sは、当社の行政総裁を辞任する(十分な理由がある場合を除く)、又は。(C)創設者は、もはや董事局のメンバーを務めない。しかしながら、創業者が創立者終了記念日の前に会社の最高経営責任者に回復されたり、取締役会メンバーに再選挙されたり(それぞれリセットイベントである)に任命された場合、B種類普通株は、その後に任意のトリガ条件が満たされる日(その日、すなわち次の創業者終了記念日)の90日を除いて、本条項第4条A.8(A)節(2)項に従って変換することができないと規定されている。さらに、その後リセットイベントが発生した場合、次の作成者の終了記念日は、その後、任意のトリガ条件を満たす日の90日目まで延長され、リセットイベントは、記念日の前には発生しない。B類普通株が離婚により和解、命令又は法令又は家庭関係和解、命令又は法令の要求に従って譲渡された場合、それによって譲渡された任意のB類普通株は、納付済みかつ評価不可能なA類普通株に自動的に変換されなければならないが、任意の他の譲渡されていないB類普通株式流通株は、会社又は任意のB類普通株保有者がさらなる行動をとることなく自動的に変換されなければならない

は、Aクラス普通株式に自動的に変換されてはならず、未償還状態を維持し、このような自動変換および本プロトコル条項によるこのような譲渡にかかわらず、疑問を免除するために、創始者が任意のBクラス普通株を任意の信託またはエンティティに譲渡するか、または遺産計画目的のために創始者によって制御される場合には、前の文 で述べた自動変換をトリガしてはならない

(B)また、創業者がいつでもbr社に書面通知(変換通知)を発行し、創業者が保有するB類普通株の全部または一部を転換することを要求する場合、会社または任意のB類普通株保有者は、さらに行動することなく、会社 を同等数のA類普通株が十分に入金され、評価不可能な株式(自発的転換)に変換することができる。創始者たちが自発的な転換を実施することを選択した決定は撤回できない

(C)当該等株式交換直前に1株以上のB類普通株を代表する1枚の発行済み株 は、株式交換時にA類普通株に相当する株式とみなされ、返送や交換を必要としない。当社は、この変換によりB類普通株をA類普通株のいずれかの保有者の要求に変換し、当該保有者(S)が以前に当該 保有者Sを代表して保有していたB類普通株式(あり)の流通株を自社に提出した後、当該保有者Sを代表するB類普通株がA類普通株に変換された株(S)を発行して当該保有者に交付し、その転換の結果(当該株が証明書がある場合)、又は、当該株等が認証されていない場合又は株主が別途同意した場合、この株式を帳簿形式で登録する

(D)このような変換のいずれかの後、Bクラス普通株の再発行は禁止されなければならず、Bクラス普通株は、会社によってログアウトされ、DGCLおよびその要求に基づいてデラウェア州州長官に提出された書類がログアウトされる。このようなログアウトおよび届出後、本明細書でAクラス普通株に言及されたすべての内容は、 が普通株式に言及されているとみなされる。当該等のログアウト及び提出直前に1株又は複数株のA類普通株を代表する1枚の発行済み株は、当該等の解約及び提出後、返送や交換を必要とすることなく、同等数の普通株を表すものとみなされる

(E)会社にbrの理由があれば、B類普通株からA類普通株への譲渡が発生したと信じているが、これまで会社の帳簿に反映されていない場合、会社は、B類普通株をA類普通株に変換したかどうかを決定するために、当該株の保有者に会社に必要と思われる誓約書やその他の証拠を提出することを要求することができ、なければ、要求を出した日から25(25)日以内に、会社に十分な証拠(請求中に提供する方式で)を提供し，会社がこのような変換が発生していないこと， のいずれもこのようなB類普通株を特定でき，以前に変換されていなければ，譲渡日についてA類普通株に自動的に変換し，会社の帳簿，記録，株式台帳に登録することができるようにする.株主が会議において又は書面の同意で講じたいかなる行動(当時当社登録証明書に基づいて株主が書面で行動することを禁止していない場合)については、会社の株式分類帳は、任意の株主会議で投票する権利を有する株主であることを証明する推定証拠として、各株主が保有する1つ以上のカテゴリ又は系列株式及びその株主が保有する各種別又は系列株式の数を証明しなければならない

9.定義します。当社の登録証明書第四条の目的は、

(A)理由とは、(I)創業者Sが会社の機密情報又は商業秘密を不正に使用又は開示し、会社に実質的な損害を与えたS機密情報又は商業秘密を使用又は開示し、(Ii)創業者Sが会社とのいかなる合意にも実質的に違反し、(Iii)創業者Sが会社の書面政策又は規則に深刻に違反し(会社の道徳的規範又はインサイダー取引政策を含むがこれらに限定されないが)、(Iv)創始者Sが米国又はいかなる国の法律で規定された重罪を犯したか又は抗弁しないと判定されたことである。(V)創業者Sは、創業者Sの会社に対する職責を履行する際に、重大な過失または故意の不正行為が存在する(“br}財務会計不正は重大な過失を構成するとみなされる

(br}または故意不正行為)、(Vi)創業者Sは、会社が履行できなかった書面通知を受けた後、会社の職務に応じて合理的な分配の職責を履行していないか、または(Vii)創業者Sが会社またはその役員、高級管理者または従業員に対する政府または内部調査に誠実に協力できなかった場合、会社のbr}がそうすることを要求した場合、しかし、第(Ii)、(V)、(Vi)および(Vii)条については、創設者が原因を構成する場合が発生してから30日以内(または会社がこの場合を知っている)内に当社から書面通知を受けなければ、創設者がその書面通知を受けてから30日以内にこの状況を治癒できなかった場合でなければ、原因は存在とはみなされない

(B)制御権変更とは、(I)当社が任意の他の会社または他の エンティティと合併または合併すること、(Ii)一回の取引または共通の目的のために行われる一連の取引において、S社の大部分の未償還および投票権証券を売却すること、または(Iii)一回の取引または共通の目的のために行われる一連の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべてのS資産を売却、リース、交換または譲渡することを意味する。上記の規定にもかかわらず、支配権変更は、(I)合併または合併直前の会社が償還されていない議決権証券の所有者が、合併または合併直後の後継会社の少なくとも大部分の未償還および議決権証券を保有する会社と、(Ii)会社の全部またはほぼすべての資産を多数の株式を保有する子会社Sに売却、リース、交換、または他の方法で譲渡することと、を含むべきではない。(Iii)異なる司法管轄区域で会社を会社に再登録すること、会社を有限責任会社に変換するか、または持株会社を設立すること、または(Iv)資金調達のために行われる真の株式融資の取引または一連の関連取引、すなわち会社が持株証券を発行することを含む、会社資本再編の主な目的のための取引。共通目的のために行われる一連の取引が制御権変更とみなされる場合，制御権変更の日付は，そのような取引の最後の取引が完了した日とする

(C)良い理由とは、創業者Sが“1986年米国国税法”第409 a節で定義された退職のように、創業者Sの存在または創始者がこのことを認識してから12ヶ月以内に退職することを意味し、創始者Sの同意を得ていない：(I)これまで有効な創始者S基本給の実質的な減少(br}の一部としての減給を除く)一刀両断当社のすべての上級管理者の減給に適用されるが、創業者Sの基本給の10%未満を実質的な減給としてはならない；(Ii)創業者Sの職責、権力または責任の実質的な減少(役職の変更を含む)または創業者が報告した個人の職責、権力または責任の実質的な減少、(Iii)創業者が会社にサービスを提供しなければならない地理的位置の重大な変化は、創業者Sの片道通勤を35マイル以上増加させる；または(Iv)創業者Sが取締役会以外の誰にも変化を報告しなければならない。しかし，(Ii)制御権変更後の場合には，肩書の変更や制御権変更前の地位や役職に相当するポストに再割り当てされるだけであり，いずれも職責，権力や責任の実質的な減少を構成しない.創設者がこの条件が存在してから90日以内(または遅い場合は、創設者がその事件を知ってから90日以内に)に当社に書面通知を出さない限り、当社はその書面通知を受けてから30日以内にこの状況を救済することができない場合は、十分な理由に基づいて提出された辞任は発生したとはみなされない

(D)恒久的障害とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神的障害のために、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、実質的な有償活動に従事することができない永久的な完全障害を意味し、この障害は、12(12)ヶ月以内の死亡をもたらすことが合理的に予想されるか、または12(12)ヶ月以上の持続期間が持続するか、または合理的に予想されるであろう

(E)許可されるBクラス所有者とは、創始者(すべての後続相続人および譲受人を含む)(直接または間接)完全所有の任意の会社、有限責任会社、共同企業、財団または同様のエンティティ、または創設者の利益のために設立された任意の信託基金を意味し、または創設者が受託者であるか、または投票権を唯一または共有して、創設者が所有する株式に対して投票権を有するようにする任意の信託基金をいう。しかし、いずれの場合も、創設者は、一人当たり独自の処分権および独自の権利を有し、そのエンティティが保有するすべてのB類普通株式株式に直接投票し、譲渡譲渡者は、設立者にいかなる現金、証券、財産、または他の代価 を支払うことにも関連しない(このエンティティの権益は除く)

(F)譲渡許可とは、クラスB普通株式の任意の譲渡 ：

(I)創設者によるクラスB承認所有者への開示；または

(Ii)クラスB承認所有者から創設者または任意の他のBクラス承認所有者に提出する

(G)B類普通株式の譲渡とは、当該B類普通株式又は当該B類普通株式のいずれかの合法的又は実益権益を、価値の有無にかかわらず、任意又は非自発的又は法律による実施(合併、合併又はその他を含む)を含むが、B類普通株式株式を仲介人又は他の指定された者に譲渡することを含むが、当該B類普通株式株式を仲介人又は他の指定された者に譲渡することに限定されない。または委託または他の方法(取締役会を代表して募集した依頼書、採決指示(S)または採決プロトコル(Sを除く))によってB類普通株の議決権制御に対して拘束力のある合意を締結する。 にもかかわらず、株主は善意の融資または債務取引によってB類普通株に対して純粋な担保権益の質権を発生し、その株主が質権株式に対して議決権制御を継続する限り、本条第4条に示す譲渡とはみなされない。ただし、質権者は、このような株式の停止又は他の類似行動に対して譲渡を構成しなければならず、このような停止又は類似行動が独立して当時許可された譲渡の資格に適合しない限り、譲渡を構成しなければならない。譲渡が許可されない行為や状況が発生した場合、譲渡も譲渡者の実益が保有しているとみなされるB類普通株株式の譲渡が発生しなければならない

(H)B類普通株式に対する投票権制御とは、当該B類普通株式の投票または指導投票を依頼書、投票プロトコルまたは他の方法で投票する権力(独占的にも共有しても)である

10.在庫を予約します。当社はいつでも認められているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を予約及び保留する必要があり、その目的はB類普通株の転換を完了するためだけであり、数は時々すべてのB類普通株発行済株式をA類普通株に変換するのに十分な数でなければならない

11.条文を保護する。B類普通株式がまだ発行されていない限り、法律、当社の登録証明書又は定款に要求される任意の他の投票権を適用する以外、会社は、合併、合併、株式再分類又はその他の方法により、本条第4条A節のB類普通株式所有者の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる条項(又はこれと一致しないいかなる条項を採用するか)を改正、変更、変更、廃止又は放棄してはならない

B.優先株

優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。取締役会は明確な許可を得て、1つ或いは複数のシリーズ優先株を発行する任意或いは全部の未発行及び非指定株式について規定し、株式数を決定し、各当該等のシリーズについて投票権、投票権(全部或いは有限或いは無投票権)、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の権利、及び取締役会が当該等の株式の発行について通過する1つ又は複数の決議案に掲載及び明示された資格、br}制限又は制限を規定する。取締役会も、任意のシリーズ株式を発行した後に一連の株式数を増加または減少させることを明確に許可しているが、その時点で発行された一連の株式数を下回ってはならない。任意の系列の株式数が前述の文 に従って減少すべきである場合、減少を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議が採択される前の状態に回復されなければならない。優先株の法定株式数は、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、任意の優先株またはその任意の系列の所有者単独投票を必要とすることなく、投票権を有する当社株の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)

C.権利と選択権。当社は権利、株式承認証及び株式購入権を締結及び発行する権利があり、その所有者が当社にその任意の種類の株式の中の任意の株式を買収する権利を持たせ、当該等の権利、株式承認証及び株式購入権は取締役会が承認した文書(S)で証明しなければならない。取締役会は当該等の権利、株式承認証又は株式購入の使用価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定することを許可したが、行使時に発行可能ないかなる株株の代価はその額面を下回ってはならないことが条件である。会社はいつでもその許可されているが発行されていないA類普通株からいくつかのA類普通株或いは優先株を予約し、保留し、このような権利、株式承認証とオプションを時々発行するために使用しなければならない

第五条

役員.取締役

答：一般権力。本条例には別途規定又は法律が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理されなければならない

B.役員選挙。定款が別に規定されていない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない

C.役員数。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役数は、取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

D.分類委員会。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利がある場合、取締役は3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されるべきである。取締役会は、分類が発効した時に、すでにオフィスにいた取締役会のメンバーをこれらのクラスに割り当てる権利がある。第1種株主総会では、第1種役員の任期が満了し、第1種役員が選出され、任期は3年となる。第2回株主総会では、第2種役員の任期が満了し、第2類取締役が選出され、任期は3年になる。翌日開催された第3種株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選ばれた第3種取締役の完全任期は3年であった。次の各株主年次総会では、取締役を選出し、その年次総会で任期満了したカテゴリーの取締役を引き継ぐために任期を3年とする

本項の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、又は早期に死去し、辞任し、又は免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

任期と更迭である。特定の場合、時々追加取締役を選出するための任意の一連の優先株権利を指定することができる規則の下で、取締役会または任意の個別取締役は無断で罷免してはならない。法律が適用される任意の制限の下で、任意の個人取締役または取締役は、少なくとも66%(662/3%)当時に株式を発行した株主を保有する賛成票を得た場合に免職することができる。当社は、取締役選挙において普遍的に投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある

F.ポストが空きます。適用される法律によって適用される任意の制限および時々指定される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、取締役会が死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由によって生じる任意の空席、および取締役数の増加によって生じる任意の新設取締役職は、取締役会が決議によってそのような欠員または新たに設立された取締役職を決定しない限り、株主によって補填されなければならず、法律に別段の規定が適用されない限り、取締役数が定足数未満であっても、当時在任している取締役が賛成票を投じて補填することができる。株主ではありません前の文に従って当選した取締役のいずれかの任期は、当該取締役の後継者Sが当選して資格を有するまで、空席が生じた取締役の完全任期の残り部分としなければならない

G.委員会。定款によると、取締役会は1つまたは複数の委員会を設立することができ、法律の許容範囲内で取締役会の任意または全部の権力および職責をこれらの委員会に転任することができる

“付例”。取締役会はこの付例を採択、修正、または廃止することを明確に許可した。取締役会は定款のいかなる採択、改正、または廃止についても認可取締役数の過半数の承認を得なければならない。株主は定款を通過、修正、または廃止する権利がありますしかし前提は法律又は当社登録証明書に規定されている会社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者の任意の投票権を除いて、株主のこのような行動は、会社が取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株式のうち少なくとも66%(662/3%)の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することを会社に要求しなければならない

一、書面による投票。別例に規定がある場合を除き、会社役員は書面投票で選択する必要はありません

J.株主指名と業務紹介。当社の定款に基づいて開催される株主年次総会や特別会議を除いて、当社株主は何の行動も取ってはなりません。会社の株主は書面の同意や電子伝送の方法でいかなる行動も取ってはならない。株主選挙取締役の株主指名及び株主が当社の任意の株主会議前に提出した業務は、定款に規定された方式で事前通知を出さなければならない

第六条

有限責任を負う

A.法律の適用により、会社役員の金銭的損害責任は最大限に解消されなければならない

B.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、定款条項、そのような代理人または他の人との合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法によって、会社役員、上級管理者および代理人(および法律を適用して会社がそれに賠償を提供することを許可する任意の他の人)に賠償(および立て替え費用)を提供する権利があるか、またはそのような他の方法でこのような適用法律によって許容される賠償および立て替えを超える権利がある。第六条の株主承認後に適用法を改正して会社を認可するために行動し、取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、取締役の会社に対する責任は、改正後の適用法が許容する最大範囲内で を除去又は制限しなければならない

C.本条項VIに対する任意の廃止または修正は、予期されるだけであり、本条項VI項の下で取締役の有効な権利または保護に影響を与えないか、または責任または賠償をもたらすといわれる任意の作為または非作為が発生した場合に有効な責任を増加させてはならない

第七条

特定の訴訟の独占フォーラム

A.会社が法律の適用によって許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が標的管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法によって提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および排他的法廷でなければならない： (A)任意の派生クレームまたは訴因

(Br)会社を代表して提出された；(B)会社の任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員が、会社またはS株主の会社またはS株主の信頼責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟因；(C)会社の定款、当社の登録証明書または会社定款(それぞれ時々改正することができる)のいずれかの条文に基づいて、会社または任意の現職または前任役員または他の従業員に対して提出された任意の申立または訴訟理由。(D)当社の登録証明書または会社の付例(その下の任意の権利、義務または救済措置を含む場合がある)の解釈、適用、強制実行または裁定を求める任意の申立または訴訟因。(E)署長がデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の申立または訴訟因。(F)会社または会社の任意の現職または前役員または他の従業員、内部事務説によって管轄されている、または社内事務に関連する任意のクレームまたは訴因については、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内であり、被告とされる不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することに制限されなければならない。第七条A項は、改正された1933年“証券法”(1933年Act)又は改正された1934年“証券取引法”を施行するために提起された訴訟のクレーム又は理由、又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない

B.会社が法的に許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、訴状に言及された任意の被告に対するすべての訴因を含む、1933年の法案によって提起された訴因を解決する独占的裁判所でなければならない。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体を許可した声明、及び募集の基礎となる文書の任意の部分を準備又は証明した)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができるようにすることを目的としている

C.任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得することは、当社の登録証明書の規定に通知され、同意されたとみなされるべきである

第八条

分割可能性

当社の登録証明書の任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の場合に適用される場合、無効、不正または実行不可能と認定されるべきである：(I)任意の他の場合、そのような条項の有効性、合法性および実行可能性、および当社の登録証明書の残りの条項(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されないが、当社登録証明書の任意の段落には、無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分が含まれており、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない)、および(Ii)可能性が最大である。当社の登録証明書の条項(当社の登録証明書のいずれの段落にも無効、不正または実行不可能と考えられる条項の各一部を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、会社が法律によって許容される現在または前任取締役、上級管理者、従業員、および代理人がその誠実なサービスまたは会社の利益のために負う個人的責任を最大限保護することを可能にするものと解釈されなければならない

第9条

“会社登録証明書”改訂案

当社は、当社の登録証明書に記載されている任意の条項の権利を修正、変更、変更または廃止し、現在または以降の法律に規定されている方法で、当社の登録証明書の許可を付与する任意の他の条項を追加または挿入することができます。株主、取締役、または当社の登録証明書の既存の形態または後の改訂によって付与される任意の性質の権利、特典および特権は、本条項の第9条に保持されている権利に適合することを前提として付与されます。当社の登録証明書の任意の他のbr条項または任意の法律条項は、より少ない投票権または反対票を許容する可能性があるが、 に要求される任意の一連の優先株保有者の任意の賛成票を除いて

法律では、当社の登録証明書または任意の優先株名に基づいて、会社の株式の多数の投票権所有者が同社の株式に投票する権利を有する賛成票は、当社の登録証明書の任意の条項の改正、変更、変更または廃止、または当社の登録証明書を採用する任意の新しい条項を要求しなければならない。しかし、投票権のある会社の株式の投票権の少なくとも662/3%の保有者は、当社登録証明書第5条、第6条、第7条、第8条のいずれかと一致しない任意の条項を改正、変更、変更または廃止または採用するために賛成票を投じなければならない、または各場合、その中で使用される任意の大文字用語の定義または任意の後続条項(br}の任意の修正、変更、変更、またはこれらに限定されない。当社の登録証明書のいずれかの条項(再番号付けの条項または章または本判決を除く)を廃止または採択する。第六条、第七条及び本文のいずれかの修正、廃止又は修正については、その等の廃止又は改正の前に発生したいかなる作為又は不作為のいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない

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2023年12月14日から、署名者が2つ目の修正と再発効した会社登録証明書に署名したことを証明した