アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年12月14日

株式会社バンザイ · インターナショナル

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(206) 414-1777

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

紹介性説明

2023年12月14日(“締め切り”)、デラウェア州の会社(“当社”)(f/k/a 7 GCグループホールディングス株式会社(“7 GC”)は、2022年12月8日に7 GC、Banzai運営有限責任会社(f/k/a Banzai International，Inc.)とLegacy Banzai(以下の定義)が達成した業務合併(“業務合併”(“元合併合意”)に基づいて、期日は2023年8月4日、7 GCとLegacy Banzaiとの間の合意·合併計画改正案により改正されたデラウェア州1社(“Legacy Banzai”)、7 GC Merge Sub I，Inc.(デラウェア州1社と7 GCの間接完全子会社)(“第1連結子会社”)、および7 GC Merge Sub II，LLC(デラウェア州の有限責任会社と7 GCの直接完全子会社)(“第2合併子会社”)であり、期日は2023年8月4日の7 GCとLegacy Banzaiとの間の合併協定と計画修正案(“改訂、合併合意、合併協定改訂”)である。当社株主は、2023年12月13日に終了した株主特別会議(以下、“特別会議”と呼ぶ)で今回の業務合併を承認しました。特別会議および業務合併については，7 GC A類普通株3，207，428株を保有し，1株額面0.0001ドル(“7 GC A類普通株”)の保有者が権利を行使し，1株当たり約10.76ドルの償還価格でその株式を現金で償還し，総償還金額は34，524，065.39ドルであった。

合併協議の条項によると、7 GCとLegacy Banzaiとの業務合併は、(A)第1合併SubとLegacy Banzai合併、Legacy Banzaiは7 GC(Legacy Banzai、合併の存続法団として、“存続会社”)の完全子会社存続(“第1合併”)および(B)存続会社は第2合併付属会社と合併し、第2合併付属会社は第2合併の存続実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの全額直接付属会社(“第2合併”)となる。1回目の合併、すなわち“合併”)とともに。締め切り、会社名は7 GC国際持株有限会社からBanzai International，Inc.に変更されました。

初の合併発効時期(“初発効時期”)の直前に、改訂及び再予約された旧株登録証明書に基づいて、発行及び発行された旧株Aシリーズ優先株(“バン仔優先株”)を旧株A類普通株(“バン仔A類普通株”)に自動的に変換し、交換された1株当たりのバンズ優先株は流通株及び存在しなくなり、バンザーズ優先株の1株保有者はその後証券に関するいかなる権利も持たなくなった。

最初の合併が発効したとき、7 GC、First Merge Sub、Legacy Banzai、または以下のどの証券の所有者も行動する必要はありません

第2の合併発効時間(“第2の発効時間”)では、第2の合併によって7 GC、存続会社、第2の合併付属会社または7 GCまたは存続会社または第2の合併付属会社の任意の証券所有者は何の行動も取らず、第2の合併発効時間の直前に発行され、発行されたか、または受信された各既存会社の普通株はログアウトおよび終了され、そのための代価は支払われない。

業務合併に関する記述及び合併合意に関する主な条項は、当社が2023年11月13日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した最終目論見書及び最終委託書(“委託書/株式募集規約”)の“株主”の節に掲載されている推奨1-企業合併に関する推奨事項“依頼書/目論見書92ページから。

上記の統合プロトコルの記述は要約のみであり、統合プロトコルおよび修正案の原文全文によって限定され、そのコピーは、それぞれ添付ファイル2.1および添付ファイル2.2として本明細書に組み込まれて参照される。

委託書/募集説明書が先に開示されたように、7 GCとJ.V.B Financial Group、LLCはそのコーエン資本市場部(“コーエン”)を通じて招聘状(“コーエン招聘書”)を作成し、これにより、7 GCはコーエンをその資本市場顧問に招聘し、7 GCがその初期業務合併を完了する日を延長することを求め、独立第三者の初期業務との合併、及び任意の私募株式配給について、非独占的な方法で配給代理を担当する。初期業務合併に関連する転換可能および/または債務証券または他の資本または債務調達取引

(X)延期成功に関する相談費と引き換えに，約125，000株7 GCのB類普通株，1株当たり額面価値0.0001ドル(“7 GC B系普通株”，7 GC A系普通株，“7 GC普通株”)とともに，7 GCの保険者7 GCホールディングス株式会社(“保険人”)が初期業務合併完了時に支払い，および(Y)このような発行に関する取引費を支払う.コーエンの招聘状によると、保険者は取引完了後に約125，000株の7 GC B類普通株をコーエンに譲渡する予定だ。

これまで当社が2023年6月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に開示されているように、2023年6月22日、7 GCは保険者と何らかの契約を締結した取り返しがつかないこれらの当事者が償還を要求しないことに同意したか、または以前に提出された任意の償還要求を撤回することと引き換えに、7 GC初公開(IPO)で販売された合計396，501株7 GC A類普通株式(“IPO”)に関連して、7 GCが開催した特別会議に関連して、7 GCが改正および再記載された会社登録証明書の修正案(“延期修正案”)を承認し、会社(I)が初期業務統合を完了することを要求する日を延長することを含む、いくつかの非関連第三者との合意(“非償還合意”)。(Ii)2023年6月28日から2023年12月28日までの間、すべての業務を停止し(清盤を除く)、および(Iii)初回公募売却単位の一部として100%を償還または買い戻しする7 GC A類普通株(“延期”)。上記の合意に鑑み、当社は受信市の直前およびほぼ同時に、(I)保険者が7 GCに無償で396，501株の7 GC B類普通株および(Ii)自社が同社らに396，501株の新班仔A類普通株を発行した。

前述の非償還プロトコルの記述は要約のみであり，その全文は受信されている取り返しがつかないプロトコルの一形態は、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル10.1として添付される。

当社が2023年8月7日に米国証券取引委員会に提出した今期の8-K表報告書に開示されているように、2023年8月4日に、保税人とLegacy Banzaiが保証人没収協定(“保権人没収協定”)を締結し、合意により、保証人は完成後にその全7，350，000件の私募株式証を没収することに同意し、7 GC A類普通株株式を購入し、1株11.50ドルで行使することができる(“没収された私募株式権証”)、保税人は2020年12月に同株などを買収することができる。市を回収する際、没収された私募株式証明書は保証人から7 GCに譲渡され、7 GCは没収された私募株式証をすべて無効および抹消する。

保証人が協定の前述の説明を没収するのは要約のみであり、その全文は保護者が協定の全文を没収することによって制限され、保権者が没収したプロトコルのコピーは添付ファイル10.2として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

当社が2023年12月18日に米国証券取引委員会に提出した今年度の8−K表報告書に開示されているように，2023年12月14日に当社はLegacy BanzaiおよびYA II PN，Ltdと予備持分購入協定(“SEPA”)を締結し，YA II PN，LtdはYork kville Advisors Global，LP(“York kville”)が管理するケイマン諸島免除有限パートナーシップ企業である。国家環境保護総局によると、ある条件を満たした場合、会社は承諾期間内のいつでも会社の要求に応じてヨークビルに総額1億ドルのNew Banzai A株を売却する権利があるが、ヨークビルは総額1億ドルまでのNew Banzai A株を引受し、承諾期間は以下(X)の返済日から計算するプリペイド前売り(定義は後述)及び(Y)は、ヨークビルが“国家環境保護総局”に基づいて発行した新板仔A類株(国家環境保護総局による新板仔A類株を除く)について、改正された1933年証券法(“証券法”)(“証券法”)により米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された再販登録書(同等登録書(“売却登録書”)の効力について、国家環境保護総局36カ月周年の日に終了する。

実行国家環境保護総局について，同社はヨークビルに35，000ドルの構造費(現金)を支払った。また，(A)Legacy Banzaiは取引終了直前にLegacy Banzai A類普通株をYork kvilleに発行し，取引完了時にYork kvilleはLegacy Banzai A類普通株(“決済株式”)300，000株を獲得し，Legacy Banzai A類普通株の所有者として，(B)当社は(I)2024年3月14日または(Ii)SEPA終了時にYork kvilleに承諾料500，000ドルを支払うことに同意し，当社が現金やNew Banzai A類普通株を選択する。

また、ヨークビルは、会社が約束手形(“第1期券”)を発行し、150万ドル(“第2弾”)が転売登録書の効力に応じて資金を提供するために、総額350万ドル(“前払い前払い”)の転換可能な元金総額350万ドルを会社に立て替えることに同意した。ただし、登録説明書を初めて提出する場合には、取引所の上限に基づいて発行可能な株式に、その登録説明書を提出する前日の終値を乗じて$700万(すなわち、保証額の2倍未満)を得る前払金前払い)は，第2弾はさらに当社が株主承認を得て取引所上限を超えることを条件とする.1枚目の本票は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.

以上のSEPAの記述は概要のみであり，その全文はSEPA全文によって限定されており，そのコピーは表10.3として添付されており，その内容は参照により本明細書に組み込まれている.

同じく2023年12月14日、当社はヨークビルと国家環境保護総局に関する登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、当社は取引終了後21日以内に米国証券取引委員会に売却登録声明を提出しなければならない。ヨークビルが証券法に基づいて証券法に基づいてヨークビルが国家環境保護総局から発行した新バン仔A株について証券法令による転売を要求し、当該転売登録声明に盛り込まれた前金を提出しなければならない。当社は、提出後60日以内に当該転売登録声明の発効を宣言し、当該転売登録声明の効力を維持するための商業的合理的な努力を行うことに同意する。米国証券取引委員会がこの転売登録声明の発効を宣言する前に、同社はいかなる立て替えも要求する権利がない。

登録権プロトコルの前述の記述は要約のみであり、その全文は、参照によって本明細書に組み込まれる登録権プロトコルの全文によって制限され、プロトコルのコピーは、添付ファイル10.4として本明細書に添付される。

二零二三年十二月十三日、業務合併、7 GC及び保税人と米国アルミニウム業投資会社(“米国アルミニウム業”)と株式譲渡協定(“十二月株式譲渡協定”)を締結し、この合意に基づき、保険者は新米国アルミニウム業手形(以下、定義を参照)に基づいて10.00ドルの元金を借入することに同意し、保険者が保有する7 GC B類普通株3株を没収し、米国アルミニウム業が成約時(場合によっては定める)に3株の新班仔A類A株の株式を受け取る権利を取得することに同意し、この等の没収及び発行の株式上限は600，000株である。2023年10月3日及び2023年11月16日に、保税人7 GCは米国アルミニウム業とも株式譲渡協定を締結し、同等の株式譲渡協定に基づいて、保険者が保有する合計225，000株の7 GC B類普通株を没収し、Alcoが成約時(場合によっては合わせて)225，000株の新B株A類株の権利を受け取ることに同意した(同等株式譲渡協定は12月の株式譲渡協定、すなわち“株式譲渡協定”)と併せている。アメリカのアルミ産業は180日の罰金に直面するだろうロックする常習例外の場合を除いて，株式譲渡プロトコルにより，このような新クラスA株の引受期間がある。また、12月の株式譲渡協定については、(A)Legacy BanzaiがAlcoに元金総額2，000，000ドルの新付属本券(“新Alco手形”)を発行し、この手形は年利8%で2024年12月31日に満期および対応する手形と、(B)Legacy Banzai，AlcoおよびCP BF LendingはLegacy Banzaiが2023年9月13日にAlcoに発行したこの元金総額150万ドルの新付属本票の改訂に同意し、期日を2024年1月10日から2024年9月30日に延長することに同意した。取引終了直前およびほぼ同時に，(I)保険者が7 GCに無償で引き渡しおよび没収した合計825，000株の7 GC B類普通株および(Ii)当社は株式譲渡協定により米国アルミ業に825，000株の新班仔A類普通株を発行した。

上述した12月の株式譲渡プロトコルの記述は要約のみであり、12月の株式譲渡プロトコルの全文によって制限され、このプロトコルのコピーは、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル10.5として添付される。

2023年12月12日、Legacy Banzai及びGEM Global Year LLC SCS及びGEM Yearバハマ有限会社(総称して“創業板”と呼ぶ)は拘束力のある条項説明書を締結したが、2023年12月14日、Legacy Banzai及びGEMは了解箱(“創業板箱”)を締結し、2022年5月27日にLegacy Banzai及びGEMによる購入契約(“創業板合意”)をすべて終了することに同意した。当社(業務合併中の合併後会社として)が創業板に株式承認証(“創業板株式証”)を発行する責任に加え、当社は取引条項及び条件に記載された行使価格で、成約時に発行された権益総数の3%に相当する新クラスA株株式を購入し、発行価値2，000，000ドル、年間5年、額面金利0%の交換可能債券と交換する権利があり、債券書類は成約後に早急に決定及び決定される。

取引を締め切る際、創業板株式証は自動的に自社の義務となり、2023年12月15日に、当社は創業板承認株式証を発行し、創業板に1株6.49ドルの使用価格で828，533株の株式を購入する権利を付与する。発効1年の日には、創業板株式証はまだ行使されていないが、記念日の10日までに1株当たりの新板A類A株の平均市価が初期取引権価格の90%を下回った場合、行権価格は当時の株式価格の105%に調整される。創業板はいつでも、そして時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月14日まで。創業板株式証の条項は、創業板株式証の発行権価格及び創業板株式証を行使できる新半仔A類A株の株式数は株式分割、逆株式分割、合併、合併及び再分類による新半仔普通株流通株数の増減によって調整することができる。また、創業板株式証は加重平均償却条項を掲載しており、当社が当時有効または無代償行使価格の90%未満の1株当たり価格で普通株を発行するか、または行使または交換可能な証券を発行する場合、創業板株式承認証を発行するたびに、創業板株式証の使用価格はそのような普通株または他の証券の1株当たりの代価の105%に相当する価格に調整されると規定されている。

当社が2023年12月13日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告で開示されているように、2023年12月12日、業務合併について、保険者と7 GCは拘束力のない合意に達し、7 GCが保証人に発行した日付が2022年12月21日の無担保本票のオプション転換条項を改訂することにより、7 GCは保証人からの借款が最大2，300，000ドル、および(Ii)7 GCが保証人に発行する日は2023年10月3日の無担保元票であり、これにより、7 GCは保険人から最大500，000ドルを借りることができる(合計，合計，000ドル)。7 GC本券)は，7 GCは成約後30日に7 GCチケットの元本残高を全部または部分的に変換する権利があり，変換価格はA類普通株の成約後30取引日の平均1日VWAPに相当すると規定されている.

上述の創業板承認株式証と創業板手紙の記述は要約のみであり、全文は創業板承認株式証と創業板書簡の全文によって限定され、そのコピーはそれぞれ付属品4.7と付属品4.8としてここに組み込まれて参考となる。

登録権協定の改正と再署名

業務合併については、締切日に、7 GCの保険者及び若干の証券所有者が二零年十二月二十二日に締結したいくつかの登録権協定が改正及び再記載され、業務合併によって新班仔普通株株式を獲得したいくつかの者及び実体が改訂及び改訂された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結する。A及びR登録権協定の条項は、委託書/目論見書106ページから始まる“株主提案番号1-業務合併提案-付属合意要約-改訂および再予約された登録権協定”と題する節の委託書/募集説明書内に記載されている。

A&R登録権プロトコルの上述した説明は、A&R登録権プロトコルによって全体的に定義され、このプロトコルのコピーは、添付ファイル10.6として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

販売禁止協定

業務合併については、当社はLegacy Banzaiのある株主と役員、Legacy Banzaiの上級管理者、取締役、合併協議日にLegacy Banzai普通株の10%以上の流通株を保有するある株主とロックアップ契約を締結し、完成日(各、a)から発効する“謹慎”合意“)。ロック協定の条項では，当該等の署名保持者が発効直後に保有する新規バンキング普通株は鍵をかけられる締め切り後180日以内に、いくつかの例外を除いて

依頼書/目論見書は，依頼書/目論見書107ページから，“第1号株主提案-業務合併提案-付属プロトコル要約-ロックプロトコル”という部分である.

以上の販売禁止プロトコルの記述は以下の表の全文で限定されるロックするこのプロトコルの一形態は、添付ファイル10.7として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

賠償協定

業務合併については、締切日に、当社は各役員及び行政者と賠償協定(“賠償協定”)を締結した。賠償協定は、取締役または役員または役員または会社がそれにサービスを提供することを要求する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟によって生じる弁護士費、判決、罰金、および和解金額を含む、取締役および役員のいくつかの費用を賠償することを会社に要求する。

上述した賠償プロトコルの記述は、賠償プロトコルの形態の全文によって限定され、その形態のコピーは、添付ファイル10.8として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

上記の“紹介説明”で提案された開示は、参照によって本明細書に組み込まれる。

表10資料

取引終了前に，当社は空殻会社(定義は一九三四年証券取引法(改正)(“取引法”)第12 B-2条の定義)であり，何の業務もなく，1つまたは複数の運営業務と業務統合を行うツールとして成立した.終了後、当社は持株会社となり、その唯一の資産はLegacy Banzaiの株式からなる。表2.01(F)項8-K声明は、登録者が幽霊会社である場合、7 GCが合併直前である場合、登録者は、登録者が証券登録の一般表を表10に提出する際に必要な情報を開示しなければならない。したがって、会社は、以下では、表10に提出する場合には、表10に含まれる情報を提供する。以下に提供される情報は、他に特別な説明や文脈がない限り、業務合併後の会社に関連していることに留意されたい。

前向き陳述に関する注意事項

同社は本報告でForm 8−Kおよびここで引用した文書について前向きに述べている。本報告に記載されているか、または参照されて本報告フォーマットのすべての陳述に組み込まれているが、既存の事実または歴史的事実の陳述は除外される8-K,会社の将来の財務業績、および会社の戦略、将来の業務、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、管理計画、目標については前向きに述べている。本報告の8−K表では、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”などの語の否定および他の類似表現を使用して、前向き陳述を識別するためである。すべての前向きな陳述がそのような識別語を含むわけではないにもかかわらず。これらの展望的陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想、仮説、希望、信念、意図、および戦略に基づいており、未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づいている。会社はあなたに注意して、これらの展望性陳述はその業務に関連するすべてのリスクと不確定要素の影響を受けて、その中の大部分のリスクと不確定要素は予測が困難で、多くのリスクと不確定要素は会社の制御範囲内にない。

これらの展望的陳述は、本報告が発表された日までの8-K表情報および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くのリスクおよび不確定要因に関連している。

したがって、本報告の8-Kフォームおよび本明細書で参照される任意の文書中の前向きな陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社は、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの作成されたイベントまたは状況を反映するために、任意の義務を担って前向き陳述を更新しないであろう。

多くの既知と未知のリスクと不確定性のため、会社の実際の結果や業績はこれらの前向き陳述の中で明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

企業と物件

業務統合に先立ち，7 GCとLegacy Banzaiの業務と財産は，代理声明/募集説明書における“7 GCに関する情報”の節で記述され，172ページから始まる半仔の情報についてエージェント宣言/目論見書の193ページから，参照によりこれを統合する.

リスク要因

会社の業務に関連するリスクは、委託書/目論見書30ページのタイトルが“リスク要因”の章で記載されており、この委託書/募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれる。

財務情報

“財務情報”の節で述べた“班仔”，“私たち”，“私たち”または“我々”とは，取引終了前の“遺産班仔”のことである.

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

概要

BanzaiはMartech社であり、様々な規模の企業にデータ駆動のマーケティングと販売ソリューションを提供する。私たちの使命は、より良いマーケティング、販売、そして顧客参加の成果を実現することで、私たちの顧客が彼らの使命を達成するのを助けることです。Banzaiは、我々の製品やサービスを強化し、既存および潜在的な顧客に提供する価値を増加させるために、戦略的地位のある会社を買収することに取り組んでいる。

Banzaiは2015年に設立された。Banzaiが発売した最初の製品はReachであり、マーケティング活動の登録と出席者数を増加させるためのSaaSとホストサービス製品であり、その後、2021年にDemioを買収し、マーケティング、販売、顧客成功チームのためのネットワークセミナーのSaaSソリューションであり、2023年にBoostを発売し、活動登録者が容易に社交共有を行うことでDemio主催の活動の上位率を向上させることを目的としたソーシャルシェアリングSaaSソリューションである。2022年12月31日現在、私たちの顧客群は3550人を超える顧客を含み、医療、金融サービス、電子商取引、技術、メディアを含む複数の業界から来ており、業務は50カ国以上に及んでいる。私たちの顧客範囲は独立企業家と小企業からフォーチュン500社までです。私たちの収入の1%以上を占める顧客は一人もいません。2021年以来、私たちは増加に集中してきました中端市場Demioの企業顧客もいますこの進展は，我々のマルチホストDemioクライアントが2021年1月1日の14個から2023年6月30日の152個に増加し，11倍に増加したことに反映されている.

私たちはSaaS業務でよく見られる定期購読許可モデルを使って製品を販売しています。当社の主要製品Demioの価格設定レベルは、サポートホストのユーザー数、必要な機能セット、および最大受け手規模に基づいています。Boost定価階層は、お客様が購読しているDemio計画に基づいています。REACH価格は、クライアントが同時に実行する権利があるアクティビティの数または各購読期間内にクライアントが生成することを可能にする最大登録数に基づく。Banzaiの顧客契約期間は数ヶ月から数年まで様々です。

Banzaiは2021年と2022年12月31日までの会計年度でそれぞれ520万ドルと530万ドルの収入を創出し、2022年9月30日と2023年9月30日までの9ヶ月間、Banzaiはそれぞれ430万ドルと350万ドルの収入を創出した。設立以来、Banzaiは2021年と2022年のそれぞれ1000万ドルと1550万ドルの純損失と、2022年9月30日、2022年と2023年9月30日までの9ヶ月間でそれぞれ900万ドルと800万ドルの純損失を含む巨大な純損失を出した。Banzaiの累計赤字は2021年と2022年12月31日現在でそれぞれ1690万ドルと3240万ドル、2022年と2023年9月30日までの累計赤字はそれぞれ2590万ドルと4040万ドルだった。

重要な業務指標

我々の業務管理では，以下に述べるように，様々な運営指標を識別，評価している.これらの肝心な業績指標と経営指標は公認会計原則に基づいて作成されたものではなく、他社が使用している他の類似名称の指標と指標と比較或いは同じ方法で計算できない可能性がある。測定は、測定されたグループ、すなわち総クライアント、新しいクライアント、または他のキューに固有である。Banzaiは現在そのDemio製品でこれらの運営指標を使用している。私たちは、以前の製品や段階的に淘汰されている製品(例えば、REACH製品)についてこれらの運営指標を追跡して使用しない。

次の表は，2022年12月31日，2022年，2021年12月31日までの年度および2023年9月30日，2023年9月，2022年9月までの9カ月間のBanzai Demioからの収入が他のSaaS製品に占める割合を示している。

Net Revenue Retention （NRR） について

NRR は、バンザイが既存顧客基盤の収益保持を測定するために使用する指標です。NRR は、顧客の離職やダウングレードによる収益の喪失と、アップグレードや再アクティベーションによる収益の獲得を考慮した、既存顧客からの収益の推移を、コホート別に計算します。

NRR の算出式は、 NRR = （ 期初収益 — 離職 · 格下げによる損失収益 + 拡張 · 再活性化による収益 ） / 期初収益です。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度と 2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間の Demio の月間平均 NRR を示します。

平均顧客価値 （ ACV ） について

ACV は、バンザイが顧客から 1 年間に生み出すと予想される総収益を計算するために使用する指標です。ACV は、 SaaS 業界では、サブスクリプションベースの企業に対する顧客の価値を 12 ヶ月間にわたって測定するために一般的に使用されています。バンザイでは、 ACV を使用して顧客をセグメント化し、新規顧客の価値が既存顧客ベースと比較して成長しているか縮小しているかを判断します。バンザイは、この情報を使用して、価格設定、マーケティング、顧客維持に関する戦略的決定を行います。

ACV の計算式は、 ACV = Total Annual Recurring Revenue / Total Number of Customers です。ここで、 ARR は、すべての顧客からのサブスクリプション契約の年間ランレート収益として定義されます。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月期および 2023 年 9 月 30 日、 2022 年 9 月期における Demio の新規顧客 ACV および総平均 ACV を示しています。

顧客獲得コスト （ CAC ）

CAC は、 Banzai が新規顧客獲得の平均コストを評価するために使用する財務指標です。見込み客を引き付け、有料顧客に変換するために発生するマーケティング、販売、およびその他の関連費用が含まれます。CAC は、バンザイがマーケティング · 販売の効率性と効果を理解し、持続可能な成長を確実にするための重要な指標です。

CAC の計算式は、 CAC = 総販売 · マーケティングコスト / 獲得顧客数です。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度と 2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間の Demio の CAC です。

顧客離脱%

顧客解約率は、特定の期間の開始時または前期間の終了時のアクティブ顧客数に対する、特定の期間に解約した顧客の割合です。顧客解消の要因を理解することで、顧客解消の数を減らし、全体的な顧客維持率を高めるための対策を講じることができます。測定される離職率には、収益離職率と顧客 （ またはロゴ ） 離職率の 2 種類があります。

Churn% の計算式は、 Churn% = です。 [# または $の値]非アクティブ化 / [# または $の値]顧客スタート。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月期、 2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月期の Demio の売上高と新規顧客 （ またはロゴ ） の売上高を示しています。

カスタマーライフタイムバリュー （ LTV ）

LTV は、バンザイが顧客との関係全体を通じて顧客から生み出すことが期待できる総収益を推定するために使用する財務指標です。LTV は、バンザイが各顧客の長期的な価値を理解し、マーケティング、セールス、カスタマーサポート、製品開発戦略に関する情報に基づいた意思決定を行うのに役立ちます。また、価値の高い顧客セグメントを特定し、成長と定着に注力することで、バンザイのリソース配分をより効率的に支援します。

LTV の計算式は、月間経常収益と月数で表される顧客寿命の 2 つの指標で構成されています。顧客ごとのこれらのメトリックの計算は、以下のとおりです。

MRR = ACV / 12

顧客寿命 （ 月数 ） = 1 / 離職率%

LTV = MRR * カスタマーライフ （ 月数 ）

MRR は、その月に測定される顧客ベースまたはグループのすべての顧客について、コミットされた契約金額からの月次収益を集計して計算されます。年次契約のお客様の場合は、 ACV を 12 で割ったものです。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度と 2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間の Demio の MRR 、顧客寿命、および LTV を示しています。

LTV/CAC比率

LTV / CAC 比率は、営業 · マーケティング活動の効率性を、新規事業を生み出すために投資された金額に対する新規事業を生み出すドルの価値で測定する究極の指標です。これは、セールスおよびマーケティング活動の ROI の測定を提供します。LTV / CAC 比率のセグメント別ビューは、様々な事業開発活動の収益性についてさらに洞察を与えます。

LTV / CAC 比率の計算式は、測定対象セグメントまたはアクティビティの LTV / CAC です。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月期および 2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月期の Demio の LTV / CAC 比率を示しています。

重要な業務駆動要素が財務業績に与える影響分析

上記SaaS業界基準、Banzaiの直接競争と歴史会社の業績に関する重要な業務指標を最適化と継続的に監視することにより、Banzaiは合理的なコスト構造内で収入増加最大化を実現するように努力している。これは、増加する顧客に基づいて各顧客の収入(より高いACVおよびNRR)を増加させ、効率的な顧客取得(LTV/CAC比率)と、顧客保持率の改善(より低い流失、より長い顧客寿命)とを組み合わせることによって実現される。他の業務活動は、以下を含むが、これらに限定されないパフォーマンスおよび指標の改善に役立つ

操作リスク要因の識別

Banzai戦略の成功的な実行はいくつかの重要な内部と外部運営リスクに直面している。

内部リスクには

外部リスクには

財務業績に及ぼす操作リスクの影響分析

これらのリスク要因はBanzaiの財務業績に大きな影響を与える可能性がある。“リスク要因”というタイトルの節でまとめられたリスク要因を含むこれらまたは他の要因は、Banzaiの創設および成長、コストの制御、または収益力、キャッシュフロー、および全体的な財務業績を抑制する能力に影響を与える可能性がある：

財務業績に対して全面的なリスクモニタリングと分析を継続することによって、バン仔は賢明な意思決定を行う能力を最適化し、内外の挑戦を制御する能力を高めることができる。これらの活動には，リスクの識別と分類，潜在的重症度の定量化と分析，リスク緩和戦略の策定がある。Banzaiにとっては，財務報告の確保と開示がリスクが財務業績に及ぼす潜在的な影響を正確に反映することも重要であり，投資家や利害関係者との透明なコミュニケーションに重要である。

企業合併と上場企業コスト

私たちはこの業務合併が公認会計原則に従って逆資本再編成として入金されると予想している。この会計方法によると、7 GCは財務報告で“買収された”とみなされる会社となる見通しだ。したがって，会計目的については，新班の財務諸表はBanzai財務諸表の継続を代表し，業務合併はBanzaiが7 GCに相当する純資産発行株とみなされ，資本再編に伴う。7 GCの純資産は、営業権または他の無形資産を記録しない歴史的コストで列記される。業務統合前の業務はNew Banzaiの将来報告でBanzaiが行う.

業務合併の結果として、新半仔は米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する会社の後継者となり、新半仔がより多くの人員を招聘し、手続きとプロセスを実施し、上場企業の監督要求と慣例を満たす必要がある。上場企業として、新ハーフは、追加の監査および法律費用を含む追加の年間費用を発生させることが予想され、取締役および上級管理者の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む。新バンダイは“新興成長型会社”になる資格がある。そのため、業務合併が完了した後、新半仔は一定の開示と監督管理減免を得ることになる。“依頼書/目論見説明書要約-新興成長型会社”というタイトルの章を参照

業務合併により、新Banzaiの将来の経営業績や財務状況は、Banzaiの歴史的経営業績や財務状況に匹敵できない可能性がある。

経営成果

経営成果の構成部分

収益解析

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の総売上高は 530 万ドルで、 2021 年比で 10 万ドル、約 2.4% 増加しました。この増加は、 Demio の売上高が前年同期比 110 万ドル増加したことによるもので、この製品が段階的に廃止されるため、 Reach の売上高が 100 万ドル減少したことによって相殺されたものです。2022 年の Demio の年間売上高の増加は、主に既存顧客からの製品およびサービスに対する需要の増加によるものです。

2023 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間の総売上高は 348 万ドルで、 2022 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間から 80 万ドル （ 19% ） 減少しました。これは、製品の段階的廃止が続くため、 Reach の売上高が 50 万ドル減少したこと、および Demio の売上高が 30 万ドル減少したことによるものです。これは、リターンによる顧客基盤の減少によるもので、拡張販売と価格上昇による顧客一人当たりの売上高の増加によって一部相殺されました。

コスト · オブ · 収益分析

2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の収益コストは、それぞれ 200 万ドルと 210 万ドルでした。これは、主に段階的に廃止される Reach 製品をサポートするサービスの給与削減により、 10 万ドル （ 約 5.6% ） の減少となりました。

2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間と 2022 年の 9 ヶ月間の Banzai の収益コストは、それぞれ 110 万ドルと 140 万ドルで、 30 万ドル （ 約 22% ） の減少となりました。この減少は、主に給与の減少と、 Reach 製品をサポートするデータ供給契約サービスの減少によるものです。

総利益分析

2022 年 12 月 31 日と 2021 年の総利益は、それぞれ 340 万ドルと 310 万ドルでした。これは、 Reach 製品の収益が継続的に減少したことによる給与計算の減少と Reach 製品をサポートする契約サービスによる収益コストの減少が 10 万ドル、総収益が 10 万ドル増加したことにより、前年同期比 20 万ドル （ 約 7.7% ） 増加しました。

9 月 30 日までの 9 ヶ月間の総利益は、売上高が 80 万ドル減少したことにより、 2022 年の 290 万ドルから 2023 年の 230 万ドルに減少しました。

営業費分析 `

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の営業費用総額は 960 万ドル、 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の営業費用総額は 1310 万ドルで、前年同期比約 350 万ドル （ 26.9% ） 減少しました。この削減は、バンザイの経費 · 管理費を約 170 万ドル （ 15.7% ） 削減した結果、コスト削減およびその他の効率化イニシアチブを反映しています。また、 2021 年に Demio 製品と High Attendance 製品の純価値が完全に認識されたため、無形資産の減損損失は前年同期比 160 万ドル減少しました。その結果、 2022 年には償却費が適用されず、減価償却費は 50 万ドル減少しました。

2023 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間の総営業費用は 890 万ドルで、 2022 年 9 月 30 日を末日とする 9 ヶ月間の 750 万ドルから 140 万ドル、 19% 増加しました。一般管理費は前年同期比 170 万ドル増加しましたが、 2023 年上半期 9 ヶ月間の営業リースの減損損失は 2022 年上半期 9 ヶ月間の 30 万ドルから減少し、 2023 年上半期 9 ヶ月間の 0 万ドルとなりました。

その他経費分析

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度のその他の費用は 930 万ドルでした。これは、 2021 年 12 月 31 日から 890 万ドル増加しています。営業外損失の増加は、以下の要因によるものです。

Banzaiの他の支出総額は2023年9月30日までの9ヶ月間で140万ドル、約290万ドル(関連者が290万ドル減少)減少した。理由は、単純合意将来の持分の公正価値変化が320万ドル減少し(関連側が290万ドル減少)、将来の株式単純合意を修正する損失が180万ドル減少し(関連側が160万ドル減少)、その他の支出が10万ドル減少したからである。その他の支出総額が510万ドル減少したのは，利息支出が200万ドル増加(関連側120万ドル)，利息支出が200万ドル増加(関連側120万ドル)，分岐埋め込み派生負債の価値変化が20万ドル増加した(関連側が50万ドル増加し，第三者が30万ドル減少したためである)からである

所得税支給

Banzai報告書の所得税支出は、2022年と2021年12月31日までの年度にそれぞれ10万ドルと40万ドルに支出されている。これは前年比で約40万ドル増加することを意味する。

Banzaiの連邦と州の純運営損失は2022年12月31日までにそれぞれ約1，530万ドルと920万ドルとなった。Banzaiの連邦と州の純運営損失は2021年12月31日現在、それぞれ約1，190万ドルと790万ドルである。10万ドルの連邦損失は2036年に満期になり、そのうち1520万ドルの連邦損失は無期限に繰り越される。740万ドルの国の赤字は2031年に満期になり、そのうち180万ドルの国の赤字は無期限に繰り越す。改正された1986年の国内税法第382節と同様の規定により、繰り越しの純営業損失の使用が年間制限される可能性がある。

Banzaiは既存の証拠に基づいて、すべての繰延税項目の純資産が現金にならない可能性が高いことを確認したため、その繰延税項目の純額に対して全額推定手当を提供した。経営陣はこのような評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、純営業損失の繰越潜在力、税務計画策を考慮する。Banzaiは、2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、実質的な不確定税収割引がないことを決定した。

Banzaiは、税収割引が確認されていない利息および利息支出の罰と運営費用の罰を確認します。利息や罰金の支払いで累算した金はない

2022年12月31日と2021年12月31日。Banzaiはその業務所が管轄区域の税法に基づいて納税申告書を提出することを規定している。通常の業務過程において、Banzaiは、各司法管轄区域に適用される訴訟時効に基づいて、連邦及び州管轄区(例えば、適用される)の審査を受けなければならない。2022年12月31日現在、すべての管轄区域に関する試験可能な開放年は2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年となっています。Banzaiは2022年12月31日まで、どの税務機関とも公開されていない税務監査を行っている。

純損失分析

Banzai報告の純損失は，2022年と2021年12月31日までの年度でそれぞれ1，550万ドルと1，000万ドルであった。この悪化は主に2022年の他の費用総額が2021年より890万ドル増加し、毛利益が20万ドル増加したことと総運営費が350万ドル減少した影響を相殺したためである。

Banzaiの2023年と2022年の純損失は、9月30日までの9カ月間でそれぞれ800万ドルと900万ドルだった。純損失が100万ドル減少し、あるいは10.8%減少したのは、収入低下による毛利益が50万ドル減少し、更に多くの転換可能手形の利息支出が200万ドル増加し(関連先は150万ドル)、及び未来の株式簡単協議公平価値変化収益220万ドルであり、2022年同期未来株式簡単協議公平価値変化110万ドルの損失である。

調整されたEBITDAは非GAAP尺度です

米国公認会計原則に基づいて決定した結果に加えて、調整後のEBITDAは、いくつかの異常な場合を除いて、我々の運営実績を評価する際に有用である以下のように定義される非GAAP測定基準であると考えられる現金ではない非運営費です私たちはこのような情報を持続的な業務評価と内部計画目的に使用する。私たちは信じています-ではないGAAP財務情報とGAAPでの結果を統合することは、投資家が私たちの経営業績を評価し、私たちの業績を競争相手や他の比較可能な会社の業績と比較するのに役立つかもしれません。

非GAAP測定基準を孤立的に考慮すべきではなく、GAAP報告による結果分析の代替としてもすべきではない。我々は調整後のEBITDAの限界を補うために努力し，最も直接的に比較可能なGAAP測定基準，すなわち純損失，および入金項目と調整の説明を提供した非公認会計原則測定します。いくつかの制限は

これらの制限により、調整 EBITDA は、様々なキャッシュフロー指標、純利益 （ 損失 ） 、その他の GAAP 結果および財務業績指標を含む GAAP に従って作成された結果と併せてのみ考慮されるべきです。

調整後のEBITDA分析

2022 年 12 月 31 日に終了した年度の Banzai の調整後 EBITDA （ 損失 ） は 480 万ドルで、 2021 年 12 月 31 日に終了した年度の調整後 EBITDA （ 損失 ） の 810 万ドルから 330 万ドル改善しました。この減少は、主に一般管理費の削減と粗利益の改善によるものです。

2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の Banzai の調整 EBITDA （ 損失 ） は、 2022 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の 390 万ドルに対して 250 万ドルとなりました。

純利益 / （ 損益 ） 調整後 EBITDA 調整

流動性と資本資源

半仔の流動性状況分析

設立以来、Banzaiの運営資金は主に償還可能な転換可能な優先株と転換可能な本票の売却、および優先担保融資の収益から来ている。Banzaiは2022年12月31日現在、現金と現金等価物100万ドルを持っている。Banzaiは2023年9月30日現在、現金および現金等価物40万ドルを保有している。

ハーフは設立以来損失を出しており，2023年9月30日と2022年12月31日までの運営資金赤字はそれぞれ3590万ドルと2790万ドルであり，2023年9月30日と2022年12月31日までの累計赤字はそれぞれ4040万ドルと3240万ドルであった。Banzaiの定期ローン、転換可能手形、本チケットの未返済元金総額は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ1，950万ドルと1，430万ドルである。2022年12月31日以降、Banzaiは異なる投資家に400万ドル(関連先150万ドル)の転換可能債務、640万ドル(関連側440万ドル)の本票と、投資家の1人(関連側)240万ドルの短期融資を発行することで、融資により追加資本を調達した。Banzaiは主に債務収益を使用して一般業務に資金を提供する。

Banzai‘sは業務統合を完了することで追加資金を求めるつもりだ。この時、半仔は業務合併の完成に集中しており、これはアメリカ証券取引委員会の監督管理許可と他の常習的な成約条件が必要であり、しかもそれが二級ルートから追加資本を調達する努力は限られている。Banzaiが業務統合を完了できない場合、Banzaiは他の債務や株式融資を通じて追加資本を求める代替行動を取らなければならないだろう。

Banzaiが将来の債務や株式融資を通じて、または第三者との戦略的および協力的な合弁企業によって十分な追加資本を調達できない場合、Banzaiは今後12ヶ月の計画業務に資金を提供するのに十分なキャッシュフローおよび流動性を持たないだろう。Banzaiが業務統合を完了できる保証がない場合、または業務合併が発生していない場合には、Banzaiは、経営陣が受け入れ可能な条項で代替形態の融資を受けることができる。この場合、Banzaiはその多くのビジネス計画を制限し、株主のために価値を創造する他の手段を考慮することを余儀なくされる可能性がある。これらの要因に基づき、経営陣の計画を考慮した後、Banzaiが財務諸表発表日から1年以内に経営を継続できるかどうかが大きく疑われている。添付された総合財務諸表の作成仮説Banzaiは、正常な業務過程で資産の返済と負債の返済を考慮した継続的な経営企業として継続する。

キャッシュフロー

次の表にBanzaiの2021年、2022年および2022年9月30日と2023年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローを示す

2022

2022年12月31日までの1年間、経営活動で使用された純現金は520万ドル。経営活動のための現金純額は純損失1，550万ドル、非現金プロジェクト調整総額1，030万ドル

運営資金変動の影響もあります非現金調整には80万ドルの株式報酬支出が含まれています現金ではない利息支出90万ドル(関連側10万ドル)、不良債権支出(10万ドル)、債務割引と発行コスト償却70万ドル(関連側50万ドル)、経営リースROU資産償却20万ドル、経営リースROU資産減価30万ドル、債務清算損失10万ドル、外管局修正損失170万ドル(関連側160万ドル)、未来株式簡単協議公正価値調整440万ドル(関連側400万ドル)、90万ドルの分岐にデリバティブ負債(関連先60万ドル)の公正価値調整と、50万ドルの営業資産と負債変化純額を埋め込む。

2022年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は(0.01)万ドルで、主に設備購入に使われている。

2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は440万ドルで、主に転換可能な債務融資590万ドル(関連先410万ドル)に関係し、繰延発行コストを差し引いて150万ドルを支払う。

2021

2021年12月31日までの1年間、経営活動で使用された純現金は680万ドル。経営活動で使用されている現金純額には，純損失1，000万ドル，非現金プロジェクト調整総額310万ドルおよび運営資金変化の影響が含まれている現金ではない80万ドルの株式給与支出、50万ドルの減価償却と償却、30万ドルの非現金利息支出、20万ドルの不良債権支出、10万ドルの債務割引と発行コストの償却、160万ドルの無形資産減価、将来の株式に対する簡単な合意の公正価値調整(50万ドル)、融資減免収益(50万ドル)、運営資産と負債変化後の純額70万ドルを差し引く。

2021年12月31日までの年度，投資活動で使用されている現金純額は360万ドルであり，主にDemio買収時に行われた投資に関連しており，買収を差し引いた現金純額は360万ドルである。

2021年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額は1，140万ドル。融資活動が提供する現金純額は主に債務融資と関係があり、定期融資収益620万ドル(発行コストを差し引く)と購買力平価ローン収益50万ドルを含み、ローン60万ドル、転換可能債務140万ドル、未来株式単純協議収益380万ドルと普通株式発行収益10万ドルによって相殺される。

非経常支出負担と融資要求

債務元本14%+1.5%PIK定期貸出および15.5%高度転換手形

2021年2月19日、バンズは“ローン協定”を締結した。融資協定には、元金総額650万ドルの定期融資と、元金総額150万ドルの高級転換可能手形が含まれている。定期ローンは現金利息を支払い、年利は14%で、月ごとに支払います

年利1.5%で計上された利息を累計します。定期ローンの未返済元金残高は、その応算と未払い利息、未払い費用と支出、当時満期となった任意の他の債務とともに、2025年2月19日(“ローン満期日”)に満期となる。このような高級交換可能手形は15.5%の年利で利子を累積し、そして合資格融資(定義は融資合意参照)、制御権変更(ローン合意の定義参照)、前払い高級交換手形或いは固定株式交換価格で満期日にBanzai A類普通株に転換することができる。2022年10月10日、CP BFは、別の元金総額321，345ドルの高度変換可能手形の代わりに、Banzaiが4ヶ月間の定期融資現金利息を支払うことを免除し、追加融資とはみなされない融資協定が改正された。高度転換手形の元本残高は、2023年9月30日と2022年12月31日現在で180万ドル。

2023年8月24日、バン仔は正大BFと容認協定を締結し、これにより、バン仔が融資協定のいくつかの条項に違反したため、BFは(I)融資協定のいくつかの条項を改訂することに同意し、ある条件を満たす場合、業務合併は融資合意下の“制御権変更”とみなされないことを明らかにし、(Ii)は合併を完了することに同意した。および(Iii)猶予協定の発効日から(A)業務合併が2023年12月29日または前に終了し、(B)2023年12月29日または前に業務合併が完了するまで、または(C)任意の終了イベント(猶予協定を参照)が発生した日から、より早い者を基準として、融資協定下の任意の権利および救済措置を行使してはならない。忍譲合意については，正大財務およびBanzaiも業務合併終了時に“制御権変更”に変換されないように高級交換可能手形の改訂および再記述に同意し，業務合併終了後に新たなBanzai A類A株に変換することを正大BFが選択することができる。

上記の許容プロトコルおよび高級交換可能チケットの説明は完全ではなく、許容プロトコルおよび高級交換可能チケットの全体的に規定された制限を受けなければならず、その全文の規定によって制限され、そのコピーは、それぞれ添付ファイル10.9および4.4として本文書に添付され、参照のために本明細書に組み込まれる。

債務元金8%付属転換可能手形

2022年7月から9月にかけて、Banzaiは元金総額5，961，744ドルの付属変換可能手形を発行し、そのうち5，100，538ドルは関連側に発行され、残りの861，206ドルは第三者債権者に発行された。Banzaiは2023年の9ヶ月間に追加の付属変換可能手形を発行し、元金総額は5，168，000ドルであり、そのうち3，650，000ドルは関連側に発行され、残りの1，518，000ドルは第三者債権者に発行された。付属交換可能手形は年利8%で利息を計算し、合資格融資(付属交換手形参照)の時に同じシリーズの班仔株式に変換して他の投資家に発行することができ、交換株価は(I)この等合資格融資証券(付属交換手形参照)の現金購入者が合資格融資で支払った1株当たり株価の80%に相当し、あるいは(Ii)株式交換価格を50，000，000ドルで全面償却資本(付属交換手形参照)で割った交換株価のうち低い者に相当する。早期転換または前払いしなければならない場合、付属交換可能手形は、(A)2023年9月1日以降に返済されていない付属交換可能手形の主要権益保持者の書面要求よりも遅くなければならない、(B)流動性イベント(付属交換手形参照)の完了、または(C)違約事件(付属交換手形の定義参照)が発生した後、多数の所有者の書面要求(付属交換手形参照)支払いは、比較的早い者を基準とする。付属交換可能手形が当該流動資金事件の終了直前に未償還流動資金事件が発生し、付属交換可能手形が全数清算された場合、(A)未償還金額(付属交換手形を参照)又は(B)当時の付属交換可能手形元金金額の2(2)倍の金額に相当し、直ちに満期となって現金で支払われる。

負債利子

債務利息総額は460万ドルであり、融資協議の残りの条項内で支払いと確認しなければならない利息支出/支払債務総額、高級転換可能手形、付属転換可能手形を指し、詳しくは“-債務元金14%+1.5%PIK定期融資及び15.5%付属転換手形”及び」 — 債権元本 8% 劣等転換社債“上の図。

賃貸借契約を経営する

バンザイは、オフィス用不動産を運営リースしています。賃貸借契約期間は 2024 年 10 月まで。バンザイは、 2022 年 1 月 1 日の採択日にガイダンスを適用し、 ASC 842 Leases を採択しました。2023 年 9 月 30 日時点で認識された 30 7，804 ドルの残高は、負債としてキャンセル不可リースに基づく将来の最低リース支払いを表します。

負債構造と満期プロファイル

契約義務と約束

収入.収入

ASC 606によれば、収入は、署名されたプロトコルのライフサイクル全体にわたって確認される。Banzaiは、顧客が同意する条項と条件で指定された考慮事項に基づいて収入を測定する。また，Banzaiはサービス制御権をクライアントに移すことで義務履行時に収入を確認することは，時間の経過とともに発生する.

賃貸借証書

Banzaiの既存の賃貸契約には、アップグレード条項と更新オプションが含まれています。Banzaiは，既存のリースの初期期限が満了した後に更新選択権を行使するかどうかを合理的に決定することはできない.ASU 2016−02を採用して2022年1月1日に施行される前に、Banzaiは予想レンタル期間内のレンタル費用を直線的に記録し、運営リース取引を会計処理する。

Banzaiは、ASC 842賃貸契約を採用する前に経営リースとして決定された分譲契約を締結した。Banzaiは依然として総賃貸者の主要債務者であり、借主に賃貸料を直接支払い、分譲者に個別に請求書を支払う。転貸はテナント契約に従属し，テナントはテナント契約のすべての適用条項を守らなければならない.Banzaiは不動産を第三者に分譲し、月収料金額は、レンタル者と総賃貸契約を締結したときに支払われる月収料よりも低い。

長期資産の回収可能性を評価する際に、Banzaiは、資産使用によって予想される将来のキャッシュフローの最適な推定値を使用して、転貸の公正価値を計算する。転貸による未割引現金流量が関連資産の帳簿価値よりも低い場合、その資産は減値とみなされる。

資産が減値されたと判定された場合は、資産帳簿価値がその公正価値を超えた金額で減値損失を確認する。予想される将来のキャッシュフローによると、BanzaiはASC 842賃貸契約を採用した場合、減値損失303，327ドルを確認した。減価損は2022年12月31日までの総合経営報告書にリース減価損失を計上する。

表外手配

上記の項目を除いて、Banzaiには表外の予定はありません。

市場リスクの定量的·定性的開示について

Banzaiの業務と運営は一般的なビジネスや経済状況に敏感だ。これらの条件には、短期·長期金利、インフレ、債務と株式資本市場の変動、世界経済の全体的な状況が含まれる。バンザイがコントロールできない一連の要素はこのような状況の変動を招くかもしれない。これらの一般的な商業·経済状況の不利な発展は、Banzaiの財務状況及びその業務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、Banzaiは、現在広く資金の豊富な製品、マーケティング、販売業務を持つ多くの会社と競争する。Banzaiはこの会社たちと競争することに成功できないかもしれない。半仔業界の特徴は技術と市場需要の迅速な変化である。したがって、Banzaiの製品、サービス、または専門知識は時代遅れになったり、販売できない可能性がある。Banzaiの将来の成功は、技術進歩に適応し、顧客および市場需要を予測し、現在開発中の技術の能力を強化することに依存する。Banzaiはまた、キーパーソンへの依存、第三者への依存、業務買収の成功統合、ノウハウの保護、規制要件の遵守を含むが、これらに限定されないリスクに直面している。

重要な会計政策と試算

経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は、公認会計基準に基づいて作成された私たちの簡明な財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表日に報告された資産および負債の報告金額およびまたは有資産および負債の開示、および報告期間内に発生する報告費用に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。我々の見積もりは，我々の歴史的経験と，当時の状況では合理的な様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

私たちは私たちの推定と仮定を絶えず検討するつもりだ。会計推定の改訂は、改訂がその期間のみに影響を与える場合は、修正推定の期間で確認し、改訂が当期および将来の期間に影響を与える場合は、改訂期間および将来の期間で確認する。

財務諸表要素の規模と応用の広範性のため、ある会計政策は私たちの財務諸表にもっと大きな影響を与える。以下は、2023年9月30日現在、業務統合が完了する前のいくつかのより重要な会計政策および推定の概要である。

収入確認

財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準編纂(“ASC”)にASC 606、顧客との契約収入(“ASC 606”)を作成する新たなガイドラインを発表した。ASC 606は、約束された商品およびサービスが顧客に譲渡されたときに収入を確認することを要求し、その金額は、1つのエンティティがこれらの商品またはサービスの対価格を得る権利があると予想されることを反映する。新しいガイドラインはまた、顧客との契約の増分コストの遅延を要求するASC 340−40の特別テーマである他の資産および繰延費用である顧客との契約(“ASC 340”)をASCにおいて追加する。契約を取得するために生じるコストには、販売手数料が含まれており、関連契約条項に基づいて、販売手数料は一定期間資本化及び償却され、手数料費用を支払う。

ASC 606の要求は2020年1月1日から採用され，包括的遡及移行手法を採用し，最初に初適用日(例えば2020年1月1日)までのガイドラインが適用され，Banzaiの財務状況や経営結果に影響を与えなかった。新たなガイドラインを採用すると、収入確認と繰延コストの会計政策が変化した。

収入は，マーケティングやネットワークセミナープラットフォーム購読ソフトウェアサービスを一定時間提供することで生成される.作業説明書(SOW)または請求書および添付の文書(適用される場合)は、双方によって協議され、署名される。契約が実行または完了した場合には、契約が有効であり、毎日各履行期間中にサービスを提供する際に収入を得る。この金額はお客様が契約条項に基づいて月、季節、または年ごとに支払います。

Banzaiが確認した収入金額は、約束されたサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、獲得する権利があると予想される対価格を反映している。顧客と締結された契約の収入確認を決定するために、Banzaiは、ASC 606に記載された以下のステップを実行する

(1)クライアントとの契約を決定するか，またはステップ1，

(2)契約における履行義務を決定するか，またはステップ2，

(3)取引価格の決定，またはステップ3，

(4)取引価格を契約に割り当てる義務、またはステップ4、および

(5)エンティティとして義務履行またはステップ5を履行した場合に収入を確認する。

Banzaiが当事者の承認と承諾を獲得し、当事者の権利を決定し、支払い条件を決定し、契約が商業的実質を有し、対価格が回収可能であるまで、顧客との契約からの収入を記録することはない。取引中に依頼者であるか否かを決定する際に、Banzaiはまた、以下の指標(したがって、毛数で収入を記録するか否か)：(I)Banzaiが主に指定された商品またはサービスを提供する約束を履行する責任があるかどうか、(Ii)Banzaiが指定された商品またはサービスが顧客に譲渡される前または後に在庫リスクがあるかどうか、および(Iii)Banzaiが指定された商品またはサービスの価格を適宜決定する権利があるかどうかを評価する。取引条項がBanzaiが取引中に依頼者を務めていることを表明していなければ，Banzaiは取引中にエージェントを担当するため，関連収入は純額に基づいて確認される(すなわち収入控除コスト).

支配権が顧客に移管されると、収入が確認されます。制御権がいつ顧客に移譲されるかを決定する際に、(I)Banzaiが製品またはサービスの支払い権利を取得する権利があるかどうか、(Ii)顧客が製品またはサービスの合法的な所有権を所有しているかどうか、(Iii)Banzaiが製品またはサービスの実際の所有権を顧客に譲渡しているかどうか、(Iv)顧客が製品またはサービスの所有権に対して重大なリスクおよびリターンを有するかどうか、および(V)顧客が製品またはサービスを受け入れているかどうかを評価する。1つの手配に複数の履行義務が含まれている場合、Banzaiは、相対的に独立した販売価格で取引価格を各履行義務に割り当てる。Banzaiは，商品とサービスをそれぞれ類似クライアントに販売する際の観察可能価格を利用して，独立した販売価格を見積もる.

株に基づく報酬

Banzaiは、ASC 718によれば、株式補償は、必要なサービス期間内に従業員および非従業員に株式ベースの補償を支払い、これは、報酬の推定付与日に基づく公正価値である。Banzaiは発生した没収について説明した。株式に基づく報酬は、付与日公正価値に基づいて会計処理を行い、必要なサービス期間内に直線的に確認する。BanzaiはBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式の奨励に基づく公正価値を計算する際に使用される仮説は経営陣の最適な推定を代表し、内在的不確実性と経営陣判断の応用に関連する。

所得税

所得税は、貸借対照法を用いて繰延税金を支払うことを規定する米国会計基準第740条(“米国会計基準第740条”)に従って入金される。Banzaiは、財務諸表または納税申告書に登録された事件の予想される将来の税務結果について、繰延税金資産と負債を確認する。

繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、推定免税額を計上する。ASC 740の規定によると、Banzaiは不確定な税収頭寸を計算した。不確定な税収頭寸が存在する場合、Banzaiは税収頭寸の税収割引を確認し、税務機関が審査を行えば、その優遇がより実現される可能性がある。税収優遇がより実現可能かどうかの決定は，税収状況に基づく技術的利点および既存の事実や状況への考慮である。Banzaiは、未確認の税金割引に関連する任意の課税利息及び罰金を所得税料金として確認する。

デリバティブ金融商品

Banzaiは、そのようなツールがASC 820規格に準拠する組み込みデリバティブ特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価する。分岐のすべての要求を満たせば，埋め込まれたデリバティブは主契約とは別に測定しなければならない.埋め込みデリバティブ分岐周囲条件の評価は宿主契約の性質に依存する.分岐埋め込み派生ツールは公正価値で確認し、公正価値変動は期間ごとの経営報告書で確認する。分岐埋め込みデリバティブは，バンザバランスシート中の関連ホスト契約とともに分類される.

安全負債の評価

BanzaiはASC 480-10-25-14のガイドラインを採用し、最初とその後に公正価値に従って安全負債を計量し、公正価値の変化は収益の中で確認され、他のGAAPが異なる会計処理方式を許可または要求しない限り(例えば、ASCが利息方法を使用して余剰コストで計算した株式決済債務を計算する835-30).金庫は法律形式の債務ではないため、経営陣は株式リンク手形の指導原則に基づいて改正を評価した。“安永ガイドライン”第4.4.5.2節によれば、資産または負債に分類され、公正な価値で計量された持分契約がその後に修正されると、変更条項の影響はその後の計量に反映されるので、通常は収益で確認される。事実と状況によって、公正価値の修正による変化は公正価値の他の変化の分類と異なる可能性があり、分類は修正の性質と原因によって異なる可能性がある。

売掛金と不良債権準備

売掛金は領収書金額に応じて入金され、一般的に利息は計算されません。必要に応じて、過去の経験や経営陣が不良債権を推定する際に確認すべき他の要因に基づいて、不良債権準備を構築する。これらの要素には、売掛金の増加と構成、不良債権準備と売掛金の関係、

現在の経済状況を示しています満期金の収集可能性を決定するには、バンザイが将来の事件や傾向を判断する必要がある。不良債権準備は，Banzaiの個人顧客と全体ポートフォリオの評価に基づいて決定される.このプロセスは、履歴収集経験、顧客アカウントの現在の老化状態、およびBanzaiクライアントの財務状況を振り返ることを含む。これらの要因の検討に基づいて、Banzaiは特定の顧客と売掛金の組み合わせの全体的な準備を確立または調整した

減価分析

ASC 350-20-35-28-商用減価試験によれば、ASC 360-有限寿命資産減価試験。Banzaiは毎年その名誉が減値されているかどうかをテストする。経営陣は12月31日を年間営業権減価テスト日として選択し、その報告単位の営業権潜在的減値について評価を行った。Banzaiは，2021年12月31日と2022年12月31日までの年間で，必要に応じて長期資産の減値指標を評価し，必要に応じて減値評価を行った。ASCによって350-20-35-31,Banzaiは、まず、各報告日に長期資産を減値評価し、その後、営業権を評価する。減価されるべき長期資産が存在する場合、これらの資産も、その期間の営業権をテストする前にテストされる。

企業合併

Banzaiは、FASB ASC 805(“ASC 805”)に従って企業統合を会計処理する。そのため、買収した識別可能な有形と無形資産及び負担した負債はその推定公正価値に基づいて入金され、購入費用は買収純資産の公正価値を超える部分は営業権に計上され、取引コストはすでに発生した費用に計上される。

会計政策と見積もり財務諸表への影響

当社は、収益認識、長期資産の減損の推定、純営業損失による繰延税金資産の評価引当金の認識と測定、転換社債および SAFE の認識と測定 （ 分岐型デリバティブ負債の評価を含む ） に関連する仮定と推定について、株式報酬の計測 · 認識および事業統合において取得した純資産の評価は、当社の要約財務諸表に最も大きな影響を与えます。したがって、 Banzai はこれらを Banzai の重要な会計方針および見積もりとみなします。

予算の使用

GAAP に準拠した連結財務諸表を作成するためには、経営陣は、連結財務諸表の日における資産、負債の報告額および偶発的資産 · 負債の開示、および報告期間中の収益 · 費用の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、財務諸表の日付までの推定数は、1つまたは複数の将来のイベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.Banzai総合財務諸表に反映される重大な会計推定には、収入確認、長期資産減価推定、売掛金不良債権準備推定、営業純損失による繰延税金資産推定準備の確認および計量、転換可能および将来の株式単純協定(SAFE)手形(関連埋め込みデリバティブを含む)の確認および計量、株式補償の確認および計量、および企業合併で買収された無形資産の推定値が含まれるが、これらに限定されない。

会計政策または見積もりの変更

上述の“肝心な会計政策と推定”の節で開示した肝心な会計政策と推定と比べ、著者らの肝心な会計政策と推定は重大な変化がない。

近く発表·採択された会計公告

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、2020-06年度会計基準更新(ASU)、債務-債務転換、その他のオプション(サブテーマ)を発表した470-20)派生ツールとヘッジ−エンティティ自身の権益の契約(小テーマ815-40)(“ASU2020-06”)特定の金融商品を単純化する。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU2020-06希釈後の1株当たりの収益指針を修正し、すべての変換可能なツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む。ASU2020-062021年12月15日以降の会計年度に有効であり、全面的または改正された遡及に基づいて適用される。早期採用は許可されているが、2020年12月から15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。BanzaiはASU 2020−06を採択し，2021年1月1日から発効した。空分設備の採用2020-06Banzaiの財務諸表に実質的な影響は与えられなかった。

FASBは2016年2月、ASU 2016-02、レンタル(ASC 842)を発表した(“ASU2016-02”),現行の賃貸会計制度の代わりに、融資と経営の2種類の異なるタイプの賃貸を保留するとともに、(I)賃貸に関連する権利と義務の使用権資産と関連負債を借主に記録することを要求し、賃貸種別にかかわらず、現行会計と同様の方法で賃貸費用を確認すること、(Ii)大多数の不動産特定賃貸支出を廃止すること、および(Iii)多くの基本賃貸人モデル原則を新収入基準における原則と一致させること。リース期間が12ヶ月以下のリースは、既存の経営リース指針と類似して入金される。Banzaiは発効日方法を用いてASU 2016−02を通過し，2022年1月1日から発効した。Banzaiは、レンタル識別、リース分類、および初期直接コストに関する以前の結論を再評価する要求を除去する3つの実際の便宜的な移行パッケージを選択した。また、班仔は事後諸葛亮とありのままの方便を選び、レンタルと非レンタルコンポーネントです。また、Banzaiは短期賃貸例外政策を採用しており、Banzaiはこの基準の確認要求を短期賃貸(すなわち12ヶ月以下のレンタル)に適用しないことを許可している。

FASBは2016年6月、保有金融資産の予想損失の計量と確認を要求するASU番号2016-13、金融商品：信用損失(特別テーマ326)(“ASU 2016-13”)を発表した。新基準は、売掛金を含む大多数の金融商品の減値モデルを、発生した損失法から期待損失に基づく新たな前向き方法に変更する。予想信用損失の推定は各組織が歴史情報、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に対する考慮に入れることを要求する。指針更新は、2022年12月15日以降に開始された年度と中期に有効であり、民間や小さな報告会社に適用されます。当社は2023年1月1日にASU 2016-13を採用しています。この基準を採用することは、これらの簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

財務報告の内部統制

Banzaiの2022年12月31日までの年次財務諸表の監査について，BanzaiはそのICFR環境を評価する過程で以下のような大きな弱点を発見した。重大な欠陥とは、Banzaiの年度または中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないように、財務報告の内部統制上の欠陥または欠陥の組み合わせである。

2022年12月31日現在の年度と2022年12月31日現在の財務報告の内部統制には、以下のような大きな弱点があります

このような重大な弱点に対するBanzaiの救済努力には：

Banzai計画は、その内部統制と手続きを評価し続け、それが決定した他の任意の事項を処理するために必要または適切なさらなる行動を取るつもりだ。“リスク要因--Banzaiがその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見する”と題する節を参照されたい。New Banzaiがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、またはNew Banzaiが将来的により多くの重大な弱点を発見した場合、または他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、New Banzaiは、その財務状況または運営結果を正確にまたはタイムリーに報告できない可能性があり、これは、その業務および株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

役員および行政員

市収後の当社役員及び行政人員に関する資料は委託書/募集説明書に掲載されており、“班仔役員及び役員報酬”及び“班仔役員報酬”及び“企業合併後の新板仔の経営管理それぞれ、参照によって本明細書に組み込まれ、以下の開示によって補足される委託書/目論見説明書の226ページおよび230ページから始まる。

役員.取締役

発効時期から、業務合併については、当社取締役会(“取締役会”)のメンバー数を5人とした。ジャック·リーニ、クリス·ウォルシュ、トム·ヘニーシー、コットニー·ロビンソン、ケント·スコフィールド、トリップ·ジョーンズ、パトリック·エガン、ジョセフ·ベックが会社役員を辞め、発効時期から発効した。発効時期から、ジョセフ·デービッド、ジャック·リーニ、ポーラ·ボッグス、メイソン·ワード、ウィリアム·ブライアントが取締役に選ばれた。

Daveさんは、会社の2024年の株主総会で任期が満了する第I級取締役を選任し、ワーードさんとブライアントさんを第II級取締役に任命し、2025年の株主総会で任期が満了する。エリック·ボッグス氏とシュリーニさんを第III級株主総会に任命し、2026年の株主総会で任期が満了する。これらの個人の個人履歴情報は，委託書/目論見書230ページから始まる“企業合併後の新班の管理”と題する節の委託書/目論見書に記載されており，この依頼書/目論見書は引用により本明細書に組み込まれている。

役員の独立性について

取締役会はすでに決定しました。Davidさんを除き、当社の各取締役はナスダック世界市場上場規則(“ナスダック上場規則”)で定義された独立取締役資格を満たしています。一方、取締役会は過半数の“独立取締役”からなり、米国証券取引委員会およびナスダック上場規則の取締役独立性に関する規定を参照して定義されています。

取締役会各委員会

発効日に施行され、取締役会常務委員会は監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)および指名および企業管理委員会(“指名および企業管理委員会”)からなる。一人一人

委員会は取締役会に報告する。業務合併について、取締役会は2023年12月14日にその各常設委員会の新定款を承認し、採択した。規約の写しは同社サイトの投資家部分で見つけることができ、URLはir.banzai.ioである。

適用されたナスダック上場規則により、当社はその監査委員会の独立性要求を段階的に遵守することを許可された。取締役独立性の段階的期限は、当社が新万仔普通株上場日に1人の独立メンバーのみが初公開発売に関する監査委員会メンバーを務めることを許可し、その日から90日以内にその監査委員会に多数の独立メンバーを持ち、その日から1年以内に完全に独立した監査委員会を持つことを許可している。その会社はこのような利点を利用して段階的に新万仔普通株上場1周年前に、監査委員会は適用の独立性要求を遵守することを期待している。

発効時期から取締役会は、ブライアントさん、ウォードさん、ボッグス氏を監査委員会のメンバー、ブライアントさんを監査委員会の議長に任命しました。取締役会はウォードとコービー、ボッグスを報酬委員会のメンバーに任命し、ウォードを報酬委員会の議長に任命した。取締役会では、ウォード·アンド·リーニさんおよびボッグス女史を指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命し、ボッグスさんを委員会の委員長に指名した。当社のガバナンス構造に関する情報(本節における情報更新による)は、委託書/目論見書230ページからの“企業合併後の新入社員の管理”と題する章で述べられており、この委託書/募集説明書はここに組み込まれて参考となる。

行政員

発効日から取締役会は、ジョセフ·デービッド氏を最高経営責任者、マーク·マースバーグ氏を最高財務責任者、サイモン·バウマー氏を最高経営責任者、アシュリー·レヴェスク氏がマーケティング部副社長、レイチェル·スタンレー氏が顧客体験部副社長に任命された。募集要項/募集説明書230ページから始まり，委託状/募集説明書の“企業合併後の新入社員の管理”と題する節に記載されている委任状·募集説明書に記載されている新任執行幹事の履歴書と，この報告書の表5.02項に記載されているマースバーグさん首席財務官への任命に関する資料8-K当社が2023年12月15日に提出した書類はすべて引用で本明細書に組み込まれています。

役員と役員の報酬

ジョセフ·デービッド、サイモン·ボマー、アシュリー·レヴェスク、レイチェル·スタンレーおよび会社役員の報酬情報については、引用によって本明細書に組み込まれた委託書/募集説明書226ページから始まる“バン仔の役員および役員報酬”と題する章に掲載されている。同社は閉幕に関連した役員補償政策を策定した。

本報告書の表8−Kの5.02項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の表に会社が知っている新班普通株の実益所有権に関する情報を示し、取引終了後、以下のようにして、締め切り：

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

以下の表に示す実益所有率は、締め切りまでに発行および発行された12，594，195株の新クラスA類株および2，311，134株の新班仔B類株に基づいて計算され、(I)公開承認株証を行使する際に任意の新クラスA類株(1株当たり11.50ドルで行使可能)を発行し、11，500，000株の新クラス仔A類株を購入することができる；(Ii)どの新規クラス購入株権を行使して791，843株の新規クラスA類A株を購入するか(任意の適用帰属条件に制限される必要がある)に基づいて計算される。(Iii)Cantor Fitzgeraldと7 GCとの間で2023年11月8日に締結された減料協議(“減料協議”)に従って任意の株式を発行する。(Iv)保険者は、コーエン招聘書に基づいて、7 GC B類普通株の株式をコーエンに譲渡する。(V)SEPAによる下書きに関連する任意の株式を発行する。(Vi)創業ボード承認株式証に基づいて任意の株式を発行するか、または創業ボードレターから任意の創業ボード変換可能債券を発行するか。(Vii)これらの日に19年2月の転換可能承諾書に基づいて任意の株式を発行する。2021年および2022年10月10日、Legacy BanzaiからCP BF Lending，LLCに発行された高度変換可能チケット(“高度変換可能チケット”)または7 GCが保証人に発行された日付は、2022年12月21日および2023年10月3日のいくつかの無担保転換可能チケット(“7 GCチケット”)である。下表脚注に別途説明され，適用されるコミュニティ財産法に適合しない限り，表に記載されている個人と実体がその実益を持つ新班仔普通株は唯一の投票権と投資権を持つ。

いくつかの関係や関連取引

当社のいくつかの関係および関連者取引は、参照によって本明細書に組み込まれた依頼書/目論見説明書/目論見説明書242ページから始まる“特定の関係および関連者取引”部分の委託書/目論見説明書に記載されている。

法律訴訟

法律手続きに関する情報は，委託書/目論見書201ページの“バンザイに関する情報である法律手続き”の節で述べられており，この依頼書/目論見書は引用によって結合されている.

登録者普通株の市価，配当及び関連株主事項

市場情報と保有者

7 GCの単位、7 GCのA類普通株と7 GCの公募株式証のナスダック資本市場における歴史的見積コードはそれぞれ“VIIAU”、“VIIAU”、“VIIAW”である。2023年12月15日、新板仔A株と権証はそれぞれナスダック世界市場とナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはそれぞれBNZIとBNZIWである。2023年12月14日、成約に合わせて、7 GCがこれまでに発行したすべての単位を7 GC A類普通株1株と7 GC引受権証1株の半分に分けて構成し、同等単位はナスダック資本市場での取引を停止した。

業務合併完了日と業務合併完了に続いて、約12，594，195株の新班仔A類新株が発行され、発行され、83名の所有者が登録保有し、及び約11，500，000件の未発行株式証を1名の所有者が登録して保有している。この表の現在の報告書のタイトル“特定の利益を受けるすべての人の保証所有権および管理”の節に記載されている開示を参照してください8-K業務合併がある実益所有者および経営陣実益所有会社証券の現在の保有量および百分率に及ぼす影響については、ここで参考に引用する。

配当をする

今まで、会社は普通株について現金配当金を何も支払っていなかった。同社は将来の収益を残し、将来の運営、拡張、債務返済に利用する可能性があり、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行い、当社の経営業績、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。さらに、会社が配当金を支払う能力は、会社またはその子会社によって生成される任意の既存および将来の未償還債務のチノによって制限される可能性がある。会社は予測可能な将来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しない見通しだ。

EIPとESPPの許可により発行された証券

業務合併については，7 GCの株主が2023年12月13日の特別会議でEIP(本稿で定義)とESPP(本稿定義)を承認し採択した。当社は1933年に証券法(“証券法”)に基づいて表S-8で1(1)部以上の登録声明を提出し、創業投資促進計画及び創業投資普及計画によって発行可能な新班仔A類A株を登録する予定である。

最近売られている未登録証券

参照によって本明細書に組み込まれた、いくつかの未登録証券の当社の発行および販売に関する本報告書の第8-K表第3.02項に記載されている開示を参照されたい。

登録者が登録しようとする証券説明

普通株

新しいBanzai普通株式の記述は、委託書/募集説明書247ページから始まる“New Banzai Securities-普通株式記述”と題する章に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

優先株

当社の優先株の説明は，委託書/目論見書249ページから始まる“新班仔証券−優先株説明”の節に含まれ，この依頼書/目論見書は引用により本明細書に組み込まれる。

株式承認証

会社株式承認証の記述は、引用によって本明細書に組み込まれた委託書/募集説明書249ページから始まる“新班仔証券-引受権証の記述”と題する節に含まれる。

役員および上級者の弁済

当社役員及び上級職員の賠償に関する資料は，委託書/目論見書236ページから“業務合併後の新入社員の管理−役員及び上級職員の責任制限及び賠償”と題する節の委託書/目論見書に掲載し，ここに組み込んで参考とした。本報告表第1.01項に記載の開示8-K“賠償協定”と題する章では、参照によって本項目2.01に組み込まれる。

財務諸表と補足データ

本報告書の表8−Kの9.01項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

会計と財務情報開示の変更と相違

本報告表格8-K第4.01項の変更認証会計士に関する開示を参照されたい。

財務諸表と証拠品

本報告書の表8−Kの9.01項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告表の“紹介性説明”の節で述べた開示について8-Kここでは参考に引用する.

取引完了時、7 GCの1株当たりB類普通株は自動的に1株(1)株7 GC A類普通株に変換されるが、A&R憲章(定義は以下参照)により、1株7 GC A類普通株の流通株は引き続き7 GC A類普通株の1(1)株として有効に発行、入金及び評価不可能株式となる。

非償還契約、株式譲渡協定及び創業板株式承認証に関連して発行された証券、及び7 GC B類普通株株式の自動転換は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録に基づいて証券法に基づいて登録されていない。

期日までに、業務合併の終了について、当社はデラウェア州州務卿に2件目の改訂及び重述された会社登録証明書(改訂及び重述された“A&R憲章”)を提出し、当社の改訂及び重述された定款(改訂及び重述されたもの)を改訂及び重述する“A&R付例”“)”A&R定款及びA&R附例の各重大条項及び当社の株式所有者権利に対する一般的な影響は委託書/募集説明書で“株主提案番号”と題する。第二章-拘束力のある憲章提案“”株主提案書番号第三章“諮問約章”のアドバイス“新班仔証券概要”および“株主権益比較研究それぞれ141、144、247、および260ページ目から始まり、参照によって本明細書に結合される。

前述のA&R憲章およびA&R附則の記述は、要約のみであり、A&R憲章および“A&R附則”の全文で限定され、そのコピーは、それぞれ添付ファイル3.1および3.2として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

(A)独立公認会計士事務所の解雇

監査委員会は締め切り日に7 GCの独立公認会計士事務所Withum Smith+Brownの解雇を承認し，PCは2023年12月14日から発効した。

Withumは7 GCが2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日までの総合財務諸表の報告について、不良意見或いは免責声明がなく、不確定性、監査範囲或いは会計原則についていかなる保留或いは修正もないが、この報告には7 GCの流動性状況及び強制清算日のため、7 GCが持続経営企業としての能力に重大な疑問があることを指摘した。

7 GCが2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度内、およびその後Withumが解任される日までの移行期間内に、(I)7 GCとWithumとの間には、会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラム問題が存在しない(Withumが満足する程度に解決できない場合、会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムなどの問題に相違がある)(この用語は、条例S-K第304(A)(1)(Iv)項で定義されている)。Withumは、7 GCの解任日までの当該年度または任意の後続移行期間に関する総合財務諸表の報告において分岐したテーマ事項、および(Ii)“報告すべき事項”がない(定義は規約第304(A)(1)(V)項参照)S-K).

S-K条例第304(A)(3)項に基づいて、会社はWithumに本報告書のコピーを提供した8-Kウィザムは、上記の声明に同意するかどうかを説明する米証券取引委員会への手紙を同社に提出することを要求し、同意しない場合は、それが同意しない側面を説明してください。添付ファイルは添付ファイル16.1であり，Withumが2023年12月20日に発行した手紙のコピーである.

(B)新規委任された独立公認会計士事務所

審査委員会は締め切りに、当社の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)を委任し、当社の2023年12月31日までの年度の総合財務諸表を審査することを許可した。Marcumは企業合併前にLegacy Banzaiの独立公認会計士事務所だった。

Legacy Banzaiまたはその代表は、2022年12月31日および2021年12月31日までのLegacy Banzai財政年度およびその後の2023年12月14日までの移行期間内に、以下のいずれかの事項についてMarcumに問い合わせていない：(I)完了または提案された特定の取引に会計原則を適用するか、またはLegacy Banzaiの合併財務諸表について提出可能な監査意見タイプに適用し、MarcumはLegacy BanzaiにLegacy Banzaiが任意の会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると考える書面報告または口頭提案を提供しない。又は(Ii)“不一致”に属する任意の事項(例えば、S-K条例第304(A)(1)(Iv)項及び条例第304項の関連指示によって定義されるS-K)または“報告可能イベント”(S−K規制304(A)(1)(V)項に記載されている)。

タイトルは“紹介説明”と“特定の実益所有者と経営陣の保証所有権本報告の第2.01項では、表8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる。

合併プロトコルにより業務統合が完了したため(完了日に発効)，7 GCの制御権が変更されたが，7 GCの株主は合併完了直前に合併完了直後の新班普通株31.2%の流通株を保有していた。

“役員および行政員”および“いくつかの関係や関連取引本報告の第2.01項では、表8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる。

万載国際株式会社2023年株式インセンティブ計画

特別会議では，7 GCの株主がBanzai International，Inc.2023年株式激励計画(EIP)を審議·承認した。7 GC取締役会はこれまで2023年11月13日にEIPを承認したが、株主の承認を待たなければならず、締め切りには、取締役会がEIPの承認を承認した。EIPは閉鎖後すぐに発効します。

EIPの記述は、代理声明/募集説明書149ページから始まる“株主提案第6号--インセンティブ計画提案”と題する部分に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。上述したEIPの説明は、添付ファイル10.10として添付され、参照によって本明細書に組み込まれるEIP全文によって定義される。

万載国際株式会社2023年従業員株購入計画

特別会議では，7 GCの株主がBanzai International，Inc.2023従業員株式購入計画(ESPP)を審議·承認した。ESPPの前に株主が承認した場合、2023年11月13日に取締役会の承認を得、締め切りには、取締役会がESPPの承認を承認した。ESPPは閉鎖後すぐに施行される。

ESPPの説明は，依頼書/目論見書に含まれる“株主”の節に含まれる第7号提案−ESPP提案委託書/募集説明書の158ページから始まり、この委託書/募集書は、参照によって本明細書に組み込まれる。上述したESPPの説明は、添付ファイル10.11として添付され、参照によって本明細書に組み込まれるESPP全文によって定義される。

本報告の表8−Kの3.03項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

業務合併について、取締役会は2023年12月14日に、会社のすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される新しいビジネス行為および道徳基準を承認し、採択した。商業行為および道徳基準のコピーは、会社のウェブサイトの投資家部分で見つけることができ、URLはir.banzai.ioである。

1回目の合併は、当社が改訂及び改訂された会社登録証明書に規定されている業務合併定義に適合し、取引終了直前に発効するため、当社は取引終了時に空殻会社ではなくなる(定義は取引所法令第12 B-2条参照)。業務合併に関する説明及び合併協定の条項は委託書/募集説明書に掲載されており“と題する第1号株主提案−企業合併提案−参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書の92ページから始まる。

Legacy Banzaiは2023年9月30日まで及び2023年9月30日までの9ヶ月と2022年9月30日までの9ヶ月間の審査を経ずに簡明総合財務諸表及び関連付記を添付ファイル99.1に掲載し、本文に組み込んで参考とした。

Legacy Banzaiは二零二年十二月三十一日及び二零二一年十二月三十一日及び二零二一年十二月三十一日年度の審査総合財務諸表及び関連付記は委託書/募集定款F-82ページからの委託書/募集定款に掲載し、参考にした。

7 GCは2023年9月30日までおよび2022年9月30日までの9カ月間監査されていない簡明総合財務諸表および関連付記参考7 GCは2023年11月21日に米国証券取引委員会に提出された2023年9月30日現在の10−Q表シーズン報である。

7 GCは2022年12月31日及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度の審査総合財務諸表及び関連付記は委託書/募集定款F-27ページからの委託書/募集定款に含まれ、ここに組み込まれて参考となる。

当社は2023年9月30日まで及び2022年12月31日までの9ヶ月及び2022年12月31日までの年度までの審査を経ずに簡明総合財務資料を本プロトコル添付ファイル99.2に掲載し、参考に供する形で本プロトコルに組み込む。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付 ： 2023 年 12 月 20 日