Exhibit 10.4

この証券もしくはこのノートの交換が行われる証券は、米国1933年証券法および適用される州の証券法の下で登録されていないため、これらの連邦および州の証券法の効力を有する登録声明書がない場合には、それらを提供または販売することはできません。

BANZAI INTERNATIONAL, INC.

未保証約束手形

$1,000,000.00		2024年2月5日

デラウェア州法人（「メイカー」）のBanzai International, Inc.は、ルクセンブルク法人（「受取人」）のGEM Global Yield LLC SCSに、総元本額100万ドルを約束します。」1. 和解協定の言及。この未保証約束手形（「本ノート」）は、メイカーが以下のとおり発行することを約束するものです。受取人に対して、2024年2月5日付の和解協定に従って（あるいはそれ以降に修正され、補足され、変更されたもの、「和解協定」といいます）、メイカーが支払わなければならない総元本の額です。このノートにおいて定義されず、かつ大文字で表記された用語は、和解協定で定義されたものと同じ意味を持ちます。

2. 償還。メイカーは、このノートの元本額および元本額に対するすべての優先されていない金利を含む、受取人に現金で支払わなければなりません。1か月あたり10万ドル（各月の「月次払い」およびその月次払いの金額である「月次払い額」と表記されます）であることが次の通りです。最初の月次払いは2024年3月1日に行われ、最終支払いは2024年12月1日に行われます。

3. 前払い。本日付けのいつでも、メイカーは、前払いの場合、支払いの日までに発生した元本未払い金利を含む、このノートの未払い元本額、およびすべての未払い利息、全額または一部を、プレミアムまたはペナルティなしで償還することができます。

なし

4.支払いが行われなかった場合。

a.当事者は、Makerが月額支払い期日（「支払期日」）に滞納する場合、支払期日の翌日から第5営業日までに、Makerが制限のない、自由に取引できる、登録済みの Class A 普通株式、1 株の額面 $0.0001 を発行することに合意します。ただし、Maker の譲渡代理人が Depository Trust Company（「DTC」）の Fast Automated Securities Transfer Program に参加している場合、Maker は DTC の Deposit Withdrawal Agent Commission システムを通じて、支払権利者が受け取ることができる普通株式の累積数（「転換株式」）を、支払権利者のブローカーの残高口座に記入することになります。Makerの譲渡代理人がDTCのFast Automated Securities Transfer Programに参加していない場合、Makerは解決合意書第15条で指定された住所に、支払権利者の名義で登録された転換株式の証明書を発行および配布することになります。ただし、これらの証明書には、米国証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制に従って必要に応じて制限的な伝説が記載されている場合があります。Makerは、転換株式の発行に伴って発生または請求されるすべての法律、預託および譲渡代理人手数料を支払います。このセクション4に基づき、支払期日の直前の取引日の出来高に月額支払額を除したものを除いた転換株式の数が決定され、期日までに発行されることになります。

b. 「Trading Day」とは、Common Stockが上場または取引されている主要市場で引用または上場されている日を意味します。ただし、Common Stockが上場または引用されていない場合、Trading Dayとは商業日を意味します。

c. 「VWAP」とは、任意の取引日に対して、Bloomberg L.P.が「AQR」機能を通じて通常の取引時間中の主要市場で記録されたCommon Sharesの1日の出来高加重平均価格を意味します。

d. 株式に関して。本ノートの転換により発行されるCommon Stockの株式は、(i) 証券法の有効な登録声明に基づいて売却または譲渡されない限り、売却または譲渡できません。または(ii) Makerまたはその譲渡代理人は、売却または譲渡される株式が登録の免除に基づいて売却または譲渡されることができるという法律相談の意見書を提供された場合、または(iii) 投資家保護に関する通知（「Rule 144」）に則って売却または譲渡される場合を除きます。本ノートの転換により発行されるCommon Stockの株式が、有効な登録声明に含まれていない、または有効な登録声明または伝説の除去が免除された規制に基づいて売却または譲渡されることができない場合（これらを総称して「登録声明に含まれていない」株式とする）、即時にアレンジメントがなされるまで、Common Stockの株式の証明書は、以下の通りの伝説が書かれた状態で、(有効な登録声明の下で売却された証券の場合) または(証券法の免除に基づいて売却された場合) は、伝説を除外することができます。

この証券またはこのノートの転換を行う場合は、上記の伝説が付加されています。本証券またはノートが1933年の証券法、修正された州証券法に基づく登録声明の下で登録されていない場合、あるいは登録の免除に基づく売却または引き渡しが行われない限り、1940年の投資勧誘法下では、本証券またはノートが指定できます。

上記の伝説は、ノートの転換により発行されるCommon Stockが、投資勧誘法の有効な登録声明に含まれていない場合、または投資勧誘法の免除に基づく株式の公的売買または譲渡ができるという法律相談の意見の受領に基づいて伝説を除外する資格を得た場合が除かれ、ノートの転換により発行されたCommon Stockが証券法の下で登録されている場合、または登録の免除が与えられた場合には、Payeeに新しい伝説の除去証明書が発行されます。

e. 登録権。 2023年12月29日、メーカーは、本ノートの転換により発行可能な2,000,000株のCommon Stockの公的販売を提供するForm S-1で登録申請を提出しました（プロスペクト、プロスペクト補足書、または修正を含む、「登録申請」）。Makerは、登録申請が合理的な範囲で速やかに有効となるよう合理的な努力を行います。登録申請が有効になった後、Makerは、登録申請を継続的に有効にし、委員会の一時停止命令、差し止め命令、またはその他の同様の命令または要件に影響を受けずに維持するために合理的な努力をします。登録申請の有効になった期間および(または)登録申請に含まれるすべての登録可能な証券が(注記A) 登録申請に基づいて処分されるか、(注記B) 投資勧誘法第144条に基づいて販売できるようになる日まで。

f. 認可済株式。 本ノートが未決済の期間中、Makerは、本ノートの条件に従って将来的に2,000,000株の認可されていない普通株式を予約することになります。 Makerは、発行時に、そのような株式が適切に発行され、完全に支払われ、非評価的であることを保証します。さらに、Makerは、本ノートの条件に従って発行される普通株式の数を変更する場合、それに応じて適切な措置を講じ、本ノートの条件に従って発行される普通株式の十分な数が、優先的な権利から解放されて予約され、発行されるようにします。 Makerは、本ノートの条件に従い、Common Stockが発行されることが決定された場合、その発行を永続的に指示します。

5.デフォルト。譲渡者が以下のいずれかの事態が発生した場合、メーカーは本契約に違反したものとみなされます（「デフォルト事象」）：(a) 月々の支払いを行わず、支払期日以後の10営業日前に支払権利者から通知を受け取り、月額支払額の支払いまたはセクション4に従って転換株式を発行することによって回避されない場合；(b) 適用される任意の破産法または倒産法に據えた、人為的な事例が発生し、開始日から60日以内に解決されない場合；

(c) 破産法または倒産法に據えた任意の破産事例において、適切な管轄権を持つ裁判所が判決または救済命令を出す場合；(d)メーカー、またはメーカーの重要な資産のほとんどについて、その風解や清算のために受領人、清算、管理人または委託者を任命する適切な管轄権を持つ裁判所が任命する場合；または(e) メーカーが任意の破産法または倒産法に従って自発的な事件を開始し、債権者のために一般的な財産配分を行い、受領人、清算、管理人、または受給者が委託された先または受領人、清算、管理人、または任意の破産法または倒産法に従い解決しようとした場合。

6. 不払いの結果。第5条に基づく不履行事変が発生し続ける場合、（a）受取人は必要に応じて、この債権を直ちに満期とし、支払われ、（b）受取人は、ここで利用可能なすべての権利と救済措置を追求することができる。受領者が未払いの月々の支払額に対して受領すべき変換株を満額支払い又は引き渡した場合、受取人は、この債権をメーカーにおいてまたは指示された場所に直ちに引き渡すものとする。ここで記載された加速に関連するもので、支払い、債権、抗議、その他の通知の提供を受け取る必要はなく、メーカーは、どのような種類の展期期間も期限切れにさせることなく、すべての権利と救済措置を直ちに実行することができる。付加法の固有の法律の下で利用可能なすべての救済措置その他の救済措置。ここに記載された加速は、Payeeが支払いまたは本節に基づくConversion Sharesを受領するまでの、もしあれば、その時間まで、Payeeがいつでも取り消すことができ、支払いが完全に支払われるか、本節に従って引き渡されることになります。このような取り消しまたは無効の場合、後続のデフォルト事項に影響を与えることはなく、その結果生じる権利を損なうことはありません。Payeeが、任意のデフォルト事項から以降いつでも同様の権利を行使しなかった場合、それはいかなる放棄にもなりません。この債権の第5条の継続中において、何らかのデフォルト事項が発生した場合でも、利息は本債権の原本に対して年利18％の利率で発生し、そのデフォルトが修正されるまで継続する。

7. 支払い。本債権に基づく元本および利息は、合衆国法における合法的な通貨であり、解決合意の第1条（a）に記載された口座に即時利用可能な資金の振込によって、受取人に支払われるものとします。もし、土曜日、日曜日、銀行休業日に支払いがある場合は、次営業日に支払うものとします。

9. 陪審裁判の放棄。この債権に関連するあらゆる請求について、当事者は審議を要する裁判手続きおよび訴訟裁判に陪審を放棄します。この放棄は、この債券に関わるすべての当事者を対象として、当事者自身を含むすべての当事者に対するすべての請求に対する陪審の放棄を構成することが合意され、理解されています。この放棄は、知ることができ、自発的かつ自発的に行われています。

10. 有効性の分離。本契約のいかなる条項が無効または強制されないとしても、他の条項の有効性または適用可能性に影響しません。

11. メーカーによる放棄。メーカーは、プレゼンテーション、プロテスト、請求、通知、不支払いおよびこの債権の加速を放棄します。

12. 救済措置の行使。Payeeが、本債権に基づいていかなる権利または救済措置を行使することに関して遅延または怠慢があった場合でも、このような遅延または怠慢は放棄したものと見なされず、いかなる権利または救済措置の部分的行使、過去の期限切れ分割払いの受け入れ、または度々付与されたその他の甘やかしも、この債権の新契約を構成するものとは解釈されず、他の救済措置の行使またはその他の権利または救済措置の行使、その他の救済措置の行使を妨げるものとは解釈されません。

13. 集金手数料。本契約の第5条における不履行事変が発生した場合、メーカーは、受取人の合理的な債権取り立て費用、合理的な弁護士料を含む、すべての債権取り立て費用と経費を、受取人に対して要求するものとする。

14. 修正；第三者受益者。この債権のいかなる条項も、メーカーと受取人が正式に署名した書面によってのみ修正または放棄できます。本契約には第三者受益者はいません。

15. 通知先住所等。本契約によって必要または許可されたいかなる通知も書面にて行われ、個人的に受け取ることができる場合または宅急便によって届けられる場合、および通常の業務時間内に確認可能な転送、または業務時間外に送信された場合は電子的に確認されたファックスまたは電子的な転送によって送信された場合は、個人的な配達または配達された日、またはU.S.メールによって（登録または認定書で）送信された配達後4営業日以内に効果的に送付されたものとみなされる。宛先が元手または受信者である場合（該当する営業合意の第15条に記載されている場合）、または他の当事者に事前に書面で通知することによって、メーカーまたは受取人が事前に指示した場所に送信された場合、または他の当事者に事前に書面で通知することによって指定された場所に送信された場合、ご参照のように効力のあるものとみなされます。

16. 規定する法律。本契約は、デラウェア州の法律に従って解釈されるものである。メーカー及び受取人は、それぞれこの債権に関する紛争において、デラウェア州の州・連邦裁判所の個人的な管轄を明示的に承諾するものとし、この債権に関係する抗弁または判決以外のすべての請求に対する申立は、電子メール、アメリカ合衆国郵便局、オーバーナイト宅配業者または他の商業的に適当な通知手段によってなされるものとされる。

以上に基づき、締結日に各当事者の正当な権限によってこの無担保債権書類に署名することとします。

日付：以上

GEM GLOBAL YIELD LLC SCS

署名:		/s/ Christopher F. Brown
名前：Christopher F. Brown
職務： マネージャー