アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

セキュリティ取引法第13条または15（D）条に基づく

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年2月2日

Banzai International、Inc. (NASDAQ:BNZI) ("Banzai")

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

デラウェア		001-39826		85-3118980
（州またはその他の管轄区域) 設立の		（委員会 （IRS雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

435 Ericksen Ave, Suite 250 Bainbridge Island, ワシントン州		98110
（本社所在地）		（郵便番号）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (206) 414-1777

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

☐

証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐

証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐

取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐

取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づき登録された証券:

各種類の名前		取引 シンボル		登録された取引所の名称 上場している取引所
普通株式クラスA、株式1株あたりの名目額0.0001ドル		BNZI		ナスダック・グローバル取引所
一株の行使価格が11.50ドルの普通株式1株に換算できる交換式認股権		BNZIW		Nasdaq Capital Market（ナスダック・キャピタル・マーケット）

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

成長中の企業☒

新しく追加または改訂された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、拡張移行期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください（1934年の証券取引委員会法140番（a）に基づく）。☐

アイテム 1.01。

重要な決定的な合意への参加。

Yorkville SEPA補足契約と約束手形

先述の通り、Banzai Operating Co LLC（旧Banzai International, Inc.）（以下「Legacy Banzai」という。）、7GC及びYorkville Advisors Global, LP（以下「Yorkville」という。）の間で締結された債権支援契約（以下「SEPA」とする。）に基づき、Yorkvilleは、バンザイインターナショナル社（以下「会社」という。）に対し、転換社債に交換して、最大3,500万ドルの元本合計額を前払いすることに同意した。そのうち、2,000万ドル（10％の値引きを除く）は、会社の事業統合のクロージング時に資金提供された。残りの1,500万ドル（10％の値引きを除く）は、米国証券取引委員会に対して2023年12月29日に提出され、2024年2月5日に修正された書類S-1に基づき、会社の株主が同意した場合に提供され、SEPA締結日（以下「取引所キャップ」）時点で発行済みかつ未発行の会社の普通株式の合計数の19.99％を超える株式の発行に対応している。（「途上国株式」）大衆取引市場LLC（「NASDAQ」）の該当する規則に従うこと。

2024年2月5日、会社とYorkvilleは、追加の前払資金額1,000万ドル（以下「追加前払資金額」という。）を担保するため、SEPAおよびSEPA追加契約に基づき、追加前払資金額1,000万ドルを追加して、Yorkvilleから会社に前払資金合計4,500万ドルが前払資金支払いを受けることに同意した。追加前払資金額は、2024年2月5日に行われた。追加前払資金の代わりに、Yorkville 債権者票に基づく普通株式に換えることができる。ノートにはカスタマリー・イベント・オブ・デフォルトが含まれる。デフォルト事件が発生した場合、支払われていない元本と利息、およびその他の金額は、Yorkvilleの選択により直ちに支払われることになっている。また、会社は、（i）登録声明が効力を持ち、あるいは登録権利契約に基づく登録義務の期限が切れた後、連続7営業日中5営業日間のうち5日中に、普通株式の1株当たりの加重平均価格（「VWAP」）が2.00ドル未満になる場合、または（ii）途上国株式の99％を超える株式を発行する場合、または(iii)途上国株式枠組み契約に違反するか、その他の指定されたイベントが5日間続いた場合、Yorkville Promissory Noteの下で最低限の月額支払いを行わなければならないことに同意した。

Yorkville Promissory Noteによれば、Yorkvilleは、いつでも、前述の書類の元本と利息を、一定の所有権とその他の制約に従って、普通株式の株式に転換することができる。また、会社は、一定の条件に従って、支払いの一部またはすべてを早期に償還することができることに同意した。

Yorkville Promissory Noteには、通常のデフォルトイベントが含まれる。デフォルトイベントが発生した場合、支払われていない元本、利息、およびその他の金額は、Yorkvilleの選択により直ちに支払われることになります。また、普通株式の1株当たりの加重平均価格（「VWAP」）が、登録声明の発効日以降の5営業日で5日間連続して、2.00ドル未満になる場合、または途上国株式について99％を超える株式を発行する場合、または途上国株式枠組み契約での重大な違反やその他の指定されたイベントが5日間続いた場合は、当社はYorkville Promissory Noteの下で、最低限の月々の支払いを行わなければなりません。

創業版和解契約と約束手形

2024年2月5日、会社、GEM Global Yield LLC SCS（「GEM Global」）およびGEM Yield Bahamas Limited（合称「GEM」）、間で、遺産バンザイとGEM Globalの間で締結された拘束的なタームシート及び、会社とGEMの間で2014年5月27日に締結された株式買付契約を解消することに合意する和解契約（以下「GEM和解契約」といいます。）。また、（i）3営業日以内に約1,200万ドルを現金で支払うこと、および（ii）2024年2月5日に、1,000万ドルの無担保約束手形（以下「GEM約束手形」といいます。）を発行し、2024年3月1日から月額10万ドルの分割払いで支払い、2024年12月1日に最終支払いを行うことに同意した。

GEM約束手形によれば、会社が支払期日に支払いを怠る場合、当社は、当日の取引日の普通株式のVWAPによって、月額支払額を除いた金額で普通株式をGEMに発行することができることに同意した。また、会社は、GEM約束手形に基づき発行可能な2,000,000株の普通株式を登録声明に記載することに同意した。GEM約束手形には、通常のデフォルトイベントが含まれる。デフォルトイベントが発生した場合、債権残高残高全額の即時支払いを要求することができます。

レター・アグリーメントに対するRoth付則

2024年2月2日、当社とRoth Capital Partners, LLC（「Roth」）は、Legacy BanzaiとRothの間で締結された業務提携書に基づき、当社がLegacy Banzaiとの事業統合をする際の財務アドバイザーとしてRothが雇われた契約書であるエンゲージメントレター、および当社がLegacy Banzaiとの事業統合において7GC & Co. Holdings, Inc.（「7GC」という。）としてRoth（MKM Partners, LLCの後継者として）を雇った契約書であるエンゲージメントレターに対して、Roth Addendum（「Roth Addendum」）を行った。

Roth Addendumによれば、Roth料（「Roth料」という。）の全額を現金で支払う代わりに、（i）当社はRothに対し、175,000株の当社の普通株式を発行し、（ii）当社は2024年6月30日前に、現金で30万ドルを払うか、または当社の現金残高が当時のため、その時点での売買日の前日のVWAPで割り当てられた普通株式の数量に等しい30万ドルを発行することに合意しました。ロスシェアーズの登録書類と当社の普通株式の600,000株（ロスシェアーズの追加株式を含む）を追加で発行することになっている。

SEPA追加契約、Yorkville Promissory Note、GEM和解契約、GEM約束手形、及びRoth付則に関する前記の記述は、それぞれSEPA追加契約、Yorkville Promissory Note、GEM和解契約、GEM Promissory Note、及びRoth Addendumの全文を参照して修正されている。コピーはそれぞれ付録10.1、10.2、10.3、10.4及び10.5に添付されており、ここに参照されている。

項目2.03

Item 1.01で記載されている開示に参照されます。

この現在の8-Kフォームの項目1.01において上記の情報が参照されている。

項目3.01。

上場規則もしくは基準の達成不明または廃止の通知; 上場先の移転。

2024年2月5日、Nasdaqのスタッフから会社は、書簡（「書簡」）を受け取り、書簡の日付の30営業日前から、同社の上場証券最小価値（「MVLS」）が、Nasdaqメンテナンス基準の5450（ b）（2）（A）による、継続的な上場のために必要な5000万ドルの最小限度以下であることを通知しました。Nasdaqのスタッフはさらに、書簡で、同社が、最近完了した会計年度または過去3年間のうち2年間のいずれかで、合計資産と合計売上高がそれぞれ5,000万ドル以上でなければ、Nasdaq Listing Rule 5450（b）（3）（A）に準拠していないと指摘しました。書簡は、即時の上場廃止ではなく、不足の通知であり、Nasdaq上での証券の上場または取引に現在の影響はありません。

Nasdaqの上場規定5810（c）（3）（C）に従って、同社は180カレンダー日、すなわち2024年8月5日までに遵守を取り戻すことがあります。書簡には、同社のMVLSが遵守期間中に10営業日以上5000万ドル以上になる必要があることが述べられています。書簡はさらに、MVLSの要件を満たすことができない場合、同社が証券の上場をThe Nasdaq Capital Marketに転換できる可能性があることにも言及しています（その市場の継続的な上場の要件を満たしている場合）。

同社が2024年8月5日までに遵守を回復しない場合、Nasdaqスタッフは同社に書面で通知し、同社の証券が上場廃止の対象となることを通知します。その時点で、同社はそのような廃止決定に抗議することができます。

同社は、MVLSの不足を修復し、要件を満たすための可能なオプションを評価することが適切な場合、2024年8月5日までの間、MVLSを積極的に監視する意向です。同社は証券のNasdaq上での上場を維持するために注意を払っていますが、Nasdaqの上場基準を回復または維持できることの保証はありません。

項目3.02

未登録の株式証券の販売。

この現在のForm 8-Kにおけるアイテム1.01の上記の情報は、ロス追加契約に基づき発行されたRoth Sharesに関して設定されています。ここに言及されています。

項目9.01。

財務諸表及び展示。

（d）

展示品。

展示 番号		説明
10.1*		Banzai International、Inc.とYA II PN、LTDとの間のSupplemental Agreement、2024年2月5日付（Exhibit 10.29のAmendment No.1に組み込まれました）
10.2＊		Banzai International、Inc.がYA II PN、LTDに発行した、2024年2月5日付のPromissory Note（Amendment No.1においてExhibit 4.11に組み込まれました。）
10.3＊		Banzai International、Inc.、GEM Global Yield LLC SCS、およびGEM Yield Bahamas Limitedの間のSettlement Agreement、2024年2月5日付（Amendment No.1のExhibit 10.27に組み込まれました）
10.4		Banzai International、Inc.がGEM Global Yield LLC SCSに発行したUnsecured Promissory Note、2024年2月5日付。
10.5*		Banzai International、Inc.とRoth Capital Partners、LLCの間のLetter Agreementsの付録、2024年2月5日付（Exhibit 10.30のAmendment No.1に組み込まれました）
104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）

*	以前に登録されました。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

日付：2024年2月8日