目次

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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム10-Q

（表1）

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当四半期終了時点2024年3月31日

または

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[                     ]から[                     ]までの移行期間について

EDINETコード: 001-35551001-38640

AudioEye, Inc.

（登記簿に指定された正確な登記名）

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登録者の電話番号（地域コードを含む）：866-331-5324

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

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証券取引法13条または15(d)条で前回12か月間に提出する必要のあるすべての報告書を提出し（あるいは提出する必要があった期間の短い方）且つ過去90日間にわたってその提出要件を満たしているかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

規則405に基づく送信が必要なすべてのインタラクティブデータファイルが、前の12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったよりも短い期間）に電子的に提出されたかどうかをチェックマークで示してください。規制S-T（この章の§232.405）はい☒ いいえ ☐

登録者が、大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。「大規模な加速申請者」「加速申請者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、証券取引所法12b-2条を参照してください。

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新しくまたは改訂された財務会計基準に関する遵守についての拡張移行期間を使用しないように選択した場合は、新興成長企業である場合にチェックマークを付けて示してください。☐

✓印を付してください。 企業がshell companyである場合は、取引法の規則12b-2で定義されています。☐ いいえ ☒

2024年4月25日現在、11,638,941株発行済みの登録者普通株式の株式数は○○株である。

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第I部 — 財務情報

項目1. 財務諸表

2024年3月31日および2023年12月31日の連結財務諸表に関する下記の財務情報、および2024年3月31日および2023年の3か月期間について記載されたこの財務情報は未監査です。当社の経営陣の見解では、この財務情報は、そのようなデータの公平な提示に必要な通常発生する項目に関するすべての調整を含みます。2024年3月31日の3か月期間の業績は、その後の期間に期待される結果を必ずしも示すものではありません。当社の会計年度末は12月31日です。一部の前期の金額は、現在期の提示に合わせて再分類されています。会社は、一株あたりのデータを除き、未監査の連結財務諸表、注記、およびその他の金融情報を、最も近い千ドル（米ドル）に四捨五入して提示します。

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1

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AUDIOEYE，INC.

(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)

(未監査)

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未監査の連結財務諸表の注記を参照してください

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2

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AUDIOEYE INC.

損益計算書

(未監査)

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未監査の連結財務諸表の注記を参照してください

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3

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AUDIOEYE, INC.

株主資本の包括利益変動計算書

2024年3月31日及び2023年の3月31日終了の3か月間の結果

(未監査)

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未監査連結財務諸表の注記を参照してください

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4

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AUDIOEYE株式会社

キャッシュ・フロー集計表

(未監査)

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未監査連結財務諸表の注記を参照してください

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5

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AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

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6

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AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

7

目次

AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

8

目次

AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

9

目次

AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

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10

目次

AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

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11

目次

AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

12

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AUDIOEYE, INC.

財務諸表注記

2024年3月31日

（未確定）

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第2項　財務状態及び事業結果に関する経営者の討論・分析

財務状態と業績に関する経営者による議論と分析は、この報告書の第I部、項目1にある連結財務諸表および関連注記とともに読む必要があります。

本四半期報告書において、「私たち」「我々」「当社」といった表現は、特に示されていない場合は、AudioEye, Inc.を指します。

将来見通に関する注意喚起

本四半期報告書には、連邦証券法、改正証券法第27A条および改正証券取引法第21E条（「提供法」）に規定される予見性のある声明が含まれています。場合によっては、「ます」、「するべきだ」、「するだろう」、「予想される」、「計画」、「期待する」、「意図する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「進行中の」、「潜在的な」、「続ける」のような表現で予見性のある声明を特定することができるかもしれませんが、これらの表現は将来の事象や動向を予測もしくは示唆するものであり、過去の事実に関する声明ではありません。これらの予見性のある声明は、当社の将来の計画、目標、期待、意図、財務成績、およびこれらの声明の基礎となる見通し、および経済・その他の将来条件に関する当社の現在の信念、期待、前提条件に基づき、当社が考える、期待する、前提するものであり、作成された日付のみに基づいています。

これらの予見性のある声明は、既知のリスクや不確実要因に関連しているため、これらの先見性については、一部の場合には、正確な結果、イベント、または動向を予測または示すことができるが、その反対の結果、イベント、または動向を予測または示すこともあります。このようなリスク要因に関連して、当社が最近発行した年次報告書の第I部、項目1A「リスク要因」に記載されているリスク要因、およびその後に発行されたいかなる四半期報告書に記載されたリスク要因が含まれます。予見性に対する影響を与える可能性のあるリスク要因には、以下のものがあります。

本報告書の読者は、これらの予見性の高い声明に依存しないように注意を喚起されます。なぜなら、これらの予見性の高い声明が正確であると保証されるわけではないためです。予見性の高い声明は、それらがなされた日付を基準としており、私たちは明示的に、今後の情報、将来の事象またはその他の理由により、予見性の高い声明を更新または修正する意図または義務がないことを明示的に否定します。ただし、関連する主題に関して私たちが行うさらなる開示については、次の四半期報告書（Form10-Q）や現行報告書（Form8-K）などを参照するようお勧めします。この注意書きは、本報告書に含まれるすべての予見性の高い声明に適用されます。

オーディオアイ・ソリューションズ

オーディオアイの提供する本質は、常にテスト、改善、およびモニタリングソリューションを提供することで、Webコンテンツアクセシビリティガイドライン（"WCAG"）に対する適合性を継続的に改善することです。これにより、ビジネスや組織がWCAG規格および関連する米国および外国のアクセシビリティ法を遵守できるようになります。当社の技術は、すぐに多くの一般的なアクセシビリティエラーを特定し、読み上げ、色覚異常、てんかんなどの様々な障害に対応し、利用可能です。また、定期的な監査、技術的な手助けによる対処、法的サポートサービスなどの追加ソリューションも提供しています。これらのソリューションは、月額サブスクリプションサービスまたは1年または複数年の契約期間で購入できます。また、デジタルアクセシビリティニーズに対応するためのPDF対策サービス、ネイティブモバイルアプリおよび監査レポートも提供しています。

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当社の知的財産は、主に著作権、商標、ビジネス秘密、発行済特許および保留中特許申請から構成されています。米国において22件の発行済特許および2件の保留中の米国特許申請からなる特許ポートフォリオを保有していますが、これらの特許の商業的価値は不明です。

知的財産

研究開発に投資し続け、当社の特許所有権ポートフォリオを拡大する予定です。

2023年12月31日に当社が提出した10-Kフォームの年次報告書には、当社の事業および運営に関する詳細な情報が提供されています。

法的および規制環境の更新。2024年4月8日、米国司法省は、州および地方政府に対して適用されるADA法の第II章の下で、Webおよびモバイルアプリケーションのアクセシビリティに関する特定の要件を追加する規則に署名しました。

オーディオアイは、ADAおよびWCAG遵守を規模拡大により実現する業界をリードするデジタルアクセシビリティプラットフォームです。当社のソリューションは、障害者に対するバリアフリー、アクセシビリティ拡大、および広く一般向けのUX向上を促進する特許技術を備えています。2024年3月31日終了の3か月間において、私たちは製品のイノベーション、収益拡大、および経費管理に注力し続けました。

当社には、パートナーおよびマーケットプレイスチャネル、またはエンタープライズチャネルの2つの販売チャネルがあります。オーディオアイは両方のチャネルで定期的な収益成長に注力しつつ、ネイティブモバイルアプリのレポートサービスや非定期的な収益を提供しています。2024年3月31日までの3か月間において、総収益は前年同期比4%増加しました。2024年3月31日時点のARR（年間再発行収益）は約3200万ドルで、前年同期比8%増加しました。金融指標の詳細については、「その他の主要業績詳細」を参照してください。

経営者の概要

オーディオアイには、2024年3月31日時点で約112000人の顧客がおり、2023年3月31日時点の95000人から18%増加しました。顧客数の増加は、パートナーとマーケットプレイスチャネルの販売に帰属されています。

2024年3月31日までの3か月間において、当社のパートナーおよびマーケットプレイスチャネルからの収益は、前年同期比9%増加しました。このチャネルは、2024年3月末時点のARRの約60%を占めています。2024年3月31日までの3か月間におけるエンタープライズチャネルの総収益は、前年同期比2%減少しました。エンタープライズチャネルは、2024年3月末時点のARRの約40%を占めています。

私たちは、2024年3月31日終了時点で、1つの顧客（当社との複数の契約および提携を反映する顧客の関連会社を含む）が、2024年3月31日および2023年3月31日の3か月間における当社の総収益の約16%を占めていました。

当社は、2024年第1四半期において研究開発に引き続き投資していました。研究開発費用の総額は、以下の"業績結果の調査"の"研究開発費用"の定義に従い、2024年3月31日までの3か月間における総収益の22％でした。総研究開発費用は、主に研究開発における重要な取り組みが完了したため、前年同期比で減少しました。

2024年3月31日および2023年3月31日の3か月間において、1つの顧客（当社との複数の契約および提携を反映する顧客の関連会社を含む）が、当社の総収益の約16%を占めていました。

2024年3月31日までの3か月間において収益が4%増加しましたが、セールスおよびマーケティング費用、および一般および管理費用は前年同期比で減少しました。この減少は、セールスおよびマーケティングの効率改善、株式報酬費用の低下、および法律費用全般の削減、非定期的な訴訟費用を含む全体的な法的費用の削減などに主に基づいています。

当社の財務諸表は米国ドルで算定され、米国公認会計基準（"米国GAAP"または"GAAP"）に従って作成されています。当社の事業の業績については、2024年3月31日までの3か月間を2023年3月31日までの3か月間と比較するものです。

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「業績結果」の下の「以下の業績結果についてのさらなるコメント」で詳細に説明しています。

業績

これらの予見性の高い声明に依存しないように注意を喚起されます。なぜなら、これらの予見性の高い声明が正確であると保証されるわけではないためです。予見性の高い声明は、それらがなされた日付を基準としており、私たちは明示的に、今後の情報、将来の事象またはその他の理由により、予見性の高い声明を更新または修正する意図または義務がないことを明示的に否定します。ただし、関連する主題に関して私たちが行うさらなる開示については、次の四半期報告書（Form10-Q）や現行報告書（Form8-K）などを参照するようお勧めします。この注意書きは、本報告書に含まれるすべての予見性の高い声明に適用されます。

これらの中間期間における当社の業績は、後続の期間で予想される結果を示すものではありません。四捨五入によるため、本書全体に示される数字は、正確には提供された合計値に完全に合算されず、パーセンテージは絶対的な数字を正確に反映しない場合があります。

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売上高

以下の表は、売上高チャネル別に分離したものを示しています。

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パートナーおよびマーケットプレイスチャネルは、CMSパートナー、プラットフォーム＆エージェンシーパートナー、認定リセラー、およびマーケットプレイスで構成されています。 このチャネルは、パートナーやリセラーのウェブホスティングプラットフォームにいる、または当社のソリューションをマーケットプレイスから購入している中小企業向けにサービスを提供しています。

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エンタープライズチャネルは、主に直接オーディオアイの営業担当と取引する、独自のカスタムWebサイトを持つ大規模な顧客および組織、連邦、州および地方自治体機関などの大規模な顧客と組織で構成されています。

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2024年3月31日までの3か月間における売上高は、前年比で4％増加しました。 パートナーおよびマーケットプレイスチャネル売上高の増加は、既存のパートナーとの拡大と、この期間に新しい提携契約の実行によるものです。 2024年3月31日までの3か月間のエンタープライズチャネル売上高の減少は、主に、ワンタイムのWebサイトおよびモバイルアプリレポートサービス売上高の低下によるものです。

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粗利益と売上高

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売上高の原価は、主に顧客エクスペリエンスチームの報酬および関連する給付費用、サービス提供のサポートを行う技術運用チームの一部、管理ホスティングおよびその他の第三者サービスプロバイダーに支払う料金、資本化されたソフトウェア開発コストおよび特許コストの償却費、および算定されたオーバーヘッドコストで構成されています。

2024年3月31日までの3か月間における売上原価は、前年比で3％増加しました。 これは、主に、資本化されたソフトウェア開発コストに関連する償却費用の増加によるものです。

2024年3月31日までの3か月間の粗利益は、前年同期比で4％増加しました。粗利益の増加は、収益の増加と収益の増加よりも低い増加によるものです。

販売およびマーケティング費用

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営業費用は、主にセールス・マーケティングスタッフに関連する報酬と福利厚生、および第三者広告およびマーケティング費用で構成されています。

2024年3月31日までの3か月間のセールス・マーケティング費用は、前年同期比で7％減少しました。セールス・マーケティング費用の減少は、主にオンラインメディアおよび第三者マーケティング費用の削減、およびストックコンペンセーション費用の削減によるものです。

研究開発費用

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研究開発（R＆D）費用は、主に報酬と関連する福利厚生、独立請負業者費用、および研究開発に関与する従業員に関連する一般的な一般管理費用の割り当てられた部分を含みます。合計研究開発費用には、営業費用で報告された研究開発費用と、当期に資本化された開発費用が含まれます。

2024年3月31日までの3か月間の研究開発費用は、前年同期比で24％減少しました。この減少は、R＆Dにおいて重要な成果が出た後、製品および開発チームの再編成に伴う人件費の低下によるものです。2024年3月31日までの3か月間の資本化された研究開発費用は、前年同期比で4％増加しました。資本化された研究費の増加は、エンジニアリング部門の人員が前年同期比に比べて製品開発により多くの時間を費やしたためです。2024年3月31日までの3か月間の合計研究開発費用、つまりR＆D費用と資本化されたR＆D費用の両方を含む、前年同期比で18％減少しました。

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一般行政費用

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一般および管理費用は、主に役員、取締役および企業サポート機能、法律費用、および事務所費用に関連する報酬と福利厚生、一般企業費用で構成されています。

2024年3月31日までの3か月間の一般および管理費用は、前年同期比で16％減少しました。一般および管理費用の減少は、主にストックコンペンセーション費用の低下と、一時的な訴訟費用を含む全体的な法律費用の削減によるものです。

私たちは現在、共通の株式、Warrant、転換社債および約束手形の発行を通じて、現在の運転資本要件を賄っています。 2024年3月31日時点で、当社は現金を$4.1百万ドル保有しています。

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2024年3月31日までの3か月間の純利息費用は、主に2023年第4四半期に借りた定期預金の利息で構成されましたが、マネーマーケットファンドへの投資からの利息収入で一部相殺されました。2023年3月31日までの3か月間の純利息収益は、主にマネーマーケットファンドへの投資からの収益で構成されていました。

その他の主要な運営指標

当社は、年間再発生売上高（"ARR"）を主要な運用メトリックおよび全体的なビジネスの主要な指標として考えています。私たちは、全体的な期待の計画および予測の主要な方法の1つとしてARRも使用し、少なくとも四半期および年次の基準として、実際の結果をそのような期待に対して評価するために使用しています。

当社は、ARRを次のように定義しています。すなわち、(i)エンタープライズチャンネルにおける、各アクティブ契約における決定日の年間再発生料の合計額と、(ii)パートナーやマーケットプレイスチャンネルにおける、決定日時点でのすべてのアクティブ顧客の月額料金を、定期購読に変更がないものとし、12倍に乗じたものを合計します。この決定には、再発生商品の年契約および月契約の両方が含まれます。いくつかの契約はキャンセル可能であり、将来のARRに影響を与える可能性があります。ARRには、PDFリメディエーションサービスビジネス、一度限りのモバイルアプリレポートサービスビジネス、およびその他の雑多な非再発生サービスからの収益は含まれません。2024年3月31日現在、ARRは3200万ドルであり、前年比8％の増加です。この増加は、パートナーやマーケットプレイスチャンネルとエンタープライズチャンネルの両方の成長によるものです。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

運転資本

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2024年3月31日現在、当社は現金7,040,000ドルと作業資本1,541,000ドルを有しています。2024年3月31日までの3か月間における作業資本の1.7百万ドルの減少は、普通株式の1.69百万ドルの買い戻しに1.7百万ドルを使用したためです。

2023年11月、当社の取締役会は、2025年12月31日までに最大$5,000,000の普通株式を取得するための株式買い戻しプログラムを採用しました。株式買戻しプログラムは、いつでも中止または中止され、会社を任意の金額または特定の株式の数を買戻すことには義務付けません。プログラムで買い戻された株式は後に取り消され、未発行の普通株式として復元されます。2024年3月31日現在、当社は株式の買戻しに$2.19百万ドルの残高があります。

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2024年3月31日現在、当社はBOIAの買収に関連して認識される現在の懸念事項責任を$2.4百万ドル、および2026年11月30日に満期とする非流動的な債務を7.0百万ドル有します。2024年4月、当社はBOIA買収に関連する懸念事項責任に対する$2.4百万ドルの現金支払いを完了しました。

2024年3月31日現在、当社にはオフバランスシートの取引はありません。当社は、次の12か月間は進行する会社として十分な流動性があると信じています。

当社は資金調達に成功していますが、将来にわたって引き続き資金調達に成功する保証はありません。さらに、当社の計画が達成されなかった場合および/または重大な予期しない事象が発生した場合、当社はさらにビジネス計画を変更する必要が生じる可能性があり、その場合は、追加の資金調達が必要になる場合があります。または、経費を削減する必要が出てくる場合があります。

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キャッシュ・フロー

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2024年3月31日までの3か月間において、前年同期に対して、当社の事業活動からの現金流入額は、主に顧客回収およびベンダー支払いのタイミングの違いにより減少しました。

2024年3月31日までの3ヶ月間において、前年同期に比べて、投資活動における現金使用額は、特定のファイナンスリースの期限切れに伴う新しいコンピューターの購入により主に増加しました。2024年3月31日および2023年3月31日までの3ヶ月間において、投資活動に係る現金は主にソフトウェア開発コストにおける現金支出に関連しています。

2024年3月31日までの3ヶ月間において、財務活動からの現金流出には、普通株式の買い戻しに1,690,000ドルが含まれています。2023年3月31日までの3ヶ月間における現金流出には、BOIAの買収に関連して当社の条件付き契約に対する974,000ドルの支払いが含まれており、うち908,000ドルと66,000ドルがそれぞれ財務活動と運営活動に使用されています。

重要な会計方針および見積り

当社の財務状況および業績に関する議論と分析は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。連結財務諸表の作成には、当社の財務諸表および関連する注記に報告および披露される金額に影響を与える推定および仮定を行う必要があります。異なる仮定または条件下では、実際の結果はこれらの推定値と異なる場合があります。

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当社にとって重要な会計上の推定事項は、当社の10-Kフォームで説明されている株式ベースの報酬、グッドウィル、無形資産、および事業統合における条件付き契約に認識されたものです。当社の重要な会計方針および見通しに関する開示は、当社の10-Kフォームに開示された内容に変更はありません。

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第3項　市場リスクに関する定量的・定性的開示

該当なし。

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4項。コントロールとプロシージャ

開示管理および手順の評価

当社は、1934年改正証券取引法（以下、「取引法」という）の規則およびフォームに従って当該報告書に開示する情報が記録、処理、集約、報告され、SECの規則およびフォームで定められた期間内に開示されることを確実にするために設計された開示コントロールおよび手順を維持しています。当社の管理陣は、開示コントロールおよび手順を設計および評価するにあたり、どのように設計および運用されているかにかかわらず、どのようなコントロールおよび手順でも、所望のコントロール目的を達成するための合理的な保証のみを提供できることを認識しており、可能なコントロールおよび手順の費用対効果の関係を評価するために判断を適用する必要がありました。加えて、開示コントロールおよび手順の有効性の評価のいかなる評価の将来に対する前向きの見通しも、条件の変化によりコントロールまたは手順が不適切になるリスクがあること、またはコントロールまたは手順へのコンプライアンスの程度が低下する可能性があることを含め、リスクがあります。

当報告書にカバーされる期間の終了時点で、当社の最高経営責任者（プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー）および最高財務責任者（プリンシパル・フィナンシャル・オフィサー）を含むシニアマネジメントの監督および参加の下、当社の開示コントロールおよび手順の設計と運用の有効性の評価が行われました。その評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日時点で当社の開示コントロールおよび手順が有効であると結論付けました。

財務報告内部統制の変更に関する情報

2024年3月31日までの四半期において、最近完了した最新の会計年度四半期において、当社の財務報告内部統制に対して実質的に影響を与えたか、または実質的に影響を与える可能性が合理的に予見されるような、当社の内部統制に関する主要な変更はありませんでした。

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項目5. その他の情報
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当社の役員および取締役は、上場取引法第10b5-1条に基づく取引計画に基づいて購入または販売取引を実施することを奨励されています。ルール10b5-1取引計画を通じて、役員または取締役は、定期的な基準に基づいて当社の普通株式の売買を契約します。ブローカーは、計画に基づいて、さらなる指示を受けることなく、役員または取締役が入力するパラメータに従って取引を実行します。役員または取締役は、指定された状況に応じて計画を変更または解除することができます。

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2024年3月31日までの3ヶ月間において、取締役または役員が「10b5-1取引計画」または「非ルール10b5-1取引計画」を採用、変更、または中止したことはありません。各用語の定義については、規制S-Kのアイテム408（a）を参照してください。

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PART II - その他の情報

項目1. 法的手続き

当社は、ビジネス運営に付随する様々な日常的な紛争や主張に巻き込まれる可能性があります。これらの問題の最終的な解決策を決定することはできませんが、当社の経営陣は、これらの問題の解決策は発生した場合でも、当社の財務状況や業績に重大な影響を与える可能性は低いと考えています。

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第1A項　リスクファクター

当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な影響を与える可能性がある、当社の年次報告書10-KフォームのI部第1A項「リスクファクター」で議論されている要因について慎重に考慮する必要があります（以下、「2023フォーム10-K」という）。2023フォーム10-Kに記載されたリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。現在私たちが知りえない追加のリスクや不確実性、または現在は無視できると考えているリスクや不確実性でも、当社のビジネス、財務状況、または業績に重大な不利益が生じる可能性があります。

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【項目2】発行会社が株式の購入

次の表は、2024年3月31日までの3ヶ月間における当社の普通株式の自己買い付けに関する情報を示しています：

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項目 6. 展示物

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署名

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。

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