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PetMed Express, Inc.（以下、「当社」という）の非役員の取締役（以下、「非役員取締役」という）に現金および株式報酬が支払われます。この非従業員取締役報酬プログラムに記載されている現金および株式報酬は、当社の従業員、親会社、または子会社のいずれでもない取締役の各メンバーに自動的に支払われ、その取締役が書面による通知で受け取りを辞退しない限り、適用されます。本プログラムは、取締役会のさらなる行動による改定または取消しまで有効です。本プログラムは、取締役会の単独裁量により、いつでも改正、変更または終了することができます。本プログラムの条項および条件は、以前の取締役と当社の間の役員としての現金および/または株式報酬の取り決めを置き換えます。ここで、自動的に付与される株式報酬に関して、取締役には特別な権利はありません。

（a）年次報酬。非役員取締役は、取締役会のメンバーとして、年次報酬として5万ドルを受け取ります。 2025年4月1日以降のあらゆる財務年度について、取締役会またはリード・インデペンデント・ディレクターとして務める非役員取締役は、この前の文に述べた報酬の代わりに、それらの役割について年次報酬として7.5万ドルを受け取ります。

（i）監査委員会。監査委員会の委員長である非役員取締役は、その役割に対して2万ドルの追加年次報酬を受け取ります。監査委員会のメンバー（委員長以外）である非役員取締役は、その役割に対して1万ドルの追加年次報酬を受け取ります。

（ii）報酬および人的資本委員会。報酬および人的資本委員会の委員長である非役員取締役は、その役割に対して1.5万ドルの追加年次報酬を受け取ります。報酬および人的資本委員会のメンバー（委員長以外）である非役員取締役は、その役割に対して7500ドルの追加年次報酬を受け取ります。

（iii）企業ガバナンスおよび指名委員会。企業ガバナンスおよび指名委員会の委員長である非役員取締役は、その役割に対して1万ドルの追加年次報酬を受け取ります。企業ガバナンスおよび指名委員会のメンバー（委員長以外）である非役員取締役は、その役割に対して5,000ドルの追加年次報酬を受け取ります。

（c）報酬の支払い。セクション1（a）および1（b）に記載されている年次報酬は、カレンダー・クオーターに基づいて四半期ごとに獲得され、カレンダー・クオーターの終了後15日以内に当社から支払われます。非役員取締役が当社の非役員取締役として、またはセクション1（a）または1（b）に記載された役職で、カレンダー・クオーター全体を務めない場合は、当該カレンダー・クオーターの実際に務めた期間に対して報酬が割り当てられます。

2.株式報酬。非役員取締役には、以下の株式報酬が付与されます。以下に説明する報酬は、PetMed Express, Inc. 2015年外部取締役株式報酬計画（「Equity Plan」）または当社がその時点で維持している他の適用可能な当社株式報酬計画の下で付与されます。報酬契約書が実行および提出され、理事会により事前に承認された形式であり、これに添付された展示物を含み、これに従うものとします。Equity Planの適用される全ての条件は、完全にここに設けられたものと同じようにこのプログラムに適用され、これによる全ての株式報酬の付与は、Equity Planと該当する報酬契約書の条項に完全に従うものとします。

Express, Inc. 2015年外部取締役株式報酬計画（以下、「Equity Plan」という）。本プログラムにおける株式報酬は、Equity Planの全ての適用条件を含め、当社によって維持される株式報酬計画に従い、付与契約書（添付展示を含む）の規定に従って付与され、Equity Planおよび該当する報酬契約書の条項に従って、株式報酬が全て付与されます。

(a) 初期の受賞。各非社員取締役は、年次株主総会前に取締役会に初めて任命された場合、任命日から次回年次株主総会までの実際に務める時間に応じて、自動的に7,500の制限付き株式単位（株式計画で定義された）の後続の受賞（以下定義される）が与えられます（次回の年次株主総会の日が受賞の時点で選択されていない場合、次回の年次株主総会が直近の前回の年次株主総会の記念日に開催されると想定して、その制限株式単位の比率が計算されます）。このセクション2（a）に記載されている受賞は、「初期受賞」と呼ばれます。会社の株主総会で初めて取締役会に選出された非社員取締役は、選挙日に後続の受賞を受け取り、初期の受賞を受け取りません。

(b) 後続の受賞。会社の株主総会の日付によって取締役会に在任しており、その会議の直後に非社員取締役として引き続き務めることになっている非社員取締役は、 Equity Planまたは会社が維持しているその他の適用可能な会社の株式報奨金計画のいずれかで、7,500株式単位を自動的に与えられます。このセクション2（b）に記載されている受賞は、「後続の受賞」と呼ばれます。

(c)従業員取締役の雇用の終了。その他に、会社またはその親会社または子会社の従業員であり、その後会社またはその親会社または子会社の雇用を終了した理事会のメンバーは、セクション2（a）に基づく初期受賞を受け取りませんが、それ以外の場合は権利がある場合、会社とその親会社または子会社から離脱した後、第2（b）節に記載されている後続の受賞を受け取ります。

(d)非社員取締役に付与された受賞の帰属。各初期の受賞は、非社員取締役が理事会に任命された日の1周年に帰属し、その日まで理事会で務め続けた非社員取締役に従属します。各後続の受賞は、付与日の1周年に帰属し、まもなくノンエンプロイ取締役がボードで勤務し続けることに従属します。理事会が判断しない限り、ノンエンプロイ取締役が理事会で勤務することが終了している場合、未帰属のイニシャル受賞または後続の受賞の一部は、その後に帰属することはありません。ノンエンプロイ取締役の死亡または障害、または経営陣交代（株式計画で定義されている場合）により、ノンエンプロイ取締役が保有する株式計画、および他の当社が維持する株式報奨金計画の出色の株式報奨金は、その他のEquity Planまたは奨励金協定の規定に関係なく、すべて完全に帰属します。

(e)将来の株式報奨金の形態の変更。このセクション2の規定にかかわらず、理事会は裁量により、将来的に付与される初期受賞または後続の受賞が、Equity Planで許可されている範囲内で、代替株式報奨金の形態で、制限つき株式などの形で付与される場合があります。理事会が決定するように。

3. 払い戻し。会社は、非社員取締役が公式に認められた旅行やその他の事業費に関連するすべての合理的な書類化された実支払い費用を報酬として払い戻します。時々実施される会社の適用可能な費用払い戻しポリシーおよび手順に従います。