アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い事象の日付）：2024年5月20日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

420 South Congress Avenue, Delray Beach, フロリダ33445

（主要執行事務所の住所）（郵便番号）

(561) 526-4444

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 o

新興成長企業である場合は、13(a)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守について、拡張移行期間を利用しないことを示すチェックマークを付けてください。

Exchange Act. o

項目5.02 取締役または特定の役員の離職；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の給与支払い取引の安定化。

役員の任命

2024年5月16日、PetMed Express, Inc.の取締役会は、Justin L. Mennen氏を同社の取締役に任命し、同氏の任期は2024年6月3日から同年の株主総会、または後任者が選出・就任するまで、期間が短い方によって終了します。なお、辞任、もしくは解任された場合にはその前に終了する場合があります。Mennen氏は、同社の監査委員会とコーポレート・ガバナンス及びノミネーション委員会に任命されました。なお、同氏が取締役に就任するにあたり、同社の非役員取締役報酬プログラムに従い報酬を受け取ります。この報酬プログラムは、下記の方法で説明されているとおりです。Exhibit 10.1を参照のこと。

Mennen氏は、43歳で、2019年1月から2023年7月までRite Aid Corporation（当時NYSED:RAD）の役員を務めました。同氏は同社のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高デジタル・テクノロジー責任者、2022年3月から同年7月までエグゼクティブバイスプレジデント兼最高情報責任者、2019年9月から2022年3月まで最高情報責任者、2019年1月から同年9月までシニアバイスプレジデント兼最高情報責任者を務めていました。Rite Aidは、2022会計年度の売上高が24億ドル以上の国内の主要なドラッグストアチェーンの1つであり、Mennen氏は同社のテクノロジーと情報オペレーション全般、デジタルおよびeコマースビジネスに責任を負い、拡大と効率化を実現し、Rite Aidの顧客と従業員の経験を向上するために尽力していました。Mennen氏は2023年7月にRite Aidを退職しました。Rite Aidは2023年10月、米国ニュージャージー地方の米国破産法第11章の再編願いを申請しました。

Rite Aidに参画する前は、2016年9月から2018年12月までCompuCom Systems, Inc.の最高デジタル責任者兼最高情報責任者を務め、同社の情報テクノロジーとシステムを監視し、CompuComのデジタル事業部門をリードしていました。CompuCom以前は、2014年9月から2016年8月までEstée Lauder Companiesのエンタープライズアーキテクチャとテクノロジーイノベーションの副社長、2009年11月から2014年8月までDell TechnologiesのリージョナルCIO（マレーシアを拠点としてアジア太平洋地域）を務め、最終的には、様々な業界でテクノロジー組織を牽引していました。

同社の取締役会はMennen氏が持つ豊富な知識と、20年近くにわたるテクノロジーを利用して競争優位と価値を創造する経験を高く評価しています。Mennen氏は、デジタルテクノロジーアシストでのポジティブな変革を推進することに情熱を持っており、世界各地のカンファレンスやリーダーシップイベントで講演しています。

Mennen氏は、カンザス大学経営学部卒業。2018年以降、Mennen氏はビジネスアナリティクス及び情報システムの大学のアドバイザリーボードに座っており、2018年以降、エヴァンタのグローバルCIOエグゼクティブサミットの政府組織委員長を務めています。同サミットは、世界の主要な組織のCレベル幹部が集まり、互いにつながり、共有し、学び合うイベントです。

同社の事業執行役員や取締役とMennen氏の間には家族関係はありません。Mennen氏が取締役に選ばれた理由については、決定に関する合意や理解はありません。また、規制S-Kのアイテム404(a)により開示が必要な、同氏が関与する重要事項についてはありません。

Mennen氏と同社は、取締役の保証契約の社内標準書式に従って契約を締結します。これにより、同社は取締役が当該契約に定められた条件に従って取締役職務を履行することにより生じた損失や費用について、保護および免責することに同意します。この保証契約書の書式については、同社が20-K/Aを申告した書類のExhibit 10.3を参照してください。

非役員取締役報酬プログラムの改定

2024年5月19日、取締役会は、当社の非役員取締役報酬プログラムのいくつかの改定を承認し、直ちに施行しました。改定プログラムにより、当社の非役員取締役各人には、直近4分の1分の支払いをもって年額5万ドルの現金報酬が支払われます。ただし、2026年度からは取締役会議長の報酬は年額7.5万ドルとなります。また、当社の監査委員会-10,000ドル（委員長の場合は20,000ドル）、報酬および人事部門委員会-7,500ドル（委員長の場合は15,000ドル）、コーポレート・ガバナンスおよびノミネーティング委員会-5,000ドル（委員長の場合は10,000ドル）に対する、年額報酬が支払われます。また、当社の2015年外部取締役に対する株式報酬プランの下で、各非役員取締役に対して、年次株式報酬である7,500 RSU（買収制限付株式単位）が授与され、授与日の翌年の同日に取得されます。ただし、授与年中に退任した場合には一定の条件があります。株式報酬は、当社の株主総会の開催日に発行されます。もし、非役員取締役が当社の株主総会の前に選出または任命された場合、当社の外部取締役向け株式報酬プランにより、非役員取締役が当該就任の初期に7,500 RSUを授与されます。授与された数量は、当該選出または任命から次の株主総会までの、非役員取締役としての着任期間に応じて整理されます。その初年度のRSU授与は、着任日から一年目の当日に与えられ、着任日までに数カ月に及ぶ業務をされたことに基づく、プロレート付配当である。

非役員取締役の方々には、当社2015年外部取締役に対する株式報酬プランの下で、年次7,500 RSUが授与されます（授与日に取得されます）。

注：取締役会議長の場合は、非役員取締役報酬プログラムの年間現金報酬が7.5万ドルであり、オプションの株式報酬は、10年で25,000株のオプションであり、初回漲価は現在の市場価格である。向こう10年間に、年間報酬上限は、大統領が決定するものであるコーポレート・グリッドが保有する従業員数、およびオプション付き株式報酬の合計額に基づいて算出されます。将来の報酬は、スタンダード2020年外部取締役報酬プログラムに従って計算されます。

上記の改定プログラムに関する説明は全文参照してください。詳細はExhibit 10.1で確認できます。

CFOに対する株式報酬の授与

取締役の報酬実行委員会の推奨に基づき、2024年5月16日、クリスティーン・チェンバース氏（当社の最高財務責任者）は、当社の2022年従業員株式報酬計画（「Chambers RSUs」）の下で74,850の制限株式ユニットを付与されました。 Chambers RSUs全体の20％が2024年6月30日、30％が2024年8月31日、50％が2025年8月31日に発行され、いずれも該当するベスト・イング日までチェンバース氏が当社の従業員であることが継続された場合、未発行のRSUsはチェンバース氏が会社の従業員でなくなった場合には没収され、死亡や障害などの例外がある場合を除きます。 Chambers RSUsは、当該制限株式ユニット契約の通常形式および2022年従業員株式報酬計画の条項および条件をそれ以外に有します。

項目7.01 規制FD開示

2024年5月20日、当社はMennen氏が取締役のメンバーに任命されたことを発表しました。 プレスリリースのコピーは、Exhibit 99.1としてここに添付され、参照のためにここに組み込まれます。

本項目7.01に含まれる情報および添付されたExhibit 99.1の関連情報は、修正された証券取引法（Exchange Act）の第18条の目的には「提出された」とは見なされず、また、同条の責任を負うことはありません。本項目7.01および本添付書類に関する情報は、証券法またはExchange Actに基づく当社の提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当社による書類ファイリングの一環と見なされず、参照のために組み込まれることはありません。

項目9.01財務諸表および展示。

(d) 展示

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署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

作成日：2024年5月20日