NKGen Biotech, Inc.（以下「当社」または「NKGen」）は、カリフォルニア州サンタアナに本社を置くデラウェア州の企業で、独自のSNK（Super-Natural-Killer）プラットフォームを活用した革新的な自家製、同種およびCAR-NKナチュラルキラー細胞療法の開発と商品化に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。当社は以前、大韓民国の法律に基づいて設立されたNKMAX株式会社（「NKMAX」）が過半数を所有し、管理していました。

当社は、合併、資本取引所、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業または団体とのその他の同様の企業結合を行うことを目的とした特別目的買収会社として、2021年1月28日にGraf Acquisition Corp.IV（「Graf」）という名前でデラウェア州に設立されました。

2023年4月14日、当社は、Graf、デラウェア州の企業でGrafの完全子会社であるAustria Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびNKGen Biotech, Inc.（「合併契約」）との間で、合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。2023年9月29日の合併契約に基づく取引（「企業結合」）が完了すると、Merger SubはNKGen Biotech, Inc.（「Legacy NKGen」）と合併し、レガシーNKGenはGrafの完全子会社として合併（「合併」）後も存続しました。企業結合（「クロージング」）の完了に伴い、グラフは「NKGen Biotech, Inc.」に社名を変更し、レガシーNKGenは「NKGen Operating Biotech, Inc.」に社名を変更しました。合併後の会社の普通株式と新株予約権は、2023年10月2日にナスダック株式市場LLCでそれぞれ「NKGN」と「NKGNW」のシンボルで取引を開始しました。

未監査の要約連結財務諸表の注記全体で、特に明記されていない限り、「会社」とは、企業結合が完了する前のレガシーNKGenを指し、企業結合が完了した後の会社を指します。

流動性

当社は、財務会計基準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック205-40「財務諸表の提示—継続的な懸案事項」に従い、未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に企業が継続企業として存続し、債務を履行する能力に全体として大きな疑問を投げかけるような関連条件や出来事があるかどうかを経営陣が評価する必要があります。ガイダンスの下で、会社はまず、企業が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問が生じるような状況や出来事があるかどうかを評価する必要があります（ステップ1）。会社が重大な疑問が投げかけられていると結論付けた場合、経営陣はその計画によってその疑念が軽減されるかどうかも検討する必要があります（ステップ2）。

当社の営業履歴は限られており、創業以来大きな営業損失を被っており、会社の事業と市場における潜在的な収益と収益は証明されていません。当社の未監査要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を想定した、継続企業に適用される一般に認められた会計原則を使用して作成されています。2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです167.5 百万ドル、現金および現金同等物が10万ドル未満。現在まで、当社は主に、シニア転換約束手形の発行、関連当事者ローンの発行、ブリッジローンの発行、転換ブリッジローンの発行、転換社債の発行による純収入で事業資金を調達してきました。 12% 約束手形は、リボルビング・ライン・オブ・クレジット、株式証券の発行と売却、PIPEワラント、私募による売却、私募の修正、および企業結合からの収益に基づいています。当社は、今後数年間に多額の営業損失を被ると予想しており、研究開発活動を継続し、臨床試験を開始および完了し、規制当局の承認を受けた製品候補を発売および商品化するために、短期的には追加の資金調達を行う必要があります。経営陣はキャッシュフロー予測を作成しました。これは、会社の予想営業損失とマイナスのキャッシュフローに基づいて、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があることを示しています。

当社は、関連当事者、プライベートエクイティ、またはその他の資金源から受け取る追加の負債またはエクイティファイナンスを通じて、事業損失や資本資金調達のニーズを引き続き賄う予定です。会社が十分な追加資金を確保できない場合、会社は支出の削減、サプライヤーとの支払い条件の延長、可能な場合は資産の清算、計画中のプログラムの一時停止または縮小を余儀なくされたり、事業の中止や破産保護の申請を余儀なくされたりする可能性があります。これらの行為はいずれも、会社の事業、経営成績、および将来の見通しに重大な損害を与える可能性があります。そのような資金調達が可能になる、または会社が受け入れられる条件で行われるという保証はありません。これらの未監査の要約連結財務諸表の作成には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

短期融資を提供する当事者にリボルビング・ライン・オブ・クレジットを発行する際に発生する費用は、繰延債務発行費用として反映されます。これらの費用は通常、実効金利法または実効金利法に近似するその他の方法を使用して、融資商品の存続期間中の支払利息として償却されます。 2024年3月31日と2023年12月31日の両方の時点で、ドル未満です0.1 数百万件の繰延債務発行費用が、未監査の要約連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産に計上されました。

株主売掛金は、株主から支払われるべき金額を表します。株主が貸借対照表日より前に売掛金の資金を調達しなかった場合、会社は貸借対照表に株主赤字のコントラ勘定として再分類される売掛金を記録します。 2024年3月31日の間に、$0.5 当社は、株主から支払われるべき100万ユーロを受け取りました。

新興成長企業

当社は、2012年のJumpstart our Business Startups法（以下「JOBS法」）によって改正された、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。これには、監査人の認証要件を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されませんサーベンス・オクスリー法第404条の、定期的に役員報酬に関する開示義務が軽減されました報告書、委任勧誘状、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件の免除。

さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、その適用日が公開企業または非公開企業で異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新規または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できるということです。これにより、当社の未監査の要約連結財務諸表を、使用されている会計基準の潜在的な相違のために延長移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない新興成長企業でもない別の公開会社と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

注記1「会社情報」で説明したように、企業結合のクロージングは2023年9月29日に行われました。企業結合に関連して：

•レガシーNKGenのレガシー転換社債はすべて、クロージング直前に、またその条件に従ってレガシーNKGenの普通株式に転換されました。合計すると 5,579,266 その後、株式は取り消されて、に転換されました 2,278,598 交換比率の適用後の当社の普通株式

•レガシーNKGenのすべて 38,185,814 発行済み株式および発行済み株式は取り消され、次のように転換されました 15,595,262 交換比率の適用後の当社の普通株式（旧NKGen転換社債に帰属する株式を含む）。

•レガシーNKGenのすべて 5,146,354です 発行済みで発行済みのストックオプションはキャンセルされ、に転換されました 2,101,760 会社の未払いのストックオプション。

•会社の修正および改訂された法人設立証明書と修正および改訂された細則が採択されました。

•会社は従業員株式購入プランを採用しました。そして

•会社は2024年の株式インセンティブプランを採用しました。

クロージングに関連して発生したその他の関連イベントには、次のものがあります。

•注記4「私募契約」に記載されている私募契約の締結

•注記5「ワラント」に記載されている公的ワラントと私的ワラントの引き受け

•注記5「ワラント」に記載されているワラント購読契約の締結

•注記6「転換社債」に記載されているレガシーNKGenのレガシー転換社債の換算。

•注記6「転換社債」に記載されている証券購入契約の締結。そして

•注記8「関連当事者取引」に記載されているとおり、修正および改訂されたスポンサーサポートおよびロックアップ契約の締結。

前述の契約に関連して発行された金融商品に関する当社の測定値については、注記9「金融商品の公正価値」を参照してください。

レガシーNkGenは$を負担しました7.5 レガシーNKGenの資金調達取引と判断された企業結合に関連する数百万件の取引費用。$の7.5 百万円の取引費用、$4.2 百万と $3.3 100万は、相対的公正価値ベースで、それぞれ株式分類商品と負債分類商品に割り当てられました。

最初の認識

バックグラウンド

クロージングに先立ち、当社は投資家（「FPA投資家」）と、先物購入契約（「先渡購入契約」）、サブスクリプション契約、サイドレター、エスクロー契約からなるプライベート契約（「私募契約」）を締結していました。私募契約は2023年9月29日に終了しました。私募契約に従い、FPA投資家は購入しました 3,168,121 普通株式（「FPA株」）の$32.9 百万（「前払い額」）。

前払金額はエスクロー口座に入金されました。私募契約の条件では、クロージングから1年後、FPA投資家の選定時に任意の数のFPA株式の早期解約および決済を条件として（「測定期間」）、エスクロー口座の資金を、当社の普通株式の出来高加重平均価格を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、FPA投資家、当社、またはその両方の組み合わせに解放できることを規定しています。測定期間中の指定された評価期間におけるWAP」）（「価格のリセット」）、測定期間中にFPA投資家が売却した株式、および希薄化防止規定の適用。私募契約は、測定期間の終了時に失効します。

エスクローにあるすべての資金は、当社、FPA投資家、またはその両方の組み合わせに、またはそれ以前にリリースされます 一年 閉店記念日。エスクローから解放できる上限と最低額は、前払い金額と ゼロそれぞれ、FPA投資家と会社の両方を対象としています。さらに、エスクロー口座の資金から得たすべての利息は、FPA投資家に支払われます。

測定期間中、会社の株価がドルに近づいたり、ドルを上回ったりする度合いで10.44 1株あたり、エスクローファンドが会社にリリースされる可能性と金額が増加し、エスクローファンドがFPA投資家にリリースされる可能性と金額が減少します。逆に、測定期間中に、会社の株価がドルを下回るまで10.44 1株あたり、エスクローファンドが会社にリリースされる可能性と金額が減少し、エスクローファンドがFPA投資家にリリースされる可能性と金額が増加します。決済結果を左右するその他の要因には、測定期間中にFPA投資家が第三者に売却した株式数が含まれます。これにより、株式の売却により、FPA投資家に解放されるエスクローファンドの一部が最大$減少する可能性があります2.00 売却した1株当たりの売却、希薄化防止規定の適用、売却と決済のタイミング、その他の要因。さらに、$の前払い不足です0.1 私募契約（「前払い不足」）に関連して100万件が設立されました。私募契約の条件に従い、第三者へのFPA株式の売却は、売掛金（詳細は後述）の前に、まず前払い不足額に充当する必要があります。

FPA株に加えて、FPA投資家は受け取りました 514,889 増分対価なしの普通株式（「ボーナス株式」）。ボーナスシェアはエスクロー契約の対象ではありません。

経理

すべてのFPA株式とボーナス株式は、エスクローで保有されておらず、制限なく譲渡可能で、会社の他の株式と同じ議決権と配当および清算参加権を持つ当社の発行済み株式です。したがって、そのような株式は株式に分類され、未監査の要約連結財務諸表に他の普通株式と一緒に表示されます。

エスクロー契約では、エスクローに入れられた資金は、私募契約の条件に従って会社に解放されるまで、FPA投資家の利益のためにエスクローに保管され、会社の債権者は会社が破産した場合にエスクローに保管されている資金にアクセスできないと規定しています。したがって、会社は当初の前払い額である$を計上しました32.9 エスクローに保管されている資金は株主からの売掛金であるため、百万は株式の売掛金として計上されます。

私募契約の特徴は、原資となる想定額、支払い規定、および純決済が含まれていたため、ASC 815に基づくデリバティブ基準を満たしていました。したがって、デリバティブ負債は、クロージング時点で存在していた状況に基づいて、FPA投資家に解放できるエスクロー内の資金の割合の推定測定値に基づいて認識されました。サブスクリプション売掛金として提示される前払い金額とデリバティブ負債の純残高を合わせると、当社がエスクロー口座から受け取ると予想されるエスクロー資金の推定額になります。私募契約に関連するデリバティブ負債の公正価値のその後の変動は、四半期ごとの収益として計上されます。

クロージング時に、$に加えて32.9 百万件のサブスクリプション売掛金、先渡購入契約の発行による損失合計$24.5 百万ドルが記録されました。これは$のデリバティブ負債の公正価値で構成されていました20.2 百万ドルにボーナス株式の公正価値を加えたもの4.3 百万。私募契約は満期かそれ以前に早期解約の対象となるため、先物購入デリバティブ負債は流動負債として扱われます 一年 閉店1周年記念日またはそれ以前に。

2023年12月の修正条項

2023年12月26日、当社とFPA投資家は、先物購入契約の修正（「2023年12月のFPA改正」）を締結し、総収入は$になりました0.5 百万。2023年12月31日に終了した年度中に、他の私募契約は修正されませんでした。FPA改正案では、(i) 20万 FPA株式はボーナス株式に再指定されました。（ii）リセット価格の定義が変更され（「修正リセット価格」）、（iii）前払い不足の定義が修正され（「修正前払い不足額」）、（iv）エスクロー口座の資金がFPA投資家が保有する別の口座に振り込まれました。修正に関連するFPA投資家からの資金は、2024年1月まで会社に受領されませんでした。

修正リセット価格の条件は、(i) 当社が測定期間中の株価上昇の恩恵を受けないように、週単位のトレーリングVWAPに基づいて、FPA修正施行日から発効する段階的上限、および (ii) 一般的な割引を規定しています 10.0FPA投資家に利益をもたらすVWAP測定の割合。

FPA投資家によるFPA株式の第三者への売却による収益は、前払い不足分の残高がなくなるまで（「不足売上」）、前払い不足分の減額として扱う必要があります。その時点で、そのような株式の売却による収益は、当社に現金収入をもたらす可能性のある新株予約売掛金の減少として扱われる場合があります。すべてのFPA株が前払い不足分を完全に満たさずに売却された場合、当社は、その選択時に、前払い不足残高と等しい金額を現金で支払うか、次のタイミングで追加の株式を発行する必要があります 90.0トレーリングのVWAPの％ 20 取引日。

修正前払い不足金の条件では、$が規定されています0.5 FPA投資家の既存の前払い不足額から100万ドル増加0.1 百万。

ザ・$0.4 FPA改正に関連して計上された100万件の損失は、先物購入契約に基づいて当社が受け取る可能性のある現金収入の減少を表し、先物購入デリバティブ負債と株主の売掛金の減少によって一部相殺されます。FPA改正の結果、サブスクリプション売掛金残高に反映される、先渡購入契約に基づいて当社が受け取ることができる最大現金収入が引き下げられました。売掛金の$の減額です15.1 100万株は、（i）修正後のリセット価格が原因で、会社が受け取ることができるFPA株1株あたりの最高価格（当初は、$）が引き下げられました。10.44 1株当たり）、（ii）再指定 20万 FPA株をボーナス株式にして、FPA株の総量を減らし、（iii）修正前払い不足分により、前払い不足額を増やしました。当社は、以下で詳しく説明するように、ボーナスシェアまたはショートフォールセールの売却または決済の対価は一切受けていません。当社は、新株予約売掛金の減少に加えて、それに応じて先物購入デリバティブ負債の公正価値が減額されたことを認識しました14.2 百万。

2024年1月と2月の改正

2024年1月から2月にかけて、当社と特定のFPA投資家は、先物購入契約にいくつかの追加修正（「2024年のFPA改正」）を締結しました。これにより、会社への収益総額は$になります1.0 百万。2024年のFPA改正では、（i） 20万 追加のFPA株式がボーナス株式に再指定され、（ii）前払い不足額対価の定義がさらに修正され（「2024年修正前払い不足額」）、（iii）2023年12月のFPA改正の当事者ではなかったFPA投資家については、リセット価格の定義が変更されました（「2024年修正リセット価格」）。

2024年の修正リセット価格の条件は、FPA投資家（i）に、週ごとのトレーリングVWAPに基づいて、FPA修正施行日から発効する1株あたりの時価を提示します。ただし、上限は$です10.44 1株当たり（「初期価格」）、および（ii）一般的な割引 10.0FPA投資家に利益をもたらすVWAP測定の割合。

2024年の修正前払い不足額の条件では、合計金額が規定されています1.1 FPA投資家の既存の前払い不足額であるドルに100万円の増加0.7 百万。

ザ・$0.4 2024年のFPA改正に関連して認識された100万件の損失は、先物購入契約に基づいて当社が受け取る可能性のある現金収入の減少を表しており、先物購入デリバティブ負債と株主の売掛金の減少によって一部相殺されます。2024年のFPA改正の結果、当社が先渡購入契約に基づいて受け取ることができる最大現金収入は、サブスクリプション売掛金残高に反映され、引き下げられました。売掛金の$の減額です2.8 100万件の原因は、（i）2024年のFPA改正の発効日現在の既存の2024年修正リセット価格規定、（ii）再指定によるものです 20万 ボーナス株式にFPA株式を追加して、発行済FPA株式の総量をさらに減らし、（iii）2024年に修正された前払い不足分により、前払い不足額がドルずつ増加しました1.1 百万。当社は、新株予約売掛金の減少に加えて、それに応じて先物購入デリバティブ負債の公正価値が減額されたことを認識しました1.4 百万。

FPA株の売却と先渡購入契約の決済

私募契約の条件に従い、私募契約に関連する当社の普通株式の売却は、すべてのFPA株式が売却されるまでボーナス株式の売却として扱われず、その時点でそのような株式の売却はボーナス株式の売却と見なされる場合があります。

上記の本書に記載されているように、先物購入デリバティブ負債は、サブスクリプション売掛金のうち、会社ではなくFPA投資家に解放される可能性のある部分です。先渡購入契約の決済直前に、デリバティブ負債残高は、先物購入デリバティブ負債の公正価値の変動に計上される、該当する売掛金残高から、決済日時点で受け取る現金収入を差し引いた額に調整されます。先渡購入契約の締結時に、それぞれのデリバティブ負債と新株予約権の残高は認識されなくなり、受け取る予定の現金収入は会社に計上されます。詳細については、注記9「金融商品の公正価値」を参照してください。

2024年3月31日現在、特定のFPA投資家は、 1,768,121 第三者への当社の普通株式。それぞれの契約に基づいて発行されているFPA株式のすべてを代表しています。2024年3月31日に終了した3か月間、FPA株のその他の売却はありませんでした。

2024年3月31日現在、下記のワラントはすべて未払いのままで、行使されていません。

パブリックワラント

Grafの新規株式公開（「IPO」）に関連して、 3,432,286 Grafの投資家にワラントが発行されました（「公開ワラント」）。登録所有者に会社の普通株式1株を購入する権利を与える公開新株予約権の行使価格は11.50 令状に従って、行使可能になりました 30 企業結合が完了してから数日後、有効期限が切れるように設定されています 五年 企業結合の完了時から、または償還時より早い時期に。会社の株価がドル以上の場合、公開新株予約権は会社の単独の裁量で償還を求めることができます。18.00 1株当たりおよびその他の一定の条件が満たされています。公開新株予約権は、条件が会社の自己株式に連動していることと、その他の株式分類基準を満たしていることによって、株式分類されます。

プライベートワラント

グラフのIPOと同時に、グラフが発行されました 4,721,533 グラフ・アクイジション・パートナーズIV LLCへのワラント（「プライベート・ワラント」）。私募新株の条件は公的新株予約権と同じですが、行使価格は$です11.50 ワラントごとに。ただし、特定の譲渡および売却制限の対象となり、最初の購入者または許可された譲受人が保有している限り、オプションで償還することはできません。さらに、プライベートワラントはキャッシュレスで行使できます。私的新株予約権が最初の購入者または許可された譲受人以外の当事者によって保有されている場合、私的新株予約権は公新株と同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。私募新株予約権は、会社の自己株式に連動していない条件により分類される負債です。注記8「関連当事者取引」で説明されているように、私募新株予約権は関連当事者の金融商品です。プライベートワラントは、その期間が直近の未監査要約連結貸借対照表日から1年を超えて終了するため、非流動負債に分類されます。

スパワラント

注記6「転換社債」に記載されている優先転換社債の発行と合わせて、 1,000,000 新株予約権はNKMAXに$の行使価格で発行されました11.50 1ワラント（「SPAワラント」）。SPAワラントの条件は公的新株予約権の条件と同じですが、会社の株価が$以上の場合は、会社の独自の裁量で償還されます。18.00 1株当たりおよびその他の一定の条件が満たされています。SPAワラントは、自社の株式に連動する条件と、会社の株価がドル以上の場合の会社の管理下での償還を含む、その他の株式分類基準を満たすことによって、株式分類されます。18.00 一株当たり。注記8「関連当事者取引」で説明されているように、SPAワラントは関連当事者の金融商品です。

運転資本ワラント

クロージングの前に、Grafは運転資金ローンファシリティのドローダウンを実行しました。決済時に、$0.8 運転資金ローンファシリティの100万残高は、の発行により決済されました 523,140 ワラント（「運転資本ワラント」）。運転資本新株予約権の条件は私募新株予約の条件と同じですが、行使価格は$です11.50 令状ごとに。運転資本新株は、自社の株式に連動しない条件に基づく負債分類です。注記8「関連当事者取引」で説明されているように、運転資本新株予約権は関連当事者の金融商品です。運転資本新株予約権は、その期間が直近の未監査要約連結貸借対照表日から1年を超えて終了するため、非流動負債に分類されます。

パイプワラント

クロージングに先立ち、当社は特定の投資家（「ワラント投資家」）とワラント購読契約（「ワラント購読契約」）を締結し、2023年9月29日に終了しました。ワラント購読契約に従い、ワラント投資家は合計で以下を購入しました 10,209,994 新株予約権は、$の購入価格で1.00 ワラント1本（「PIPEワラント」）あたりの総収入は$10.2 百万。PIPEワラントは、以下の期間に現金で（または特定の状況下では「キャッシュレス」で行使して）行使できます 五年間 クロージングから始まる期間。PIPEワラントの3分の1は、最初にドルで行使可能です10.00 ワラント1件につき、PIPEワラントの3分の1は最初にドルで行使可能です12.50 ワラント1件につき、PIPEワラントの3分の1は最初に$で行使可能です15.00 令状ごとに。各トランシェの初期行使価格は、毎回調整される場合があります 180 会社の普通株式の取引価格の下落、および株式分割、株式配当などのための希薄化防止調整に基づく、クロージング後の日数。さらに、PIPEワラントにはダウンサイド保護条項が含まれており、これに従ってワラント投資家は特定のPIPEワラントのキャッシュレス交換を要求することができ、関連する参考価格がドル未満である場合に限ります。1.50 1株当たり、$との差額として計算される現金支払い1.50 ワラント投資家に1株当たり、その時点の行使価格に該当するワラント株式数を掛けた金額が支払われるものとします。PIPEワラントは、自社の株式に連動していない条件とその現金決済規定により、負債分類です。パイプワラントは、その期間が直近の未監査要約連結貸借対照表日から1年を超えて終了するため、非流動負債に分類されます。

パイプワラント改正

2024年2月9日、当社はワラント投資家とのワラント購読契約（「PIPEワラント改正」）を改正し、特に、（i）各PIPEワラントを新規登録株式と交換する権利を付与し、元の行使価格を事実上放棄しました。（ii）ワラント再編に関して「最恵国」のステータスを取得し、当社がワラントを実行する際に条件を修正できるようにしました。新株予約権が未払いのままである限り、より有利な条件での同様の取引、および（iii）確定登録権。引き換えに、会社は$の前払い金を受け取りました0.3 100万ドル、そして最大$の2回目の現金支払いを受ける権利0.3 末尾にもとづいて百万 5株式の有効な登録後の1日のVWAP（「繰延支払い」）。 繰延支払いは、ASC 815に基づくPIPEワラントデリバティブ負債の公正価値に反映されます。 デリバティブとヘッジング。その他の利用規約はすべて変更されていません。

PIPEワラントのデリバティブ責任が減少したのは、主にダウンサイドプロテクション機能が廃止されたことと、繰延支払いが認められたことによるものです。

コンバーチブルブリッジローンワラント

注記6「転換社債」に記載されているコンバーチブル・ブリッジ・ローンの発行と合わせて、 1,250,000 ワラントが貸し手に発行されました（「コンバーチブル・ブリッジ・ローンワラント」）。登録所有者に購入する権利を与えるコンバーチブルブリッジローンワラント 一 会社の普通株式、行使価格は $1.50 に $2.00令状ごとに、令状の発行日に行使可能になり、期限が切れる予定です 五年 発行から、または償還時より早く。さらに、コンバーチブル・ブリッジ・ローンワラントは、会社と相互に合意すれば、キャッシュレスで行使できます。ワラントの中には、最恵国待遇や、新しいワラント発行や既存のワラント再編に関する規定を再設定しているものもあります。コンバーチブル・ブリッジ・ローン新株予約権は、転換可能な株式の最大数を含んでいないため、当社が転換可能な株式の仮想転換を満たすのに十分な量の授権株式を保有していないため、負債に分類されます。このようなワラントは、その期間が直近の未監査要約連結貸借対照表日から1年を超えて終了するため、非流動負債に分類されます。

コンバーチブル 12% 約束手形ワラント

コンバーチブルの発行と一緒に 12% 注記6に記載されている約束手形、転換社債、 660,000 ワラントは貸し手（「コンバーチブル」）に発行されました 12% 約束手形ワラント」)。コンバーチブルの規約 12% 約束手形ワラントは、登録保有者に購入する権利を与えるという点で、コンバーチブル・ブリッジ・ローンワラントと同じです 一 会社の普通株式、行使価格は $2.00令状ごとに、令状の発行日に行使可能になり、期限が切れる予定です 五年 発行から、または償還時より早く。コンバーチブル 12% 約束手形新株予約権は、会社の授権株式の額が不十分なため、転換社債の仮想転換を満たすには負債に分類されます 12% 約束手形には、転換可能な株式の最大数が含まれていないためです。このようなワラントは、その期間が直近の未監査要約連結貸借対照表日から1年を超えて終了するため、非流動負債に分類されます。

レガシーコンバーチブルノート

2019年11月から12月まで、および2023年3月から9月にかけて、当社は総収入$の転換可能な約束手形を発行しました17.3 百万、そのうち$0.4 100万件が関連当事者に発行されました（「レガシー転換社債」）。2019年と2023年の間に発行された転換社債の金利は 1.7% と 4.6それぞれ% /年。

彼らの条件に従い、クロージングの直前に、すべてのレガシー転換社債が以下のように転換されました 5,579,266 レガシーNKGenの普通株式を、その後、に転換しました 2,278,598 交換比率に基づく決算時の当社の普通株式。

シニアコンバーチブルノート

クロージングに先立ち、当社はNKMAXと転換社債の購読契約（「証券購入契約」）を締結し、総収入は$でした10.0 百万、と 四-年 期間と金利 5.0半年ごとに現金で支払われる割合、または 8.0現物支払いの割合（「シニア転換社債」）、2023年9月29日に終了しました。利息は決算時に発生し始め、半年ごとに延滞して支払われます。現物で支払われる利息（該当する場合）により、各利息支払日に未払いの元本額が増えます。同社は現在、定期的な現金支払いの代わりに利息を現物で支払う予定です。シニア転換社債は、NKMAXのオプションで、いつでも、全部または一部を$の換算価格で転換できます10.00 普通株式1株当たり（株式分割などの場合の希薄化防止調整の対象）。シニア転換社債にはプットオプションがあり、NKMAXが行使できます 2.5 シニア・コンバーチブル・ノートの発行から数年後。それ以上でもありません 6 か月 プットオプションの行使後、会社はシニア転換社債の元本と未収利息をすべて返済する必要があります。プットオプションが行使されないままの場合、未払いの元本と未収利息の支払期限は、2027年9月29日です。さらに、注記5「ワラント」に記載されているように、証券購入契約とともに、SPAワラントがNKMAXに発行されました。したがって、注記9「金融商品の公正価値」に記載されているように、相対的な公正価値配分が適用され、優先転換社債には割引が認められました。シニア転換社債に関連する財務契約または非財務契約はありません。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを記録しました0.2 シニア転換社債に関連する百万件の支払利息と割引償却。注記8「関連当事者取引」で説明されているように、シニア・コンバーチブル・ノートは関連当事者の金融商品です。

コンバーチブル・ブリッジ・ローン

2024年2月から3月にかけて、当社は保有者（「2024コンバーチブル・ブリッジ・ローン」）および関連当事者（「2024関連当事者コンバーチブル・ブリッジ・ローン」）にコンバーチブル・ブリッジ・ローン（「2024年関連当事者コンバーチブル・ブリッジ・ローン」）を発行しました。総収入は$です。0.3 百万と $0.4 それぞれ、百万、と 20.0満期時に支払うべき保険料の割合。コンバーチブル・ブリッジ・ローンは、（i）の早い方で満期を迎えます 60 それぞれの発行日からの日数、（ii）第三者との資金調達イベントで、金額が$を超過した場合5.0 百万と $10.0 百万。契約内容にもよりますが、(iii) 何らかの債務不履行事由の発生、または (iv) 短期ブリッジノートの加速です。ローンは、所有者の選択により、いつでも、全部または一部を、会社の普通株式に転換できます。 15.0VWAPの% ディスカウント 10 コンバージョンの数日前。コンバージョンは$以下でのコンバージョンに制限されています2.00 一株当たり。特定のコンバーチブル・ブリッジ・ローンでは、保有者にも以下の権利が与えられます 7,334 会社の普通株式（「対価株式」）。対価株式は、授権株式と未発行株式が不足しているため、発行されるまで負債に分類されます。さらに、注記5「ワラント」で説明されているように、コンバーチブル・ブリッジ・ローンと同時に、当社はコンバーチブル・ブリッジ・ローンワラントを保有者に発行しました。これらの新株予約権は、公正価値のドルで認められました1.4 百万。コンバーチブル・ブリッジ・ローンに関連する他の財務契約または非財務契約はありません。

会社は$の損失を認識しました0.7 コンバーチブル・ブリッジ・ローン、コンバーチブル・ブリッジ・ローン新株予約権および対価株式の発行時に、$の超過分に相当する100万ドル1.4ドルを超えるコンバーチブル・ブリッジ・ローン新株予約権の初期時価額が100万ドル0.7100万件の収益を受け取りました。したがって、コンバーチブル・ブリッジ・ローンには割引が認められました。注記9「金融商品の公正価値」を参照してください。

当社は、コンバーチブル・ブリッジ・ローンの残高を、利息費用を通じて返済額まで定額で増やします。 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを記録しました0.2 2024年コンバーチブル・ブリッジ・ローンに関連する百万円の支払利息と割引償却と0.4 2024年関連当事者転換ブリッジローンに関連する百万件の支払利息と割引償却。2024年3月31日現在、$0.2 コンバーチブル・ブリッジ・ローンの支払利息により、100万件はまだ増えていません。 いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間に、コンバーチブル・ブリッジ・ローンに支払利息が発生しました。

2024年4月の未払いの元本と利息 二 2024年のコンバーチブル・ブリッジ・ローンと2024年の関連当事者コンバーチブル・ブリッジ・ローンのうち、全額返済され、支払い総額はドルでした0.3 百万と $0.5 それぞれ 100 万。

2024年4月19日、コンバーチブル・ブリッジ・ローンの1つが修正され、満期日が（i）のうち早いものに延長されました 90 発行からの日数、(ii) $を超える第三者との融資イベント時5.0 百万、（iii）何らかの債務不履行事由の発生、または（iv）修正および修正された短期ブリッジノートの加速。2024年4月25日に、$0.1 未払い残高の一部に相当する百万ドルが、1ドル未満で貸し手に返済されました0.1 関連するコンバーチブル・ブリッジ・ローンの未払い残高が100万件です。

コンバーチブル 12% 約束手形

2024年3月、当社はコンバーチブルを発行しました 12% 約束手形 (「転換可能」) 12% 約束手形」) に 二所有者、そのうちの1人がFPA投資家で、 一年 期間、総収入が$の場合0.6 100万ドル、創刊号の割引は$です0.1 百万。最初の 12 月分の利息は、それぞれの発行日に支払期日となります。コンバーチブルの当時の未払いおよび未払いの元本と利息の全部または一部 12% 約束手形は、保有者の選択により、いつでも$の転換価格で会社の普通株式に転換可能です2.00 一株当たり。会社も発行しました 500,000 会社の普通株式を保有者に渡します。コンバーチブルの発行と同時に 12% 約束手形、転換社債 12% 約束手形ワラントは、注記5「ワラント」に記載されているとおり、保有者に発行されました。会社はコンバーチブルの測定を選択しました 12% ASC 825の「金融商品」に基づく公正価値オプションを使用した、未収利息を含む約束手形。公正価値の変動は、コンバーチブルの公正価値の変動に含まれます 12未監査の要約連結営業報告書の％約束手形。詳細については、注記9「金融商品の公正価値」を参照してください。コンバーチブルに関連する財務契約や非財務契約はありません 12% 約束手形。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はコンバーチブルの公正価値の変動を記録しました 12% $の約束手形0.5 コンバーチブルに関連する100万ドル 12% 約束手形。2024年4月8日と2024年5月9日、どちらもコンバーチブルで 12% 約束手形が全額返済され、合計で$が返済されました0.8 百万。

リボルビング・ライン・オブ・クレジット

2023年6月、当社はドルを締結しました5.0 商業銀行との100万回転信用枠契約（2023年9月19日、2024年1月30日、2024年4月5日に改正）と 1 年間 期間と、（i）1か月の担保付きオーバーナイト融資金利のどちらか高い方に基づく金利 2.9% または (ii) 7.5%。$の発行手数料0.1 このリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインに関連して100万件が発生しました。リボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインの未払い残高はすべて、2024年6月20日に支払期限が到来しました。2024年4月、契約が修正され、リボルビング・ライン・オブ・クレジットの満期日が2024年9月18日に延長されました。リボルビング・ライン・オブ・クレジットは、カリフォルニア州サンタアナにある当社が所有する不動産に対する信託証書を含む、会社の全資産によって担保されています。会社は、少なくとも$の金額の貸し手への預金を維持する必要がありました15.0 未払いの債務残高がある限り、一定期間で100万です。2024年3月に署名された意向書に従い、2024年4月に、貸し手はその後、ドルと引き換えに最低現金預金の要件を放棄しました。0.1 100万件の支払いと、貸し手を主要な銀行関係として使用するという会社の合意。当社は、2024年3月31日現在、債務契約を遵守していました。さらに、会社は制限付きの現金残高を$に維持する必要があります0.3 発行後は100万です。2024年3月31日現在、リボルビング・ライン・オブ・クレジットの金利は 8.2%。

2024年3月31日までに、当社はドルを引き下げました4.9 リボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインで100万が支払われ、ドローダウンの返済は行われませんでした。$の支払利息0.1 2024年3月31日に終了した3か月間に現金で支払われたリボルビング・ライン・オブ・クレジットには、100万件が発生しました。 いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間に、リボルビング・ライン・オブ・クレジットが未払いだったため、支払利息が発生しました。

関連当事者ローン

2019年8月から2023年4月の間に、当社はNKMAXと関連当事者ローン（「関連当事者ローン」）を締結しました。

2023年1月から4月にかけて、当社はNKMAXと追加の関連当事者ローンを締結しました。総収入は$です5.0 百万。これらの追加の関連当事者ローンの金利は 4.6% で、2024年12月31日に満期になります。関連当事者ローンに関連する財務契約または非財務契約はありません。追加の関連当事者ローンは株式に転換できません。

関連当事者ローンに関連して、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に発生した支払利息は、それぞれ10万ドルと10万ドル未満でした。未監査の要約連結貸借対照表の他の流動負債に記録された関連当事者支払利息額は、$0.1 百万と $0.2 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。

ブリッジローン

2024年3月、当社はブリッジローン契約（「ブリッジローン」）を締結しました。総収入は$です0.2 百万、保険料は 7.5元本の割合と満期日 15 資金調達からの日数。ブリッジローンはその後、2024年4月10日に全額支払われました。

創設者株式

合併契約の締結と同時に、GrafとNKGenは、修正および改訂されたスポンサーサポートおよびロックアップ契約（「修正および改訂されたスポンサーサポートおよびロックアップ契約」）を締結しました。修正および改訂されたスポンサーサポートおよびロックアップ契約に関連して、 4,290,375 Grafのスポンサーやインサイダーが以前保有していたGrafの株式（「創設者株式」）：（i） 1,773,631 株式は没収されました、（ii） 1,173,631 株式は権利確定条件の対象となる制限付株式（「繰延創設株式」）になり、（iii）残りは 1,343,113 株式は最大で取引制限の対象となります 2 年間 そして、引き続き発行済みで完全権利確定株式です。

繰延創設株式には議決権がなく、配当にも参加せず、譲渡できません。権利確定期間中 五年 普通株式の支配権変更時の取引価格または1株あたりの対価がドル以上の場合は、終値（「権利確定期間」）から14.00 任意で 20 aでの取引日 30 連続した取引日期間、そして 873,631 繰延創設者株式は直ちに権利が確定し、ドル以上の場合は即時権利が確定します20.00 任意で 20 aでの取引日 30 連続した取引日期間、そして追加の期間 30万人 繰延創設者株式は直ちに権利が確定します。会社の売却が行われた場合、その売却が完了する直前に、契約で定義されている買収者売却価格には、支配権の変更により権利が確定する繰延創設株式の数が考慮されます。権利確定期間の満了時に、権利が確定していない創設者株式は没収され、対価なしで取り消されます。

繰延創設者株式を含むすべての創設株式は、主に支配権の変更時を含め、自社の株式に連動する条件に基づいて株式分類されています。

関連当事者金融商品

当社の関連当事者金融商品には、（i）本注8に記載されている繰延創設者株式を含む創設者株式、（ii）注記5に記載されているSPAワラント、ワラント、（iii）注記5に記載されている運転資本ワラント、（iv）注記6、転換社債に記載されているシニア・コンバーチブル・ノート、（v）注記6「転換社債」に記載されている2024年関連転換社債が含まれます。、（vi）注記6、転換社債に記載されているレガシー転換社債、（vii）注記7「債務」に記載されている関連当事者ローン、（viii）を選択してください。注記5、ワラント、および (ix) に記載されている私募ワラント 400,000 コンバーチブルブリッジワラントは、注記5「ワラント」に記載されています。

実験用品の購入

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は じゃないNKMAXからの実験用品の購入に関連する研究開発費を記録してください。2024年3月31日現在 いいえ 実験用品の購入に関連して支払われる金額が未払いのままでした。2023年12月31日現在、$0.6 NKMAXからの実験用品の購入に関連して、100万件が未払いのまま残っており、連結貸借対照表の買掛金および未払費用に計上されました。

当社は、公正価値を定義し、公正価値の測定に関する開示を拡大する米国会計基準によって確立された枠組みの下で、金融商品の公正価値を計上しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。この基準は、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットに基づく公正価値階層を説明しています。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察できないと見なされ、これらを使用して公正価値を測定できます。

会社の経営陣は、以下の方法と仮定を使用して金融商品の公正価値を見積もりました。

レベル1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格は、測定日に会社が確認できます。

レベル2 — 活動していない市場における類似資産または負債の相場価格など、直接的または間接的に観察可能なレベル1以外のインプット、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。

レベル3 — 市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能な価格設定情報。

会社の金融資産と金融負債の帳簿価額は、それらの商品は短期的であるため、それぞれの公正価値を代表するものと見なされます。当社は、定期的に資産を公正価値で測定しません。

定期的に公正価値で測定される項目に加えて、当社には非経常ベースで公正価値で測定される負債もあり、したがって上の表には含まれていません。2024年3月31日現在の非経常ベースで公正価値で測定される負債には、シニア転換社債が含まれます。シニア転換社債はASC 470「債務」の対象になると判断されました。したがって、シニア転換社債はSPAワラントとともに発行されたため、この商品の公正価値測定は相対的な公正価値配分の目的であったため、この商品の公正価値の測定は定期的に行われません。

レガシーコンバーチブルノート

2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました1.5 レガシー・コンバーチブル・ノートの公正価値の変動に関連する百万件の費用。

2023年9月29日の終値で転換されたレガシー転換社債です。クロージング時の転換直前の紙幣の公正価値は、その公正価値に基づいていました 2,278,598 転換時に発行された当社の普通株式の総額は18.9 百万、一株当たりの価値は $8.30 決算時の当社の普通株式の公正価値に基づいています。

コンバーチブル 12% 約束手形

コンバーチブルの公正価値 12% 約束手形は二項格子モデルを使用して測定されました。二項株式格子モデルは、株価の2つの予想される結果を生成します。1つは上昇し、もう1つは下落し、評価日から満期日までの各時点、つまり「ノード」で発生します。この格子は株価の分布を生成します。債券の価値は、対応する各ノードの株価に基づいて、保有者および/または発行者がその見返りを最大化するために下す最適な決定（「決定ツリー」）を評価することによって決定されました。満期時に、手形の価値は元本と換算額の間の最大値として計算されました。満期前の各ノードで、格子モデルは、各決定に関連する見返りに基づいて、紙幣を（i）保有者が換算するか、（ii）保有者が保有するかを決定します。モデルのボラティリティは、過去の株式ボラティリティ、比較対象企業の資産ボラティリティの中央値から推定され、会社の資本構成を使用して調整されました。債券の割引に使用される負債の費用は、（i）会社の推定合成信用格付けに対応する市場利回り曲線、および（ii）当社と同様の信用格付けと業界を持つ上場同等の債務の市場スプレッドに基づいて推定されました。

賠償責任分類ワラント

プライベートワラント、運転資本ワラント、コンバーチブルブリッジローンワラント、およびコンバーチブルの公正価値 12約束手形ワラントの割合は、ブラックショールズモデルを使用して測定されました。賠償責任分類ワラントの推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されました。ブラック・ショールズモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。当社は、負債分類ワラントのボラティリティを、当社の取引ワラントからのインプライドボラティリティと、各クラスのワラントの予想残存期間と一致する特定の同業他社の普通株式の過去のボラティリティと、一部の同業他社の取引オプションの過去のボラティリティに基づいて、負債分類ワラントのボラティリティを推定します。リスクフリー金利は、各クラスのワラントの予想残存期間と同様の満期について、付与日の米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。各クラスのワラントの期待寿命は、残りの契約期間と同等であると想定されます。配当率は過去のレートに基づいており、当社ではこの水準を維持すると予想しています ゼロ。

PIPEワラントの公正価値は、レベル3のインプットを使用して評価され、モンテカルロシミュレーションアプローチを使用して推定されました。会社の普通株価は、評価日から有効期限までの期間、幾何学的なブラウン運動に従うと想定されていました。考えられるすべてのシナリオの幅広さは、資本構造の違いを考慮した、比較対象企業の過去の株式ボラティリティに基づいて、ボラティリティの推定値に反映されました。各シミュレーションパスについて、テスト価格とリセット価格は、測定期間中の毎日の株価に基づいて計算されました。リセットするたびに、テスト価格を下方保護の閾値価格と比較して、下方保護条件が満たされているかどうかが評価されました。次に、ダウンサイド保護株とダウンサイド保護現金（該当する場合）を考慮して、ワラントの各トランシェの価値を計算しました。リスクフリーレートを使用して現在まで割り引かれた、考えられるさまざまなシナリオの平均値が、PIPEワラントの公正価値として使用されました。PIPEワラントの公正価値の変動は、主に行使価格のリセットやダウンサイド・プロテクションなど、ワラント購読契約の特定の特徴によるもので、会社の株価のボラティリティが高まり株価が下落するにつれて価値が下がります。

先物購入デリバティブ負債

先物購入デリバティブ負債は、2023年9月29日の決算時に計上されました。2024年3月31日現在の公正価値はドルでした10.1 百万。

先物購入デリバティブ負債の調整については、注記4「私募契約」を参照してください。

先物購入デリバティブ負債の公正価値は、モンテカルロシミュレーションのアプローチを使用して推定されました。会社の普通株価は、考えられるさまざまなシナリオで毎日のタイムステップでシミュレートされました。考えられるすべてのシナリオの幅を、資本構造の違いを考慮した比較企業の過去の株式ボラティリティに基づいて、ボラティリティの推定値に取り入れました。シミュレートされた価格は、先物購入契約の決済調整機能と比較されました。将来の株価についてシミュレートされた各シナリオの下で、当社は先物購入デリバティブ負債契約の価値を計算しました。先物購入デリバティブ負債の公正価値として、リスクフリーレートを使用して現在まで割り引かれた、考えられるさまざまなシナリオの平均値が使用されました。

対価株式

対価株式は、買掛金勘定と未払費用に定期的に公正価値で記録されます。これらの株式は発行まで負債分類されており、転換社債に関するものです。これらの対価株式に関連する負債は公正価値で負われ、貸し手に対する義務が示されます。対価株式の推定公正価値は、活発な市場で容易に入手できる相場市場価格に基づいています。

相対的公正価値

コンバーチブル 12% 約束手形は転換社債と一緒に発行されました 12% 約束手形ワラント。したがって、各商品はその公正価値で記録され、取引価格に基づく公正価値の合計に対する公正価値の合計に対するその公正価値の割合に基づく相対的公正価値に制限されました0.6 発行時には100万です。会社はコンバーチブルを記録することを選択しました 12ASC 825に基づく公正価値の約束手形の割合、金融商品。

コンバーチブルの初回認識時の相対的な公正価値 12% 約束手形とコンバーチブル 12約束手形ワラントの％は $でした0.3 百万と $0.3 それぞれ 100 万。コンバーチブル 12% 約束手形とコンバーチブルの独立した公正価値 12約束手形ワラントの％は $でした0.7 百万と $0.9 2024年3月31日時点で百万です。

残余公正価値

コンバーチブル・ブリッジ・ローンは、コンバーチブル・ブリッジ・ローンワラントと一緒に発行されました。コンバーチブル・ブリッジ・ローンワラントは、ASC 815の「デリバティブとヘッジング」に基づいて公正価値で計上され、コンバーチブル・ブリッジ・ローンは470の負債の範囲内であると判断されました。したがって、当社は、転換社債ローン新株予約権の発行時に公正価値を記録し、その収益の残額を転換社債証書に割り当てました。

逆資本増強

注記2「重要な会計方針の概要」に記載されているように、これらの未監査の要約連結財務諸表にあるストックオプションデータを含むすべての過去の株式データは、2023年9月29日に発生した逆資本増強を反映して、為替比率によって遡及的に調整されています。

普通株式

2024年3月31日現在、当社は承認しています 5億,000 普通株式、額面価格 $0.0001 一株当たり。2024年3月31日現在、 22,388,976 普通株式が発行され、発行されました、そして 477,611,024 普通株式は将来の発行のために留保されました。

優先株式

2024年3月31日現在、当社は承認しています 10,000,000 優先株式、額面価格 $0.0001。2024年3月31日現在、 ゼロ 優先株式が発行または発行されました。

従業員株式購入制度

企業結合が完了すると、当社は従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。ESPPに基づいて発行できる当社の普通株式の最大数は 3.0クロージング直後の時点で決定された、当社の完全希薄化後の普通株式の割合。このような最大株式数は、毎年自動的に増加する可能性があります。会社の従業員および指定された関連会社の従業員は、ESPPに参加できます。ESPP株の購入価格は 85.0募集の初日または該当する購入日における当社の普通株式の公正市場価値の低い方の割合。2024年3月31日現在、ESPPに関する取引はありませんでした。

2019 プラン

当社の2019年計画（「2019年計画」）は、2019年10月23日に発効しました。2019年プランでは、会社の従業員、取締役、コンサルタントに、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニットアワード、およびパフォーマンス・シェア・アワードを付与することが規定されています。2024年3月31日現在、当社はストックオプションのみを発行しています。

2019年プランで付与されたストックオプションは、遅くとも期限切れになります 十年 付与日から、通常4年間にわたって権利が確定し、権利確定は 25.0最初の行の最後には%、その後は 36 毎月の均等分割払い、または理事会メンバーに授与される賞の場合は、毎月3回以上、または 四年間。一般的に、既得オプションはその期間に行使しないと期限切れになります 三ヶ月 サービス終了後。

2023年計画

企業結合が完了すると、当社は2023年の株式インセンティブ制度（「2023年計画」）を採用しました。2023年計画に基づいて発行できる普通株式の最大数は 12.0クロージング直後の時点で決定された、当社の完全希薄化後の普通株式の割合。このような最大株式数は、毎年自動的に増加する可能性があります。2023年計画では、従業員および非従業員に、サービスまたは業績に基づく条件付きの制限付株式およびストックオプションが付与される場合があります。

2023年プランの発効日には、当社は2019年プランに基づいて追加のアワードを付与することはできません。2024年3月31日現在、2023年計画に基づき、役員および非従業員取締役に特定の賞が授与されました。2023年プランに基づいて付与されたストックオプションは、遅くとも期限切れになります 十年 付与日から、通常は3歳以上で毎月権利が確定するか、 四年間。一般的に、既得オプションはその期間に行使しないと期限切れになります 三ヶ月 サービス終了後。

2019年プランと2023年プランに基づく各従業員および非従業員ストックオプション付与の公正価値は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。当社の営業履歴は限られており、企業固有の過去およびインプライドボラティリティデータがないため、当社は上場している類似企業グループの過去のボラティリティに基づいて予想ボラティリティを推定しました。過去のボラティリティデータは、株式ベースの報奨の計算された予想期間の同時期における選択した企業の株式の日次終値を使用して計算されました。過去の行使履歴がないため、当社の従業員向けストックオプションの予定期間は、「簡略化」方式で決定されています。リスクフリー金利は、報奨の付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線を参照して、報奨の予定期間とほぼ同じ期間で決定されます。予想配当利回りは ゼロ 当社は現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないからです。

本質的価値は、原オプションの行使価格と、関連する測定日の普通株式の1株当たりの公正価値よりも行使価格が低かったオプションの普通株式の推定公正価値との差として計算されます。2024年3月31日に終了した3か月間に権利が確定したストックオプションの公正価値の合計は3.8 百万。

2024年3月31日現在、付与された未承認のストックオプションアワードに関連する未認識の株式ベースの報酬の合計は12.4 百万。当社は、残りの加重平均期間で約これを計上すると予想しています 3.1 何年も。

2020年9月17日、当社はAffimed GmbH（「Affimed」）と戦略的協力を締結し、SNK01とAFM24を併用した第1/2相試験を開始しました。Affimedは、上皮成長因子受容体（「EGFR」）を発現する腫瘍のNK細胞死を指示するように設計されたAffimedが作成した4価の生物製剤です。コラボレーション契約に基づき、会社とアフィメッドはコンビネーション製品の開発費を均等に分配しました。Affimedとの戦略的協力に関する調査は、2023年6月に相互の合意により中止されました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費の削減総額はドル未満でした0.1 百万と $0.1 それぞれ百万です。

リース

2018年2月、当社はアーバインのパスツール10番地にあるオフィススペースのオペレーティングリース契約を締結しました。リース期間は約 五年。家賃の支払いは2018年2月に開始されました。リースは2023年2月5日に期限切れになりました。2021年10月、当社は、19700年フェアチャイルドにあるオフィススペースのオペレーティングリース契約を締結しました。リース期間は約です 2 年間 期間を延長するオプションも付いています 二-年 当時、行使が合理的に保証されていなかったため、リース期間に含まれていなかった期間。家賃の支払いは2021年12月に開始されました。リースは2023年12月31日に期限切れになりました。

2023年11月9日、当社はカリフォルニア州アーバインにあるオフィススペースの新しいオペレーティングリース契約を締結しました。リース期間は約 三年 と家賃の支払いは、2024年1月1日から始まります。リースの開始日は2024年1月1日です。

2024年3月31日現在、当社のROU資産総額はドルです0.5百万、累積償却額が$未満0.1 未監査の要約連結貸借対照表は、オペレーティングリースの使用権資産、純額、およびリース負債総額として100万ドル0.5 貸借対照表の金額は100万ドルです0.2 100万件のオペレーティングリース負債、現在の負債、および$0.3 100万件のオペレーティングリース負債（非流動的）。2024年3月31日現在、加重平均残存リース期間は 2.8 何年経っても、加重平均割引率は 22.4%。

ライセンス契約

当社は、2021年10月、2023年4月、2023年8月に改正された独占ライセンス契約（「会社間ライセンス」）をNKMAXと締結しました。これに基づき、当社はがんやその他の使用分野の治療法の開発に関する特定の知的財産を取得しました。各ライセンス契約に従い、知的財産の独占ライセンスの対価として、会社は$の前払い金を支払いました1.0 百万ドル（「ライセンス技術」）。ライセンスには今後他に用途がないため、支払われた期間の研究開発費として認識されました。

さらに、当社は、以下の法域のライセンステクノロジーについて、当社またはその関連会社が規制当局の承認を初めて受けたときに、1回限りのマイルストーン支払いを支払う必要があります（および金額）。米国（$5.0 百万）、欧州連合（「EU」）（$4.0 百万)、そして 四他の国 ($)1.0 それぞれ100万個）。当社は、慣習的な減額を条件として、当社、その関連会社、またはそのサブライセンシーによるライセンステクノロジーの純売上高に対して、一桁台半ばのロイヤリティを支払う義務があります。また、会社はサブライセンス収益の一部を、2桁台前半のパーセンテージから1桁台半ばのパーセンテージまで支払う必要があります。2024年3月31日現在、当社はマイルストーンの支払いを行っておらず、ライセンステクノロジーの販売も行われていません。

訴訟

当社は、通常の業務過程で発生する法的手続きや請求の対象となっています。

当社は、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある、現在係争中の法的問題や請求の対象にはなりません。

通常の業務では、会社はさまざまな表明や保証を含む契約や契約を締結し、一般的な補償も提供します。これらの契約に基づく当社のリスクは、将来当社に対してなされる可能性があるが、まだ行われていない請求を含むため、不明です。会社は、将来支出が行われる可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合に、そのような事項について責任を負います。 いいえ 金額は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発生しています。

コンバーチブル 12% 約束手形

2024年4月1日、当社はコンバーチブルを導入しました 12% FPA投資家でもある貸し手との$の約束手形契約0.2 と百万 一年 期限、発行日 10.0% 割引。貸し手は、発行日から満期日まで、未払いの元本および利息の一部または全部を会社の普通株式に転換するオプションを留保します。この契約と同時に、会社は貸し手を発行しました 166,667 普通株式および貸し手が最大で取得できる新株予約権 22万人 初回行使価格が$の普通株式2.00 1株当たり、調整される場合があります。

2024年4月1日、当社は 12% $の約束手形契約0.3 と百万 一年 期限、発行日 10.0% 割引。貸し手は、発行日から満期日まで、未払いの元本および利息の一部または全部を会社の普通株式に転換するオプションを留保します。この契約と同時に、会社は貸し手を発行しました 250,000 普通株式および貸し手が最大で取得できる新株予約権 330,000 初回行使価格が$の普通株式2.00 1株当たり、調整される場合があります。2024年5月9日、約束手形は全額返済され、支払い総額はドルになりました0.4百万。

2024年4月8日、コンバーチブル 122024年3月21日に締結された% 約束手形が全額返済され、総支払い額はドルでした0.4 百万。

2024年4月28日、当社はコンバーチブルの2人の保有者とレター契約を締結しました 122024年3月26日と2024年4月1日に最初に締結された、FPA投資家でもある約束手形の割合。コンバーチブルに従って 12% 約束手形、手形の保有者は、独自の裁量で、ドルを超える現金収入の受領時に、未払いの元本と利息の全部または一部を返済するよう会社に要求することができます5.0 百万。レター契約に従い、保有者は受け取った現金収入が追加$を超えるまで返済権を行使しないことに同意しました5.0 百万（合計$10.0 各紙幣の発行日からの現金収入は100万です）。レター契約に署名することと引き換えに、会社は（i）各保有者に合計$の現金対価を支払うことに同意しました0.1百万、（ii）の合計を発行してください 416,667 普通株式を保有者に渡し、(iii) 総額を発行します 550,000 各保有者に$の行使価格で普通株式を購入する資格を与えるワラント2.00 一株あたり。

2024年4月30日、当社はコンバーチブルを導入しました 12% $の約束手形契約0.2 と百万 一年 有効期間は、$未満で発行されます0.1 百万割引。貸し手は、発行日から満期日まで、未払いの元本および利息の一部または全部を会社の普通株式に転換するオプションを留保します。この契約と同時に、会社は貸し手を発行しました 125,000 普通株式および貸し手が最大で取得できる新株予約権 165,000初回行使価格が$の普通株式2.001株当たり、調整される場合があります。

2024年5月1日、当社はコンバーチブルを導入しました 12% $の約束手形契約0.2 と百万 一年 期限、発行日 10.0% 購入割引。貸し手は、発行日から満期日まで、未払いの元本および利息の一部または全部を会社の普通株式に転換するオプションを留保します。この契約と同時に、会社は貸し手を発行しました 166,667 普通株式および貸し手が最大で取得できる新株予約権 22万人初回行使価格が$の普通株式2.001株当たり、調整される場合があります。