証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13G
ルール13d-1(b)、(c)および(d)に基づく書類 および13d-2(b)に基づく修正書類* Class A Common Stock, par value $0.0001 ページ13に記載されている展示品目録 CUSIP NO. 02156V109
(修正番号無し)*
Oklo Inc.
(発行者の名称)
株式A種 1株の額面価値 $0.0001
(証券クラスの名称)
02156V109
(CUSIP番号)
2024年5月9日
(この報告書の提出が必要なイベントの日付。)
このスケジュールが提出されるに至った取引ルールを指定するために、適切なボックスにチェックを入れて下さい。
¨ | ルール13d-1(b) |
x | ルール13d-1(c) |
¨ | ルール13d-1(d) |
* この表紙の残りの部分は、有価証券の対象クラスについての報告者の初回提出の場合について記入する必要があります。および、事前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む任意のサブセント13Dを含む、以降の改正のために。
この表紙の残りの必要な情報は、証券取引法18条の目的のために「ファイルされた」とは見なされず、この法律のその節の責任を負うものではありませんが、この法律のすべてのその他の規定の対象となります(ただし、注を参照してください)。
(次のページに続く)
14ページの1ページ目
ページ13に含まれる展示品目録
CUSIP NO. 02156V109 | 14ページ中2ページ目 |
1 | 報告者の名前 Data Collective IV, L.P.(以下、DCVC IV) |
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください |
(a) ¨ (b) x | |
3 | SEC 専用 |
4 | 市民権又は組織の地 デラウェア |
数量
的 所有する株式数 受益所有権に基づく 各 报告的 人物 5,638,530 |
5 | 独占的な投票権 6,920,804株を所有していますが、DCVC IVの母体であるDCVC IV GPの一般パートナーであるDCVC IV GP(以下、「GP」)が、その株式に対して単独の投票権を有することができると見なされる場合があり、またDCVC IV GPのマネージングメンバーであるZachary Bogue(以下、「Bogue」)とMatthew Ocko(以下、「Ocko」)がその株式に対して共同投票権を有することがある場合があります。 |
6 | 共同投票権 回答5を参照してください。 | |
7 | 独占的な譲渡権 6,920,804株を所有していますが、DCVC IVの母体であるDCVC IV GPの一般パートナーであるDCVC IV GP(以下、「GP」)が、その株式に対して単独の投票権を有することができると見なされる場合があり、またDCVC IV GPのマネージングメンバーであるZachary Bogue(以下、「Bogue」)とMatthew Ocko(以下、「Ocko」)がその株式に対して共有すべき財産権を有することがある場合があります。 | |
8 | 共同譲渡権 回答7を参照してください。 |
9 | 各報告者が有益に所有する総株式数 6,920,804 |
|
10 | 9行目の総数に特定の株式を除外する場合はチェックを入れてください。* |
¨ |
11 | 全セクター9行目の金額によって表されるクラスの% | |
5.7% | ||
12 | 全セクター 報告者のタイプ* | PN |
CUSIP番号02156V109 | 14ページ中3ページ目 |
1 | 全セクター 報告者名:Data Collective IV GP, LLC(「DCVC IV GP」) |
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください |
(a) ¨ (b) x | |
3 | SEC 専用 |
4 | 市民権又は組織の地 デラウェア |
数量
的 株 受益所有権に基づく 各人所有の 报告的 人物 5,638,530 |
5 | 独占的な投票権 DCVC IV GPが一般パートナーとして務めるすべての株式、つまり6920804株を保有しているDCVC IVのすべて、ただし、DCVC IV GPの経営メンバーであるZachary Bogue(「Bogue」)とMatthew Ocko(「Ocko」)は、このような株式に関して共有投票権を有していると見なされる可能性がある。 行5の回答を参照してください。 |
6 | 共同投票権 行5の回答を参照してください。 | |
7 | 単独決定権 DCVC IV GPが一般パートナーとして務めるすべての株式、つまり6920804株を保有しているDCVC IVのすべて、ただし、DCVC IV GPの経営メンバーであるBogueとOckoは、このような株式に関して共有買収力を持っているとみなされる可能性がある。 行7の回答を参照してください。 | |
8 | 共同譲渡権 行7の回答を参照してください。 |
9 | 全セクター
各報告者によって恩恵を受ける総額
報告者ごと |
6920804 |
10 | 行(9)の総額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください*
全セクター 報告者のタイプ* |
¨ |
11 | 全セクター9行目の金額によって表されるクラスの% | |
5.7% | ||
12 | 報告者のタイプ* | OO |
CUSIP番号02156V109 | 14のページのうちの4のページ |
1 | 報告書を行う人の名前 Saxon Road Capital Management IV, LLC(以下、「Saxon Road」) |
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください |
(a) ¨ (b) x | |
3 | SEC 専用 |
4 | 市民権又は組織の地 デラウェア |
数量
的 株式 受益所有権に基づく 各人物所有の 报告的 5,638,530 |
5 | 独占的な投票権 110,298株の株式があります。ただし、Saxon Roadの運営メンバーであるZNM Capital Management, LLC(以下、「ZNM」)は、このような株式について単独の投票権を有すると見なされる場合があり、ZNMの運営メンバーであるZachary Bogue(以下、「Bogue」)およびMatthew Ocko(以下、「Ocko」)は、このような株式について共同の投票権を有すると見なされる場合があります。 |
6 | 共同投票権 行5に回答を参照してください。 | |
7 | 独占的な譲渡権 110,298株の株式があります。ただし、Saxon Roadの運営メンバーであるZNMは、このような株式について単独の投票権を有すると見なされる場合があり、ZNMの運営メンバーであるBogueおよびOckoは、このような株式について共同の実質的権利を有すると見なされる場合があります。 | |
8 | 共同譲渡権 行7に回答を参照してください。 |
9 | 各報告者によって有益に所有される合計金額 報告エンティティがチェックボックスを確認してください |
110,298 |
10 | 行(9)の合計金額に一部の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください* |
¨ |
11 | 行9の金額によって表されるクラスのパーセント | |
0.1% | ||
12 | 報告者の種類* | OO |
CUSIP番号02156V109の名前 ZNM Capital Management, LLC(以下、「ZNM」) | 14のページのうちの5のページ |
1 | (a) ¨ (b) x |
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください |
株式 | |
3 | SEC 専用 |
4 | 市民権又は組織の地 デラウェア |
数量
的 各人物所有の 受益所有権に基づく 报告的 全セクター 5,638,530 |
5 | 独占的な投票権 110,298株であり、Saxon Road Capital Management IV、LLC(以下「Saxon Road」という)が全出資者である。ZNMはSaxon Roadの運営メンバーであるが、「Bogue」と「Ocko」の2人はZNMの運営メンバーであり、この株式について共有の投票権を有する場合がある。また、Saxon Roadが管理する他の株式について、BogueとOckoはその株式に共有の投票権を有する場合がある。 |
6 | 共同投票権 5番目の行への回答を参照してください。 | |
7 | 独占的な譲渡権 110,298株であり、Saxon Roadが全出資者であり、ZNMはSaxon Roadの運営メンバーであるが、「Bogue」と「Ocko」の2人はZNMの運営メンバーであり、この株式について共有の投票権を有する場合がある。また、Saxon Roadが管理する他の株式について、BogueとOckoはその株式に共有の委任権を有する場合がある。 | |
8 | 共同譲渡権 7番目の行への回答を参照してください。 |
9 | 全セクター 報告者 |
110,298 |
10 | 9行目の集計金額が除外されている場合には、チェックボックスをクリックしてください。 特定の株式が除外されている場合は、チェックボックスをクリックしてください*。 |
¨ |
11 | 9行目の金額が表すクラスの割合 | |
0.1% | ||
12 | 報告種別のタイプ | OO |
CUSIP番号02156V109 | 14のページの6 |
1 | Zachary Bogue(「Bogue」という) |
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください |
(a) ¨(b) x | |
3 | SEC 専用 |
4 | 市民権又は組織の地 米国市民 |
数量
的 株式 受益所有権に基づく 所有者 报告的 全セクター 5,638,530 |
5 | 独占的な投票権 0株 |
6 | 共同投票権 7,031,102株、うち6,920,804株はData Collective IV、L.P.(以下「DCVC IV」という)が保有しており、残り110,298株はSaxon Road Capital Management IV、LLC(以下「Saxon Road」という)が保有しています。Bogueは、(i)DCVC IV GP、LLC(以下「DCVC IV GP」という)の統括パートナーであるData Collective IVの運営メンバーであり、(ii)Saxon Roadの運営メンバーであるZNM Capital Management、LLC(以下「ZNM」という)の運営メンバーであるため、この株式について共有の投票権を有する場合がある。 | |
7 | 独占的な譲渡権 0株 | |
8 | 共同譲渡権 7,031,102株のうち、6,920,804株はDCVC IVが所有し、110,298株はSaxon Roadが所有しています。ブーグは、(i)DCVC IVの一般パートナーであるDCVC IV GPの管理メンバーであり、(ii)Saxon Roadの管理メンバーであるZNMの管理メンバーでもあり、これらの株式に関して共有する意思決定力があると見なされる可能性があります。 |
9 | 各報告者が恩恵を受けた合計金額 報告者ごとの所有株式 |
7,031,102 |
10 | 9行目の集計金額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにします。* 行9に記載された金額によって表されるクラスの% |
¨ |
11 | 報告者の報告種別* | |
5.8% | ||
12 | CUSIP番号02156V109 | IN |
報告者名 Matthew Ocko(「Ocko」) | 14ページ中の7ページ |
1 | (a)¨ (b)x |
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください |
米国市民 | |
3 | SEC 専用 |
4 | 市民権又は組織の地 各人所有の株式 |
数量
的 株式 受益所有権に基づく 各人所有の株式 报告的 5,638,530 |
5 | 独占的な投票権 0株 |
6 | 共同投票権 7,031,102株のうち、6,920,804株はData Collective IV, L.P.(「DCVC IV」)が所有し、110,298株はSaxon Road Capital Management IV, LLC(「Saxon Road」)が所有しています。Ockoは、(i)DCVC IV GP, LLC(「DCVC IV GP」)の一般パートナーであるDCVC IVの管理メンバーであり、(ii)Saxon Roadの管理メンバーであるZNM Capital Management, LLC(「ZNM」)の管理メンバーでもあり、これらの株式に関して共有する投票力があると見なされる可能性があります。 | |
7 | 独占的な譲渡権 0株 | |
8 | 共同譲渡権 7,031,102株のうち、6,920,804株はDCVC IVが所有し、110,298株はSaxon Roadが所有しています。Ockoは、(i)DCVC IV GPの一般パートナーであるDCVC IVの管理メンバーであり、(ii)Saxon Roadの管理メンバーであるZNMの管理メンバーでもあり、これらの株式に関して共有する意思決定力があると見なされる可能性があります。 |
9 | 各報告者が保有する受益所有量を集計する
報告者 |
7,031,102 |
10 | 9行目の集計金額に特定の株式*を除外する場合はチェックボックスを選択してください
9行目の金額に表されるクラスの割合 |
¨ |
11 | 報告者の種類* | |
5.8% | ||
12 | CUSIP番号 02156V109 | IN |
項目1(A) | 14ページのうち8ページ目 |
項目1(B) | 発行者名 |
Oklo Inc. |
項目2(A) | 発行者の本社所在地 |
3190 Coronado Dr. | |
サンタクララ、CA95054 |
申請人名 | この声明書は、デラウェア州設立の有限パートナーシップ「DCVC IV」、デラウェア州設立の有限責任会社「DCVC IV GP」、デラウェア州設立の有限責任会社「Saxon Road Capital Management IV」、「ZNM Capital Management」、ザカリー・ボーグ(Bogue)そしてマシュー・オッコ(Ocko)によって申請されました。 上記の実体と個人は、総称して「申請人」と呼ばれます。 |
DCVC IV GPはDCVC IVの一般パートナーであり、DCVC IVが直接保有する発行者の株式に間接的に受益権を有すると見なされる可能性があります。BogueとOckoはDCVC IV GPの運営メンバーであり、DCVC IVが直接保有する発行者の株式に間接的な受益権を有すると見なされる可能性があります。 | |
ZNMはSaxon Roadの運営メンバーであり、Saxon Roadが直接保有する発行者の株式に間接的な受益権を有すると見なされる可能性があります。BogueとOckoはZNMの運営メンバーであり、Saxon Roadが直接保有する発行者の株式に間接的な受益権を有すると見なされる可能性があります。 | |
項目2(B) |
本店の住所 | 報告者の各住所は以下の通りです: |
270 University Avenue | |
項目2(C) | |
カリフォルニア州パロアルト94301 |
項目2(C)です。 | 市民権 |
DCVC IVはデラウェア州の有限パートナーシップです。DCVC IV GP、Saxon Road、ZNMはデラウェア州の有限責任会社です。Bogue、Ockoはアメリカ合衆国の市民です。 |
項目2(D)および(E)。 | 証券のクラス名とCUSIP番号 |
普通株式 (1株の名額: $0.0001) | |
CUSIP番号02156V109 |
項目3。 | 該当なし。 |
CUSIP NO. 02156V109 | 14ページのうち9ページ目 |
項目4。 | 所有権 |
項目1で特定した発行者の証券クラスの総数および割合に関する以下の情報を提供してください。 |
(a) | 所有数 所有数 | |||
各報告人のカバーページのRow 9を参照してください。 | ||||
(b) | クラスの割合: | |||
各報告人のカバーページの行11を参照してください。 | ||||
(c) | そのような人が持っている株式数: | |||
共同投票または投票の指示権を持っている割合:13,703,727* | 投票権または投票を指示する権限:各報告人のカバーページの行5を参照してください。 | |||
各報告人のカバーページの行5を参照してください。 | ||||
(ii) | 投票または投票を指示するための共有権限: | |||
各報告人のカバーページの行6を参照してください。 | ||||
(iii) | 処分権または処分を指示する権限:各報告人のカバーページの行7を参照してください。 | |||
各報告人のカバーページの行7を参照してください。 | ||||
(iv) | 処分権または処分を指示する権限を共有する人数:各報告人のカバーページの行8を参照してください。 | |||
各報告人のカバーページの行8を参照してください。 |
アイテム5。 | クラスの5%以下の所有権 |
該当なし。 |
アイテム6。 | 他の人のために5%以上所有権を持つことについて |
DCVC IVの有限パートナーシップ契約およびDCVC IV GP、Saxon Road、ZNMの有限責任会社契約に規定された一定の状況下では、各エンティティの一般および有限パートナーまたはメンバー、適用される場合があります。各エンティティが所有する発行者の株式から配当金または売却益を受け取る権利があると見なされる場合があります。 |
アイテム7。 | 親会社または支配人が報告するセキュリティを取得した子会社の識別と分類 |
該当なし。 |
CUSIP番号02156V109 | 14ページ目 |
アイテム8。 | グループメンバーの識別および分類 |
該当なし。 |
アイテム9。 | グループの解散の通知 |
該当なし。 |
アイテム10。 | 証明書 |
以下に署名することにより、上記の証券が発行者の支配権を変更または影響する目的で取得または保有されておらず、その目的または影響を持つ取引に参加することで取得または保有されておらず、§240.14a-11の推薦に関連する活動により取得または保有されているに過ぎないことを、私の知る限り最善の注意と信念をもって証明します。 |
CUSIP番号 02156V109 | 14ページ中11ページ目 |
署名
合理的な調査の上、私の知る限りで、この報告書に記載された情報は真実、完全かつ正確であることを証言します。
日付:2024年5月20日
Data Collective IV, L.P. | ||
一般パートナーであるData Collective IV GP, LLCによって | ||
署名: | /s/ ザカリーボーグ | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
Data Collective IV GP, LLC | ||
署名: | /s/ ザカリーボーグ | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
Saxon Road Capital Management IV, LLC | ||
取締役メンバーであるZNM Capital Management, LLCによって | ||
署名: | /s/ ザカリーボーグ | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
ZNM Capital Management, LLC | ||
署名: | /s/ ザカリーボーグ | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
マシュー・オコ | ||
署名: | /s/ マシューオッコ | |
名前: | マシュー・オコ | |
Zachary Bogue | ||
署名: | /s/ ザカリーボーグ | |
名前: | Zachary Bogue |
CUSIP番号 02156V109 | 14ページ中12ページ目 |
声明元の各人またはその承認された代表者が署名する必要があります。声明が申請人の執行役員または一般パートナー以外の承認された代表者によって署名された場合、その代表者がその人を代表して署名する権限を証明する証拠が声明とともに提出される必要があります。但し、既に委任状が証券取引委員会に登録されている場合は、参照できます。声明に署名する各人の名前および役職は、署名の下にタイプまたは印刷する必要があります。 Rule 13d-7は、複写を送信する他の当事者に適用されます。
手形ペーパーフォーマットで提出されるスケジュールには、署名された原本と含めて、全ての見本を5部類を含める必要があります。注:このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、注意:故意の虚偽記載または隠ぺいは、連邦の刑事違反を構成します(18 U.S.C. 1001を参照)。
注意:事実に関する意図的な虚偽の陳述や隠蔽は、連邦の刑事違反を構成します(18 U.S.C. 1001を参照)。
CUSIP NO. 02156V109 | 14ページ中の13ページ |
展示索引
順次発見 | |
展示 | 番号付きページ |
付属書A:共同申告に関する合意書 | 14 |
CUSIP NO. 02156V109 | 14ページ中の14ページ |
展示物A
共同申請合意書
以下署名者は、Oklo Inc.の普通株式に関する単一のスケジュール13G(またはその修正案)を、各署名者ごとに提出し、本合意書をそのスケジュール13Gの付属書として提出することに同意します。
日付:2024年5月20日
Data Collective IV、L.P. | ||
Data Collective IV GP、LLC、その一般パートナーによる | ||
署名: | /s/ Zachary Bogue | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
Data Collective IV GP、LLC | ||
署名: | /s/ Zachary Bogue | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
Saxon Road Capital Management IV、LLC | ||
ZNM Capital Management、LLC、その経営メンバーによる | ||
署名: | /s/ Zachary Bogue | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
ZNM Capital Management、LLC | ||
署名: | /s/ Zachary Bogue | |
名前: | Zachary Bogue | |
職名: | 管理者 | |
マシュー・オコ | ||
署名: | /s/ マシュー・オコ | |
名前: | マシュー・オコ | |
Zachary Bogue | ||
署名: | /s/ Zachary Bogue | |
名前: | Zachary Bogue |