注意1 — 組織 とビジネスの性質

きれい ビジョン・コーポレーション（「クリーン・ビジョン」、「私たち」、「当社」）は、新規参入企業です クリーンエネルギーと廃棄物発電産業は、クリーンテクノロジーと持続可能性の機会に焦点を当てています。現在、私たちは 廃棄物をリサイクルして販売可能な副産物に変換することで、プラスチックとタイヤの廃棄物問題の解決策を提供することに焦点を当てました。 クリーンエネルギーを生成するために使用できる水素やその他のクリーン燃焼燃料など。熱分解と呼ばれる技術を使っています。 原料を加熱します（すなわち、プラスチック）高温で、酸素がない状態で材料が燃えないようにすると、 原料を（i）低硫黄燃料、（ii）クリーン水素、（iii）カーボンブラックまたはチャーに変えます（charは次の場合に生成されます プラスチックは原料として使用されます）。私たちの目標は、3つの源泉から収益を生み出すことです。(i) リサイクルサービスからのサービス収入 私たちは、（ii）副産物の販売から生み出される収益、および（iii）燃料電池装置の販売から生み出される収益を提供します。 私たちの使命は、以前に陸上で発生した大量の廃プラスチックを費用対効果の高い方法でアップサイクルするという問題の解決を支援することです それは世界の海に流れ込みます。

現在、すべての業務は 完全子会社であるClean-Seasを通じて実施されています。Clean-Seasは、2021年11月に最初の熱分解ユニットを購入し、次の用途に使用しました 2022年5月初旬に操業を開始したインドでのパイロットプロジェクト。2023年4月23日、クリーン・シーズは51件の買収を完了しました エコシナジーへの持分割合（51％）。エコシナジーは、その日に社名をClean-Seas Morocco、LLCに変更しました。クリーン・シーズ・モロッコが操業を開始しました 2023年4月、モロッコのアガディールにある同社の熱分解施設で、現在、20TPDの廃プラスチックを熱分解して変換することができます。

私たち 私たちの現在のプロジェクトでは、廃プラスチックを熱分解（熱分解を用いて）する能力が実証されると思います。これにより、3つのプラスチックが生成されます 副産物：(i) 低硫黄燃料、(ii) クリーン水素、AquAh^ティム、と (iii) 文字。私たちは、その大部分を売却するつもりです 副産物。ただし、施設や設備に電力を供給するための低硫黄燃料や水素を少量保持します。現在まで、私たちの インドでの事業は収益を上げていません。

クリーン・シーズ・インディア プライベート・リミテッドは、2021年11月17日にクリーン・シーズの完全子会社として設立されました。

クリーンシーズ、アブダビ PVT。LTDは、2021年12月9日に当社の完全子会社としてアブダビに設立されました。2022年1月19日に、当社は 完全子会社のClean-Seas、アブダビPVTの名前を変更しました。LTD、クリーン・シーズ・グループへ。2022年7月4日現在、きれいな海は グループは操業を停止しました。

エンドレスエナジー株式会社 （「エンドレスエナジー」）は、2021年12月10日に当社の完全子会社としてネバダ州に設立されました。無限のエネルギー 風力および太陽エネルギープロジェクトへの投資を目的として設立されましたが、現在事業はありません。

エコセル、 Inc.（「EcoCell」）は、2022年3月4日に当社の完全子会社として設立されました。EcoCellは、現在はありません 事業はたくさんありますが、燃料電池の特許技術のライセンス供与を目的としてエコセルを使用する予定です。

きれいな海 アリゾナ社（「Clean-Seas Arizona」）は、2022年9月19日にClean-Seasの完全子会社としてアリゾナ州に設立されました。 2022年11月4日に署名された特定の覚書に従って、アリゾナ州立大学（ASU）とロブアンドメラニは ウォルトン・サステナビリティ・ソリューション・サービス（WS3）によると、両当事者は、アリゾナ州クリーン・シーズに水素を浄化するためのプラスチック原料を作る予定です。 アリゾナ州フェニックスに改造施設を設置する予定です。これらの目標を促進し、サービス契約（「アリゾナ」）に従って サービス契約」）は、2023年6月12日にASUとWS3と締結されました。この施設は現在、プラスチックの調達と加工を目的としています フェニックス地域の原料とカリフォルニアからの輸入プラスチック。アリゾナサービス契約に従い、アリゾナ施設 は、2024年第4四半期にプラスチック原料の処理を開始し、現在は2025年第4四半期に100 TPDで開始し、最大500TPDまで拡大する予定です フルキャパシティで。さらに、この施設を再生可能エネルギーで賄う計画を模索しています。成功すれば 世界で最初の完全にオフグリッドの熱分解変換施設になります。

クリーン・シーズ・ウェストバージニア州、 2023年4月1日に設立され、米国で予定されている最初のPCN施設で、現在は2番目に稼働する予定です 2025年の四半期。この施設は、ウェストバージニア州の州都チャールストン郊外のベル市にある予定で、予定されています 100 TPDのプラスチック原料の加工作業を開始します。同社は、3年以内に500 TPD以上に拡大する見込みです 事業開始の。Clean-Seasは、材料から混合プラスチック原料を確保するために、MacVallee, LLC（「MacVallee」）に依頼しました 復旧施設と産業サプライヤー。

注2 — 重要な会計方針の要約

ノート 3 — ゴーイング・コンサーン

付随する 未監査の連結財務諸表は、資産の実現を考慮した継続企業ベースで作成されています そして、通常の事業過程における負債の満足度。会社はまだ十分な収入源を確立していません 運営費を賄うために、累積赤字は$でした34,875,216 2024年3月31日で、純損失は2,200,960 3人のために 2024年3月31日に終了した月です。将来の普通株式の発行を通じて追加資本を調達する会社の能力、および/または 債務融資は不明です。追加資金の獲得、会社の構想計画の成功裏な展開 事業を継続するには、事業を、そして最終的には収益性の高い事業を実現するための移行が必要です。 これらの条件と、これらの要因をうまく解決できるかどうかは、会社が継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 行商事として。会社の財務諸表には、これらの結果から生じる可能性のある調整は含まれていません 前述の不確実性。

管理計画 事業計画を継続して実施し、負債と株式の発行を通じて追加資本を調達して事業資金を調達すること 証券。会社の存続は、経営陣が事業計画を実行したり、追加の事業計画を立てたりできるかどうかにかかっています 資金調達。会社の資金調達努力が収益性の高い事業や解決につながるという保証はありません 会社の流動性問題について。たとえ会社が追加の融資を得ることができたとしても、それには過度の制限がかかる可能性があります 負債の場合は当社の事業が、エクイティ・ファイナンスの場合は株主に大幅な希薄化の原因となります。

注4 — ビジネスコンビネーション

オン 2023年4月25日（「モロッコの決算日」）に、当社の完全子会社であるClean-Seasが買収を完了しました 設立した有限責任会社であるEco Synergie S.A.R.L. の51％（51％）の持分（「モロッコ買収」）のうち モロッコの法律（「エコシナジー」）、特定の公証証書（「モロッコ購入契約」）に基づき モロッコ買収に適用される条件と規定を定めた2023年1月23日（「署名日」）現在の日付 (「購入契約」)。モロッコの締切日に、(i) Ecosynergieの名前はClean-Seas Moroccoに変更されました。 LLC（ii）ハリマ・アブーデイン夫人と会社のCROであるダニエル・C・ハリス氏が、クリーン・シーズ・モロッコのマネージャーに任命され、 (iii) ハリス氏は、クリーン・シーズ・モロッコの最高経営責任者に任命されました。Ecosynergieは関連会社から買収され?$#@$ではありません モロッコ買収の時点では、当事者と当社はEcosynergieと共通の支配権を持っていませんでした。

モロッコ買収に基づき 合意、Clean-Seasはモロッコ買収のために総額650万ドルの購入価格を支払いました。そのうちの（i）200万ドルが支払われました モロッコの締切日と（ii）残りの450万ドルは、それからの10か月間にわたってエコシナジーグループに支払われます モロッコの締切日。さらに、Clean-Seasは10か月間にわたってモロッコのクリーンシーズに最大5,000万ドルを投資することを約束しました モロッコの締切日（「クリーン・シーズ・モロッコ投資」）から。クリーン・シーズ・モロッコへの投資は現在検討中です Clean-Seasが導入している技術に関連するマイルストーンに関連するマイルストーンに関連する合意予定のスケジュールに基づいて、段階的に資金提供されます モロッコ。両当事者は、2025年第1四半期にClean-Seas Moroccoへの投資に適用される資金調達スケジュールを完成させる予定です。 現在まで、Clean-Seas モロッコへの投資には資金が提供されていません。

購入価格が見積もり額を上回っています 取得した基礎となる特定可能な資産、引き受けた負債、および非支配持分の公正価値がのれんに割り当てられました。 非支配持分の暫定推定公正価値は、買収時点の純資産の少数株式（49％）に基づいていました 日付。4,854,622ドルののれんは、合併後の事業から期待される相乗効果を表しています。

の超過分 取得した基礎となる特定可能な資産、引き受けた負債、および非支配資産の推定公正価値を超える購入価格 利息はのれんに割り当てられました。非支配持分の暫定推定公正価値は、少数株主持分に基づいていました 取得日現在の純資産は（49％）。$ののれん4,584,622 合併後の事業から期待される相乗効果を表します。

注5 — 資産と設備

資産と設備 原価で記録されています。会社は資産や設備の購入金額がドルを超えています5,000。減価償却費は定額法を使用して計算されます さまざまなクラスの資産の推定耐用年数を調べる方法は、次の3つと 五 何年も。

長寿命資産、 会社が保有し使用する資産や設備を含め、事象や状況の変化があるたびに、減損の有無が確認されます 資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示しています。減損損失は、将来のキャッシュフローが予想されれば計上されます の関連資産が帳簿価額を下回っています。減損損失の測定は、資産の公正価値に基づいています。 処分される長期資産は、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で報告されます。

メンテナンスと修理 発生した費用は、経費として計上されます。改善と更新は、プラントと設備の勘定に資産計上されます。費用と累計 交換または廃止された品目に適用される減価償却は、処分による利益または損失とともに関連勘定から消却されます 収入として含まれています。

きれいな海、 Inc. は、パイロットやデモンストレーションを目的とした熱分解装置を購入しました。この装置は、現在インドのハイデラバードで委託されています。 2022年五月。このユニットは、会社の技術とサービスを紹介するために使用され、廃プラスチックを環境に優しいものに変えます 商品、潜在的な顧客へ。

不動産、植物、 Clean-Seas Morocco施設の設備には、設備、建物と備品、自動車、家具、土地が含まれます。買収時に、 建物と土地は、2018年に実施された評価によって決定された、推定公正価値で記録されました。続いて、これら 現地の不動産市場の動向に合わせて、資産は毎年、公正価値が約 5% 上昇したことを反映して調整されています。 設備、建物、自動車、家具の減価償却費は、推定耐用年数にわたる定額法を使用して計算されます 5年から10年です。

減価償却 費用

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は57,581 と $0、それぞれ。

注6 — 返済可能なローン

1月発効 2024年1月1日、当社は取締役および役員保険の融資ローンを$で取得しました40,800。ローンの利息は 8.75%、 毎月の$の支払いが必要です424,541 そしての期限は 一 年。2024年3月31日現在、未払い残高はドルです36,795。

ウェストバージニア州 州のインセンティブパッケージ

オン 2023年6月12日、Clean-Seasは、州のインセンティブとして1,200万ドルを確保したと発表しました。これには、設立に必要な175万ドルの現金が含まれます ウェストバージニア州チャールストン郊外のPCN施設。ウェストバージニア州の企業であるClean-Seas West Virginia, Inc.（「Clean-Seas West」） バージニア州」）は、100TPDの脱工業化プラスチック廃棄物の原料供給契約を既に締結しており、PCNのハブとなる予定です 中部大西洋岸諸国にサービスを提供しています。プロジェクトは段階的に開始され、フェーズ1は100 TPDで、最大500TPDまでスケールアップします。追加プロジェクト 金融資本は確保中であり、当社は2023年9月25日に175万ドルの現金支払いを受け取りました。

注7 — 買掛金の転換社債

2月のコンバーチブルノートs- ウォールアイ オポチュニティ・マスター・ファンド株式会社

オン 2023年2月21日、当社は特定の証券購入契約（「2月購入契約」）を締結しました 機関投資家の買い手。2月の購入契約に従い、当社は元本総額で優先転換社債を発行しました 金額400万ドル。この紙幣は、(a) の終値の 120% のいずれか低い方で普通株式に転換できるものとします 終値の前日の普通株式、または（b）1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の10％割引 ブルームバーグは、転換日の前の10取引日間に普通株式について報告しました。

オン 2023年2月21日、 2月の購入契約に基づく最初の投資家は、シニア転換約束手形（「2月の手形」）を購入しました 当初の元本は2,500,000ドルで、会社の普通株式29,434,850株を購入するワラントです。成熟度 2月債の日付は2024年2月21日（「満期日」）です。 2月の紙幣には年率 5% の利子がかかります。2月のノートには、創刊号の割引が2％あります。会社はかもしれません 未払いの元本、未払利息、未払利息、または元本に対する未払および未払延滞料の一部を前払いしないでください と利息（もしあれば）。ただし、2月号の条件で特に許可されている場合を除きます。会社はまた、イニシャルに対してワラントを発行しました 1株あたり0.0389ドルの価格で当社の普通株式を取得でき、5年間失効する投資家 発行日。

2月の転換社債の条件が修正されました 2024年3月のメモ（後述）に従って。この改正により、転換価格が0.03ドルに変更され、満期日が 2024年12月1日。

4月のコンバーチブルノート - ウォールアイ オポチュニティ・マスター・ファンド株式会社

に従って 2月の購入契約に、2023年4月10日、投資家がシニア転換約束手形（「エイプリルノート」）を購入しました 当初の元本は1,500,000ドルで、会社は会社の最大17,660,911株の購入のワラントを発行しました 投資家には普通株を。エイプリルノートには年率 5% の利子がかかります。エイプリルノートには創刊号割引があります の 2%。当社は、未払いの元本、未払利息、未払利息、未払利息、未払利息の一部または延滞金を前払いすることはできません エイプリルノートの条件で特に許可されている場合を除き、元本と利息があればそれに対する請求です。 エイプリルノートは1株あたり0.03ドルで普通株式に転換可能です。

5月の転換社債 - ウォールアイ オポチュニティ・マスター・ファンド株式会社

2023年5月26日、当社はその特定の事項を締結しました 特定の機関投資家（「5月の投資家」）との証券購入契約（「5月購入契約」）、 これに基づいて、メイ・インベスターは当初の元本総額1,714,285.71ドルのシニア転換約束手形を購入しました （「メイノート」）および当社の普通株式44,069,041株を購入するためのワラント（「5月のワラント」）。

その May Noteは発行後12か月で満期になり、利息は年率5％の利率で支払われます。利息は随時調整されます メイノートのセクション2と一緒に。メイノートには 創刊号の 30% 割引。当社は、未払いの元本、未払利息、未払利息のいずれかの部分を前払いすることはできません または、メイノートの条件で特に許可されている場合を除き、元本と利息の未払および未払いの延滞料（ある場合）。その メイノートは1株あたり0.0389ドルで普通株式に転換可能です。

会社にはいつでも償還する権利があります のメイノートに基づいてその時点で未払いとなっている金額（「会社のオプション償還額」）のすべて、しかしすべて以上です 会社のオプション償還日（注記に定義されているとおり）（「会社のオプション償還」）。メイノートの一部 会社のオプション償還の対象となります。当社は、（i）10％のプレミアムのいずれか大きい方の金額で現金と引き換えるものとします その時点で償還予定のメイノートに基づいて未払い金額、および（ii）メイノートの基礎となる当社の普通株式の資本価値。 メイノートの基礎となる当社の普通株式の株式価値は、以下の当社の普通株式の最高終値を使用して計算されます 償還の直前の取引日と、必要な支払いをすべて行った日。会社はその権利を行使することができます 書面による通知を電子メールと翌日宅配便で全員に届けることで、メイノートに基づく引き換えを要求しますが、そうではありません May Noteの保有者全員よりも少ないです。

5月の新株予約権は 即時終了した取引日の普通株式の終値の 120% に相当する会社の普通株式 締切日（「5月ワラント行使価格」）より前に発行され、発行日から5年間で失効します。5月の令状 行使価格は、株式配当、株式分割、資本増強などの慣習的な調整の影響を受けます。

8月 2023ノート-コベントリー・エンタープライズ合同会社

オン 2023年7月31日（「8月債の初回発行日」）に、当社は証券購入契約を締結しました（「8月」 認定投資家（「8月の投資家」）との購入契約。8月の投資家はそれに従って購入しました 元の元本が500,000ドルのシニア転換約束手形（「8月手形」）。さらに、 オーガスト・インベスターがオーガスト・ノートを購入するきっかけとなり、当社は普通株式2,100万株を発行しました 締めくくりに、8月の投資家に。これらの株式は、親族への付与日の終値で評価されています 公正価値は負債割引として計上されます。8月の購入契約に基づいて検討されていた取引は、2023年8月4日に終了しました。

オーガストノートは次の日に満期になります 2024年7月31日で、年率 10% の利息（「保証利息」）があり、初回発行分割引が適用されます が 15% で、デフォルトの転換価格は、転換前の20取引日の最下位VWAPの1株あたり90％です。 オーガストノートでは、2023年12月31日から毎月78,571.42ドルの支払いが必要です。会社は未払いのどの部分でも前払いすることができます 元本金額と保証利息をいつでも、随時、違約金や保険料はかかりません。ただし、そのような前払いがあれば は、最初に未払いの回収費用に適用され、次に未払いの手数料に適用され、次に未払いのデフォルト金利利息（で定義されているとおり）に適用されます 8月のメモ）、そして残りの金額は、最初に未払いの保証利息に適用され、次に未払いの元本に適用されます 金額。

8月の投資家が認められました エクイティ・ライン・オブ・クレジットの取引または資金調達に関して、独占当事者として最初に拒否する権利（「追加」 「資金調達」）は、会社がオーガストノートの最初の発行日から24か月以内に締結するもの。その場合 会社は追加融資を締結します。会社は8月の投資家に10取引日以上前に通知しなければなりません 提案されたエントリーの。8月の投資家が、追加融資通知に記載されている通常かつ慣習的な条件をすべて受け入れると、 8月投資家は、通知を受け取ってから20営業日以内に、通知に関するすべての関連書類を作成して実行する必要があります と会社による引き渡し。ただし、会社の外部弁護士が関連する登録届出書を作成する必要があります 会社が書類を受け取ってから45日以内に、米国証券取引委員会に提出する必要があります。

オーガストノートには次のように記載されています デフォルトの特定の標準イベント（このような各イベント、「8月のデフォルト・イベント」）、この8月のノート・イベントでは デフォルトの場合、8月債に基づいてその時点で発行された元本金額と保証利息は、以下の株式に転換可能になります 8月の投資家から会社に提供された通知に基づく会社の普通株式。発生後いつでも 8月の債務不履行事由、未払いの元本と未払保証利息、そして8月に未払いの保証利息 注記に、未払いの未払いのデフォルト金利（8月ノートで定義されているとおり）、利息、損害賠償、その他の未払いの金額を加えたものです その支払いは、加速日まで、8月の投資家の選択により、現金または現金で直ちに支払われるものとします 8月債の発行済み元本金額の120％を占める当社の普通株式と、未払利息および未払利息 さらに、8月債に関して支払うべきその他の金額、費用、費用、および清算損害賠償額を加算します。

10月 2023ノート-GSキャピタル・パートナーズ

2023年10月26日に、 会社は証券購入契約（「10月の購入契約」）を締結しました 当社に関連する認定投資家（「10月の投資家」）と 元本総額660,000ドルの12％転換社債2枚の売却（各紙幣の金額は330,000ドルで、 1枚の紙幣の購入価格が300,000ドルになるような30,000ドルのオリジナル発行割引）（各「メモ」を合わせると 「手形」）は、条件に基づき、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式に転換可能です。 各注記に記載されている制限が適用されます。当社は、10月にファーストノート（「ファーストノート」）を発行して販売しました 2023年26日（「最初の締切日」または「最初の発行日」）。2つ目のメモ（「2番目」）の締めくくり 注」）は、最初の締切日（「2回目の締切日」）の約30〜60日後、そしてその後に行われます。 と最初の締切日、「締切日」）。

最初の閉会時に 日付、当社は、購入のための追加対価として、80万株の制限付普通株式を購入者に発行しました ファーストノート（「ファーストノート・コミットメントシェア」）。セカンドノートの終了時に、会社は追加のコミットメントを発行します そのセカンドノート（「セカンドノート」）の資金調達時の普通株式の1株あたりの価格に基づいて計算された金額の株式です ノート・コミットメント・シェア」、およびファースト・ノート・コミットメント・シェアと合わせて「コミットメント・シェア」）。さらに コミットメント株式について、当社は購入者に7,500,000株の普通株式（「返還可能株式」）を発行することに合意しました 各メモについて。リターナブル株式の発行は毎回、その時点での普通株式1株あたりの価格に基づいて再計算の対象となります 各社債の資金調達額。つまり、各セットの返品可能株式の経済的価値は、最初のセットの価値と等しくなる必要があります 返品可能な株式の。たとえば、2回目の締切日に、普通株式の終値が終値の50％だったとします 第1期決算日の普通株式、当社は第2次締切日に1,500万株の返品可能な株式を発行する必要があります 日付。各債券がその期間中に未処理の債務不履行に陥らない限り、返却可能な株式は会社に返却する必要があります。または、会社に そうでなければ、満期日またはそれ以前に各手形を返済することはできません。

クリアシンクのように 資金調達

2024年2月12日に、 当社とクリアシンク・キャピタル合同会社（「クリアシンク」）は、（i）証券購入契約（「SPA」）を締結しました と（ii）STRATA購入契約（「STRATA 契約」）、そしてSPAと合わせて「ClearThink」 契約」)。

スパ

SPAによると、 会社は売却することに同意し、ClearThinkは会社の別々の 12% 転換社債（最初のもの）を2つ購入することに同意しました メモ、「ファースト・ノート・トランシェ」、2つ目のノート・トランシェ、「セカンド・ノート・トランシェ」、そしてまとめると「ClearThink メモ」）の元本総額は440,000ドル（このようなClearThinkノートはそれぞれ220,000.00ドルで、 創刊当初発行額が20,000ドル割引になり、その結果、転換可能なClearThinkNoteの購入価格は200,000.00ドル）になります。 普通株式。さらに、当社は、3,100,000株の制限付普通株式（「コミットメント株式」）を発行することに合意しました ファースト・ノート・トランシェの追加の対価として、また投資家がSTRATA契約を締結するための誘因として、ClearThinkへ。提供された、ただし、 会社が任意で取引を完了しない場合、2,500,000株のコミットメント株式が会社に返還されます STRATA協定では、フォームS-1の登録届出書を米国証券取引委員会に提出しないことで検討されています 各ClearThink契約（「再販登録届出書」）に基づいて発行可能なすべての有価証券の再販を対象としています。

ファースト・ノート・トランシェ は2024年2月12日に発行され、セカンドノートトランシェは会社の提出後3日以内に発行されます 再販登録届出書。

一方、いずれかが SPAの下で発行または発行可能な有価証券は、当社またはその子会社が何らかの証券を発行した時点で未払いです。 またはSPAの締切日前に最初に発行された証券の修正、投資家が合理的に信じる任意の条件で そのような証券の投資家、または有利な条件の投資家にとってより有利です ClearThink NoteでClearThinkに同様に提供されなかったと投資家が合理的に信じているような証券の投資家、 (i) 当社は、発行後1営業日以内に、そのような追加またはより有利な条件を投資家に通知します。 それぞれの証券の（該当する場合）の修正、および（i）投資家の選択による当該条件は、取引の一部となるものとします 投資家との書類（会社が本書の通知規定を遵守しているかどうかは関係ありません）。含まれている用語の種類 そのような証券の投資家にとってより有利な別の証券には、前払いに関する条件が含まれますが、これらに限定されません レート、金利、オリジナル発行割引、転換価格または行使価格、保証範囲と価格設定、コミットメントシェアと 同様の利用規約。

ClearThinkノートには元本が含まれています カレンダーあたり12パーセント（12％）の利息が保証された220,000ドル（「元本」）、利息（「利息」） 発行日から1年です。すべての元本と利息、およびその他すべての金額は、11月12日に支払う必要があります。 2024年（「満期日」）、26,400ドルの利息の一括払いをSPA締切日に支払い、それを加算します 元本残高に、満期日、繰り上げ時、前払い、またはその他の方法で会社が支払う必要があります 校長が未払いの日数。投資家が手形を普通株に転換することを選択しない限り、元本 支払いは、180日から、それぞれ5万ドルの金額で4回に分けて行われるものとします（180）^番目の) SPA締切日の翌日の記念日、その後4か月間は30日間おきに続きます。クリアシンク ノートの全部または一部を前払いすることができます。また、ClearThink Noteの元本または利息のうち、そうでない金額はいくらでも前払いできます 期日時に支払われる場合、年間（i）24パーセント（24％）のうち低い方の利率で利息がかかります（これは保証されます デフォルト（ClearThinkノートで定義されているとおり）が発生した場合にClearThinkノートに基づいて支払うべき残高と（ii）最大額に適用されます 支払期日から同額が支払われるまで、法律で認められている金額。

トリリウム・ファイナンス

2024年2月15日、当社は証券を締結しました Trillium Partners L.P.（「Trillium」）との購入契約（「トリリウム契約」）。これにより、当社は そして、元本総額58万ドル（以下を含む）の約束手形（「トリリウム手形」）をTrillium（i）に売却しました。 87,500ドルのオリジナル発行割引）（「トリリウム・プリンシパル」）、デフォルトでは条件に基づいて普通株式に転換可能 そして、当該トリリウムノートに定められた制限と条件に従い、（ii）400万株の普通株式（ 「コミットメントシェア」)。

しかし トリリウム契約は2024年2月15日に日付と署名されましたが、発効しませんでした トリリウム協定のセクション6とセクション7に定められた条件が 満足しています。2024年2月22日（「トリリウム締切日」）に届きました。

トリリウムノートの満期日は1月です 2025年15日（「トリリウム満期日」）と、10パーセント（10%）または58,000ドル（「トリリウム」）の一括利息 金利」) は、発行日にトリリウムプリンシパルに適用されます。会社にはトリリウムを前払いする権利があります 前払いのペナルティなしで、いつでも全額を記入してください。未払の未払トリリウム利息と未払いのトリリウム元本、対象 調整金は、それぞれ91,142.86ドル（保有者への総返済額638,000ドル）の7回に分けて支払われます。

デフォルトイベント（定義どおり）の後はいつでも では、トリリウム紙幣）、トリリウムはトリリウム紙幣の未払い金額の全部または一部を次のように換算する権利を有します 全額支払済みで評価不可能な普通株式（発行日に存在する普通株式）、または資本金の任意の株式 または今後当該普通株式が決定された転換価格で変更または再分類される会社の他の証券 ここに規定されているとおり（「コンバージョン」）、ただし、そのようなコンバージョンまたはコンバージョンによってトリリウムが有益になることはありません 普通株式の発行済み株式の 9.99% 以上を所有しています。

に従って Trillium Noteに、発行日の5か月目に始まり、その後6か月間、会社は 毎月91,142.85ドルを合計7回均等に支払います。会社が債務不履行に陥って支払いを逃した場合は、 投資家は「デフォルト」の換算を行うことができます。転換価格（「トリリウム転換価格」）は 次のうち低い方：（i）0.03ドルの固定転換価格、（ii）変動転換価格（20日間の最低取引の 70%） 転換前）、および（iii）代替転換価格（30日前の期間における任意の普通株式の最低価格） デフォルトに）。その 会社は当初、承認済みおよび未発行の普通株式から、7,200万株の普通株式（「準備金」）を予約することに同意しました 金額」) では、トリリウムノートの条件に従って準備金額が随時増額されます。

トリリウム契約の条項に基づき、当社は コミットメントシェアとコンバージョンシェア（まとめて、 「登録可能な証券」）は、フォームS-1で登録届出書の修正をSECに提出してください（当初どおり） そのような登録可能な有価証券に関して、2023年11月3日にSECに提出されました（2023年12月15日に修正されました）。

2024年3月ファイナンス・ウォールアイ・オポチュニティーズ・マスター ファンド株式会社

オン 2023年2月17日、当社はウォールアイ・オポチュニティーズと証券購入契約（「事前契約」）を締結しました マスター・ファンド・リミテッド（「3月の投資家」）が、シニア・コンバーチブルの元本総額最大400万ドルを売却します 普通株式を取得するための約束手形と新株予約権。以前の契約に基づく最初のクロージングは、2023年2月21日に行われました。 当社がマーチ・インベスター（i）に元本2,500,000ドルのシニア転換約束手形を発行したとき（「既存の」 注」）と（ii）最大29,434,850株の普通株式を購入するワラント（「既存のワラント」）。

2024年3月25日（「発行日」）に、 当社とマーチ・インベスターは証券購入契約（「3月の購入契約」）を締結しました。これにより、（i） 当社は、3月の投資家（a）に元本総額666,666ドルの転換社債（「2024年3月号」）を発行しました。 そして（b）1株あたり0.03ドルの行使価格で最大22,222,220株の普通株式を取得するために最初に行使可能なワラント（ 「2024年3月のワラント」）。そして（ii）両当事者は、議論されたように既存の手形と既存のワラントを修正し、表示し直すことに合意しました 下に。

2024年3月。メモ

発行日、3月以降はいつでも 投資家は、未払いの転換金額（2024年3月の債券で定義されているとおり）のいずれかの部分を有効な金額に転換する権利があります 1株あたり0.03ドルの転換価格で発行された、全額払込済みで評価対象外の普通株式。以下のように調整される場合があります 2024年3月のメモに記載されています。

2024年3月紙幣に発生する利息が支払われます 3月の普通株式投資家へ。ただし、会社はそのような利息を現金または組み合わせで支払うことができます 現金と普通株式の。2024年3月の紙幣には、年率 5% の利息がかかります。利息は随時調整されます。 そして2024年10月1日（「3月の紙幣満期日」）に満期を迎えます。ただし、3月の紙幣の満期日は 2024年3月の債券に記載されている投資家の選択により延長されます。

その 会社は、2024年3月の債券に基づいてその時点で未払いになっている金額の全部をいつでも償還する権利を有します。 すべての償還は、（i）換算金額の（i）120％（で定義されているとおり）のいずれか大きい方の価格で、現金で行うものとします。 2024年3月のノート）と（ii）（1）コンバージョンに関するコンバージョン率（2024年3月のノートで定義されているとおり）の積です 償還される金額に、普通株式の直前の取引日の最高終値（2）を掛けたもの そのような償還支払いが行われた日付。 2024年3月の債券に基づく債務不履行事由が発生した場合、投資家は会社に全部または一部の償還を要求することができます 2024年3月のメモについて、そのようなデフォルト事象が解消されたかどうかは関係ありません。

2024年3月のワラント

2024年3月のワラント（i）は、以下に対して行使可能です 慣習的な調整を条件として、1株あたり0.03ドルの行使価格で最大22,222,220株の普通株式を購入し、(ii) 発行日から5年間で有効期限が切れます。

登録権契約

発行日に、会社と3月の投資家 登録権契約（「RRA」）を締結し、それに基づいて当社はSECに提出することに同意しました 発行日から45日後に、3月の投資家に発行可能なすべての有価証券の再販に関する登録届出書 3月の購入契約。

修正され、書き直されました メモ

に関連して 3月の購入契約、当社と3月の投資家は、特定の修正条項に記載されているように既存債券を修正し、修正しました と2024年3月25日付けの修正された転換社債（「A&Rノート」）。3月の投資家はいつでも転換する権利があります 未払いの換算金額（A&Rノートで定義されているとおり）の一部を有効発行済みで、全額支払い済みで査定対象外に 1株あたり0.03ドルの転換価格の普通株式。A＆Rノートに記載されているように調整される場合があります。

利息の発生 A＆Rノートでは、3月の投資家に普通株式で支払う必要があります。ただし、会社がそのような株式を支払うことはできます 現金または現金と普通株式の組み合わせの利息。A&R Noteには年率 5% の利息がつき、 2024年12月1日（「A&Rノートの満期日」）に満期となります。ただし、A&Rノートの満期日は は、A&Rノートに記載されているオプションで延長されます）。

会社は A&Rノートに基づくその時点での未払い金額の全部または全部をいつでも引き換える権利があります。どんな償還でも 換算金額（A＆Rで定義されているとおり）の (i) 120% のいずれか大きい方の価格で、会社が現金で支払うものとします 注）、および（ii）（1）償還される換算金額に対する換算レート（A&Rノートで定義されている）の積です 償還日の直前の取引日の当社の普通株式の最高終値を（2）掛けます 支払いが行われました。

修正され、書き直されました 令状

に 購入契約に関連して、当社とマーチ・インベスターは、に記載されているように既存のワラントを修正および再表示することに合意しました 2024年3月25日付けの特定の修正および改訂された普通株式購入ワラント（「A＆Rワラント」）。A&Rワラント 慣習に従い、1株あたり0.03ドルの行使価格で最大22,222,220株の普通株式を購入することができます 調整、および（ii）は発行日から5年間で有効期限が切れます。

会計を担当した会社 上記のASC 815に基づく転換社債。負債として会計処理されるデリバティブ金融商品については、 デリバティブ負債は当初、公正価値で計上されていましたが、報告日ごとに公正価格の変動に応じて再評価されています 運用明細書に報告された価値。

あった令状については 当社は、資金調達の各トランシェごとに発行され、加重平均のブラック・ショールズ・マートンオプション価格モデルを使用してワラントの評価を行っています 開始時に、次に各ローンの相対的な公正価値を計算します。

ザ・ 会社は、計算されたデリバティブ負債からすべての割引の合計額（OID、ワラントの価値、デリバティブの割引）を差し引きます どんな差額でも債務発行による損失として計上されます。終了した3か月間 2024年3月31日、当社は転換社債の発行による損失総額が75,690ドルであることを認識しました。

注8 — 関連当事者取引

ダニエル ベイツ、最高経営責任者

2月に 2021年21日、当社はCEOのダニエル・ベイツとの雇用契約を修正しました。改正により、彼の契約期間が延長されました 2020年5月27日から始まる3年間、2025年5月27日に期限が切れます。

3月現在 当社は、未払報酬として、ベイツ氏にそれぞれ189,000ドルと189,000ドルの債務を負っていました。

レイチェル ボールズ、最高財務責任者

会社が入りました 報酬担当の非常勤最高財務責任者を務める、2021年5月1日付でレイチェル・ボールズとのコンサルティング契約を結んでいます 月額5,000ドルでしたが、2023年6月には7,500ドルに増加しました。

ダニエル ハリス、最高収益責任者

3月現在 当社は、未払報酬として、ハリス氏にそれぞれ17,500ドルと17,500ドルの債務を負っていました。

エルフラン イブラヒム、元CTO

3月現在 当社は、未払報酬として、それぞれ6万ドル、2023年にイブラヒム氏に6万ドル、6万ドルの債務を負っていました。

マイケル ドーシー、ディレクター

の間に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は取締役報酬としてドーシー氏にそれぞれ4,500ドルと4,500ドルを支払いました。

グレッグ・ベーマー、 ディレクター

3つの間に 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した月に、当社は取締役報酬としてそれぞれ4,500ドルと4,500ドルをベーマー氏に支払いました。さらに、 2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社はベーマー氏にコンサルティングサービスに対して3,000ドルと0ドルの債務を負っています。

バート・フィッシャー、 ディレクター

2024年3月31日に終了した3か月間 と2023年、当社はフィッシャー氏に取締役報酬としてそれぞれ4,500ドルと4,500ドルを支払いました。

グリーンインベストです ソリューションズ株式会社

9月中に 2023年、クリーン・シーズ・モロッコと同じ個人が経営するグリーン・インベスト・ソリューションズ社に7万ドルの紙幣が発行されました。ローン は短期と見なされ、利息は発生しません。

管理 クリーン・シーズ・モロッコの

時々、管理 のClean-Seas モロッコは、一般的な業務のために会社に資金を提供しています。2024年3月31日および2024年12月31日現在、706,642ドルと それぞれ549,946ドルは経営陣からのものでした。契約も金利も適用されていません。

支払手形

に従って モロッコ購入契約書に、Clean-Seasはモロッコ買収のために総額650万ドルの購入価格を支払いました。そのうちの（i） モロッコの締切日に2,000,000ドルが支払われ、(ii) 残りの450万ドルは一定期間にわたってエコシナジーグループに支払われます モロッコの締切日から10か月です。に 日付：追加の支払いは行われていません。

ノート 9 — 普通株式

2024年1月9日、当社は証券を締結しました 認定投資家（「購入者」）との購入契約（「1月契約」）により、会社は 売却に同意し、購入者は会社の普通株式を最大1,500万株、額面価格は1株あたり0.001ドルで購入することに同意しました 1株（「普通株式」）。合計購入価格は最大30万ドル、つまり1株あたり0.02ドルです。1月に従って 2024年1月17日に発効した契約により、購入者は500万株の株式と引き換えに会社に10万ドルを支払いました 普通株式。

2024年2月9日、当社は以下を付与しました サービス用普通株式455,840株。株式の総額は、付与日の終値である0.0351ドルでした 16,000ドルの現金以外の報酬費用。

オン 2024年2月22日、当社はサービス業に3,600,000株の普通株式を付与しました。株式の価値は、終値の0.0248ドルでした 付与日の価格で、現金以外の報酬費用の合計は89,280ドルです。費用は契約期間中に計上されています。 2024年3月31日現在、株式はまだありません 譲渡代理人によって発行され、発行される普通株式が開示されています。

オン 2024年2月23日、当社はサービスのために500万株の普通株式を付与しました。株式の価値は、終値である0.0351ドルでした 付与日の価格で、現金以外の報酬費用の総額は171,500ドルです。経費は、その期間にわたって計上されています 同意します。2024年3月31日現在、株式はまだありません 譲渡代理人によって発行され、発行される普通株式が開示されています。

2024年2月9日、当社は160万枚を発行しました 証券購入契約（注7）の条件に従って、ClearThinkに普通株式を譲渡します。

オン 2024年2月15日、当社は有価証券購入の条件に従い、トリリウム・パートナーズに400万株の普通株式を発行しました 契約（注7）。

2024年3月22日、当社は4万株を付与しました サービスの普通株です。株式の価値は、現金以外の報酬総額で、付与日の終値である0.0248ドルでした 992ドルの費用。2024年3月31日現在、株式はまだ譲渡代理人によって発行されており、普通株式は譲渡代理人によって開示されています 発行されます。

関連会社に発行された株式については、注記8を参照してください パーティー。

ノート 10 — 好まれます 株式

会社 は、次の名称で1,000万株の優先株を1株あたり額面0.001ドルで発行する権限を与えられています。

シリーズ 償還可能な優先株式

9月21日に、 2020年、当社は、200万株をシリーズAの償還可能な優先株式が上級ランクに指定する一連の優先株を作成しました 会社の清算、解散、清算時に会社の普通株式に。シリーズA優先株は 配当金を支払わず、議決権も持たず、当社の普通株式に転換することもできません。

シリーズ B 優先株

2020年12月14日に、 当社は、200万株の授権優先株式をシリーズBの転換可能な議決権のない優先株式（「シリーズ」）として指定しました B 優先株」)。シリーズB優先株には配当がなく、議決権もありません。シリーズB優先株 2023年1月1日に、シリーズの1株につき普通株式10株のレートで、自動的に普通株式に転換されます B優先株。ただし、シリーズB優先株式の特定の保有者との間で進行中の紛争のため、解決が予定されています 2023年12月の拘束力のある仲裁により、そのような転換は本書の日付の時点では成立していません。シリーズBのホルダー 優先株には希薄化防止権があり、追加の資本株式の発行から会社での利益を保護します シリーズB優先株式の転換後2年間の株式。完全希薄化後の 20% のレートで計算されます。

オン 2020年12月17日、当社はレナード・タッカー合同会社（「タッカー」）と3年間のコンサルティング契約を締結しました。によると 契約条件では、タッカーはシリーズB優先株の200万株を受け取りました 提供されるサービスについて、シリーズB優先株式のどの株式を、完全に発行されるまでメザニンエクイティとして分類するか。 2024年4月15日、会社のタッカーとの訴訟に関する仲裁人の4月の決定の結果、タッカーは シリーズB優先株の株式は一切保有していません。 注12 — コミットメントと不測の事態（法的手続き）を参照してください 以下。

シリーズ C 優先株

2月に 2021年19日、当社は定款を改正し、200万株の優先株式をシリーズC転換社債に指定しました 優先株。シリーズC転換優先株式の保有者は100票を獲得でき、保有者と一緒に投票することになります 普通株の。シリーズC転換優先株式の各株は、1月に自動的に10株の普通株式に転換されます 2023年1月1日。ただし、本書の日付の時点では、そのような変換は実施されていません。

メモ 11 — 令状

2024年3月25日に、 会社はウォールアイと特定の証券購入契約を締結しました。これに基づいて会社は181,365,075を購入することを保証します 会社の普通株式です。新株予約権は、以下の価格で当社の普通株式に対して行使可能です 1株あたり0.03ドルで、発行日から5年間で有効期限が切れます。公正価値の計算、新株予約権の相対的な公正価値を使って は、新株予約権に記録された575,690ドルを決定するために計算されました。これは追加払込資本金に計上されています。

メモ 12 — コミットメントと不測の事態

プロジェクトファイナンス アレンジメント

2022年11月4日に、 当社は、エッジ・マネジメント合同会社（「エッジ」）とサービスのコンサルティング契約（以下「契約」）を締結しました ニューヨーク市に拠点を置く会社。この契約に基づき、Edgeはプロジェクトファイナンス戦略の策定、構築、実施を支援します （「プロジェクトファイナンス」）は、世界中のクリーンエネルギー施設のためのものです。資金調達戦略は、金額と金額によって決まります 私たちが受け入れられる条件には、普通株式および優先株式融資、メザニン、その他のジュニアデット融資が含まれますが、これらに限定されません。 および/またはシニアデットファイナンス（1つ以上の債券発行を含むがこれらに限定されない）（「プロジェクトファイナンス」）。の下に 同感です。Edgeはプロジェクトファイナンスに関する当社の専属代表として従事しています。Edgeは現金での支払いを受ける権利があります 次のようなプロジェクトファイナンスについて：承認されたすべての形態の資金調達ファシリティの総額の 5%（最大5億ドル） Edgeまたはその関連会社によって紹介され、クロージング（「クロージング」）時に会社が承認した貸し手（「貸し手」）によって、 によって承認された資金調達ファシリティの総額の 4%（50万,001ドルから100,000,000ドルの範囲の資金の一部分） Edgeまたはその関連会社によって紹介され、クロージング時に当社が承認した貸し手、およびその後の総額（1,000,000,001ドル）の3％ Edgeおよび/またはその関連会社によって導入され、貸し手によって承認されたあらゆる形態の資金調達ファシリティのうち、より多く） 閉店時の会社。現金のコンサルティング料に加えて、Edgeには 2%（行使価格決定時）に相当する5年間のワラントがキャッシュレスで発行されます。 最初の資金調達の価格は、両当事者が相互に決定する、最大5億ドル）、1％（行使価格で、相互に 50万,001ドル（50万,001ドルから100,000,000ドル）と1％（行使価格で）の資金の一部を相互に決定しました 未払いの普通株式および優先債のその後のすべての債務調達（1,000,000,001ドル以上）について、両当事者が決定します 株式、新株予約権、オプション、およびクロージング時の当社へのその他の参加形態..本契約の初期期間は1です (1) 年間。90日前に書面で通知すれば、どちらかの当事者がキャンセルできます。Edgeが成功する保証はありません プロジェクトファイナンスの取得を手伝ってくれます。

法的手続き

オン 2023年1月30日、レナード・タッカー合同会社（「タッカー」）は、当社のシリーズBコンバーチブル非議決権の保有者の1人です 優先株（「シリーズB優先株」）が当社に対して訴訟を提起しました（「タッカー訴訟」） ネバダ州第二司法地方裁判所で（判例番号CV23-00188）契約違反、暗黙の契約違反を主張 誠意と公正な取引、不当利得、特定の履行、および宣言上の救済（「タッカー苦情」）。 タッカー訴訟は、2020年12月17日に当社がタッカー（「タッカー」）と締結した3年間のコンサルティング契約から生じました。 契約」）。これにより、タッカーは引き換えに特定の戦略および事業開発サービスを会社に提供することに同意しました 200万株のシリーズB優先株と月額20,000ドルのコンサルティング料。シリーズB優先株の200万株 2023年1月1日に、自動的に当社の普通株式（「普通株式」）の2,000,000株に転換されます。

その 会社の譲渡代理人は、会社間の紛争が続いているため、普通株式を発行しないように指示されました とタッカーは、とりわけ、タッカーが提起した訴訟により、タッカーがタッカー契約に基づいて行動する能力について話しました SECは、2022年9月9日、米国南部地区地方裁判所でプロファイル・ソリューションズ社、ダン・オラン、タッカーに対して訴訟を起こしました。 フロリダ州（事件番号 1:22-cv-22881）は、とりわけ、タッカーが証券法のセクション17（a）（1）と17（a）（3）に違反したと主張しています 1933年の改正により（「証券法」）、証券に関するセクション10（b）および規則10-b5の違反を支援および助長しました 改正された1934年の取引法（「取引法」）。タッカーは、とりわけ、会社が タッカー契約に基づくシリーズB優先株式の転換時に発行可能な普通株式。会社は争っています タッカーの訴状に記載されているすべての申し立て。2023年2月24日、当社はタッカー訴訟を米国に撤回しました ネバダ州特別区（ケース番号 2:23-cv-00296）。

オン 2023年2月27日、当社はタッカーとその校長であるレナード・タッカーに対して反訴を提起しました（「会社の苦情」）。 そこで、当社は、タッカー契約は執行不能かつ無効であり、関連する損害賠償についてもタッカー社に対して判決を求めました 契約違反、誠意と公正な取引に関する暗黙の契約違反、詐欺、および義務違反に関するその主張に タッカーとその校長の両方。2023年3月10日、両当事者はその後、拘束力のある出席のためにタッカー訴訟を延期することを規定しました 仲裁。2024年1月31日、仲裁人は、米国における証拠開示紛争に関連して、当社に有利な暫定裁定を下しました 合計19,625.00ドルの仲裁です。

オン 2024年1月25日、仲裁人は、タッカーにおける当事者の相対的責任に関する決定（以下「決定」）を提出しました 訴訟。全体として、この決定は、当社が主張、反訴および抗弁において実質的に勝訴したと結論付けました タッカー訴訟。まず、この決定は、タッカー契約は無効で法的強制力がないという主張については、当社が勝訴したと結論付けました。 さらに、タッカー合意に基づくタッカーの訴因のそれぞれについて、当社がタッカーに勝訴したと結論付けました。 契約違反、暗黙の誠意と公正な取引の契約違反に関するタッカーの主張を含めて、 特定のパフォーマンス、および宣言上の救済。第二に、この決定は、タッカーとその会社に関する詐欺や義務違反はないと結論付けました プリンシパル; そしてさらに、タッカーは会社が支払ったサービスに対する報酬を以下の条件で留保する権利があるかもしれないと結論付けました 不当濃縮理論、金額は未定です。前述の決定に基づいて、仲裁人は当事者に以下のことを命じました タッカー訴訟では、それぞれの利用可能な救済策に関する補足説明を提出してください。

オン 2024年4月15日、仲裁人は、救済措置に関する補足説明会で当事者の主張を聞き、(i) 100% の判決を下しました タッカー契約に基づいて報酬としてタッカーに発行された株式は、タッカー契約が無効になったため取り消されます。 法的強制力はなく、（ii）タッカーはタッカー契約に基づく月額料金と同額の不当利得損害賠償を受ける権利がありました タッカーの下で行われているサービスの代わりに認可されたブローカーディーラーを会社が雇うまでの契約期間 契約。

として 救済に関する仲裁人の決定の結果、会社はタッカーに375ドル（20,000ドルと計算）を支払いました タッカーに支払うべき手数料から、会社に授与された19,625ドルを差し引いたものです。

ノート 13 — 中止された業務

に従って ASC 205-20の規定は、財務諸表のプレゼンテーション、廃止された企業の負債を個別に報告しました 連結貸借対照表での業務。負債は非継続事業として連結残高に反映されています 2024年3月31日および2023年12月31日現在のシートで、以下で構成されています。

ノート 14 — 続く イベント

その 会社は、財務諸表が発行または提出された日までに、その後の事象の認識と開示を評価しました。何もありません これらの財務諸表での認識または開示を必要とする通常の業務以外で発生しました。

2024年3月31日以降、当社は 譲渡代理人は435,102株の普通株式を発行しました。前年に付与された株式と費用。