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16パーセント会員2023-12-310000896493大人：サークル8機器ファイナンスノート会員2024-01-012024-03-310000896493大人：サークル8機器ファイナンスノート会員2024-03-310000896493大人：サークル8機器ファイナンスノート会員SRT: 最低メンバー数2024-01-012024-03-310000896493大人：サークル8機器ファイナンスノート会員SRT: 最大メンバー数2024-01-012024-03-310000896493大人：サークル8機器ファイナンスノート会員2023-12-310000896493成人：担保付約束手形 8パーセント会員2024-03-310000896493成人：担保付約束手形 8パーセント会員2023-12-310000896493大人：ショートRM銀行クレジットファシリティー会員2024-03-310000896493大人：ショートRM銀行クレジットファシリティー会員2023-12-310000896493大人：センティナムノート・ペイアブル・メンバー2024-03-310000896493大人：センティナムノート・ペイアブル・メンバー2023-12-310000896493大人：ROI約束手形会員2024-03-310000896493大人：ROI約束手形会員2024-01-012024-03-310000896493大人：ROI約束手形会員2023-12-310000896493大人:他のメンバー2024-03-310000896493大人:他のメンバー2023-12-310000896493大人：ROI15パーセントタームノート会員2024-02-090000896493大人：ROI15パーセントタームノート会員2024-02-012024-02-090000896493大人：後続イベント 15パーセントタームノートメンバー2024-04-290000896493大人：後続イベント 15パーセントタームノートメンバー2024-02-012024-04-290000896493大人：後続イベント 15パーセントタームノートメンバー2024-05-160000896493大人：後続イベント 15パーセントタームノートメンバー2024-05-012024-05-160000896493大人：オフィサー・アライアンスメンバーからのメモ2024-01-012024-03-310000896493大人：オフィサー・アライアンスメンバーからのメモ2024-03-310000896493大人：オフィサー・アライアンスメンバーからのメモ2023-12-310000896493大人：役員からのメモがグリーンメンバーになりました2024-01-012024-03-310000896493大人：役員からのメモがグリーンメンバーになりました2024-03-310000896493大人：役員からのメモがグリーンメンバーになりました2023-12-310000896493大人：理事会メンバーROIメンバーからのメモ2024-01-012024-03-310000896493大人：理事会メンバーROIメンバーからのメモ2024-03-310000896493大人：理事会メンバーROIメンバーからのメモ2023-12-310000896493大人：大人と会社のアドバンス会員2024-03-310000896493大人：大人と会社のアドバンス会員2023-12-310000896493大人：ギガメンバーからの前払金2024-01-012024-03-310000896493大人：ギガメンバーからの前払金2024-03-310000896493大人：ギガメンバーからの前払金2023-12-310000896493大人：その他関係党アドバンス会員2024-03-310000896493大人：その他関係党アドバンス会員2023-12-310000896493ault: コンバーチブル・プロミスノート会員2024-03-310000896493ault: コンバーチブル・プロミスノート会員2024-01-012024-03-310000896493ault: コンバーチブル・プロミスノート会員2023-12-310000896493大人：コンバーチブル・プロミスノート1メンバー2024-01-012024-03-310000896493大人：コンバーチブル・プロミスノート1メンバー2024-03-310000896493大人：コンバーチブル・プロミスノート1メンバー2023-12-310000896493大人：AVLPコンバーチブル・プロミスノート会員2024-03-310000896493大人：AVLPコンバーチブル・プロミスノート会員2024-01-012024-03-310000896493大人：AVLPコンバーチブル・プロミスノート会員2023-12-310000896493大人：ギガ・シニア・セキュアド・コンバーチブルノート会員2024-03-310000896493大人：ギガ・シニア・セキュアド・コンバーチブルノート会員2024-01-012024-03-310000896493大人：ギガ・シニア・セキュアド・コンバーチブルノート会員2023-12-310000896493大人：ロワ・シニア・セキュアド・コンバーチブルノート会員2024-03-310000896493大人：ロワ・シニア・セキュアド・コンバーチブルノート会員2024-01-012024-03-310000896493大人：ロワ・シニア・セキュアド・コンバーチブルノート会員2023-12-310000896493ault: 転換約束手形会員米国会計基準:投資家メンバー2024-03-012024-03-110000896493大人：セキュアド・コンバーチブル・ノートのシニア・メンバー2024-01-012024-03-310000896493大人：セキュアド・コンバーチブル・ノートのシニア・メンバー2024-03-310000896493米国会計基準:転換社債メンバー2024-03-3100008964932022-01-012022-12-3100008964932023-04-282023-09-300000896493大人：アット・ザ・マーケット・イシュー・セールス契約メンバー米国会計基準:普通株式会員大人：イシュアンス2023メンバー2024-01-012024-03-310000896493大人：アット・ザ・マーケット・イシュー・セールス契約メンバー米国会計基準:シリーズCP優先株メンバー2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人:ギガメンバー2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：グリーンメンバーをオンにしてください2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人:フィンテック会員2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：センチナム会員2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：オルト・ディスラプティブ・メンバー2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：エネルギー会員2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：リオ会員2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：持株会社のメンバー2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人:ギガメンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：グリーンメンバーをオンにしてください2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人:フィンテック会員2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：センチナム会員2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：オルト・ディスラプティブ・メンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人:SMC メンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：エネルギー会員2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：リオ会員2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー大人：持株会社のメンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-03-310000896493米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準：地理的集中リスクメンバーSRT: 北米メンバー大人：エネルギー業界の大手顧客1人2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準：地理的集中リスクメンバーSRT: 北米メンバー大人：エネルギー業界の大手顧客2社会員2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:売上収益純構成メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバーSRT: 北米メンバー大人:1人の顧客会員2024-01-012024-03-310000896493米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準：地理的集中リスクメンバー大人：エネルテックのカスタマーメンバー1人2023-01-012023-12-310000896493米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準：地理的集中リスクメンバー大人：サークル8のカスタマーメンバー1人2023-01-012023-12-310000896493米国会計基準:売上収益純構成メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー大人:1人の顧客会員2023-01-012023-03-310000896493大人：大人と会社員米国会計基準:シリーズCP優先株メンバー2024-04-012024-04-17ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア

  

 

米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

 

x 1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書
   
  四半期終了時 2024年3月31日

 

¨ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
   
  ________から________への移行期間について。

 

コミッションファイル番号 1-12711

 

オルト・アライアンス株式会社

(に記載されている登録者の正確な名前 チャーター)

 

デラウェア州 94-1721931
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) (I.R.S. 雇用者識別番号)

 

11411 サザンハイランズパークウェイ、 スイート240です

ラスベガス、 NV 89141

(主要な執行部の住所) (Zip) コード)

 

(949) 444-5464

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：    
         
各クラスのタイトル   トレーディングシンボル   登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面0.001ドル   大人   ニューヨーク証券取引所アメリカン
13.00% シリーズD累積償還可能な永久優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル   アダルトプロッド   ニューヨーク証券取引所アメリカン

 

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 前年（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法、および (2) は過去90日間、そのような提出要件の対象となっています。 はいx いいえ ¨

 

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブ日付ファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405です そのようなファイルを提出するには必要です）。はいx いいえ ¨

 

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

 

大型アクセラレーテッド ファイラー ¨ アクセラレーテッド ファイラー ¨
非加速ファイラーx 小規模な報告 会社 x
新興成長企業¨  

 

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。¨

 

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ¨いいえ x

 

2024年5月19日の時点で、登録者は未払いでした 30,065,339 の株式 クラスAの普通株式。

 

 

  
 

 

オルト・アライアンス株式会社

目次

 

      ページ
パート I — 財務情報  
       
アイテム 1.   財務諸表 (未監査)  
       
    2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 F-1
       
    2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括損失 F-3
       
    2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動に関する要約連結計算書 F-4
       
    2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 F-6です
       
    要約連結財務諸表の注記 F-8です
       
アイテム 2.   経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 1
       
アイテム 3.   市場リスクに関する定量的・質的開示 7
       
アイテム 4.   統制と手続き 7
       
パート II — その他の情報  
       
アイテム 1.   法的手続き 9
アイテム 1A.   リスク要因 9
アイテム 2.   持分証券の未登録売却および収益の使用 9
アイテム 3.   シニア証券のデフォルト 9
アイテム 4.   鉱山の安全に関する開示 9
アイテム 5.   その他の情報 9
アイテム 6.   展示品 9

 

将来の見通しに関する記述

 

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しが含まれています 多くのリスクと不確実性を伴う声明。「期待する」、「期待する」、「意図する」などの言葉 「目標」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見積もり」、「続く」、 「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「すべき」、「できた」、そしてそのような単語のバリエーションと 同様の表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。さらに、の予測に言及するあらゆる記述 当社の将来の財務実績、予想される事業の成長と傾向、不確実な出来事や仮定、その他の特徴 将来の出来事や状況は、将来の見通しに関する記述です。このような記述は、現時点での経営陣の期待に基づいています この申告日には、実際の結果が記載されたものと大きく異なる原因となる多くのリスクと不確実性が伴います または当社の将来の見通しに関する記述に暗示されています。このようなリスクと不確実性には、この四半期報告書に記載されているものが含まれます 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Qとフォーム10-Kの年次報告書、特に「リスク要因」のセクション そのようなレポートの。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、売却、合併による潜在的な影響は反映されていません。 この四半期報告書の提出日時点で完了していなかった買収、またはその他の企業結合 10-Q。さらに、フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この提出日時点で作成されたものであり、私たちは 新しい情報、新しい展開の結果であるかどうかにかかわらず、そのような声明を更新する義務を引き受けず、明示的に否認します またはそうでなければ、法律で開示が義務付けられている場合を除きます。

 

  
 

 

パート I — 財務情報

 

アイテム 1.財務諸表。

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

           
   3 月 31 日   12月31日 
   2024   2023 
資産          
流動資産          
現金および現金同等物  $9,430,000   $8,626,000 
制限付き現金   5,463,000です    4,966,000 
市場性のある株式証券   

9,426,000

    

27,000

 
売掛金、純額   11,579,000    10,839,000 
インベントリ   7,599,000    8,384,000です 
約束手形やその他の関連当事者への投資   -    3,968,000です 
売掛金、現在の   1,364,000    1,234,000です 
前払費用およびその他の流動資産   8,035,000です    9,450,000 
非継続事業の流動資産   91,872,000    90,991,000 
流動資産合計   144,768,000    138,485,000 
           
信託口座に保有されている現金と有価証券   794,000    2,200,000 
無形資産、純額   5,482,000    5,754,000です 
グッドウィル   6,010,000    6,088,000です 
資産および設備、純額   103,989,000です    108,829,000 
使用権資産   7,211,000    6,315,000 
普通株式と株券、関連当事者への投資   2,768,000    679,000 
他の株式への投資   20,077,000です    21,767,000 
その他の資産   8,678,000です    9,073,000です 
総資産  $299,777,000   $299,190,000 
           
負債と株主資本          
           
流動負債          
買掛金と未払費用  $61,759,000です   $66,443,000です 
オペレーティング・リース負債、現行   2,385,000    2,119,000 
支払手形、現行   12,370,000    12,866,000 
支払手形、関連当事者、現在の   293,000    2,375,000 
転換社債の買掛金、現行手形   11,131,000    11,763,000です 
保証責任   38,900,000    38,900,000 
非継続事業の現在の負債   71,405,000    70,361,000 
流動負債合計   198,243,000です    204,827,000です 

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-1 
 

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約された連結貸借対照表（続き）

(未監査)

 

   3 月 31 日   12月31日 
   2024   2023 
長期負債          
オペレーティング・リース負債、非流動性   5,514,000    4,402,000 
支払手形、非流動性   17,314,000    18,158,000です 
買掛金、非流動性転換手形   9,453,000です    9,453,000です 
オルト・ディスラプティブ・テクノロジーズ・コーポレーション（「オルト・ディスラプティブ」）子会社の繰延引受手数料   3,450,000    3,450,000 
負債総額   233,974,000です    240,290,000 
           
コミットメントと不測の事態          
           
子会社の株式の償還可能な非支配持分   784,000    2,224,000 
           
株主資本          
シリーズA転換優先株、$25 1株当たりの記載価値、$0.001 額面価格 — 1,000,000 承認された株式; 7,040 2024年3月31日および2023年12月31日に発行され発行済みの株式（清算優先金は176,000 (2024年3月31日および2023年12月31日現在)   -    - 
シリーズC転換優先株、$1,000 1株あたりの記載価値、1株、$0.001 額面価格 — 5万人 承認された株式; 43,500 そして 41,500です 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式数（清算優先金は43,500,000 と $41,500,000 （それぞれ、2024年3月31日と2023年12月31日）   -    - 
シリーズD 累積償還可能な永久優先株式、$25 1株当たりの記載価値、$0.001 額面価格 — 2,000,000 承認された株式; 323,835 と 425,197 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式数（清算優先金は8,096,000です (2024年3月31日および2023年12月31日現在)   -    - 
クラスA普通株式、$0.001 額面価格 — 5億,000 承認された株式; 30,065,339 そして 4,483,459 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式   30,000    4,000 
クラスBの普通株式、$0.001 額面価格 — 25,000,000 承認された株式; 0 2024年3月31日および2023年12月31日に発行され発行された株式   -    - 
その他の払込資本   656,587,000です    644,852,000 
累積赤字   (565,035,000です)   (567,469,000です)
その他の包括損失の累計   (2,061,000)   (2,097,000)
自己株式（原価）   (30,571,000)   (30,571,000)
オルト・アライアンスの株主資本の総額   58,950,000    44,719,000 
           
非支配持分   6,069,000です    11,957,000です 
           
株主資本の総額   65,019,000    56,676,000です 
           
負債総額と株主資本  $299,777,000   $299,190,000 

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-2 
 

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約された連結営業明細書 と総合損失

(未監査)

           
   終了した3か月間 3月31日、 
   2024   2023 
収入  $11,468,000です   $13,889,000です 

収益、デジタル資産マイニング

   11,447,000ドル    7,347,000 
収益、クレーン操作   12,918,000    12,646,000 
収益、貸付、取引活動   9,099,000です    (4,939,000)
総収入   44,932,000です    28,943,000です 
収益コスト、製品   9,164,000    9,787,000です 

収益コスト、デジタル資産のマイニング

   8,544,000    8,103,000です 
収益コスト、クレーン操作   7,715,000    7,388,000 
収益、貸付、取引活動のコスト   -    1,180,000 
総収益コスト   25,423,000    26,458,000です 
売上総利益   19,509,000です    2,485,000 
営業経費          
研究開発   1,072,000    1,842,000 
販売とマーケティング   4,660,000    8,796,000 
一般と管理   13,380,000    21,571,000 
マイニングされたデジタル資産の減損   -    139,000 
営業費用の合計   19,112,000    32,348,000 
事業からの収益（損失）   397,000   (29,863,000です)
その他の収入 (費用):          
利息およびその他の収入   583,000    1,197,000 
支払利息   (4,900,000)   (12,100,000)
株式への投資を市場性のある株式に転換することによる利益   

17,900,000

    - 
債務の消滅による利益（損失）   1,405,000    (63,000)
非連結事業体への投資による損失   (667,000ドル)   - 
持分証券の減損   -    (9,555,000)
貸付損失引当金、関連当事者   (3,068,000です)   - 
固定資産の売却益   68,000    4,515,000 
その他の収益（費用）の合計、純額   11,321,000   (16,006,000です)
所得税控除前利益（損失）   11,718,000   (45,869,000)
所得税の優遇措置   (44,000)   (263,000です)
継続事業からの純利益（損失）   11,762,000   (45,606,000です)
非継続事業からの純損失   (1,801,000)   (3,223,000です)
当期純利益 (損失)   9,961,000   (48,829,000)
非支配持分に帰属する純損失（収益）損失   (6,244,000)   183,000 
オルト・アライアンス社に帰属する純利益（損失）   3,717,000   (48,646,000)
優先配当   (1,260,000)   (229,000)
普通株主が利用できる純利益（損失）  $2,457,000です  $(48,875,000)
           
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）：          
継続業務  $0.26  $(971.32)
廃止された事業   (0.11)   (68.57)
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）  $0.15  $(1,039.89)
           

普通株式1株あたりの希薄化後の純利益（損失）：

          

継続業務

  $0.14   $

(971.32

)

廃止された事業

   (0.05)   (68.57)

普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）

  $0.09   $

(1,039.89

)
           

加重平均発行済普通株式:

          
ベーシック   16,116,000です    47,000 
希釈   36,493,000です    47,000 
           
包括利益 (損失)          
普通株主が利用できる純利益（損失）  $2,457,000です  $(48,875,000)
外貨換算調整   36,000    170,000 
その他の包括利益   36,000    170,000 
包括利益 (損失) 合計  $2,493,000です  $(48,705,000)

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-3 
 

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約された連結変更報告書 で、株主資本

(未監査)

2024年3月31日に終了した3か月間

                                                                       
   優先株式           [追加]       その他   非-       合計 
   シリーズ A   シリーズ C   シリーズ D   クラス A 普通株式   支払い済み   累積   包括的   制御   財務省   株主の 
   株式   額面金額   株式   額面金額   株式   額面金額   株式   金額   資本   赤字   損失   利息   株式   エクイティ 
残高、2024年1月1日   7,040   $-    41,500です-  $-    425,197   $-    4,483,459   $4,000   $644,852,000   $(567,469,000です)  $(2,097,000)  $11,957,000です   $(30,571,000)  $56,676,000です 

シリーズC優先株の発行、関連当事者

   -    -    2,000    -    -    -    -    -    1,818,000    -    -    -    -    1,818,000 

シリーズCに関連して発行されたワラントの公正価値 優先株、関連会社

   -    -    -    -    -    -    -    -    182,000    -    -    -    -    182,000 
株式ベースの報酬                                           577,000    -    -    -   -    577,000 

クラスA普通株式の現金発行

   -    -    -    -    -    -    25,609,079    26,000    14,573,000です    -    -    -    -    14,599,000 

クラスA普通株式の売却に関連する資金調達費用

   -    -    -    -    -    -    -    -    (513,000)   -    -    -    -    (513,000)

フォルト・ディスラプティブの子会社の一時的な再測定 エクイティ

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (23,000)   -    -    -    (23,000)

非支配持分への子会社株式の売却

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    1,485,000    -    1,469,000です 

サークル 8 クレーンへの配布

サービス合同会社（「サークル8」）の非支配持分

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (170,000)   -    (170,000)

リスクオン・インターナショナル株式会社（「ROI」）転換社債の換算

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    863,000    -    863,000 
純利益   -    -    --   -    -    -    -    -    -    3,717,000   -    -    -    3,717,000

シリーズAの優先配当（1株あたり0.63ドル）

                                                (4,000)                  (4,000)

シリーズCの優先配当（1株あたり25.53ドル）

                                                (992,000)                  (992,000)

シリーズDの優先配当（1株あたり0.81ドル）

                                                (264,000)                  (264,000)

外貨換算調整

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    36,000    -    -    36,000 

非支配持株主に帰属する当期純利益

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    6,244,000   -    6,244,000

ターノングリーン株式会社（「ターノングリーン」）の証券の分配 オルト・アライアンスのクラスA普通株主へ（1株あたり2.02ドル）

   -    -    -    -    -    -    -    -    (4,900,000)   -    -    4,900,000    -    - 

ホワイトリバーエナジーへのROI投資の分配 コーポレーション（「ホワイトリバー」）

ROIの株主に

   -    -    -    -    -    -    -    -    -   -    -    (19,210,000)   -    (19,210,000)
その他   -    -    -    -    (101,362)   -    (27,199)   -    (2,000)   -    -    -    -    (2,000)
残高、2024年3月31日   7,040   $-    43,500-  $-    323,835   $-    30,065,339   $30,000   $656,587,000です   $(565,035,000です)  $(2,061,000)  $6,069,000です   $(30,571,000)  $65,019,000 

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-4 
 

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約された連結変更報告書 で、株主資本

(未監査)

2023年3月31日に終了した3か月間

                                                                       
                                           累積             
   優先株式           [追加]       その他   非-       合計 
   シリーズ A   シリーズ B   シリーズ D   クラスAコモン 株式   支払い済み   累積   包括的   制御   財務省   株主の 
   株式   額面金額   株式   額面金額   株式   額面金額   株式   金額   資本   赤字   損失   利息   株式   エクイティ 
残高、2023年1月1日   7,040   $-    125,000   $-    172,838   $-    50,966   $-   $565,905,000   $(329,078,000です)  $(1,100,000)  $17,496,000   $(29,235,000)  $223,988,000 

クラスA普通株式の発行 制限付株式報酬

   -    -    -    -    -    -    199    -    -    -    -    -    -    - 
現金で発行された優先株式   -    -    -    -    90,184    -    -    -    2,255,000    -    -    -    -    2,255,000 
優先株式公開費用   -    -    -    -    -    -    -    -    (1,079,000)   -    -    -    -    (1,079,000)
株式ベースの報酬   -    -    -    -    -    -    -    -    3,931,000    -    -    617,000    -    4,548,000 

クラスA普通株式の現金発行

   -    -    -    -    -    -    4,268    -    4,158,000です    -    -    -    -    4,157,000です 

クラスAコモンの売却に関連する資金調達費用 株式

   -    -    -    -    -    -    -    -    (105,000)   -    -    -    -    (105,000)

オルト・ディスラプティブ子会社のテンポラリー・エクイティの再測定

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (679,000)   -    -    -    (679,000)

所有権への関心の高まり

子会社の

   -    -    -    -    -    -    -    -    11,000    -    -    (22,000)   -    (11,000)

ROI子会社の非支配職を取得

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    6,357,000です    -    6,357,000です 

自己株式の購入-オルト・アルファ、LP

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (197,000)   (197,000)
純損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (48,645,000)   -    -    -    (48,645,000)

シリーズAの優先配当（1株あたり0.63ドル）

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (4,000)   -    -    -    (4,000)

シリーズDの優先配当（1株あたり0.81ドル）

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (162,000)   -    -    -    (162,000)

外貨換算調整

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    170,000    -    -    170,000 

非支配株主に帰属する純損失

   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (183,000)   -    (183,000)
その他   -    -    -    -    -    -    -    -    (2,000)   (65,000)   (1,000)   -    -    (68,000)
残高、2023年3月31日   7,040   $-    125,000   $-    263,022   $-    55,433   $-   $575,074,000.00   $(378,633,000)  $(931,000)  $24,265,000   $(29,432,000です)  $190,343,000 

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-5です 
 

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

           
   3月31日に終了した3か月間、 
   2024   2023 
営業活動によるキャッシュフロー:          
当期純利益 (損失)  $9,961,000  $(48,829,000)
非継続事業からの純損失   (1,801,000)   (3,223,000です)
継続事業からの純利益（損失）   11,762,000   (45,606,000です)
純利益（損失）と純現金（使用済み）を照合するための調整 営業活動:          
減価償却と償却   5,935,000    5,325,000 
債務割引の償却   3,653,000です    10,302,000 
使用権資産の償却   583,000    877,000 
株式ベースの報酬   577,000    4,548,000 
固定資産の売却益   (68,000)   (4,515,000)
持分証券の減損   -    11,555,000 
デジタル資産の減損   -    139,000 
デジタル資産の売却による実現利益   (738,000)   (250,000)
収益、デジタル資産マイニング   (8,862,000)   (7,347,000)
有価証券の売却による実現利益   -    3,627,000 
株式への投資を市場性のある株式に転換することによる利益   

(17,900,000

)   - 
市場性のある有価証券の未実現利益   (8,899,000)   (1,908,000です)
普通株式、関連会社への投資による未実現（利益）損失   (84,000)   1,598,000です 
信託で保有されている現金からの収入   (21,000)   - 
貸付損失引当金   -    1,180,000 
貸付損失引当金、関連当事者   3,068,000です    - 
債務の消滅による（利益）損失   (1,405,000)   63,000 
その他   (1,196,000です)   (83,000)
営業資産および負債の変動：          
デジタル資産の売却による収入   8,634,000    7,780,000 
市場性のある株式証券   -    21,986,000 
売掛金   (995,000)   5,030,000 
インベントリ   775,000    1,936,000 
前払費用およびその他の流動資産   1,041,000    (687,000です)
その他の資産   395,000    (490,000)
買掛金と未払費用   (4,385,000)   (3,801,000)
リース負債   (348,000)   (910,000)
継続事業からの営業活動によって提供される（使用された）純現金   (8,478,000です)   10,349,000 
非継続事業による営業活動に使用された純現金   (1,738,000)   (2,646,000)
営業活動により提供された純現金（使用額）   (10,216,000)   7,703,000です 
投資活動によるキャッシュフロー:          
資産および設備の購入   (882,000)   (4,308,000です)
売掛金ローンへの投資   (134,000)   (181,000)
市場性のない株式への投資   (120,000)   (102,000)
固定資産の売却による収入   -    4,515,000 
その他   (5,000)   22,000 
継続事業からの投資活動に使用された純現金   (1,141,000)   (54,000)
非継続事業からの投資活動に使用された純現金   (589,000)   (2,713,000)
投資活動に使用された純現金   (1,730,000)   (2,767,000です)

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-6です 
 

 

株式会社アダルト・アライアンスと子会社

要約連結キャッシュフロー計算書 (続き)

(未監査)

 

   3月31日に終了した3か月間、 
   2024   2023 
財務活動によるキャッシュフロー:          
クラスA普通株式の売却による総収入  $14,599,000   $4,158,000です 
クラスA普通株式の売却に関連する資金調達費用   (513,000)   (105,000)
シリーズD優先株式の売却による収入   -    2,255,000 
シリーズD優先株式の売却に関連する資金調達費用   -    (1,079,000)
クラスA普通株および関連当事者を購入するためのシリーズC優先株および新株予約権の売却による収入   2,000,000    - 
子会社による非支配持分への株式売却による収入   1,485,000    - 
サークル8の非支配持分への分配   (170,000)   - 
支払手形による収入   2,311,000    2,500,000 
証拠金口座の返済   -    (767,000)
支払手形の支払い   (5,155,000)   (19,651,000)
買掛金転換社債の支払い、関連当事者   (188,000)   - 
支払手形の支払い、関係者   (1,894,000)   - 
優先配当金の支払い   (1,260,000)   (229,000)
自己株式の購入   -    (197,000)
転換社債の売却による収入   1,800,000    2,680,000 
転換社債での支払い   (1,030,000)   (160,000)
継続事業からの財務活動によって提供された（使用された）純現金   11,985,000    (10,595,000)
非継続事業からの資金調達活動によって提供される純現金   1,056,000    2,498,000 
財務活動によって提供された（使用された）純現金   13,041,000    (8,097,000です)
           
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響   574,000    177,000 
非継続事業親会社からの現金拠出   1,639,000    81,000 
           
現金および現金同等物および制限付現金の純増加（減少）-継続事業   1,301,000    (203,000です)
現金および現金同等物および制限付現金の純増加（減少）-廃止事業   368,000    (2,781,000)
現金および現金同等物および制限付現金の純増額（減少）   1,669,000です    (2,984,000)
           
現金および現金同等物および期首制限付現金-継続事業   13,592,000    8,674,000です 
現金および現金同等物および期首制限付現金-廃止事業   1,776,000です    5,381,000 
現金および現金同等物および期首制限付現金   15,368,000です    14,055,000です 
           
現金および現金同等物および期末制限付現金   17,037,000です    11,071,000 
期末の非継続事業の現金および現金同等物と制限付現金を差し引いた値   (2,144,000です)   (2,601,000)
期末の継続事業の現金および現金同等物および制限付現金  $14,893,000です   $8,470,000 
           
キャッシュフロー情報の補足開示:          
利息として期間中に支払われる現金-継続事業  $1,945,000   $2,990,000 
利息として期間中に支払われた現金-非継続事業  $2,023,000です   $1,668,000です 
           
非現金投資および資金調達活動：          
デジタル資産による買掛金の決済  $8,000   $- 

デジタル資産による支払利息の決済

  $ 142,000   $- 
デジタル資産による支払手形決済  $506,000   $- 
関連当事者の買付転換社債のクラスA普通株式への転換  $-   $400,000 
負債証券と持分証券の有価証券への転換  $1,810,000   $13,340,000 
売掛金の有価証券への転換  $-   $5,430,000 
関連当事者前払金を他の株券、関連当事者への投資と交換  $2,000,000   $- 
新規オペレーティング・リースの使用権資産とリース負債の認識  $1,725,000   $- 
オルト・ディスラプティブ・テンポラリー・エクイティの再測定  $23,000   $679,000 
ホワイトリバーへのROI投資のROI株主への配当  $19,210,000   $- 
現金および信託口座に保有されている有価証券で支払われた子会社の株式の償還可能な非支配持分  $1,463,000です   $- 
配当金は、TurnonGreen普通株式に追加払込資本で支払われます。  $4,900,000   $- 
未払の貸し手利益参加権からの債務割引  $-   $8,500,000 

 

 

添付のメモは欠かせないものです これらの未監査の要約連結財務諸表。

 

 F-7です 
 

 

1。 事業内容の説明

 

大人 デラウェア州の企業であるアライアンス社（「Ault Alliance」または「当社」）は、以下を追求する多角的な持株会社です 過小評価されている事業や世界に影響を与える破壊的な技術を買収して開発することによる成長。その完全所有および過半数所有を通じて 子会社や戦略的投資など、当社はビットコインをマイニングし、コロケーションを提供するデータセンターを所有・運営しています。 新興の人工知能エコシステムやその他の業界向けのホスティングサービス、そしてミッションクリティカルな製品を提供しています メタバースプラットフォーム、石油探査、クレーンサービス、防衛/航空宇宙、産業、自動車など、さまざまな業界をサポートしています。 医療/バイオ医薬品、家庭用電化製品、ホテル経営、テキスタイル。さらに、会社は選ばれた起業家にクレジットを付与します 認可を受けた融資子会社を通じた事業。

 

ザ・ 同社には以下の7つの報告対象セグメントがあります。

 

·エネルギーとインフラ（「エネルギー」）— クレーン操作、高度な繊維加工 と石油探査。

 

·テクノロジーと金融（「フィンテック」）— 商業融資、アクティビスト投資、株式 取引;

 

·Sentinum, Inc.（「Sentinum」）— デジタル資産のマイニング事業とコロケーションとホスティング 新興の人工知能エコシステムやその他の産業向けのサービス。

 

·グレシャム・ワールドワイド社、以前はギガトロニクス・インコーポレイテッド（「GIGA」）として知られていました-防衛 業界;

 

·ターノングリーン — 商用電子機器ソリューション;

 

·ROI — 没入型のメタバースプラットフォーム、メディア、デジタル学習。そして

 

·アダルト・ディスラプティブ — 特別目的買収会社。

 

2。 流動性と財務 状態

 

として 2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は$でした9.4 百万、マイナスの運転資本53.5百万と歴史 純営業損失の。当社は、主に転換社債、約束手形の発行を通じて事業資金を調達してきました 株式証券。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています これらの要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年後。

 

凝縮された統合 財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。したがって、 要約された連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています そして、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を検討しています。

 

この評価を行うにあたり 経営陣は、財政状態、キャッシュフローなど、会社の現在の状況を包括的に分析しました と現金使用量の予測、そして債務と負債。経営陣は資金調達を成功させてきた長い歴史がありますが、分析は 継続企業としての会社の能力を判断するために使用され、会社の直接の管理が及ばない資金源は含まれていません その経営陣は、今後12か月以内に利用可能になると予想しています。

 

経営陣は次のことを期待しています 2024年3月31日現在の会社の既存の現金および現金同等物、売掛金および有価証券では不十分です これらの財務諸表が発行された日から1年間にわたって、会社が予想される事業水準の資金を調達できるようにするためです。 経営陣は、会社の株式または債券の私的および公的な売却を通じて、追加の資本を調達することを期待しています そして、その有価証券やデジタル資産、あるいはその組み合わせを売却します。経営陣はそのような資本を信じていますが 資金源は利用可能ですが、必要なときに会社が資金を調達できるという保証はありません 会社は事業を継続するか、可能であれば、会社が受け入れられる条件で事業を継続します。会社が十分な資本を調達しない場合 時宜を得たタイミングで、とりわけ、会社は事業を縮小または完全に停止せざるを得ない可能性があります。

 

 F-8です 
 

 

3。 基礎 プレゼンテーションと重要な会計方針について

 

その 添付の未監査の要約連結財務諸表は、Form 10-Qの指示に従って作成されています と規則S-Xで、一般に認められている会計原則で要求されるすべての情報と開示を含めていません アメリカ合衆国（「GAAP」）。当社は、会社で報告された金額に影響する見積もりと判断を下しました 要約された連結財務諸表とそれに付随するメモ。会社が実際に経験する業績は大きく異なる可能性があります 会社の見積もりから。要約された連結財務情報は未監査ですが、通常の調整がすべて反映されています 経営陣の意見では、提示された中間期間の結果を公正に説明するために必要です。

 

これら 要約された連結財務諸表は、会社の連結財務諸表と併せて読む必要があります 証券会社に提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」） 2024年4月16日に開催される証券取引委員会（「SEC」）。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表が導き出されました 上記の2023年次報告書に含まれる当社の監査済み2023年財務諸表から。3つの結果 2024年3月31日に終了した月は、必ずしも2024年12月31日に終了する通年で予想される業績を示すものではありません。

 

重要な会計 ポリシー

 

その他 以下に記載されているよりも、以前に開示された会社の重要な会計方針に重要な変更はありません 2023年の年次報告書。

 

再分類

 

確か 前期の金額は、当期の財務諸表の表示に合わせて、比較のために再分類されました。 これらの再分類は、以前に報告された経営成績には影響しませんでした。

 

最近 発行された会計基準

 

2023年12月14日に、 財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2023-09号を発行しました。 収入 税金（トピック740）：所得税開示の改善 (「2023-09年オーストラリアまで」)。ASU 2023-09では、企業に具体的な情報を開示するよう義務付けています 税率調整、連邦法域と個別法域で分けられた所得税の額、継続による収入（損失）額 所得税費用（給付）を控除する前の事業を、連邦、州、海外に分けて分類しています。新しい基準は 2025年1月1日から始まる会計年度の会社で、早期採用が許可されています。同社は現在、以下の影響を評価しています 標準を採用しています。

 

2023年11月27日に、 FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善 (「2023-07年までに発生」)。 ASU 2023-07は、主に重要な事項についての開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています 最高経営意思決定者に定期的に提供されるセグメント経費。新しい基準は、会社にとって次のような場合に有効です 2025年1月1日から始まる会計年度で、早期採用が許可されています。同社は現在、採用の影響を評価しています スタンダード。

 

4。 売却目的で保有している資産と廃止事業

 

オルト・グローバル不動産のプレゼンテーション エクイティーズ株式会社（「AGREE」）事業

 

2023年9月、当社は 完全子会社の計画にコミットしています。最近改装された中西部の4ホテル、ヒルトンガーデンを売りに出すことに同意します マディソン・ウェストの旅館、マディソン・ウエストのレジデンス・イン、マディソン・ウェストのコートヤード、ロックフォードのヒルトン・ガーデン・イン。決定は ホテルの売却は、フロリダ州セントピーターズバーグの集合住宅開発用地も上場するという決定に続き、 エネルギー、フィンテック、センティナムという中核事業に注力したいという会社の願望。

 

計画に関連して AGREE資産の売却により、当社は、AGREEの純資産が売却目的で保有されているものとして分類される基準を満たしていると結論付けました。さらに、 提案された売却は、会社の事業と財務結果に大きな影響を与える戦略的転換です。 その結果、当社はAGREEの経営成績、キャッシュフロー、および財政状態を非継続事業として提示しました 添付の連結財務諸表および提示されたすべての期間の注記に。

 

2024年3月31日と12月の時点で 2023年31日、当社はAGREEに関連する総資産と総負債を連結残高の現在のものとして分類しました シーツ。

 

 F-9です 
 

 

次の表は AGREE事業の資産と負債：

          
   3 月 31 日   12月31日 
   2024   2023 
現金および現金同等物  $1,285,000   $1,080,000 
制限付き現金   859,000です    697,000です 
売掛金   204,000    247,000 
インベントリ   59,000    5万人 
資産と設備、純電流   89,114,000です    88,525,000 
前払費用およびその他の流動資産   351,000    392,000 
流動資産合計   91,872,000    90,991,000 
           
資産および設備、純額   -    - 
総資産   91,872,000    90,991,000 
買掛金と未払費用   2,985,000    3,099,000です 
支払手形、現行   68,420,000    67,262,000 
流動負債合計   71,405,000    70,361,000 
           
負債総額   71,405,000    70,361,000 
非継続事業の純資産  $20,467,000です   $20,630,000 

 

分類された廃棄グループ 売却目的で保有しているものは、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で測定されます。減損は認められませんでした 処分グループを、売却目的で保有されている資産と負債として再分類しました。

 

次の表は AGREEオペレーションの結果：

          
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
収益、ホテル、不動産の運営  $3,006,000です   $2,243,000です 
収益コスト、ホテル運営   2,817,000    2,688,000 
総利益   189,000    (445,000)
一般管理と管理   407,000です    1,110,000 
営業費用の合計   407,000です    1,110,000 
事業による損失   (218,000)   (1,555,000)
利息費用   (1,583,000です)   (1,668,000です)
非継続事業からの純損失  $(1,801,000)  $(3,223,000です)

 

 F-10 
 

 

キャッシュフロー活動関連 非継続事業については、以下に要約されているように、キャッシュフロー計算書に個別に表示されます。

          
   3月31日に終了した3か月間、 
   2024   2023 
営業活動によるキャッシュフロー:          
純損失  $(1,801,000)  $(3,223,000です)
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：          
減価償却と償却   -    838,000 
債務割引の償却   101,000    98,000 
営業資産および負債の変動：          
売掛金   43,000    114,000 
インベントリ   (9,000)   (12,000)
前払費用およびその他の流動資産   41,000    (32,000)
買掛金と未払費用   (113,000)   (429,000)
営業活動に使用された純現金   (1,738,000)   (2,646,000)
投資活動によるキャッシュフロー:          
資産および設備の購入   (589,000)   (2,713,000)
投資活動に使用された純現金   (589,000)   (2,713,000)
財務活動によるキャッシュフロー:          
支払手形による収入   1,056,000    2,498,000 
親からの現金寄付   1,639,000    81,000 
財務活動による純現金   2,695,000    2,579,000 
現金および現金同等物および制限付現金の純増額（減少）   368,000    (2,780,000)
           
現金および現金同等物および期首制限付現金   1,776,000です    5,381,000 
           
現金および現金同等物および期末制限付現金  $2,144,000です   $2,601,000 
           
キャッシュフロー情報の補足開示:          
利息期間中に支払われた現金  $1,583,000です   $1,668,000です 

 

AGREEホテル物件の売却計画の変更

 

2024年4月30日、当社は AGREEが所有・運営する4つのホテルの売却計画が変更されました。その結果、2024年4月30日をもって、資産はなくなります 売却目的の保有基準を満たしており、調整後の帳簿価額のどちらか低い方で保有・使用されるものとして再分類する必要があります。または その後、売却しないという決定が下された日の公正価値。

 

 F-11 
 

 

5。 収益の細分化

 

次の表は要約しています 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の顧客契約収益と収益源を細分化したものです。からの収入 連結収益に含まれる貸付および取引活動は、主に利息、配当、その他の投資収益でした。 GAAPに基づく顧客との契約による収益とは見なされません。

 

会社は細分化されています 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は以下のとおりです（Ault Disruptiveセグメントには収益がないため、そのセグメントは除きます）。

                                        
   ギガです   緑色をオンにする   フィンテック   センチナム   エネルギー   ROI  

ホールディング

会社

   合計 
主要な地理的市場                                        
北アメリカ  $2,065,000です   $1,157,000です   $-   $11,749,000   $12,918,000   $28,000   $301,000   $28,218,000 
ヨーロッパ   2,511,000    4,000    -    -    39,000    -    -    2,554,000 
中東とその他   4,997,000です    64,000    -    -    -    -    -    5,061,000 
顧客との契約による収益   9,573,000です    1,225,000    -    11,749,000    12,957,000です    28,000    301,000    35,833,000 
収益、貸付、取引活動（北米）   -    -    9,099,000です    -    -    -    -    9,099,000です 
総収入  $9,573,000です   $1,225,000   $9,099,000です   $11,749,000   $12,957,000です   $28,000   $301,000   $44,932,000です 
                                         
主要な商品やサービス                                        
無線周波数/マイクロ波フィルター  $2,091,000   $-   $-   $-   $-   $-   $-   $2,091,000 
電源ユニットとシステム   2,260,000    1,225,000    -    -    -    -    -    3,485,000 
医療診断システム   531,000    -    -    -    -    -    -    531,000 
防衛システム   4,691,000    -    -    -    -    -    -    4,691,000 
デジタル資産マイニング   -    -    -    11,447,000ドル    -    -    -    11,447,000ドル 
クレーンレンタル   -    -    -    -    12,918,000    -    -    12,918,000 
その他   -    -    -    302,000    39,000    28,000    301,000    670,000 
顧客との契約による収益   9,573,000です    1,225,000    -    11,749,000    12,957,000です    28,000    301,000    35,833,000 
収益、貸付、取引活動   -    -    9,099,000です    -    -    -    -    9,099,000です 
総収入  $9,573,000です   $1,225,000   $9,099,000です   $11,749,000   $12,957,000です   $28,000   $301,000   $44,932,000です 
                                         
収益認識のタイミング                                        
ある時点で譲渡された商品やサービス  $4,762,000   $10,000   $-   $11,749,000   $39,000   $28,000   $301,000   $16,889,000です 
時間の経過とともに移管されたサービス   4,811,000    1,215,000    -    -    12,918,000    -    -    18,944,000 
顧客との契約による収益  $9,573,000です   $1,225,000   $-   $11,749,000   $12,957,000です   $28,000   $301,000   $35,833,000 

 

 F-12 
 

 

会社は細分化されています 2023年3月31日に終了した3か月間の収益は以下のとおりです（収益がないため、Ault Disruptiveを除く）。

 

   ギガです   緑色をオンにする   フィンテック   センチナム  

ザ・シンギング

機械

会社、株式会社。

(「SMC」)

   エネルギー   合計 
主要な地理的市場             

 

 

                     
北アメリカ  $2,334,000   $785,000   $-   $7,805,000   $3,383,000です   $13,085,000です   $27,392,000 
ヨーロッパ   2,441,000    4,000    -    -    -    25,000    2,470,000 
中東とその他   3,933,000    87,000    -    -    -    -    4,020,000 
顧客との契約による収益   8,708,000です    876,000    -    7,805,000    3,383,000です    13,110,000    33,882,000 
収益、貸付、取引活動（北米）   -    -    (4,939,000)   -    -    -    (4,939,000)
総収入  $8,708,000です   $876,000   $(4,939,000)  $7,805,000   $3,383,000です   $13,110,000   $28,943,000です 
                                    
主要な商品やサービス                                   
無線周波数/マイクロ波フィルター  $1,792,000   $-   $-   $-   $-   $-   $1,792,000 
電源ユニットとシステム   3,114,000です    876,000    -    -    -    -    3,990,000 
医療診断システム   1,137,000です    -    -    -    -    -    1,137,000です 
防衛システム   2,665,000    -    -    -    -    -    2,665,000 
デジタル資産マイニング   -    -    -    7,347,000    -    -    7,347,000 
カラオケマシンと関連する消費財   -    -    -    -    3,383,000です    -    3,383,000です 
クレーンレンタル   -    -    -    -    -    12,646,000    12,646,000 
その他   -    -    -    458,000です    -    464,000    922,000 
顧客との契約による収益   8,708,000です    876,000    -    7,805,000    3,383,000です    13,110,000    33,882,000 
収益、貸付、取引活動   -    -    (4,939,000)   -    -    -    (4,939,000)
総収入  $8,708,000です   $876,000   $(4,939,000)  $7,805,000   $3,383,000です   $13,110,000   $28,943,000です 
                                    
収益認識のタイミング                                   
ある時点で譲渡された商品やサービス  $5,406,000です   $873,000   $-   $7,805,000   $3,383,000です   $464,000   $17,931,000 
時間の経過とともに移管されたサービス   3,302,000    3,000    -    -    -    12,646,000    15,951,000 
顧客との契約による収益  $8,708,000です   $876,000   $-   $7,805,000   $3,383,000です   $13,110,000   $33,882,000 

 

 F-13です 
 

 

6。 財務の公正価値 楽器

 

ザ・ 次の表は、定期的に公正価値で測定された当社の金融商品を、その範囲内のレベル別に示しています 公正価値階層：

                    
   2024年3月31日現在の公正価値の測定 
   合計   レベル 1   レベル 2   レベル 3 
資産:                

アルザメンドの普通株式への投資 ニューロ株式会社（「アルザメンド」）— 関連会社

  $768,000   $768,000   $-   $- 
市場性のある株式への投資   9,426,000    9,426,000    -    - 
信託口座に保有されている現金と有価証券   794,000    794,000    -    - 
公正価値で測定された総資産  $10,988,000   $10,988,000   $-   $- 
                     
負債:                    
ワラントと組み込みコンバージョン機能の負債  $715,000   $-   $-   $715,000 
転換可能な約束手形   21,180,000    -    -    21,180,000 
公正価値で測定された負債総額  $21,895,000   $-   $-   $21,895,000 

 

   2023年12月31日の公正価値の測定 
   合計   レベル 1   レベル 2   レベル 3 
資産:                
アルザメンドの普通株式への投資  $679,000   $679,000   $-   $- 
市場性のある株式への投資   27,000    27,000    -    - 
信託口座に保有されている現金と有価証券   2,200,000    2,200,000    -    - 
公正価値で測定された総資産  $2,906,000です   $2,906,000です   $-   $- 
                     
負債:                    
ワラントと組み込みコンバージョン機能の負債  $1,742,000   $-   $-   $1,742,000 
転換可能な約束手形   22,485,000    -    -    22,485,000 
公正価値で測定された負債総額  $24,227,000ドル   $-   $-   $24,227,000ドル 

 

会社はインプットを評価します 公正価値の測定に使用されるインプットがどの程度観察可能かに基づく3段階の階層を使用して公正価値を測定するために使用されます 市場で。公開市場がほとんどまたはまったく存在しない投資の場合、経営陣による公正価値の決定は 入手可能な最良の情報には、経営陣自身の仮定が組み込まれている可能性があり、かなりの判断が必要です。 収益履歴、財政状態、発行体証券の最近の販売価格など、さまざまな要因を考慮に入れています と流動性リスク。

 

エクイティ・インベストメンツ どの測定方法が選択されましたか

 

として 2024年3月31日および2023年12月31日に、当社はドル相当の他の証券の株式投資を行っていました20.6百万と $21.8百万、 それぞれ、代替測定法を使用して評価されました。これらの投資は、添付の他の株式に含まれています 連結貸借対照表。

 

その 会社は、公正性を容易に判断できない株式の減損について、累積的な下方調整を行いました 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の値、合計$0 と $11.6 それぞれ 100 万です。およそ $9.6 前年の調整のうち200万ドルはその他の収益（費用）に反映され、これらの調整のうち200万ドルはその他の収益（費用）に反映されます フィンテックの融資業務は、要約連結の貸付および取引活動による収益と対比して計上されています 運用明細書と包括損失。

 

 F-14 
 

 

レベル3の公正価値階層の3つの間の変化 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月は以下の通りです：

 

                         
  

レベル3の残高

の始めに

ピリオド

  

公正価値

調整

  

購入、

営業と

和解

  

に転送

および/または外

レベル 3

  

レベル3の残高

の最後に

ピリオド

 
2024年3月31日に終了した3か月間                         
ワラントと組み込みコンバージョン機能の負債  $1,742,000   $(1,027,000です)  $-   $-   $715,000 
転換可能な約束手形   22,485,000    -    770,000    (2,075,000です)   21,180,000 
                          
2023年3月31日に終了した3か月間                         
ワラントと組み込みコンバージョン機能の負債  $2,967,000です   $(1,311,000)  $1,530,000   $-   $3,186,000 
シリーズE、F、Gの優先株式負債        -    8,500,000    -    8,500,000 
転換可能な約束手形   10,571,000    -    2,205,000    -    12,776,000です 

 

7。 市場性のある株式証券

 

市場性のある株式証券 簡単に決定できる市場価格は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

                     
    2024年3月31日現在の市場性のある株式証券 
         総未実現   総未実現      
    費用   利益   損失   公正価値 
普通株式    $5,581,000   $8,910,000   $(5,065,000です)  $9,426,000 

 

     2023年12月31日現在の市場性のある株式証券 
         総未実現   総未実現      
    費用   利益   損失   公正価値 
普通株式    $5,119,000   $12,000   $(5,104,000)  $27,000 

 

会社の投資 の有価証券は、各貸借対照表日に再評価されます。

 

8。 デジタル資産

 

次の表は 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のマイニングされたデジタル資産からの収益：

          
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
Sentinumが所有および運営するSentinumでマイニングされたデジタル資産からの収益 施設  $8,862,000   $7,347,000 
第三者施設でホストされているSentinumマイニング機器からの収益   2,585,000    - 
収益、デジタル資産マイニング  $11,447,000ドル   $7,347,000 

 

次の表は 2024年3月31日に終了した3か月間のデジタル資産（前払費用およびその他の流動資産を含む）の活動 と2023年:

 

     
  

デジタル

資産

 
2024年1月1日の残高  $546,000 
マイニングされたデジタル資産の追加   8,862,000 
ベンダーへの支払い   (8,000)
デジタル資産の売却   (8,634,000)
デジタル資産で支払われる手形の支払い   (506,000)
デジタル資産で支払うべき利息の支払い   (142,000)
デジタル資産の売却による実現利益   738,000 
デジタル資産の未実現利益   43,000 
2024年3月31日現在の残高  $899,000 

 

 F-15 
 

 

  

デジタル

資産

 
2023年1月1日の残高  $554,000 
マイニングされたデジタル資産の追加   7,347,000 
ベンダーへの支払い   (139,000)
デジタル資産の売却   (7,780,000)
デジタル資産の売却による実現利益   250,000 
2023年3月31日現在の残高  $232,000 

 

9。資産および設備、純額

 

2024年3月31日と12月に 2023年31日、資産と設備は次のもので構成されていました：

          
   2024年3月31日   2023年12月31日 
建物、土地、改良  $16,161,000   $15,752,000 
デジタル資産マイニング機器   50,640,000    50,640,000 
クレーンレンタル機器   34,228,000    34,469,000です 
コンピュータ、ソフトウェア、および関連機器   14,885,000    14,335,000 
航空機   15,983,000です    15,983,000です 
その他の財産と設備   8,751,000    8,603,000です 
    140,648,000    139,782,000 
減価償却累計額と償却額   (36,659,000です)   (30,953,000です)
資産および設備、純額  $103,989,000です   $108,829,000 

 

減価償却費の概要：

    
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
減価償却費  $5,778,000です   $5,072,000 

 

10。 無形資産、純額

 

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、 無形資産は次のもので構成されています。

             
   便利な生活  2024年3月31日   2023年12月31日 
確定無形資産：             
開発技術  3-8 何年も  $1,807,000です   $1,949,000 
顧客リスト  8-10 何年も   3,567,000です    3,596,000です 
商標名  5-10 何年も   1,030,000    1,030,000 
ドメイン名とその他の無形資産  5 何年も   603,000です    612,000 
       7,007,000です    7,187,000です 
累積償却額      (1,998,000です)   (1,910,000)
有効期間が無形固定資産の合計です     $5,009,000です   $5,277,000 
              
無期限の存続無形資産：             
商号と商標  無期限の人生   473,000    477,000 
無形資産合計、純額     $5,482,000   $5,754,000です 

 

会社の一部 商号と商標は無期限であると判断されました。残りの期限付き無形資産は主に 推定耐用年数にわたって定額償却されます。

        
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
償却費用  $157,000です   $253,000です 

 

 F-16 
 

 

として 2024年3月31日の 償却の対象となる無形資産の平均残存耐用年数は9.5年です。 次は 表は、今後5暦年以降のそれぞれの推定償却費を示しています。

      
2024年（残り）    $628,000 
2025    704,000 
2026    704,000 
2027    704,000 
2028    693,000です 
2029    473,000 
その後     1,103,000です 
    $5,009,000です 

 

11。 のれん

 

次の表はまとめたものです 2024年3月31日に終了した3か月間の当社ののれんの変更：

     
   グッドウィル 
2024年1月1日現在の残高  $6,088,000です 
為替レート変更の影響   (78,000)
2024年3月31日現在の残高  $6,010,000 

 

12。 投資 — 関連当事者

 

アルザメンドへの投資と 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、アダルト・アンド・カンパニー株式会社（「オルト・アンド・カンパニー」）は以下のメンバーで構成されていました。

 

約束手形への投資、関連 パーティー — アダルト＆カンパニー

                  
   利息   期限   3 月 31 日   12月31日 
   レート   日付   2024   2023 
約束手形、関連当事者  8%  2024年12月31日です   $-   $2,500,000 
未収利息売掛金 Ault & Company           -    568,000です 
その他-アルザメンドです           -    900,000 
約束手形やその他の関連当事者への総投資額          $-   $3,968,000です 

 

利息収入の概要、 要約連結損益計算書に利息およびその他の収益に記録されている関連当事者：

 

    
  終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
利息収入、関連当事者  $-   $5万人 

 

3月に終了した四半期中に 2023年31日、回収をめぐる不確実性のため、当社は約束に関連して310万ドルの貸付損失準備金を計上しました Ault & Companyからのメモで、関連する未収売掛金が取り消され、手形に利息収入が記録されていませんでした。

 

普通株式、関連当事者への投資 — アルザメンドさん

             
    2024年3月31日現在の普通株式、関連当事者への投資 
    費用   含み損総額   公正価値 
普通株式   $24,694,000   $(23,926,000)  $768,000 

 

    2023年12月31日現在の普通株式、関連当事者への投資 
    費用   含み損総額   公正価値 
普通株式   $24,688,000   $(24,009,000です)  $679,000 

 

 F-17 
 

 

次の表は要約しています 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のアルザメンド普通株式への当社の投資の変化：

          
   3月31日に終了した3か月間、 
   2024   2023 
1月1日の残高  $679,000   $6,449,000です 
アルザメンドの普通株式への投資   5,000    5,000 
アルザメンドの普通株式の含み利益（損失）   84,000    (1,598,000です)
3月31日の残高  $768,000   $4,856,000です 

 

Ault Lending, LLC（「オルト・レンディング」）によるアルザメンドシリーズへの投資 B 転換優先株と新株予約権

        
   3 月 31 日   12月31日 
   2024   2023 
アルザメンド優先株への投資  $2,000,000   $- 
その他の投資、証券、関連当事者への総投資額  $2,000,000   $- 

 

と締結した証券購入契約に関連して 2024年1月、当社はアルザメンドシリーズBの転換優先株と新株予約権の2,000株を購入して購入しました アルザメンドの普通株式200万株、期間5年、行使価格は1株あたり1.20ドル、合計購入価格は購入価格です 200万ドルです。

 

契約はそれを規定しています Ault Lendingは、1回以上のクロージングで最大600万ドルのAlzamendシリーズB転換優先株を購入することができます。

 

会社は選択しました 他の投資、有価証券、関連当事者への投資のための勘定科目で、測定基準となる代替手段を用いています 費用と、目に見える価格変動と減損を考慮して調整されます。

 

オルトさん、ホーンさん、ニッサーさん はそれぞれ支払われますか $5万人毎年アルザメンドが発表しています。

 

13。 持分法投資

 

非連結事業体への株式投資 — SMC

 

次の表はまとめたものです 要約連結の他の資産に含まれる、非連結事業体であるSMCへの当社の株式投資の変動 2024年3月31日に終了した3か月間の貸借対照表：

 

     
非連結事業体へのロールフォワード投資  金額 
期首残高-2024年1月1日  $1,957,000です 
非連結事業体への投資による損失   (667,000ドル)
期末残高-2024年3月31日  $1,290,000 

 

次の表は 持分法で計上され、これまで行われてきたSMCにおける当社の所有持分に関する財務情報をまとめました SMCの財務諸表から編集されました。表示されている金額は、投資先レベルでの合計であり、会社の比例ではありません シェア:

 

運用明細の要約

 

    
   三人のために 終了した月数 
   3 月 31 日 
   2024 
収入  $2,426,000 
売上総利益  $502,000 
事業による損失  $(2,287,000です)
純損失  $(2,368,000です)

 

 F-18 
 

 

貸借対照表情報の要約

 

        
   3 月 31 日   12月31日 
   2024   2023 
流動資産  $15,532,000です   $23,206,000です 
非流動資産  $4,372,000   $4,509,000です 
現在の負債  $10,645,000   $16,209,000です 
非流動負債  $4,029,000   $3,928,000 

  

14。 買掛金と未払費用

 

3月31日現在のその他の流動負債、 2024年と2023年12月31日には、

          
   3 月 31 日   12月31日 
   2024   2023 
買掛金  $25,517,000   $32,592,000 
未払給与税と給与税   10,520,000    9,779,000です 
金融商品負債   560,000    832,000 
支払利息   4,534,000です    4,197,000 
未払金は法定です   2,399,000    2,340,000 
契約負債   1,820,000    1,621,000 
その他の未払費用   16,409,000です    15,082,000 
   $61,759,000です   $66,443,000です 

 

15。 配当金はターノングリーンコモンで支払います 株式

 

2024年3月、当社は、 TurnonGreenの普通株式の計画的な分配に関連して、株主に分配を発表しました 25.0 100万株のTurnonGreenの普通株式と購入すべき新株予約権 25.0 ターノングリーンの普通株が100万株になり、その結果 追加払込資本金の調整とドルの非支配持分への増額4.9 の記録値に基づくと100万です 分配の基準日における当社のTurnonGreenの保有銘柄です。

 

16。 ホワイトリバー普通株式のROI移転

 

2024年1月、ROIが発表されました 規制上の理由から、ROIはホワイトの普通株式の分配に影響を与えることはできないと結論付けたということです ホワイトリバーが以前に提出した登録届出書に記載されている川。当初の意図を実現しようと努力して 2022年9月30日現在のROI登録株主に株式を譲渡する場合、ROIはその株主に資格のある契約書を送ります 株主は、自分が実際にROIの普通株主または優先株主の受益株主であったことをROIが満足できるように証明できます 2022年9月30日現在の株式を取得し、2024年7月26日までに「認定投資家」になることを確認します。

 

3月に終了した四半期中に 2024年31日、ROIは、譲渡日の公正価値1,920万ドルのホワイトリバー普通株式670万株をに譲渡しました 特定の認定投資家が上記の問題を解決します。

 

非支配持分への移転と併せて、ROI ホワイトリバーのシリーズA転換優先株式の一部を普通株式に転換し、現金以外の17.9ドルを記録しました 転換による100万の利益。

 

成人向け貸付送金

 

2024年2月14日に、 ROIはホワイトリバーの普通株式250万株を繰越基準で譲渡しました オルト・レンディングへの送金日に50万ドルです。 2024年3月31日現在、 2.5 が保有するホワイトリバーの普通株式100万株 アダルト・レンディングの公正価値は$でした9.4 百万ドルで、オルト・レンディングは未実現利益を計上しました8.9 3月に終了した四半期中の百万 2024年31日には、貸付および取引活動による収益に含まれます。

 

 F-19 
 

 

17。 償還可能な非支配持分 子会社の負債の持分

 

会社の記録は引き換え可能です Ault Disruptiveの普通株主の経済的利益を反映するための子会社の株式の非支配持分。として 2024年3月31日の、子会社の資本の償還可能な非支配持分の帳簿価額は、償還時に記録されました $の値0.8 百万。2024年3月31日に終了した3か月間に、オルト・ディスラプティブ普通株式の総額が償還されました 償還額$です1.4百万。

 

次の表はまとめたものです 3月31日に終了した3か月間の当社の償還可能な子会社の非支配持分の変動 2024:

     
2024年1月1日現在の子会社の株式の償還可能な非支配持分  $2,224,000 
ADRT普通株式の償還   (1,463,000です)
帳簿価額から償還額への再測定   23,000 
2024年3月31日現在の子会社の株式の償還可能な非支配持分  $784,000 

 

 F-20です 
 

 

18。 支払手形

 

3月31日に支払われる手形 2024年と2023年12月31日は、次の内容で構成されていました。

                    
   担保  保証人  金利  期日 

3 月 31 日

2024

   2023年12月31日 
サークル8リボルビング・クレジット・ファシリティ  簿価3,070万ドルのサークル8クレーン  -  8.4%  2025年12月16日  $15,467,000です   $15,907,000です 
16% の約束手形（2023年12月31日にデフォルトになりました）  -  オルト・アンド・カンパニーとミルトン・C・オールト、III  16.0%  六月 15、2024年   4,072,000    2,572,000 
サークル8の機器ファイナンスノート  簿価380万ドルのサークル8の機器  -  6.6%  2024年4月15日 を通して 2026年11月15日   4,739,000    5,629,000 
8% デマンドローン  -  -  8.0%  要求に応じて   -    950,000 
短期銀行クレジットファシリティ  -  -  6.8%  毎月更新します   942,000    1,464,000 
センチナム紙幣支払い可能  -  -  12.5%  -   -    1,067,000 
ROI約束手形（2024年5月1日現在のデフォルト）  -  -  18.0%  2024年4月30日   2,094,000です    - 
その他（2024年3月31日に90万ドルのデフォルトになっています）  -  -  -  -   2,698,000です    3,518,000 
支払手形の総額              $30,012,000   $31,107,000 
少ない:                      
未償却債務割引               (328,000)   (83,000)
支払手形の総額、純額              $29,684,000です   $31,024,000 
減少:現在の部分               (12,370,000)   (12,866,000)
支払手形 — 長期分              $17,314,000   $18,158,000です 

 

 F-21です 
 

 

ROI 15% タームノート

 

オン 2024年2月9日、ROIはドルになりました1.77 の利息を持つ機関投資家との百万タームノート契約 15%。 タームノートは割引価格で発行され、純収入は$のROIになりました1.75 百万。タームノートは2024年2月14日に満期になる予定でした。このメモは、Ault & CompanyとAult氏によって保証されています。 その後、「ノート」という用語が修正され、元本として支払うべき金額が増えました2.1 百万、金利をに上げてください 18% そして満期日を延長してください 4月 30、2024年。「note」という用語は、2024年5月1日からデフォルトになっています。

 

その後のイベント — 15% タームノート

 

2024年4月29日、当社はドルを締結しました1.7 の利息を持つ機関投資家との百万タームノート契約 15%。タームノートは、純収入で割引価格で発行されました $の会社に1.6 百万。タームノートは満期になる予定でした 2024年5月17日。2024年5月16日、期日が6月に延長されました 15、2024年。

 

5月16日に、 2024年、会社はドルを締結しました0.5 の利息を持つ機関投資家との百万タームノート契約 15%。「メモ」という用語 が成熟する予定です 2024年6月15日。

 

未払手形満期

 

契約上の満期 会社の支払手形について、会社の選択によってのみ行使可能なすべての延長の行使を前提として、 2024年3月31日現在の状況は次のとおりです。

     
年    
2024年 (残り)  $12,370,000 
2025   17,241,000 
2026   379,000です 
2027   11,000 
2028   11,000 
   $30,012,000 

 

支払利息

          
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
契約上の支払利息  $1,263,000です   $1,097,000ドル 
寛容料   1,500,000    603,000です 
債務割引の償却   2,137,000です    10,400,000 
支払利息合計  $4,900,000   $12,100,000 

 

19。 支払手形、関係者

 

支払手形、関係者 2024年3月31日と2023年12月31日の時点では、次の内容で構成されていました。

支払手形のスケジュール、関係者                 
   金利   期日  2024年3月31日  

12月31日

2023

 
役員からのメモ — オルト・アライアンス  18%  -  $-   $98,000 
役員からのメモ-ターノングリーン  14%  期限を過ぎました   51,000    51,000 
理事会メンバーからのメモ-ROI  18%  -   -    90,000 
大人、会社の前払金  興味はありません   要求に応じて   65,000    1,909,000です 
役員からの前払金-GIGA  8%  要求に応じて   53,000    52,000 
その他の関連政党の進歩  興味はありません   要求に応じて   124,000    175,000 
支払手形の総額         $293,000   $2,375,000 

 

 F-22 
 

 

まとめ 要約連結営業報告書の支払利息に記録されている利息費用、関連当事者：

    
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
支払利息、関連当事者  $16,000   $- 

 

20。 コンバーチブルノート

 

2024年3月31日に支払われる転換社債と 2023年12月31日は、次の内容で構成されていました。

                     
   1個あたりのコンバージョン価格 シェア  金利   期日  2024年3月31日   2023年12月31日 
転換可能な約束手形  $0.35   6%  2024年6月12日  $2,000,000   $- 

転換可能な約束手形 — オリジナル発行割引（「OID」）のみ

  5日間のVWAPの 90%   OIDのみ   2024年9月28日   643,000    1,673,000です 

アバランチ・インターナショナル・コーポレーション（「AVLP」）転換約束手形、 プリンシパル

  $0.35 (AVLP 株)   7%  2025年8月22日   9,911,000    9,911,000 
ギガシニア担保付転換社債-デフォルトは  $0.25 (ギガストック)   18%  2024年10月11日   4,381,000    4,388,000 

ROIシニア・セキュアド・コンバーチブル・ノート—5月1日現在のデフォルトは 2024

  $0.11 (ROI株)   OIDのみ   2024年4月27日   4,245,000    6,513,000 
組み込みコンバージョンオプションの公正価値              154,000    910,000 
支払可能な転換社債の合計額              21,334,000    23,395,000 
少ない:未償却債務割引              (750,000)   (2,179,000)

買掛金転換社債の合計額、純額 長期の資金調達費用の

             $20,584,000です   $21,216,000 
減少:現在の部分              (11,131,000)   (11,763,000です)

買掛金、控除後の転換社債 資金調達費用 — 長期部分

             $9,453,000です   $9,453,000です 

 

6% 転換可能な約束手形

 

オン 2024年3月11日、当社は2人の機関投資家と手形購入契約を締結し、それに従って投資家も同意しました 買収し、会社は登録された直接募集を発行して投資家に総額で売却することに同意しました2.0百万 転換可能な約束手形、利息の付く6%。転換約束手形は、純収入で割引価格で発行されました $の会社に1.8百万。転換約束手形は2024年6月12日に満期になる予定ですが、当社では 満期日を延長するオプション2024年9月12日そのために、会社は債券の元本を増やします 5%。手形は、$の転換価格でクラスA普通株式に転換可能です0.35一株当たり。

 

シニア・セキュアドの消滅によるROI?$#@$ン コンバーチブルノート

 

終了した3か月間 2024年3月31日、ROIがドルに換算されました2.3 適正価値がドルのROI優先貸付転換社債（100万円）0.9当時は百万 変換して$を認識しました1.4 借金の消滅による100万件の利益。

 

契約上の満期 会社の転換社債のうち、当社でのみ行使可能なすべての延長の行使を前提としています 2024年3月31日現在のオプションは次のとおりです。

     
年  校長 
2024  $11,269,000です 
2025   9,911,000 
   $21,180,000 

 

 F-23 
 

 

重要な 埋め込み変換オプションに関連する入力には次のものがあります。

               
   2024年3月31日   2023年12月31日   インセプションで 
契約期間（年数）   変数    2.7    1.0 
ボラティリティ   75%   82%   111%
配当利回り   0%   0%   0%
リスクフリー金利   4.8%   4.0%   3.5%

 

組み込み機器に関連する活動 2024年3月31日に終了した3か月間の転換オプションデリバティブ負債は次のとおりです。

     
2024年1月1日現在の残高  $910,000 
公正価値の変動   (756,000)
2024年3月31日現在の期末残高  $154,000 

 

21。 コミットメントと不測の事態

 

不測の事態

 

訴訟事項

 

会社が関わっています 通常の業務過程におけるその他の事項から生じる訴訟。会社は定期的に請求、訴訟、規制の対象となっています と政府の調査、および労働と雇用、商事紛争、その他の問題に関するその他の手続き。そのような主張、 訴訟、規制当局および政府の調査、およびその他の手続きは、罰金、民事罰またはその他の悪影響をもたらす可能性があります。

 

これらの傑出したものの一部 問題には、投機的、多額の金額、または不確定な金額が含まれます。会社は、負債が疑われると記録します 損失が発生した可能性が高く、金額は合理的に見積もることができます。損失が妥当であると会社が判断した場合 発生する可能性があり、損失または損失の範囲を見積もることができれば、会社は合理的に起こり得る損失を開示します。会社は開発状況を評価します 以前に発生した負債額に影響する可能性のある法的事項や、合理的に関連する事項について 起こりうる損失を明らかにし、必要に応じて調整します。その可能性の両方を判断するには、重要な判断が必要です と、そのような事項に関連する推定損失額です。

 

会社に関して その他の未解決事項は、会社の現在の知識に基づいて、金額または範囲が合理的であると考えています 発生する可能性のある損失は、個別または全体として、連結会社の事業に重大な悪影響を及ぼすことはありません 財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー。しかし、そのような問題の結果は本質的に予測不可能で主観的です 重大な不確実性に。

 

会社は損失を被りました 訴訟に関連する不測の事態 $2.4 百万と $2.3 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。

 

22。 株主資本

 

株式の逆分割

 

2024年1月12日に、以下に従って 年次株主総会、会社の取締役会で会社の株主から与えられた承認を得て 取締役は、会社が発行した株式の逆分割を実施するための設立証明書の修正を承認しました そして、発行済みの普通株式を25株の割合で（「1対25のリバーススプリット」）。1対25のリバーススプリット 普通株式、優先株の授権株式数、またはそれぞれの1株あたりの額面価格には影響しませんでした。の結果として 25株1株の逆分割。25株につき1株の逆分割前に発行された普通株式25株がそれぞれ転換されました 普通株式1株に。1対25のリバーススプリットは、2024年1月16日にデラウェア州で発効しました。

 

 F-24です 
 

 

2023件のイシュアンス

 

一般的なATMサービス

 

2024年3月31日に終了した3か月間は、 会社は集合体を売却しました 25.6 市場での発行販売契約に基づくクラスA普通株式100万株、 修正され、2023年にアセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社と締結し（「2023年普通ATMオファリング」）、総収入は $14.6 百万。

 

シリーズC転換優先株式の募集、 関連当事者

 

終了した3か月間 2024年3月31日、当社はオールト・アンド・カンパニーに合計で売却しました 2,000 シリーズCの優先株と購入する新株予約権 0.6 クラスAの普通株が100万株、購入総額は2.0 百万。

 

23。 所得税

 

その 会社は、ASCトピック270「中間報告」および「ASCトピック740「所得税」に従って中間所得税引当金を計算します。 継続事業からの会社の実効税率（「ETR」）は 0.4% と (0.6%）3人用 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月です。会社は$の所得税上の優遇措置を計上しました44,000と $0.3 3人で100万です それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月です。ETRと連邦法定税率の違い21% は、主にGAAPで記録された項目に起因しますが、米国連邦所得税の目的や変更により永久に認められません 評価手当で。

 

24。 1株当たり当期純利益 (損失)

 

次の表は 基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算：

 

          
   終了した3か月間 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
分子:        
継続事業からの純利益（損失）  $11,762,000   $(45,606,000です)
控除：非支配持分、継続事業に帰属する純利益（損失）   (6,244,000)   183,000 
控除額:優先株配当   (1,260,000)   (229,000)
基本EPSの分子図-オルト・アライアンス社に帰属する継続事業からの純利益（損失）   4,258,000です    (45,652,000)
           
基本EPSの分子図-オルト・アライアンス社に帰属する非継続事業からの純損失   (1,801,000)   (3,223,000です)
希薄化証券の影響:          
転換社債、継続事業に関連する支払利息   7,000    - 
シリーズC転換優先株配当   992,000    - 
希薄化後EPSの分子-希薄化有価証券の影響後の、オールト・アライアンス社に帰属する継続事業からの純利益（損失）   5,257,000です    (45,652,000)
希薄化後EPSの分子図-オルト・アライアンス社に帰属する非継続事業からの純損失  $(1,801,000)  $(3,223,000です)
分母:          
基本EPSの分母-発行済普通株式の加重平均株式数   16,116,000です    47,000 
希薄化証券の影響:          
ワラント   6,369,000です    - 
コンバーチブルノート   5,714,000です    - 
シリーズ C 転換優先株式   8,294,000です    - 
希薄化後EPSの分母-希薄化有価証券の影響後に発行された普通株式の加重平均株数   36,493,000です    47,000 
1株当たりの基本純利益（損失）：          
継続業務  $0.26   $(971.32)
廃止された事業   (0.11)   (68.57)
1株当たりの基本純利益（損失）  $0.15   $(1,039.89)
希薄化後の1株当たり純利益（損失）：          
継続業務  $0.14   $(971.32)
廃止された事業   (0.05)   (68.57)
希薄化後の1株当たり純利益（損失）  $0.09   $(1,039.89)

  

 F-25です 
 

 

3月に終了した3つについて 2023年3月31日、1株当たりの純損失は、普通株主への純損失を加重平均普通株式数で割って計算されます 優れた。基本および希薄化後の1株当たり利益の計算は、2023年3月31日に終了した3か月間と同じです。 潜在的な普通株式同等物の影響は、その期間の当社の純損失状況により、希薄化防止効果があります。希釈防止剤 当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券は、2023年3月31日時点で次のもので構成されています。

     
   3 月 31 日 
   2023 
ワラント   2,000 
ストック・オプション   1,000 
合計   3,000 

 

 F-26です 
 

 

25。 セグメントと顧客情報

 

同社には次のものがありました 2024年および2023年3月31日現在の報告対象セグメント。当社の事業の簡単な説明については、注記1を参照してください。

 

次のデータが表示されます 2024年3月31日に終了した3か月間の当社およびその事業セグメントの収益、支出、その他の営業データ：

                                             
   ギガです   緑色をオンにする   フィンテック   センチナム  

大人

破壊的です

   エネルギー   ROI   ホールディング株式会社   合計 
収入  $9,573,000です   $1,225,000   $-   $302,000   $-   $39,000   $28,000   $301,000   $11,468,000です 
収益、デジタル資産マイニング   -    -    -    11,447,000ドル    -    -    -    -    11,447,000ドル 
収益、貸付、取引活動   -    -    9,099,000です    -    -    -    -    -    9,099,000です 
収益、クレーン操作   -    -    -    -    -    12,918,000    -    -    12,918,000 
総収入  $9,573,000です   $1,225,000   $9,099,000です   $11,749,000   $-   $12,957,000です   $28,000   $301,000   $44,932,000です 
                                              
減価償却費および償却費  $297,000です   $24,000   $-   $4,051,000   $-   $1,030,000   $18,000   $515,000   $5,935,000 
                                              
営業からの (損失) 収入  $(3,478,000です)  $(495,000)  $9,008,000です   $3,369,000です   $(386,000)  $1,188,000   $(3,662,000)  $(5,147,000ドル)  $397,000
                                              
支払利息  $(627,000)  $(69,000)  $(5,000)  $(118,000)  $(16,000)  $(1,067,000)  $(1,601,000)  $(1,397,000です)  $(4,900,000)
                                              
2024年3月31日に終了した3か月間の資本支出  $51,000   $8,000   $-   $293,000   $-   $451,000   $30,000   $49,000   $882,000 
                                              
2024年3月31日現在のセグメント識別可能な資産  $31,376,000です   $4,507,000です   $27,975,000   $55,710,000   $936,000   $52,214,000   $7,692,000   $27,495,000    207,905,000 
非継続事業の資産                                           91,872,000 
2024年3月31日現在の識別可能な総資産                                          $299,777,000 

 

 F-27 
 

 

のセグメント情報 2023年3月31日に終了した3か月間：

 

   ギガです   緑色をオンにする   フィンテック   センチナム  

大人

破壊的です

   SMC   エネルギー   ROI   ホールディング株式会社   合計 
収入  $-   $876,000   $-   $-   $-   $3,383,000です   $25,000   $-   $-   $12,992,000 
収益、デジタル資産マイニング   -    -    -    7,347,000    -    -    -    -    -    7,347,000 
収益、商業用不動産リース   -    -    -    458,000です    -    -    439,000    -    -    897,000です 
収益、クレーン操作   -    -    -    -    -    -    12,646,000    -    -    12,646,000 
収益、貸付、取引活動   -    -    (4,939,000)   -    -    -    -    -    -    (4,939,000)
総収入  $8,708,000です   $876,000   $(4,939,000)  $7,805,000   $-   $3,383,000です   $13,110,000   $-   $-   $28,943,000です 
                                                   
減価償却費および償却費  $590,000   $143,000   $-   $3,335,000   $-   $371,000   $1,070,000   $83,000   $610,000   $6,202,000 
                                                   
マイニングされたデジタル資産の減損  $-   $-   $-   $139,000   $-   $-   $-   $-   $-   $139,000 
                                                   
営業からの (損失) 収入  $(2,672,000)  $(980,000)  $(6,985,000)  $(475,000)  $(383,000です)  $(2,251,000)  $1,970,000   $(8,056,000です)  $(10,031,000)  $(29,863,000です)
                                                   
支払利息  $221,000   $2,000   $-   $-   $-   $40,000   $194,000   $6,000   $11,637,000   $12,100,000 
                                                   
2023年3月31日に終了した3か月間の資本支出  $46,000   $10,000   $-   $1,052,000   $-   $142,000   $331,000   $407,000です   $2,320,000   $4,308,000です 
                                                   
2023年3月31日現在の識別可能な資産  $37,952,000   $6,293,000です   $27,109,000   $73,589,000   $119,649,000   $21,013,000です   $95,942,000   $12,929,000   $34,912,000    429,388,000 
非継続事業の資産                                                97,519,000 
2023年3月31日現在の識別可能な総資産                                               $526,907,000です 

 

 F-28 
 

 

26。 信用リスクと収益リスクの集中

 

2024のコンセントレーション 信用リスクと収益リスク

 

アカウント 売掛金は、北米の2つの大手エネルギー顧客に集中しています 14% そして 11% 連結売掛金の それぞれ。

 

3人の場合 2024年3月31日に終了した月に、北米のマイニングプール運営者である1人の顧客が代理を務めました 20% 連結収益の。

 

2023 コンセントレーション 信用リスクと収益リスク

 

アカウント 売掛金は大口顧客2社に集中しています。2023年12月31日時点で、中東の1人のエナテックの顧客が 14% の連結売掛金で、北米のCircle 8の顧客1人は 11% 連結売掛金の。

 

3人の場合 2023年3月31日に終了した月に、北米のマイニングプール運営者である1人の顧客が代理を務めました 25% 連結収益の。

 

27。 後続のイベント

 

シリーズC優先株、関連当事者の追加決済

 

2024年4月17日、当社は オルト・アンド・カンパニーに売却 500 シリーズCの優先株と購入する新株予約権 0.1 クラスA普通株100万株、 購入金額の合計は $です0.5 百万。

 

ローンと保証の修正 契約

 

2024年5月15日に、当社が金融保証義務を負うローン保証契約 Ault & Companyの借入に関連して、期限を2024年5月15日から2024年7月22日に延長するように修正されました。これにより、当社は 制限付現金口座に最低残高が必要で、指定最低残高が700万ドルから増額されました 740万ドルまで。

 

 F-29です 
 

 

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

 

この四半期報告書では フォーム10-Q（「四半期報告書」）、「会社」、「AAI」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 デラウェア州の企業であるオルト・アライアンス社を参照してください。AAIは、過小評価されている事業を買収することで成長を追求する多角的な持株会社です そして、世界に影響を与える破壊的なテクノロジー。完全所有および過半数出資の子会社と戦略的投資を通じて、私たちは所有しています そして、ビットコインをマイニングするデータセンターを運営し、新興人工知能向けのコロケーションとホスティングサービスを提供しています エコシステムやその他の産業、そしてメタバースを含む多様な産業をサポートするミッションクリティカルな製品を提供しています プラットフォーム、石油探査、クレーンサービス、防衛/航空宇宙、産業、自動車、医療/バイオ医薬品、ホテル運営、繊維。 さらに、私たちはホテルを所有・運営し、認可を受けた融資子会社を通じて一部の起業家企業に信用を提供しています。

 

最近の出来事と発展

 

2024年1月31日、成人 レンディングはアルザメンドと証券購入契約を締結し、それに従ってアルザメンドはオルト・レンディングを最大6,000株まで売却することに同意しました アルザメンドシリーズA転換優先株式の株式とアルザメンド普通株式を購入するためのワラント。契約には以下が含まれます Ault Lendingは、1回以上のクロージングで最大600万ドルのAlzamendシリーズA転換優先株を購入できるということです。

 

2024年1月31日、アルザメンド シリーズAの転換優先株式と新株予約権の1,220株を売却して、120万株の普通株を購入しました 株式をオルト・レンディングに譲渡し、購入総額は120万ドルです。2024年3月26日、アルザメンドはさらに780株を売却しました シリーズAの転換優先株式と新株のうち、80万株の普通株式をAult Lendingに購入するための新株と新株予約権、 購入総額は80万ドルです。

 

3月11日に、 2024年、私たちは2人の機関投資家と紙幣購入契約を締結しました。それに従って投資家は取得に同意し、 私たちは、登録された直接募集（総額200万ドルの転換約束）を発行して投資家に売却することに合意しました メモ、利息は6％です。転換可能な約束手形は割引価格で発行され、当社への純収入は180万ドルでした。 転換約束手形は2024年6月12日に満期になる予定ですが、満期日を9月に延長することもできます 2024年12月12日。そのためには、5% 紙幣の元本をさらに増額する必要があります。メモは次のように変換可能です 1株あたり0.35ドルの転換価格のクラスA普通株式。

 

それぞれに 2023年11月のSPAによると、2024年3月7日、2024年3月8日、2024年3月18日、2024年3月19日、および2024年4月17日の 2023年11月6日にオルト・アンド・カンパニーと契約し、シリーズCの優先株とワラントの500株をオルト・アンド・カンパニーに売却しました クラスAの普通株式147,820株を購入し、合計購入価格は50万ドルです。今四半期の提出日現在 レポート、Ault & Companyは、シリーズC転換優先株式とシリーズCワラントの合計44,000株を購入しました 合計13,008,132株のワラント株式を、合計4,400万ドルの購入価格で購入します。2023年11月のSPAはそれを提供します Ault & Companyは、1回以上のクロージングで最大7,500万ドルのシリーズC転換優先株とシリーズCワラントを購入することができます。

 

3月25日に、 2024年、2023年11月にAult & Companyと締結したSPAは、シリーズC優先株とシリーズの金額を増やすために修正されました C）契約に基づいて購入できる新株予約権（5,000万ドルから7,500万ドルまで）、および最終取引終了までの日付の延長 2024年6月30日までの資金調達の一部。2024年4月3日、シリーズCの優先指定の増額証明書を提出しました。 シリーズC優先株式の授権株式数を50,000株から75,000株に増やす権利と制限事項。

 

2024年4月15日、私たちは設立しました TurnonGreenの有価証券の最終分配の基準日。この日現在の株主は、TurnonGreenの0.83株を受け取る権利がありました 普通株式、およびすべてのターノングリーン普通株式（「ターノングリーン証券」）0.83株を購入するワラント 基準日に保有していた当社の普通株式です。最終分配金は2024年4月29日に支払われました。2,500万を配布しました 最終分配ではグリーン証券をオンにしてください。

 

2024年4月29日に、私たちは170万ドルの契約を結びました 15% の利息を持つ機関投資家とのメモ契約。タームノートは割引価格で発行され、純収入は当社に支払われました 160万ドルです。タームノートは2024年5月17日に満期になる予定でした。タームノートは予定された満期日に支払われなかったので、私たちは 機関投資家と協力して、権利放棄書を取得するか、ノートの条件を修正しています。

 

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プレゼンテーション 廃止事業として同感です

 

2023年9月、私たちは約束しました 完全子会社のプランに、最近改装された中西部の4ホテル、ヒルトン・ガーデン・インを売りに出すことに同意します マディソン・ウェスト、マディソン・ウェストのレジデンス・イン、マディソン・ウェストのコートヤード、ロックフォードのヒルトン・ガーデン・イン。への決定 sellthe hotelsは、フロリダ州セントピーターズバーグの集合住宅開発用地も上場するという決定に従い、私たちの希望に駆り立てられました エネルギー、フィンテック、センチナムという中核事業に注力します。

 

計画に関連して AGREE資産の売却では、AGGREEの純資産が売却目的で保有されているものとして分類される基準を満たしていると結論付けました。さらに、 売却案は、当社の事業と財務結果に大きな影響を与える戦略的転換です。その結果、私たちは 付随する連結事業における非継続事業としてのAGREEの経営成績、キャッシュフロー、および財政状態を発表しました 提示されたすべての期間の財務諸表とメモ。

 

2024年4月30日に、私たちは AGREEが所有・運営する4つのホテルの売却計画の変更です。その結果、2024年4月30日をもって、資産はなくなります 売却目的の保有基準を満たしており、調整後の帳簿価額のどちらか低い方で保有・使用されるものとして再分類する必要があります。 その後、売却しないという決定が下された日の公正価値。

 

将軍

 

持株会社として、私たちの 事業目標は、子会社を発展させ、成長させることで株主価値を高めることです。私たちが採用した戦略の下で、 私たちは、収益化を追求することを目標に、既存の子会社やパートナー企業の管理と財政的支援に注力しています 機会と株主に還元される価値の最大化。私たちは、とりわけ公的機関を含むイニシアチブを実施し、現在検討し、検討します オファリング、個々のパートナー企業の売却、流通市場取引におけるパートナー企業の持分の一部または全部の売却、 またはそれらの組み合わせ、および株主価値を最大化するその他の機会。私たちは株主に価値を還元することを期待しています 私たちの債務と運転資金の必要を満たした後。

 

時々、私たちは関与します 問い合わせへの回答として、またはその一環として、当社の子会社やパートナー企業に関心のある他の企業と話し合って 私たちが始めるプロセス。子会社またはパートナー企業のさらなる成長と発展が最善であると私たちが考える範囲では 異なる所有構造に支えられている場合、またはそれが株主の最善の利益になると思われる場合は、次のことを追求します 子会社またはパートナー企業における当社のポジションの全部または一部を売却すること。これらの販売は、個人的に交渉した販売という形をとることがあります 株式または資産、合併と買収、子会社またはパートナー会社の有価証券の公募と、この場合 上場しているパートナー企業の、公開市場での有価証券の販売。私たちの計画には、子会社やパートナーの買収が含まれる場合があります ライツ・オファリングやダイレクト・シェア購読プログラムを通じて上場している企業。これら（または同様の）イニシアチブを引き続き検討します そして、株主の価値を最大化するために、流通市場取引における特定の子会社またはパートナー会社の持分を売却します。

 

近年、私たちは提供してきました メタバースプラットフォーム、石油探査、クレーンサービス、防衛/航空宇宙のビジネスの成長を促進するための資本と関連専門知識、 工業、自動車、医療/バイオ医薬品、家電、ホテル経営、テキスタイル。子会社に資本を提供してきました また、私たちが出資している、または積極的に関与している可能性のあるパートナー企業と同様に、取締役会の代表を通じて開発に影響を与えています と管理サポート。

 

私たちはデラウェア州の企業です 私たちの本社は、ネバダ州ラスベガスの11411サザンハイランズパークウェイ、スイート240、89141にあります。私たちの電話番号は949-444-5464で 私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ault.comです。

 

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業務結果

 

2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績 と2023年

 

次の表は要約しています 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績です。

 

   3月31日に終了した3か月間、 
   2024   2023 
収入  $11,468,000です   $13,889,000です 
収益、デジタル資産マイニング   11,447,000ドル    7,347,000 
収益、クレーン操作   12,918,000    12,646,000 
収益、貸付、取引活動   9,099,000です    (4,939,000)
総収入   44,932,000です    28,943,000です 
収益コスト、製品   9,164,000    9,787,000です 
収益コスト、デジタル資産のマイニング   8,544,000    8,103,000です 
収益コスト、クレーン操作   7,715,000    7,388,000 
収益、貸付、取引活動のコスト   -    1,180,000 
総収益コスト   25,423,000    26,458,000です 
売上総利益   19,509,000です    2,485,000 
営業費用の合計   19,112,000    32,348,000 
事業からの収益（損失）   397,000   (29,863,000)
その他の収入 (費用):          
利息およびその他の収入   583,000    1,197,000 
支払利息   (4,900,000))   (12,100,000))
株式への投資を市場性のある株式に転換することによる利益   

17,900,000

    - 
債務の消滅による損失   1,405,000    (63,000)
非連結事業体への投資による損失   (667,000))   - 
持分証券の減損   -    (9,555,000)
貸付損失引当金、関連当事者   (3,068,000))   - 
固定資産の売却益   68,000    4,515,000 
その他の収益（費用）の合計、純額   11,321,000   (16,006,000)
所得税控除前利益（損失）   11,718,000   (45,869,000)
所得税の優遇措置   (44,000)   (263,000)
継続事業からの純利益（損失）   11,762,000   (45,606,000))
非継続事業からの純損失   (1,801,000)   (3,223,000)
当期純利益 (損失)   9,961,000   (48,829,000)
非支配持分に帰属する純損失（収益）損失   (6,244,000)   183,000 
オルト・アライアンス社に帰属する純利益（損失）   3,717,000   (48,646,000)
優先配当   (1,260,000)   (229,000))
普通株主が利用できる純利益（損失）  $2,457,000です  $(48,875,000)
包括的損失          
普通株主が利用できる純損失  $2,457,000です  $(48,875,000)
その他の包括利益 (損失)          
外貨換算調整   36,000    170,000 
その他の包括収益   36,000    170,000 
包括利益 (損失) 合計  $2,493,000です  $(48,705,000)

 

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収入

 

のセグメント別の収益 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は以下の通りです：

 

   3月31日に終了した3か月間、   増加     
   2024   2023   (減少)   % 
センチナム                
収益、デジタル資産マイニング  $11,447,000ドル   $7,347,000   $4,100,000    56%
収益、商業用不動産リース   302,000    458,000です    (156,000)   -34%
エネルギー                    
収益、クレーン操作   12,918,000    12,646,000    272,000    2%
その他   39,000    464,000    (425,000)   -92%
フィンテック                    
収益、貸付、取引活動   9,099,000です    (4,939,000)   14,038,000です    -284%
ギガです   9,573,000です    8,708,000です    865,000    10%
SMC   -    3,383,000です    (3,383,000)   -100%
緑色をオンにする   1,225,000    876,000    349,000    40%
ROI   28,000    -    28,000    - 
その他   301,000    -    301,000    - 
総収入  $44,932,000です   $28,943,000です   $15,989,000    55%

 

センチナム

 

センティナムズからの収入 デジタル資産のマイニング事業は、主にビットコインの平均価格が134％上昇したことにより410万ドル増加しましたが、一部相殺されました 今四半期のビットコインマイニングの平均難易度が 94% 上昇しました。

 

2024年4月19日に、ビットコイン ビットコインネットワークで半減イベントが発生しました。半減はビットコインプロトコルの重要な部分であり、全体的な供給量を制御する役割を果たします プルーフ・オブ・ワークのコンセンサスアルゴリズムを使用して、デジタル資産のインフレリスクを軽減します。ビットコインの半減イベントはブロックを減らしました ビットコイン6.25から3.125ビットコインまでの半額補助金。取引手数料は半減の影響を直接受けません。

 

エネルギー

 

サークルからのエネルギー収入 2024年3月31日に終了した3か月間で、8台のクレーン操業が30万ドル、つまり 2% 増加しました。

 

フィンテック

 

当社の貸付および取引活動による収益は910万ドルでした 2024年3月31日に終了した3か月間です。2024年2月14日、ROIはホワイトリバーの普通株式250万株を オルト・レンディングへの譲渡日の記録価値は50万ドル、公正価値は750万ドルです。2024年3月31日現在の 2.5 オルト・レンディングが保有するホワイトリバーの普通株式100万株の公正価値は940万ドルで、オルト・レンディングは未実現を記録しました。 2024年3月31日に終了した四半期の890万ドルの利益には、貸付および取引活動による収益が含まれます。私たちからの収入 投資に関連した200万ドルの減損により、2023年3月31日に終了した3か月間、貸付および取引活動はマイナスでした 株券、アルザメンドへの投資による150万ドルの未実現損失、170万ドルの実現損失と未実現損失 私たちの投資ポートフォリオから。

 

収入 2024年3月31日に終了した3か月間の当社の取引活動には、未実現利益を含む株式の純損失が含まれていました と市場価格の変動による損失。これらの利益と損失は、当社の定期事業において大幅なボラティリティを引き起こしており、今後も引き起こし続けるでしょう 収益。

 

ギガです

 

3か月間 2024年3月31日まで、GIGAの収益は90万ドル増加しました。この成長は、進行中の世界的な紛争と緊張によって推進されています。 米国、英国、ヨーロッパ、アジア、中東での部隊保護技術への投資に拍車をかけています。

 

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SMC

 

期限 私たちの所有権と議決権の大幅な変更について、私たちはもはや主な受益者の基準を満たしていないと判断しました そして、それに伴い、2023年11月20日にSMCを非連結化しました。2024年3月31日に終了した3か月間のSMCの収益は0ドルでした。 2023年の同時期と比較して340万ドルの減少です。

 

緑色をオンにする

 

ターノングリーンの収益は増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して30万ドル増加しました。この上昇は主に 2024年3月31日に終了した期間に、防衛産業の利益率の高い単一の顧客からの売上高が増加しました。

 

売上総利益率

 

3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 43% に増加しました。 2024年。2023年3月31日に終了した3か月間は 9% でした。3月に終了した3か月間に計上された当社の売上総利益率は43％でした 31年、2024年、2023年は、当社の貸付および取引活動による利益率の影響を受け、終了した3か月間はプラスの影響がありました 2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した3か月間の悪影響。融資から証拠金の影響を除外し、 取引活動では、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の調整後総利益率は、それぞれ29％と25％でした。 2023年3月31日に終了した3か月間のSMCからの利益率収益の減少もあって、売上総利益率が向上しました。私たちは非統合化しました 2023年11月20日現在のSMC。

 

研究開発

 

研究開発費 ROIの開発作業に関連する支出が減少したため、2024年3月31日に終了した3か月間で80万ドル減少しました BitNileメタバースプラットフォーム。

 

販売とマーケティング

 

販売費とマーケティング費用 2023年3月31日に終了した3か月間の880万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間は470万ドルでした。 410万ドル、つまり 47%。この減少は主に、ROIにおける販売およびマーケティング費用が340万ドル減少したためです。 連結解除により、広告宣伝費が削減され、SMCの販売およびマーケティング費用が80万ドル減少したためです 2023年11月20日現在のSMCのものです。

 

一般管理と管理

 

一般と行政 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は1,340万ドルでしたが、3月に終了した3か月間は2,160万ドルでした 2023年31月、820万ドル、つまり 38% の減少です。一般管理費は、主に、前期と比較して減少しました 次の理由により：

 

·520万ドルの株式報酬費用の削減。
·連結解除により、SMCからの一般的な管理費が260万ドル減少しました 2023年11月20日現在のSMCの。そして
·取引活動による実現利益に関連する業績賞与が70万ドル減少しました。

 

その他費用、純額

 

3月に終了した3か月間のその他の収益（純額）は1,130万ドルでした 2024年3月31日、その他の費用との比較。2023年3月31日に終了した3か月間の純額は1,600万ドルです。

 

利息やその他の収入 2023年3月31日に終了した3か月間は110万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は60万ドルでした。減少 利息やその他の収益は、主に信託で保有されているAult Disruptiveの現金および有価証券の減少によるものです 償還の可能性を条件として、オルト・ディスラプティブ普通株式の償還の結果としての口座。

 

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支払利息は4.9ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間は1,210万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は100万ドルでした。利息費用 2024年3月31日に終了した3か月間には、130万ドルの契約利息、210万ドルの負債割引償却が含まれていました。 150万ドルの猶予料と延長手数料。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息には、償却費が含まれていました 1,040万ドルの債務割引、110万ドルの契約利息、および60万ドルの猶予および延長手数料。

 

投資の転換による利益 で、1,790万ドルの株式証券から有価証券へのホワイトリバー普通株式のROI転換に関連しています。の間に 2024年3月31日に終了した四半期に、ROIはホワイトリバーの普通株式670万株を公正価値1,920万ドルで譲渡しました 転送日。移籍と併せて、ROIはホワイトリバーのシリーズAコンバーチブルプリファードの一部を転換しました 株式を普通株式にし、転換により現金以外の1,790万ドルの利益を記録しました。

 

終了した3か月間 2024年3月31日、ROIは、当時の公正価値が90万ドルのROI優先担保転換社債を230万ドル転換しました 転換し、債務の消滅により140万ドルの利益を計上しました。

 

非連結投資による損失 2024年3月31日に終了した3か月間の事業体は70万ドルでした。これは、持分法投資による損失の当社のシェアに相当します SMCで。

 

2024年3月31日に終了した3か月間の融資引当金 回収に関する不確実性のため、Ault & Companyから受け取った関連当事者手形の損失は310万ドルでした。これ 2023年の同時期には引当金がないのと同じです。

 

所得税給付

 

所得税の優遇措置は 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ44,000ドルと30万ドルです。実効所得税給付率は 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ0.4％と（0.6％）です。

 

流動性と資本資源

 

2024年3月31日に、除外します 非継続事業からの現金および現金同等物、当社の現金および現金同等物は940万ドルでした（制限付現金を除く 550万ドル）、これに対し、2023年12月31日時点の現金および現金同等物は860万ドル（500万ドルの制限付現金を除く）でした。 現金および現金同等物の増加は、主に普通株および優先株の売却に関連する財務活動によって提供された未払いの現金でした 株式、および買掛手形および転換社債からの収益は、債務の支払い、不動産の購入によって一部相殺されます 営業活動に使用される設備と現金。

 

営業に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月間の活動総額は1,020万ドルでしたが、営業活動によって提供された純現金は770万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間です。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金には860万ドルが含まれていました 当社のSentinum Bitcoinマイニング事業からのデジタル資産の売却による収入。営業損失と業務上の変更によって相殺されます 資本。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金には、営業に使用された170万ドルの現金が含まれていました 廃止された事業からの活動。

 

投資に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月間の活動額は170万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の活動額は280万ドルでした。 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、主に90万ドルの資本支出に関連していました そして、60万ドルの現金が非継続事業からの投資活動に使用されました。

 

ファイナンスによって提供される純現金 2024年3月31日に終了した3か月間の活動は1,300万ドルでしたが、財務活動に使用された純現金は810万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間で、主に以下の取引を反映しています。

 

·2024年1月1日から2024年3月13日までの間、 2023年の普通ATMオファリングに基づき、合計2,560万株の普通株式を売却し、総収入は1,460万ドルでした。 そして、2024年3月14日をもって、2023年の共通ATMの提供は終了しました。

 

·シリーズC優先株の売却による200万ドルの収入、関連 パーティー;

 

·子会社による株式売却による150万ドルの収入 非支配持分;

 

·支払手形に対する190万ドルの支払い、関連当事者

 

·130万ドルの優先配当金の支払い。

 

·支払手形に対する520万ドルの支払い。支払手形からの230万ドルの収益によって一部相殺されました。 と

 

·転換社債からの180万ドルの収入、転換社債への100万ドルの支払いによって一部相殺されました 支払手形。

 

ファイナンスによって提供される純額 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の非継続事業からの活動は、それぞれ110万ドルと250万ドルでした。

 

 6 
 

 

3月以降の融資取引 31、2024年

 

2024年4月17日、私たちは売却しました Ault & CompanyにシリーズC優先株500株と新株予約権を取得して、クラスA普通株式10万株を購入すると、 購入総額は50万ドルです。

 

4月29日に、 2024年、15％の利息を持つ機関投資家と170万ドルのタームノート契約を締結しました。タームノートが発行されました 割引価格で、純収入は160万ドルです。タームノートは2024年5月17日に満期になる予定でした。2024年5月16日、その期日は 2024年6月15日まで延長されました。

 

2024年5月16日、利息のある機関投資家と50万ドルのタームノート契約を締結しました の 15%。タームノートは2024年6月15日に満期になる予定です。

 

重要な会計上の見積もり

 

そこに 2023年の年次報告書で以前に開示された重要な会計上の見積もりに重大な変更はありませんでした。

 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

 

ない 小規模な報告会社に適用されます。

 

アイテム 4.統制と手続き

 

開示管理と手続きの評価

 

情報開示を確立しました 取引所に提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するために設計された管理と手続き 行為は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、伝達されます 最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に、必要な事項についてタイムリーな決定ができるようにする 情報開示。

 

当社の最高執行責任者 と最高財務責任者は、会社の他の経営陣の協力を得て、その有効性を評価しました 当社の開示管理および手続き（このような用語は、以下の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の設計と運用について この四半期報告書の対象期間の終了時点の取引法）。私たちの評価に基づいて、私たちの主要幹部はそれぞれ 役員および最高財務責任者は、財務報告に関する会社の内部統制は有効ではなかったと結論付けました 会社はまだ資料の修正を完了していないため、この四半期報告書の対象期間の終了時点 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書で以前に特定および開示された弱点は、 直近の会計年度の終わり。

 

経営陣が特定しました 次の重大な弱点：

 

1.私たちの経理部門には十分なリソースがないため、集まる能力が制限されています。 連結に関する複雑な会計原則の適用を含め、財務報告に関連する情報を分析し、適切に検討してください 連結に適切に分類するための会計、関連当事者取引、公正価値の見積もり、および金融商品の分析 財務諸表を適時に提出してください。

 

2.私たちの規模と性質上、相反するすべての職務の分離が常に可能であるとは限らず、できない場合もあります 経済的に実現可能であること。ただし、可能な限り、取引の開始、資産の保管、および記録は 取引は別々の個人が行うべきです。経営陣は、私たちが職務分掌を行わなかった場合の影響を評価しました 当社の開示管理と手続きを評価した結果、結果として生じた統制上の欠陥は 物質的な弱点;

 

3。当社の主要なユーザーアクセス制御（プロビジョニング、プロビジョニング解除、特権アクセス、ユーザーアクセスなど） レビュー）は、ユーザーや特権アクセスを適切に制限するような適切な承認と職務の分離を確保するためのものです 適切な担当者にとって財務に関連するシステムやデータは、効果的に設計および/または実装されていませんでした。私たちはデザインしませんでしたし、 当社のプロセスに影響する特定の財務関連システムに、プログラム変更管理のための十分な統制を実施します。そして

 

4。当社は、適切な分離を確保するためのユーザーアクセス制御を設計および/または実装していません 収益に関する会社のプロセスに影響を与える特定の財務関連システムの職務またはプログラム変更管理統制 ITプログラムとデータの変更が会社の（i）金融ITアプリケーションに影響を与えることを確認するための認識とデジタル資産 （ii）デジタル資産のマイニング機器、および（iii）基礎となる会計記録が特定、テスト、承認、および適切に実装されています 関連するITシステムによって生成されたデータが完全で正確であることを検証します。自動プロセスレベルの制御と手動制御 このような財務関連システムから得られる情報に依存しているものも、結果として効果がないと判断されました そのような欠陥の。さらに、当社は、収益における重大な虚偽表示を検出するための手動キーコントロールを効果的に設計していません。

 

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計画的な修復

 

経営陣は働き続けます 当社の重大な弱点、特に当社を取り巻くユーザーアクセスと変更管理に関連する統制を改善するため ITシステムとアプリケーション。経営陣は、これらの統制など、重大な弱点を是正するための対策を引き続き実施します 効果的に設計、実装、運用されています。改善措置には次のものが含まれます。(i) 設計と文書化の強化 ユーザーアクセスと変更管理プロセスと統制活動の両方、および (ii) 追加ポリシーの策定と伝達 とIT変更管理の分野を管理する手順。上記をタイムリーに実施するために、経営陣は 以下の措置を開始しました。今後も改善のためのさらなる機会を継続的に評価していきます。

 

·経営陣が会社全体の統制を改善するのを支援するために、第三者の専門家を雇う 環境、変更管理とアクセス制御に焦点を当てています。

 

·経営陣が重視する「強い」人材の育成に沿った新しいアプリケーションやシステムの導入 内部統制、そして

 

·会社全体で人員を増やし続けています。特に、次のような人材を雇用することに重点を置いています サーベンス・オクスリー法と内部統制の経験が豊かです。

 

私たちは現在取り組んでいます 前述のように、社内プロセスを改善および簡素化し、強化された統制を実施して、の重大な弱点に対処します 財務報告に対する当社の内部統制と、当社の開示管理と手続きの無効性を是正するためのものです。これらの資料は 該当する是正された統制が十分な期間運用されるまで、弱点は是正されたとは見なされません そして経営陣は、テストを通じて、これらの統制は効果的に機能していると結論付けました。

 

これらが存在するにもかかわらず 重大な弱点。要約された連結財務諸表は、今四半期の対象期間に含まれていたと思います すべての重要な点において、当社の財政状態、経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公平に提示した報告書 米国で一般に認められている会計原則に準拠しています。

 

財務報告に関する内部統制の変更。

 

上記で詳しく説明したもの以外は、 2024年3月31日に終了した会計四半期中、財務報告に関する内部統制に大きな変化はありませんでした（ このような用語は、取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されており、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなりあります 財務報告に関する当社の内部統制に影響を与えます。

 

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パート II — その他の情報

 

アイテム 1.法的手続き

 

訴訟事項

 

会社が関わっています 通常の業務過程におけるその他の事項から生じる訴訟。私たちは定期的に請求、訴訟、規制、政府の対象となっています 労働、雇用、商事紛争、その他の事項に関する調査、およびその他の手続き。そのような主張、訴訟、規制 政府の調査やその他の手続きにより、罰金、民事罰が科せられたり、その他の悪影響が及ぶ可能性があります。

 

これらの傑出したものの一部 問題には、投機的、多額の金額、または不確定な金額が含まれます。可能性が高いと思われる場合は、負債を記録します 損失が発生していて、金額を合理的に見積もることができるということです。損失の可能性が十分にあると私たちが判断した場合、そしてその損失は または損失の範囲を見積もることができます。合理的に起こり得る損失を開示します。私たちは、可能性のある法的問題の進展を評価します 以前に発生した負債の額、および開示された事項および関連する合理的に起こり得る損失に影響を与え、 必要に応じて調整してください。存在する可能性と見積もり金額の両方を決定するには、慎重な判断が必要です そのような事柄に関連した損失について。

 

私たちの他の人に関しては 現在の知識に基づくと、未解決の事項は、合理的に起こり得る損失の金額または範囲でも、発生しないと考えています。 個別に、または全体として、当社の事業、連結財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、 またはキャッシュフロー。しかし、そのような問題の結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受けます。

 

アイテム 1A.リスク要因

 

更新はありません または2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因の変更。

 

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

 

[なし]。

 

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

 

[なし]。

 

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

 

該当しません。

 

アイテム 5.その他の情報

 

[なし]。

 

アイテム 6.展示品

 

示す

番号

   説明
3.1   法人設立証明書、2017年9月22日付けです。2017年12月29日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してここに組み込まれています。
3.2   2018年9月13日付けのシリーズA累積償還可能な永久優先株の 10% の権利および優先指定証明書。2018年9月14日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してここに組み込まれています。
3.3   2019年1月2日付けの法人設立証明書の修正証明書。2019年1月3日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています。

 

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3.4   2019年3月14日付けの法人設立証明書（普通株式の1対20株の株式併合）の修正証明書。2019年3月14日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してここに組み込まれています。
3.5   所有権証明書と合併。2021年1月19日に別紙2.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
3.6   2021年12月1日にデラウェア州務長官に提出された所有権証明書と合併証明書。2021年12月13日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
3.7   2022年5月25日付けの、13.00％シリーズD累積償還可能な永久優先株式に関する指定、優先権および権利証明書。2022年5月26日に別紙3.6として提出されたフォーム8-Aの登録届出書を参照して組み込まれています。
3.8   2022年6月10日付けのシリーズD累積償還可能な永久優先株式の指定株式数13.00％の増加証明書。2022年6月14日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
3.9   2022年6月16日付けの、13.00％シリーズD累積償還可能な永久優先株式の指定、権利および優先権の証明書の修正証明書。2022年6月17日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
3.10   2023年5月15日付けの法人設立証明書（普通株式の株式併合300株につき1回）の修正証明書。2023年5月16日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してここに組み込まれています。
3.11   2023年8月18日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して、本書に設立されたオルト・アライアンス社のシリーズE転換償還可能優先株式の廃止証明書です。
3.12   2023年8月18日に別紙3.2として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して、本書に設立されたオルト・アライアンス社のシリーズF転換償還可能優先株式の廃止証明書です。
3.13   2023年8月18日に別紙3.3として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して、本書に設立されたオルト・アライアンス社のシリーズG転換償還可能優先株式の廃止証明書です。
3.14   2023年11月15日付けのシリーズC累積優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書。2023年11月21日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照してここに組み込まれています。
3.15   2023年12月12日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して、本書に設立されたオルト・アライアンス社のシリーズB転換償還可能優先株式の廃止証明書です。
3.16   2024年1月12日にデラウェア州務長官に提出された法人設立証明書の修正証明書。2024年1月12日に別紙3.2として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
3.17   2024年1月11日に発効する第2次改正付則。2024年1月12日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
3.18   シリーズC転換優先株式の優先、権利および制限の指定証明書への増額証明書。2024年4月4日に別紙3.1として提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してここに組み込まれています。
10.1   2024年3月25日付けの証券購入契約、指定証明書およびシリーズCワラントの改正。2024年3月26日に別紙10.3として提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています。
31.1*   規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の資格。
31.2*   規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高財務責任者の証明書。
32.1**   アメリカ合衆国法典第13a-14 (b) 条または規則15d-14 (b) および第63章第1350条で義務付けられている最高経営責任者および最高財務責任者の証明書。
101.インチ*   インライン XBRL インスタンスドキュメント。XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*   インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*   インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*   インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB*   インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*   インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104   表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。

 

* ここに提出。

**付属しています。

 

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署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、正式に承認された署名者が、自分に代わってこの報告書に署名させました。

 

日付：2024年5月20日

 

 

  オルト・アライアンス株式会社  
           
  作成者:     /s/ ウィリアム・B・ホーン  
        ウィリアム・B・ホーン  
        最高経営責任者  
        (最高執行役員)  
           
           
  作成者:     /s/ ケネス・S・クラガン  
        ケネス・S・クラガン  
        最高財務責任者  
        (最高会計責任者)  

 

 

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