証券取引委員会によると、2024年5月20日に提出されました。

登録番号333-279276

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

修正第1号

FORM F-1

1933年の証券法に基づく登録声明書

INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. LTD.

（登記簿に記載された正式な登録名）

コピー先：

公開販売開始予定日：本日付許容範囲内で

このフォームで登録される有価証券のいずれかが、証券法の規則415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、以下のボックスを確認してください。 ☒

このフォームが、同じ募集に対するRule 462（b）に基づく提供のために追加の証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスを確認して、早期有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法の規則462（c）に基づく投稿契約書の有効な登録声明の既存の登録声明番号を記載するよう投稿された場合は、以下のボックスを確認して、早期有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法の規則462（d）に基づく投稿契約書の有効な登録声明の既存の登録声明番号を記載するよう投稿された場合は、以下のボックスを確認して、早期有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

申請者が有価証券法第405条の定義に従い新興成長企業であるかどうか、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業で、新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間の利用を選択しなかった場合は、下のボックスにチェックしてください。 ☐

発行者は、この登録声明を、証券法8（a）に従ってこの登録声明がその後有効となることを明示的に述べるさらなる改正を申請するまで、その有効日を遅らせるために必要な日付にわたってこの登録声明を改正します。または、当委員会は証券法8（a）に基づき、その日付に有効とすることを決定するまで。

この目論見書に記載されている情報は不完全であり、変更される場合があります。証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまでは、これらの証券を売ることはできません。この目論見書は、これらの証券を売るオファーではなく、証券売買が認められていない州でこれらの証券を買うオファーの募集でもありません。

4,416,916株の普通株式まで

Inspira Technologies Oxy B.H.N. 株式会社

本目論見書は、本目論見書に記載されている売出株主または販売株主である販売株主が、Inspira Technologies Oxy B.H.N.株式会社の無拘束普通株式、または普通株式の953,478株の合計、あるいは売り払い普通株式、あるいは売り出し普通株式であるCertain Selling Shareholdersに発行された、または1.28ドルから2.25ドルの行使価格で発行された一定の未行使株式を行使することにより発行された、またはWarrantsとしての普通株式に基づく普通株式である、またはWarrants Sharesと共に売り払い普通株式、売り払い普通株式、売り払い普通株式、売り払い普通株式を譲渡人、質入人、寄贈人またはその他の譲受人を通じて公開または非公開で、優勢市場価格、優勢市場価格に関連する価格、または私的に協議された価格で売却することができます。販売株主は、本目論見書で提示される証券の一部またはすべてを売却することができ、販売株主が売却株式を有効な目論見書の効力発生日以降どの時点で、どの量で売却するかはわかりません。当社は、「配布計画」の「売却株主の売却方法」のセクションで、売却株主がどのようにWarrant株式を売却するかについての詳細な情報を提供しています。普通株式の配布において販売代理店または販売代理店の参加することになる販売株主は、修正された米国証券法(以下、証券法)における「アンダーライター」であると見なされ、そのような販売代理店に支払われる手数料、ディスカウントまたは譲歩は、証券法の下でのアンダーライティング手数料またはディスカウントであると見なされる可能性があります。特定の普通株式を提供する際に必要であれば、必要に応じて、必要に応じて配布され、普通株式の数と提供条件、販売株主からの報酬を構成するディスカウント、手数料、その他の条件、およびレーロードまたは販売代理店に支払われるディスカウント、手数料、または譲歩の名称または名称が含まれているプロスペクトサプリメントが配布されます。本目論見書では、販売株主が時折提供することができる売却普通株式およびWarrant Sharesの953,478株までの一般的な提供方法が記載されています。投資決定を行う前に、本目論見書、関連する展示物、任意のプロスペクトまたはその改正、および参照した文書のみを信頼すべきです。我々または売買株主は、あなたに異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それを信頼しないでください。このプロスペクタス、本プロスペクタスの売出し株に関する任意のプロスペクタスまたは修正案、および参照文書に含まれる情報は、米国以外のどの管轄区域でも、このような申し出や本目論見書の所持または配布を許可するために必要な措置を何も行っていません。この申し出や申し出の募集がこれらの管轄区域で必要である場合を除き、どの管轄区域でも、またはその中から何人の人が行うか、またはどの程度の量が売られるかということを想定してはいけません。このプロスペクタス、任意のプロスペクタスまたは修正では、このプロスペクタスで提供される売却株式、任意のプロスペクタスまたは修正における売出し株式の配布が行われた証拠にはならず、必ずしもこのプロスペクタスにおいて、または私たちの事業、財務状況、業績、将来性が同じであると仮定するべきではありません。矛盾がある場合は、必要に応じて、次のようになります。「特定の株式の提供方法」というセクションに説明されているように、売却株式を提供および販売する具体的な方法が記載されたサプリメントが用意される場合があります。このサプリメントは、この目論見書に含まれる情報の追加、更新、または変更を加える場合があります。矛盾がある場合は、必要に応じて、矛盾がある場合—つまり、このプロスペクタスに参照される後日作成された文書(たとえば、このプロスペクタスに組み込まれた文書)の文書に記載された言明が別の文書の言明と矛盾する場合—後日作成された文書の言明が前の文書の言明を修正または取り替えます。コピーの配布リスクについて。当社には、内部統制の責任および義務、環境保護および生産管理の課題、ライセンスおよびパテント、労働法および労働条件、顧客または取引先との関係、サプライヤーとの関係、海外事業開発、財務および決算処理、外貨為替リスク、事業継続計画(BCP)、企業統治、情報システムのリスクおよびビジネスリスクに関する管理システムがあります。

売り手株主のリストに記載されている「売り手株主」のセクションから再度再販売されます。

売出し株主、またはその譲受人、質入れ人、寄贈人、その他の承継者は、公開または非公開で優勢市場価格、「優勢市場価格に関連した価格」または私的に協議された価格でResale Sharesを売却することができます。販売株主は、このプロスペクタスで提示される証券のいずれか、すべて、またはいずれも売却することができ、売却株式の効力発生日においていつ、どの量で売却するかはわかりません。

当社は、時折提供するために売買株主代表でResale Sharesを登録しています。本目論見書に記載されている売り手が売却するResale Sharesの売却からは何らの収益が得られませんが、行使価格が現金で支払われる場合、Warrant Sharesあたり1.28ドルから2.25ドルを受け取ります。 Warrantsを行使する時間、金額、または方法を予測することはできません。Warrantsが期限切れ、行使されなかった場合、当社は現金収益を受け取ることはできません。売り出し株式の登録に関連して発生したすべての費用を負担することに同意しています。販売株主は、売り出し株式の売却に伴うアンダーライター、販売代理店の手数料、販売代理人、および同様の費用がかかり、再エンターロードまたはディスカウント、手数料、または販売代理店に支払われたディスカウント、手数料、または許認可を支払って引き受けます。

当社の普通株式と、当社の公開初期募集(IPO)における普通株式を購入するための認可を受けたワラントであるIPO Warrantsは、ナスダックキャピタルマーケット、またはナスダックの下で「IINN」と「IINNW」のシンボルでリストされています。2024年5月17日、ナスダックでの当社の普通株式およびIPO Warrantsの最後の報告された売却価格は、それぞれ2.30ドル、0.55ドルでした。

2012年のジャンプスタート我々のビジネススタートアップ法案(JOBS Act)で定義される新興企業であり、証券法の405条に定義される「外国私募企業」であり、縮小された公開会社報告要件の対象となります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本目論見書の第4ページ「リスクファクター」セクションおよび当社の2023年12月31日までの年次報告書20-Fで詳しく検討してください。

SECも州もその他の外国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年です。

目次

当社または私たちがあなたを紹介したあらゆる改正に準拠した情報のみを頼りにする必要があります。私たちは、異なる情報を提供する権限を誰にも委任していません。私たちは、許可された地域でのみ証券の販売を提供し、販売することを申し出ています。この目論見書の情報は、この目論見書の配布日に正確です。この目論見書または私たちが言及した情報に異なる情報が含まれている場合、この目論見書が配信された日付に関係なく、当社の証券の売却は許可された場所でのみ許可されています。

米国外の投資家の場合：私たちまたはアンダーライターのいずれも、米国以外のどの管轄区域でも、このような申し出や本目論見書の所持または配布を許可するために必要な措置は何も行っていません。米国以外の投資家は、この申し出や本目論見書および配布に関する制限について自分で調べ、それに従う必要があります。

本プロスペクタスでは、インスピラテクノロジーオキシB.H.N.株式会社を指し、「我々」、「私たち」、「当社」および「Inspira」と表記されます。

この本目論見書で言及されている商標または商号は、それぞれの所有者の財産です。便宜上、商標および商号は、この本目論見書の中で®と™シンボルを付けずに言及されていますが、そのような言及から、それらの所有者が、適用法に従って、それらの権利を主張しない可能性があることを示唆するものではありません。他社の商標や商号の使用または表示は、どの他社による当社の関係、支持、またはスポンサーシップを意味するものではありません。

当社の計算通貨は米ドルで、機能通貨は新イスラエルシェケルです。本プロスペクタスにおいて明示的に述べられない限り、「NIS」という用語は新イスラエルシェケル、「A $」はオーストラリアドル、「ドル」または「$」は米ドルを指します。

このプロスペクトには、公開されている情報および独立した業界出版物およびレポートから得た統計、市場および業界データおよび予測が含まれています。これらの公開範囲の業界出版物およびレポートは、通常、信頼できる情報源から情報を取得していると記載されていますが、その情報の正確性または完全性を保証するものではありません。これらの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、当社はこのような出版物に含まれる情報を独自に検証していません。

当社は、国際会計基準(IFRS)に従って、国際会計基準委員会(IASB)が発行するところの会計基準に従って報告しています。財務諸表のいずれもが、米国で一般的に採用されている会計原則に従って作成されたものではありません。

本目論見書について

本目論見書は、売買株主が時折提供することができる売却普通株式とWarrant Sharesを合わせて953,478株、売却普通株式とWarrant Sharesの合計数を記載しています。投資決定を行う前に、本プロスペクタス、関連する展示物、任意のプロスペクトまたはその修正、参照した文書にのみ依存すべきです。我々または販売株主は、あなたに異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それを信頼しないでください。この本目論見書、任意のプロスペクタスまたはその修正は、米国以外のどの管轄区域でも、または米国外の人物、またはそれらから申し出または申し出を受けることが不法である管轄区域で、本プロスペクタスで提供される売却株式または任意のプロスペクタスまたはその修正を購入するための募集またはその他の申し出としてのリリースまたは配布を構成しません。このプロスペクタス、任意のプロスペクタスまたは修正に記載されている情報は、当該文書の表紙に掲載されている日付以外の日付で正確であるとは限りません。

必要に応じて、売出し株式を提供および売却する具体的な方法が、このプロスペクタスの付録に記載されます。このプロスペクタスに含まれる情報のいずれかと矛盾する場合は、そのプロスペクタスに依存する必要があります。ただし、この種の文書の一方の声明が、別の文書の発行日以降に修正または取り替えられた場合、たとえば、このプロスペクタスに組み込まれた文書の場合、これらの文書のどちらかに関する陳述が他の文書の陳述と矛盾する場合、最初の文書の矛盾する陳述は、後の日付の文書の陳述が修正または取り替えます。

本目論見書または本目論見書に基づいて売り出された売却株式の配布は、その配布に先立って、その時点で本目論見書または参照される文書に記載された情報に変更なしに、我々または当社の事業、財政状況、必勝元、および見通しが変化したことを示す着想を与えないものとします。

リスクファクター

普通株式への投資には高いリスクが伴います。私たちは、多数のリスクおよび不確実性を伴う、ダイナミックで急速に変化する産業で事業を展開しています。あなたが当社の証券に投資をする前に、この目論見書の下のリスクファクターの説明、および当社の2023年度の有価証券報告書（Form 20-F）の"D. リスクファクター"というキャプションの下のリスクについて慎重に考慮する必要があります。以下で説明するリスクは、私たちが直面するリスクのすべてではありません。私たちには現在知られていない追加のリスクおよび不確定性があり、現実に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、営業成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、あなたが投資した資金をすべてまたは一部失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

私たちの普通株式の将来の販売は、私たちの証券の市場価格を下げる可能性があります。

ナスダックでの私たちの普通株式の大量売却は、私たちの証券の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。私たちまたは当社のセキュリティ保有者による私たちの普通株式の大量売却、または将来そのような売却が行われる可能性があるという認識は、私たちの証券の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。

当社の追加の普通株式または普通株式に行使されるか変換可能な証券の発行は、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があり、当社の既存の株主および普通株式保有者に希釈的な影響を与えます。

今後の新株式発行増資に伴い、希薄化を経験する可能性があります。

追加資本を調達するために、将来的に追加の普通株式または普通株式に転換可能なその他の証券を、このオファリングの株価と同じ価格で提供する場合があります。私たちは、このオファリングで投資家が支払った株価よりも低い株価で、他のいかなるオファリングでも株式またはその他の証券を販売することがあります。将来の取引で、私たちが追加の普通株式または普通株式に変換または交換可能な証券を販売する株価は、このオファリングで投資家が支払った株価より高くも低くもなる可能性があります。

将来的に追加資金を必要とする可能性があります。追加資金を調達できない場合、または調達できたとしても私たちにとって好ましくない条件の場合、あなたは全額失う可能性があります。

現在の計画に基づくと、当社の現金及び現金同等物は、次の6ヶ月間の運営費用と資本需要を賄うのに十分な見込みです。当社は、運営を維持し、製品を商品化するための大量の追加資本が必要であると予想しており、次の12ヶ月間の運営資金を充当するために追加資金を調達することになるでしょう。私たちは、資金調達活動を通じて追加の資金を調達できない場合があり、調達できたとしても私たちにとって有利な条件ではない場合があります。

当社の普通株式の価格は不安定になる可能性があります。

過去において当社の普通株式の市場価格が変動しているため、現在の普通株式の市場価格が将来の市場価格を示唆しているものではなく、当社の普通株式の価値を維持または増加させることができない可能性があります。

私たちは普通株式の現金配当を支払ったことがなく、将来的に現金配当を支払う予定はありません。

私たちは普通株式の配当を宣言または支払ったことがなく、将来的に現金配当を支払う予定はありません。したがって、将来の配当所得の源として普通株式への投資に依存してはいけません。当社の取締役会は配当を分配するかどうかについての完全な裁量権を有しています。取締役会が配当を宣言および支払うことを決定した場合でも、将来の配当のタイミング、金額、形式は、当社の今後の業績およびキャッシュフロー、当社の資本需要と余剰、当社の子会社から受け取った配当など、当社のオピニオンは委ねられ、私たちの取締役会が重要と考えるその他のファクターによるものです。

前向きな見通しに関する注意書き

本目論見書に含まれ、または参照されている情報のうち、一部は、1995年の民事訴訟改革法とその他の連邦証券法における「前向き見通しの表現」と見なされる可能性があります。前向き見通しの表現は、通常、「may(可能である)」, 「will(でしょう)」, 「expect(期待する)」, 「anticipate(予想する)」, 「estimate(見積もる)」, 「continue(つづける)」, 「believe(信じる)」, 「predict(予測する)」, 「should(すべきである)」, 「intend(意図する)」, 「project(企画する)」または他の同様の言葉を用いて示されますが、これらの表現が識別される唯一の方法ではありません。

これらの前向き見通しの表現には、当社の目的、計画、戦略に関する声明、業績または財務状況の予測を含む声明、必要な資本需要と費用に関する声明、当社の製品の研究、開発、完成、使用に関する声明、活動、イベントまたは将来的な課題に対処するすべての声明が含まれます。

前向きな声明は将来の業績を保証するものではありませんし、リスクと不確実性があります。管理職の経験、歴史的なトレンド、現在の状況、将来の予測される開発、および適切だと考えられるその他の要因に基づいて、これらの前向きな声明を作成しました。

これらの将来有望な声明が予想した通りにならない場合、実際の結果、開発及びビジネスの判断が予想と異なる原因として、重要な要因は、以下の通りです。

これらの声明は現時点での予測であり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因に影響を受ける可能性があり、それによって当社または当社の業界の実際の結果、活動水準、パフォーマンス、または業績が予想されるものと大幅に異なる可能性があります。これらのリスクについては、「リスクファクター」の見出しの下で、および本目論見書の他の箇所で詳しく説明しています。将来の事象を予測するとしての将来展望に依存しないでください。

前向きの声明に表れる期待が合理的であると信じているものの、法的に求められていない限り、私たちは今後の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果を保証することはできません。私たちは、本目論見書の日付後に新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由によって前向きに見られる可能性のある声明のいずれかを更新または修正する義務はない。

売却株主

売り出し普通株式

この目論見書は、当社の最高経営責任者であるダ・ギ・ベン・ヌーン氏、および当社の社長であるジョー・ハヨン氏が保有する953,478株の売り出し普通株式をカバーしています。2018年2月19日、私たちは、当社の創設者であるミスター・ベン・ヌーンを含む他の創設者と協定、或いは創設者協定に署名し、当時発行済み株式総数の23.94%、即ち626,739株の普通株式を発行した(Mr. Ben-Noonは2023年6月29日に300,000株の普通株式をヤエル・ベン・ヌーンに譲渡)。2016年5月10日、私たちはジョー・ハヨン氏と協定、或いは創設者協定に署名し、当時発行済み株式総数の23.94%即ち626,739株の普通株式を発行した。2021年3月18日、私たちは当社の株主が、常に12.5枚の普通株式に対して1枚の普通株式を受け取る1対12.5の併合(逆分割)を承認しました。2021年6月1日、当社の株主は、当社の普通株式に対する1対2.94の追加逆分割を1対2.94で承認し、当社の普通株式を保有する者は、保有する12.5枚の普通株式に対して1枚の普通株式を受け取りました。Mr. Ben-NoonおよびMr. Hayonの売り出し普通株式および1株当たりの金額に関するすべての言及は、前述の逆分割を反映しています。売り出し普通株式を登録しているのは、売却株式保有者が時間の経過とともに売却できるようにするためです。

行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）

2023年12月の非公募発行株式オプション

この目論見書は、Armistice Capital LLC（以下「Armistice」という）との登録された直接募集において、(i)1,375,000株の普通株式、購入価格$1.28/株、及び(ii)1,656,250株の購入価格1.28ドル、Pre-Funded Warrantsを前提条件とした、同じく1,656,250株の普通株式を発行したことを受け、2023年12月27日に購入契約、または「Purchase Agreement」に調印した。また、買掛証券、または「Pre-Funded Warrants」として知られるプレファンド証券を購入し、1つのPre-Funded Warrantで1株の普通株式を購入できました。Pre-Funded Warrantsは現時点で行使され、購入価格は1株当たり$0.001です。Purchase Agreementに基づき、及び同時実施の非公開募集において、ArmisticeはArmistice Warrantsを購入し、期間中に320,625株の普通株式を行使できる権利を有していました。Armistice Warrantsは、発行直後に行使でき、発行後3年6か月で期限切れになります。パブリック募集および非公開募集から総額388万ドルの総収入を得ました。

H.C.Wainwright＆Co. LLC、または「プレースメント・エージェント」として、公開直接販売と同時実施の非公開募集の排他的なプレースメント・エージェントを務めました。当社は、オファリングの総収入の7.0％に相当する集計手数料、オファリングの総収入の1.0％に相当する管理手数料、$85,000の非説明費手当および$15,950のクリアリング手数料を支払いました。さらに、2023年12月28日に、プレースメント・エージェント・デザイニーにプレースメント・エージェント証券購入許諾証券、或いは「許諾証券」を発行し、取引で売却された普通株式の総数の7.0％に相当する、または212,188株の普通株式、またはプレースメント・エージェント証券購入許諾証券（Placement Agent Warrants）とその株式、プレースメント・エージェント証券購入許諾証券株（Placement Agent Warrant Share）を発行しました。プレースメント・エージェント証券購入許諾証券は、アーミスティス・ワラントとほぼ同一の条件で、ただし、プレースメント・エージェント・ワラントは1株当たり$1.60の行使価格を有することを除き、ほぼ同一の条件で発行されました。4人のデザインイーのうち、チャールズ・ワースマン、クレイグ・シュワーブ、マイケル・ヴァシンケヴィチ、ノアム・ルビンシュタインが名を連ねています。この目論見書では、チャールズ・ワースマン、クレイグ・シュワーブ、マイケル・ヴァシンケヴィチ、およびノアム・ルビンシュタインが保有するプレースメント・エージェント証券購入許諾証券による、最大212,188株の証券購入許諾証券株を売却することもカバーしています。

サービスプロバイダワラント

この目論見書は、2024年2月20日付のコンサルティング契約に関連して、サービスプロバイダTalniri Ltd.、またはTalniriが発行したワラントの行使により、最大220,000のワラント株式が発行されます。ワラント株式は、2024年5月20日、または初回行使日に、株価$2.25で行使可能になり、初回行使日から6か月後、または2024年11月20日に期限切れになります。

売却株式保有者がこれらの株式を時間の経過とともに売却または処分することができるようにするため、私たちは売却株式保有者が売却または処分する可能性がある最大4,416,916株の売却株式を登録しています。売却株式保有者は、売出し普通株式、ワラントおよびこの節で開示されていること以外の売却株式保有以外において、当社との重要な関係を有していません。

次の表は、各売り出し株主に関するある情報を示します。これには、(i) この募集に先立って売り出し株主が保有する普通株式、(ii) この目論見書に基づく売り出し株主による再販株の数量、および(iii) 売り出し株主が、全ての再販株式が売却された場合の売り出し完了後の保有株式の割合が含まれます。再販株の登録は、その売り出し株主がそのような株式の全てまたは一部を売却することを必ずしも意味するものではありませんが、以下の最後の2列に表示されている普通株式の数量および割合は、その売り出し株主が売り出す再販株の全てが売却された場合に想定されます。最後の2列は、2024年5月17日時点でその売り出し株主が保有している全てのウォランツを行使する場合を想定しています。詳細については「配布計画」をご参照ください。

この表は、売り出し株主によって提供された情報に基づいて作成されており、SECの規則と規定に従って保有割合が決定され、普通株式に関する投票権または投資力を含んでいます。この情報は、その他の目的のための有益な所有権を必ずしも示すものではありません。ある売り出し株主が保有する普通株式の所有権割合を計算する際には、その売り出し株主が60日以内に2024年5月7日以降に普通株式に行使可能なオプションやウォランツがあれば、それらも発行済みと見なされます。ただし、そのような株式は、他の株主の所有権割合を計算するための出口口率には含まれません。

配布計画

私たちは、本目論見書日付以降、Warrantsの行使により発行済みおよび発行可能な全セクターの普通株式を登録して、これらの普通株式を保有者およびWarrantsの売り手が再販できるようにするためのものです。私たちは、売却する普通株式の売却により受け取る処理のうち、売り手が受け取るのです。これにより、この目論見書でカバーされている普通株式を販売した場合の、精算後の収益金すべてが売る側の受益者になります。ただし、現金でWarrantsが行使される場合には、Warrantsの総行使価格に相当する現金の処理を受けます。普通株式を登録する義務に付随するすべての手数料と費用は、私たちが負担します。

売却売り手は、直接または1人以上のアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理店を通じて、彼らが有益に所有し、ここで提供される再販シェアの一部または全てを、時折売ることができます。再販シェアがアンダーライターやブローカー・ディーラーを通じて売られる場合、売却売り手はアンダーライティング割引または手数料または代理人手数料に対して責任を負います。再販シェアは、固定価格で、販売時の市場価格で、販売時に決定されたさまざまな価格で、または交渉価格で、1回または複数回に分けて売ることができます。これらの販売は、クロスやブロック取引を含む取引で実現される場合があります。

再販シェアをアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理店に売ることにより、これらのアンダーライター、ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売買サイドで代理人として機能する購入者に対して、売り手の割引、譲渡、または手数料としてコミッションを受け取ることができます（これらのアンダーライター、代理商、または代理人にとって、関連する取引のタイプに通常かかるものを超えることがあります）。普通株式の売却またはそれ以外で、売り手はヘッジ取引をブローカー・ディーラーと締結することがあり、ブローカー・ディーラーは、そのヘッジの一環として普通株式を空売りすることがあります。売買シェアホルダーは、空売りとこの目論見書でカバーされる普通株式を売却して、空売りポジションを解消し、借用済みの株式を返却することもできます。売買ホルダーはまた、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸し出すことがあります。

売却売り手は、彼らが所有するWarrantsまたは普通株式の一部または全部に抵当権または担保権を付与することができます。彼らが担保権の履行に失敗した場合、担保権者または保証人は、この目論見書または証券法の他の適用可能な条項に従って、規則424（b）（3）または売り手リストに必要な場合は修正して、供給者、承継者または引き継ぎ後の売り手としてリストに含めます。この目論見書に特定に使用するために売り手から提供された書面情報から生じる、証券法の一部に基づく責任に対して、私たちは登録権利契約に従って売却売り手を補償します。

売却株式と共に、本目論見書の一部である登録声明書が一度売却されると、売却株式は関係者以外の人々の手に自由に流通するようになります。売り手がこの目論見書に基づいて再販シェアを売却する場合、私たちはWarrantsの現金行使から最大約470万ドルの総収益を受け取ることができます。Warrantsの適用される株式行使価格に基づいたものです。私たちが受け取ったWarrantsの行使による収益は、運転資本と一般企業目的に使用されます。売買株式ホルダーは、ブローカー、会計、税務、法律サービスまたはその他の費用によって生じる仲介手数料および費用、または再販シェアの処分にかかるその他の費用を支払います。私たちは、本目次に記載されている「配布計画」以外の詳細については、本目論見書を参照してください。

一部の州の証券法に従って、普通株式は登録またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような州で販売される場合があります。また、一部の州では、普通株式がそのような州に登録または販売のために資格を有していない場合または登録または資格の免除が可能である場合には販売されない場合があります。

売る側が再販シェアをすべてまたは一部売却することを保証するものではありません。

売却売り手およびその他の関係者は、修正された1934年の証券取引法およびその下での規則および規制の適用範囲下にあり、売却売り手およびその他の関係者が普通株式を購入および販売するためのタイミングを制限するExchange Actの規制Mに従う必要があります。East Ringleyの規制は、普通株式の売り手と関係者が普通株式に関する市場メイキング活動に従事する能力を制限することもあります。これらすべてが、普通株式の市場性に影響を与え、普通株式に関する市場メイキング活動に従事するための何らかの人物またはエンティティの能力に影響を与える可能性があります。

再販シェアの登録費用（合計約34,336.47ドルと推定される）は、私たちが負担します。これには、SECの提出手数料および州の証券または「青空」法の遵守の費用が含まれます。ただし、売却売り手は、アンダーライティング割引および販売手数料をすべて支払います（ある場合）。私たちは、登録権利契約に従って、売却売り手に証券法のいくつかの責任を含む責任を免責します。または売却売り手は貢献する権利があります。私たちは、関連する登録権利契約に従い、売却売り手からこの目論見書の特定に使用するために提供された書面情報に起因する民事責任、証券法に基づく責任を補償されることがあります。

売却声明書の一部である登録声明書によって売られた後、再販シェアはアフィリエイト以外の人々の手に自由に流通するようになります。

資金使途

この目論見書によって、私たちは売却売者がこの目論見書に基づき再販シェアを全てまたは一部売却する際に売却売者から受け取る収益のうち、受け取りません。私たちは、Warrantsの現金行使から、それぞれ適用可能な株式行使価格に基づいて、総額約470万ドルの総収益を受け取ることができます。Warrantsから受け取った収益は、運転資本と一般的な企業目的に使用されます。売却売り手は、ブローカー、会計、税務、法律サービスまたはその他の費用に対して、仲介手数料および費用、または再販シェアの処分にかかるその他の費用を支払います。私たちは、この目論見書でカバーされる株式の登録にかかるすべてのその他のコスト、手数料、および費用を負担します。これらは、登録手数料、SECの提出手数料、および州の証券または「青空」法との遵守に関連するすべての手数料、およびその他の費用を含む場合があります。

詳細については、この目論見書の「配布計画」を参照してください。

配当ポリシー

当社は今まで株式に現金配当を宣言したことも支払ったこともなく、将来的に現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当払込がある場合、それは当社の取締役会の裁量によるものであり、財務状況、業績、契約上の制限、資本需要、事業見通しなど、当社の取締役会が関連性があると認める要素を含めた当時の条件に依存します。

Companies Lawには、当社が配当を宣言および支払う能力に関してさらなる制限が課せられています。Companies Lawによれば、当社は、取締役会の決定によって、配当が分配が我々が負担しうる現在および将来の義務の履行に支障をきたす心配がない場合にのみ、配当を宣言および支払うことができます。Companies Lawにおいて、分配額は、分配が行われる日まで最後にレビューまたは監査された財務諸表に基づいて配分可能な最近の2年間に発生した保留利益または利益のいずれか大きい方に限定されます。ただし、財務諸表の期末が分配日より6ヶ月以内である場合に限ります。当社がこのような収益基準を満たさない場合、裁判所の承認を求めて配当を分配することができます。裁判所は、配当支払によって当社が将来的に負担する可能性がある義務達成が妨げられるという合理的な懸念がないことを確信すれば、当社の要請を承認することができます。

資本金構成

次の表は、2023年12月31日現在の当社の総負債と株主資本を示しています。

この表は、当社の20-F形式の年次報告書に含まれる当社の財務諸表および関連記事と「事項5.事業および財務に関するレビューおよび見通し」というタイトルのセクションを併せて参照する必要があります。

前述の議論と表は、2023年12月31日時点で流通している15,652,176株の普通株式を基にしており、以下の株式はその日時点で除外されています:

費用

以下は、当社の株式発行および配布にかかる見積もり費用です。この目論見書の一部である登録声明書に登録された証券の発行処分にかかる費用が全て当社で負担されます。SEC申請料を除き、すべての金額は目安です:

法的事項

当社が提供するこの目論見書によって提供される流通株式の合法性に関する一定の法的事項は、Sullivan & Worcester Tel Aviv （Har-Even & Co.）によって当社のために承認されます。

専門家

当社の財務諸表は、2023年12月31日および2022年および終了した3年間の各期間のものであり、この目論見書および登録声明書に参照として組み込まれています。これらの財務諸表は、監査および会計における専門家であるBDOのメンバーファームであるZiv Haftの報告書に基づいてここに組み込まれています。財務諸表の報告書には、当社の持続可能性に関する説明的な段落が含まれています。

追加情報源

当社は、Resale Sharesに関して、証券法に基づいてForm F-1の登録声明書、関連する書類、およびスケジュールを米国証券取引委員会（SEC）に提出しました。 この目論見書は、登録声明書の一部を構成しており、登録声明書に含まれる情報が完全ではないため、当社について、および普通株式に関する追加情報が必要です。必要ならば、Form F-1の登録声明書、その展示およびスケジュールを読んでください。

当社はイスラエルの企業であり、米国証券取引法における「外国私企業」として定義されています。 外国私企業として、当社は、プロキシ声明の提出および内容に関する米国証券取引法の規則から免除され、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引所法第16条に記載されている報告および短期取引利益回収規定から免除されます。

また、当社は、Exchange Actに登録された米国企業よりも頻繁または迅速に、年次、四半期および最新の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に提出することは義務付けられていません。ただし、当社は、独立した公認会計士（US GAAPまたはIFRSに基づく監査の場合）の監査済の財務諸表を含む年次報告書を、また必要に応じて、未監査の四半期の財務情報を含む6-KフォームをSECに120日以内に提出します。

当社のウェブサイトwww.inspira-technologies.comでは、さらに多くの情報が入手できます。 SECはまた、私たちが電子的に提出する情報を含むウェブサイトを維持しており、これはhttp://www.sec.govを介してインターネットでアクセスできます。この目論見書に記載されている当ウェブサイトや他のウェブサイトに掲載された情報は、当該目論見書の一部を構成するものではありません。当社は、これらのウェブサイトアドレスを、静的なテキスト参照としてこの目論見書に含めています。

民事上の強制の実施可能性

当社はイスラエル州法に基づき設立されました。当社及び当社の取締役、役員、および本目論見書の一部を構成する登録声明に記載されているイスラエルの専門家の多数は、米国外に居住しており、米国内での手続きが困難である場合があります。さらに、当社の資産のほとんどと約の取締役および役員は、米国外にありますので、当社または当社の取締役、役員に対する米国での判決が差し押さえ可能であるとは限りません。

法律上の問題に関して、当社のイスラエルの法律顧問、サリバン・ウースター・テルアビブ（ハー・エブン及び株式会社）から、イスラエルで提起されたオリジナルの訴訟において、米国の証券法に基づく請求が主張されることは困難かもしれないと通知されています。イスラエルの裁判所は、このような請求を提起するために最適な場所ではないため、米国の証券法違反に基づくクレームに基づくクレームを考慮することを拒否する場合があります。さらに、イスラエルの裁判所がクレームを聴取することを認めたとしても、イスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。U.S. lawが適用される場合、適用されるU.S.法の内容は、時間を要する費用対効果の高いプロセスで証明する必要があります。手続き上の特定の問題については、イスラエル法が適用されます。

特定の時限および法的手続きに従い、イスラエルの裁判所は、主な例外を含む、非控訴可能な民事上の責任規定および取引所法の下での米国判決を執行することができます。それには、以下の条件が必要です:

イスラエルの裁判所によって外国の判決が執行される場合、通常、外国通貨で支払われた場合でも、イスラエル通貨で支払われることになりますが、その後、非イスラエル通貨に変換することができます。外国通貨での支払いを行うことができます。イスラエルの裁判所によって言及された金額の外国勘定の換価額に基づいて、イスラエルの通貨で等価額の判決を下すことがおおいです。イスラエルの裁判所の判決に基づいて金額を回収するまで、通常、年次イスラエル規制によって設定された年次法定利率とイスラエルCPIにリンクされます。判決の債権者は、不利な為替レートリスクを負担する必要があります。

参照による取り込み

SECは、この目論見書に情報を「参照合併」することを許可しています。これは、SECに提出された他の文書への参照により、重要な情報を開示できることを意味します。以下の文書が参照合併されています:

これらの文書を読む際には、一つの文書から別の文書への情報に矛盾があることがあるかもしれません。もしそのような矛盾が文書とこの目論見書の間にある場合は、最新の文書に記載された声明を信頼する必要があります。この目論見書に含まれるすべての情報は、ここに参照される文書に含まれる情報および財務諸表、その注記を含め、全てに適用されます。

この目論見書に参照合併されている文書（当該文書に明示的に参照されていない展示物を除く）のいかなる複写も、口頭または書面によって当社に申し出た場合、当社から無料で提供します。当社の住所は、本文書の記載に従って2 Ha-Tidhar St.、Ra'anana、4366504 Israelです。Tel：+972-996-64488；Attention：Chief Financial Officer

4,416,916株の普通株式まで

Inspira Technologies Oxy B.H.N. 株式会社

目論見書

2024年

第2部

目論見書に必要な情報ではない

第6項。役員、取締役及び従業員の損害賠償

弁償

イスラエル会社法5759-2999、または会社法、およびイスラエル証券法5728-1968、または証券法によれば、会社は役員に以下の責任および費用を賠償することができます。彼または彼女が役員として実施した行為により、事前に望ましい条件または事件後に提供された条件に従っています。その社内規程は、そのような補償を認める規定を含むものでなければなりません。

役員の免責、許可される場合は予防的な補償をすることができますが、金銭責任の場合、予定されるイベントや量や基準といった条件を詳しく明記する必要があります。

私たちはすべての取締役および上級管理職に対して補償契約を締結しました。そのような補償契約は、適用法に従って許可される補償を役員に提供し、一定額まで賠償することができます。また、これらの責任は役員保険でカバーされていない限り、そのような責任に関連する限度まで明示的に著述します。

免責

イスラエル法によると、役員のロイヤルティの義務違反について役員の免責ができませんが、役員の注意義務（配当に関する以外の責任）の違反について役員を会社から免責することができます。前者に関して、そのような免責の規定は社内規程に含まれている場合に限ります。弊社の修正済みおよび再編成された内部規定によれば、弊社は、会社に与えた損害に対して役員を免責し、完全にまたは一部に彼らの責任を免責することができます。ただし、支配株主または役員に個人的な利益がある場合、この責任を免除することはできません。前述の制限に従い、補償契約により、私たちは法律で許容される範囲内で役員を免責および解放します。

制限

会社法によると、以下のいずれかの責任を負うことがある場合、会社は免責または補償することができません。1）役員の忠誠心の義務違反である場合、ただし、補償または保険の場合のみ、役員が善意をもって行動し、その行為が弊社に不利益をもたらさないという理由がある場合。 2）役員が故意または重大過失で違反した場合、注意義務の違反。 3）違法な個人的な利益を得るために行われた行為または省略。4）役員に課された罰金、金銭制裁、罰金または没収のための保険契約を結ぶことはできません。

公開会社において、事務官の免責、補償、および保険は、報酬委員会と取締役会および、特定の役員または特定の状況の場合は株主によって承認する必要があります。

私たちの修正済みおよび再編成された内部規定によれば、私たちは、会社法で許可される限り、役員を完全に免責し、役員を補償し、保険をかけることができます。

第7項。未登録証券の最近の販売

以下に示すのは、証券法に登録されていない当社のすべての証券の販売です。これらの発行ごとに、上記の証券法第4条（a）（2）項、ルール701、または証券法第S条に依存して登録を免除されたと信じています。

2021年1月から3月まで、総額3,484,113ドルの転換社債契約に調印しました。これらの転換社債契約は、2021年5月31日に満期となり、四半期毎に5.0％の利率が付与されています。

2021年5月、私たちは転換社債契約に対する7月15日の満期までの延長を提供しました。総額3,053,920ドルの転換社債契約が延長されました。私たちは、延長に同意しなかった投資家に対して430,193ドルと利息5％（約7,000ドル）を返済しました。

2021年7月、最初の株式公開後、転換社債契約の融資額は、当社の最初の公開株式の株価に20％の割引率で株式に転換されました。さらに、投資家は、このような公開で当社の株式を購入する際に、50％の株式保有権を持ち、公開価格と同じ行使価格で当社の株式を購入することができるワラントを受け取りました。

また、転換社債契約に関連して、プロモーターに対して3年間にわたり初期株式公開を行う権利の買付けを行いました。

2021年7月、最初の株式公開後、転換社債契約の融資額は、およそ$5.50の当社普通株式の一株当たりの価格の20％の割引率で、707,489株の当社普通株式に転換されました。さらに、投資家は、このような公開で当社の株式を購入する際に、50％の株式保有権を持ち、公開価格と同じ行使価格で当社の株式を購入することができるワラントを受け取りました。2022年1月4日現在、ワラントはいずれも行使されていません。

2021年7月、初期公開株式売出完了後、IMLとの終了契約は756,332株の普通株式に変換されました。さらに、投資家は、行使価格が5.50ドルに相当する169,016株の普通株式を購入するためのワラントを受け取りました。2022年1月4日現在、ワラントは行使されていません。

2021年7月、初期公開株式売出完了後、SAFEに基づく投資額は1,406,416株の普通株式に換算されました。また、投資家は、行使価格が5.50ドルに相当する795,832株の普通株式を購入するためのワラントを受け取りました。2022年1月4日現在、ワラントは行使されていません。

2023年12月27日、私たちはArmistice Capital LLC（Armistice）と購入契約、またはPurchase Agreement、を締結し、登録直接募集により、(i)1,375,000株の普通株式を１株1.28ドルで、及び(ii)Pre-Funded Warrants と呼ばれるプレファンデッド・ワラントにより、1,656,250株の普通株式を、１株あたり1.28ドルから0.001ドルを差し引いた金額で発行しました。また、同時に私たちはArmisticeに対し、アーミスティス・ワラントと呼ばれるワラントを非公募発行により、行使価格が1.28ドルで、最大3,031,250株の普通株式を購入することができるワラントを発行しました。アーミスティス・ワラントの発行後すぐに行使でき、発行後３年半で失効するものとされています。プレファンデッド・ワラントは、行使価格が1株あたり0.001ドルで、ワラント1株につき1株の普通株式を購入することができ、発行後すぐに行使され、完全に行使されました。私たちは登録直接募集および同時非公募発行に合わせ、総額388万ドルの調達を受けました。

H.C. Wainwright & Co.、 LLC、またはプレースメント・エージェントは、登録直接募集および同時非公募発行の排他的プレースメント・エージェントを務め、募集総額の7.0％に相当する手数料、募集総額の1.0％に相当する運用資金費用、8.5万ドルの無口座支出手当、15,950ドルのクリアリング手数料をまとめて支払いました。また、2023年12月28日には、私たちはプレイスメント・エージェント・ワラントとその株式であるプレイスメント・エージェント・ワラント・シェアを取得するためのワラント（Placement Agent Warrants）を、プレイスメント・エージェントとその指名者に発行しました。プレイスメント・エージェント・ワラントは、行使価格が1.60ドルで、アーミスティス・ワラントと大体同じ条件であることを除いて、プレイスメント・エージェント・ワラントを取得した4人の者、すなわちCharles Worthman、Craig Schwabe、Michael Vasinkevich、およびNoam Rubinstein、それぞれが支配する証券について合意または直接・間接的に、いかなる人物とも分配することについて合意または直接・間接的に、何らかの合意または理解関係がないまま入手しています。

2024年2月20日付のコンサルティング契約に基づき、私たちはサービスプロバイダであるTalniri Ltd.に、220,000株の普通株式を購入するためのワラント、またはTalniri Warrantsを発行しました。Talniri Warrantsは、行使価格が1株あたり2.25ドルで、2024年5月20日、または最初の行使日で行使が可能になり、最初の行使日から6か月間有効となります。

項目8. 展示会と財務諸表スケジュール

エキシビット：

財務諸表スケジュール：

すべての財務諸表スケジュールは省略されました。なぜなら、必要ではない、適用されない、またはその情報が会社の財務諸表と関連する注記にそのまま記載されているためです。

保証事項

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明書の後の有効な修正書を提出すること：

署名

証券法の要件に従い、発行者は、F-1フォームでの登録申請に必要な条件をすべて満たしていると合理的に信じており、2024年5月20日にイスラエルのラアナナにて、本改正第1号登録声明書を署名するよう指示した。

証券法の要件に従い、本改正第1号登録声明書について、以下の者が指定の役職で、指定の日付に署名した。

米国における正式代表の署名

1933年証券法に基づき、Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.の米国における正式代表であるPuglisi & Associatesは、2024年5月20日にこの登録声明書に署名しました。

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