inpx-202403310001529113偽12-312024Q1.010.010.3330.1670.1670.333エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアinpx: セグメントエクセルリ:ピュアinpx: インセンティブプランISO 4217: ユーロinpx: 分割払いinpx: 名前のない会社inpx: 名前のない人ユタ州:00015291132024-01-012024-03-3100015291132024-05-1900015291132024-03-3100015291132023-12-310001529113US-GAAP: 無関係な当事者メンバー2024-03-310001529113US-GAAP: 無関係な当事者メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001529113inPX: シリーズ4の転換社優先株メンバー2024-03-310001529113inPX: シリーズ4の転換社優先株メンバー2023-12-310001529113inpx: シリーズ5 コンバーチブル優先株メンバー2024-03-310001529113inpx: シリーズ5 コンバーチブル優先株メンバー2023-12-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員2024-03-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員2023-12-3100015291132023-01-012023-03-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員米国会計基準:優先株会員2023-12-310001529113米国会計基準:普通株式会員2023-12-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001529113米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員米国会計基準:優先株会員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-012024-03-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員米国会計基準:優先株会員2024-03-310001529113米国会計基準:普通株式会員2024-03-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-310001529113米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員米国会計基準:優先株会員2022-12-310001529113米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001529113米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001529113米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-3100015291132022-12-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001529113INPX：シリーズ9コンバーチブル優先株会員米国会計基準:優先株会員2023-03-310001529113米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001529113米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001529113米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001529113米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-3100015291132023-03-310001529113SRT: 最低メンバー数2024-03-310001529113SRT: 最大メンバー数2024-03-310001529113inpx：従業員とコンサルタントのストックオプション会員2024-01-012024-03-310001529113inpx：従業員とコンサルタントのストックオプション会員2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:転換優先株式会員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:転換優先株式会員2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:転換社債メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:転換社債メンバー2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP: 顧客メンバーとの長期契約inpx: ソフトウェアメンバー2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP: 顧客メンバーとの長期契約inpx: ソフトウェアメンバー2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP: 顧客メンバーとの長期契約2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP: 顧客メンバーとの長期契約2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP：顧客メンバーとの短期契約inpx: ハードウェアリバー2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP：顧客メンバーとの短期契約inpx: ハードウェアリバー2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP：顧客メンバーとの短期契約inpx: プロフェッショナルサービスメンバー2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP：顧客メンバーとの短期契約inpx: プロフェッショナルサービスメンバー2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP：顧客メンバーとの短期契約2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP：顧客メンバーとの短期契約2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管inpx：インダストリアルIoT（モノのインターネット）メンバー2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管inpx：インダストリアルIoT（モノのインターネット）メンバー2023-01-012023-03-310001529113US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管2024-01-012024-03-310001529113US-GAAP: 特定の時点のメンバーに移管2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:異動残業代メンバーinpx：インダストリアルIoT（モノのインターネット）メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:異動残業代メンバーinpx：インダストリアルIoT（モノのインターネット）メンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:異動残業代メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:異動残業代メンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:優先株会員inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー2024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-120001529113米国会計基準:優先株会員inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー2024-01-012024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー米国会計基準:商標および商号メンバー2024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバーinpx：プロプライエタリ・テクノロジー・メンバー2024-03-120001529113米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバーinpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー2024-03-120001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバー米国会計基準:インプロセス研究開発メンバー2024-03-120001529113米国会計基準:特許登録メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:商標および商号メンバー2024-03-310001529113inpx：プロプライエタリ・テクノロジー・メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:インプロセス研究開発メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:特許登録メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:商標および商号メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員US-GAAP: 無関係な当事者メンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員US-GAAP: 無関係な当事者メンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2023-12-310001529113米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーUS-GAAP: 無関係な当事者メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-310001529113米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーUS-GAAP: 無関係な当事者メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2023-12-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：第三者手形支払い可 2023年会員2024-03-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：第三者手形支払い可 2023年会員2023-12-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：サードパーティの支払手形（2024年会員）2024-03-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：サードパーティの支払手形（2024年会員）2023-12-310001529113米国会計基準:支払可能貸付金会員INPX：スバローンのメンバー2024-03-310001529113米国会計基準:支払可能貸付金会員INPX：スバローンのメンバー2023-12-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：フェアバリュー会員のコンバーチブルノート2024-03-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：フェアバリュー会員のコンバーチブルノート2023-12-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: コンバーチブルノート 2017 メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: コンバーチブルノート 2017 メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2022会員2024-03-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2022会員2023-12-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2023メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2023メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：プロミスノート2023メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx: inPixonメンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2024-01-012024-03-120001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：デヴィッド・ブロディ会員米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2023-01-050001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：デヴィッド・ブロディ会員米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーinpx：プロミスノート2023メンバー2024-05-022024-05-020001529113inpx：デヴィッド・ブロディ会員米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2023-10-010001529113inpx：デヴィッド・ブロディ会員米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-120001529113米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：シンジケートインベスターズメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2021-12-310001529113米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：シンジケートインベスターズメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-120001529113米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：シンジケートインベスターズメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：第三者手形支払い可 2023年会員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：サードパーティの支払手形（2024年会員）2024-03-140001529113米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員inpx：サードパーティの支払手形（2024年会員）2024-03-142024-03-140001529113米国会計基準:支払可能貸付金会員INPX：スバローンのメンバー2020-06-030001529113inpx: inPixonメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-112024-03-110001529113米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-132024-03-130001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-112024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: inPixonメンバーinpx: コンバーチブルノート 2017 メンバー2024-03-112024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: inPixonメンバーinpx: コンバーチブルノート 2017 メンバー2024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: コンバーチブルノート 2017 メンバー2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: コンバーチブルノート 2017 メンバー2024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：コンバーチブルノート2022会員2024-03-112024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：コンバーチブルノート2022会員2024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2022会員2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2022会員2024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2023メンバーinpx: inPixonメンバー2024-03-112024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2023メンバーinpx: inPixonメンバー2024-03-110001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2023メンバー2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバーinpx：コンバーチブルノート2023メンバー2024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバー2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：XTIAエアロスペースメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-112024-03-110001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：XTIAエアロスペースメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-110001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：XTIAエアロスペースメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-03-120001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx: inPixonメンバーinpx：XTIAエアロスペースメンバーinpx：コンバーチブルノート2021会員2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:普通株式会員inpx: inPixonメンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx：ゼリアンティンCメンバーinpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-112024-03-110001529113inpx：ゼリアンティンCメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113SRT: 最高経営責任者メンバーinpx：スコット・ポメロイ会員inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-112024-03-110001529113SRT: 最高経営責任者メンバーinpx：スコット・ポメロイ会員米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113SRT: 最高経営責任者メンバーinpx：スコット・ポメロイ会員2024-01-012024-03-310001529113inPX: 最大グループLLCメンバーinpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-112024-03-110001529113inPX: 最大グループLLCメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113inPX: 最大グループLLCメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：シャルダンキャピタルマーケット会員inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-112024-03-110001529113inpx：シャルダンキャピタルマーケット会員米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113inpx：シャルダンキャピタルマーケット会員2024-01-012024-03-310001529113inpx: 非常勤役員メンバーinpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-112024-03-110001529113inpx: 非常勤役員メンバー米国会計基準:普通株式会員2024-03-122024-03-120001529113inpx: 非常勤役員メンバー2024-01-012024-03-310001529113inPX: シリーズ4の転換社優先株メンバー2018-04-200001529113inpx: シリーズ5 コンバーチブル優先株メンバー2019-01-140001529113inpx：シリーズ9優先株会員2024-03-1200015291132024-03-122024-03-120001529113inpx：シリーズ9優先株会員inpx：配当発行期間1メンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx：シリーズ9優先株会員2024-03-122024-03-120001529113inpx：シリーズ9優先株会員inpx：配当発行期間二メンバー2024-03-122024-03-120001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：2023年12月ノートメンバー2024-03-120001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：シリーズ9優先株会員inpx：2023年12月ノートメンバー2024-03-122024-03-120001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準 (US-GAAP): 転換社手形支払対象メンバーinpx：シリーズ9優先株会員inpx：2023年12月ノートメンバー2024-03-120001529113米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーinpx：シリーズ9優先株会員2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーinpx：シリーズ9優先株会員2024-03-120001529113inpx：シリーズ9優先株会員2024-03-310001529113inpx：二千十七プランメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：二千十七プランメンバー2024-03-310001529113米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: 二千八十八プランメンバー2024-03-310001529113inpx: 二千八十八プランメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: 二千十一プランのメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：2011年のプランと2018年のプランメンバー2024-03-310001529113inpx：2011年のプランと2018年のプランメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：2011年のプランと2018年のプランメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx: 二千十一プランのメンバー2023-12-310001529113inpx：二千十七プランメンバー2023-12-310001529113inpx: 二千八十八プランメンバー2023-12-310001529113inpx: 二千十一プランのメンバー2024-03-310001529113inpx: 二千八十八プランメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: inPixonメンバーinpx：二千十七プランメンバー2024-03-112024-03-110001529113inpx：二千十七プランメンバーinpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー2024-03-112024-03-110001529113inpx：二千十七プランメンバー2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:ワラントメンバー2023-12-310001529113米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-310001529113inpx：保証導入契約メンバー2023-12-150001529113inpx：保証導入契約メンバー2024-03-210001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバー米国会計基準:普通株式会員inpx：航空機購入契約メンバー2022-02-020001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー2024-03-110001529113inpx：交換前のコモンズ株式会員inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：合併後の取引所コモンズ株式会員inpx：2024年3月のワラント変更メンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx：保証導入契約メンバー2024-03-122024-03-120001529113inpx：交換前のコモンズ株式会員inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：保証導入契約メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：合併後の取引所コモンズ株式会員inpx：保証導入契約メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2024-03-112024-03-110001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）2024-03-112024-03-110001529113inpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー米国会計基準：株式報酬賞3社委員2024-03-112024-03-110001529113inpx：株式ベースの支払い手配トランシェ4メンバーinpx: XTIエアクラフトカンパニーのメンバーinpx：2024年3月のワラント変更メンバー2024-03-112024-03-110001529113inpx：お客様はメンバーです2024-01-012024-03-310001529113inpx：お客様はメンバーです米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：お客様はメンバーです2024-03-310001529113inpx：お客様はメンバーです米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：カスタマーメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：カスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：カスタマーメンバー2024-03-310001529113inpx：カスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：顧客Cメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：顧客Cメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：顧客Cメンバー2024-03-310001529113inpx：顧客Cメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：トータル・カスタマーズ・メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：トータル・カスタマーズ・メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：トータル・カスタマーズ・メンバー2024-03-310001529113inpx：トータル・カスタマーズ・メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2024-01-012024-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2024-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバーinpx：ベンダーメンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx: ベンダーの総メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx: ベンダーの総メンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2024-01-012024-03-310001529113inpx: ベンダーの総メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx: ベンダーの総メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2023-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバーinpx：ベンダーメンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx：ベンダーメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2023-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx：ベンダーメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーCメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx：ベンダーCメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーCメンバー2023-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx：ベンダーCメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx：ベンダーメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-03-310001529113inpx：ベンダーメンバー2023-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx：ベンダーメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx: ベンダー覚えておいてください2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx: ベンダー覚えておいてください米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-03-310001529113inpx: ベンダー覚えておいてください2023-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx: ベンダー覚えておいてください2023-01-012023-03-310001529113inpx: ベンダーの総メンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx: ベンダーの総メンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-03-310001529113inpx: ベンダーの総メンバー2023-03-310001529113米国会計基準:支払可能勘定メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーinpx: ベンダーの総メンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx：インダストリアルIoT（モノのインターネット）メンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：インダストリアルIoT（モノのインターネット）メンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-03-310001529113inpx：コマーシャル・アビエーション・メンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：コマーシャル・アビエーション・メンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:重要調整項目メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:重要調整項目メンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2024-03-310001529113米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2024-03-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-03-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:売掛金メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-12-310001529113inpx：ワラントアセットメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-12-310001529113inpx：保証責任メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-12-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:転換社債メンバー2023-12-310001529113inpx：ローンコンバージョンデリバティブ会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-12-310001529113米国会計基準:売掛金メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：ワラントアセットメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：保証責任メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:転換社債メンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：ローンコンバージョンデリバティブ会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-01-012024-03-310001529113米国会計基準:売掛金メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-03-310001529113inpx：ワラントアセットメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-03-310001529113inpx：保証責任メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-03-310001529113米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:転換社債メンバー2024-03-310001529113inpx：ローンコンバージョンデリバティブ会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2024-03-310001529113国:米国SRT：報告可能な地理的要素メンバー2024-01-012024-03-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバー国:DE2024-01-012024-03-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバーカントリー:イギリス2024-01-012024-03-310001529113SRT: ジオグラフィー・エリミネーション・メンバー2024-01-012024-03-310001529113国:米国SRT：報告可能な地理的要素メンバー2023-01-012023-03-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバー国:DE2023-01-012023-03-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバーカントリー:イギリス2023-01-012023-03-310001529113SRT: ジオグラフィー・エリミネーション・メンバー2023-01-012023-03-310001529113国:米国SRT：報告可能な地理的要素メンバー2024-03-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバー国:DE2024-03-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバーカントリー:イギリス2024-03-310001529113SRT: ジオグラフィー・エリミネーション・メンバー2024-03-310001529113国:米国SRT：報告可能な地理的要素メンバー2023-12-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバー国:DE2023-12-310001529113SRT：報告可能な地理的要素メンバーカントリー:イギリス2023-12-310001529113SRT: ジオグラフィー・エリミネーション・メンバー2023-12-310001529113inpx：デヴィッド・ブロディ会員inpx：法務・戦略コンサルティングサービス会員2024-01-012024-03-310001529113inpx：デヴィッド・ブロディ会員inpx：法務・戦略コンサルティングサービス会員2023-01-012023-03-310001529113inpx：デヴィッド・ブロディ会員米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001529113inpx：デヴィッド・ブロディ会員米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001529113inpx：法務・戦略コンサルティングサービスのメンバー資格を放棄しましたinpx：デヴィッド・ブロディ会員2024-03-122024-03-120001529113inpx：スコット・ポメロイ会員inpx：コンサルティング報酬会員2024-01-012024-03-310001529113inpx：スコット・ポメロイ会員inpx：コンサルティング報酬会員2023-01-012023-03-310001529113inpx：スコット・ポメロイ会員米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001529113inpx：スコット・ポメロイ会員米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001529113inpx：コンサルティング報酬会員inpx：チャーリー・ジョンソンメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：コンサルティング報酬会員inpx：チャーリー・ジョンソンメンバー2023-01-012023-03-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：チャーリー・ジョンソンメンバー2024-03-310001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：チャーリー・ジョンソンメンバー2023-12-310001529113inpx：未払コンサルティング契約支払いメンバーinpx：チャーリー・ジョンソンメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：未払コンサルティング契約コストメンバー免除inpx：チャーリー・ジョンソンメンバー2024-01-012024-03-310001529113inpx：コンサルティングサービスメンバーの四半期ごとの報酬の増加2024-01-012024-03-310001529113inpx: フランクフルトドイツ事務所のメンバー2024-03-310001529113inpx: ベルリンドイツの多くのオフィスメンバー2024-03-310001529113inpx：コロラド州イングルウッドオフィスメンバー2024-01-010001529113inpx：コロラド州イングルウッドオフィスメンバー2024-03-310001529113inpx：コロラド州イングルウッドオフィスメンバー2023-12-310001529113inpx: ベルリンドイツの多くのオフィスメンバー2023-12-310001529113inpx: フランクフルトドイツ事務所のメンバー2023-12-310001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバーinpx：マキシムメンバー2024-03-310001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバーinpx：シャルダンキャピタルマーケット会員2024-01-012024-03-310001529113inpx: INPixonとスーパーフライの合併契約メンバーinpx：XTIAエアロスペースメンバーinpx：シャルダンキャピタルマーケット会員2022-06-072022-06-070001529113inpx：ALIコンサルティング契約メンバー2024-03-122024-03-120001529113米国会計基準:関連当事者メンバーinpx：ALIコンサルティング契約メンバー2024-03-120001529113SRT: 最高財務責任者メンバーinpx：ラウンダーモン・コンサルティング契約会員2024-03-122024-03-120001529113inpx：Xeriant社対XTI航空機会社のメンバー2023-12-062023-12-060001529113inpx：Xeriant社対XTI航空機会社のメンバー2024-02-292024-02-290001529113inpx：転換社債売掛金会員2023-10-2600015291132023-10-262023-10-260001529113inpx：転換社債売掛金会員2023-10-262023-10-260001529113inpx：デーモン・モーターズ社のメンバーinpx：ブリッジノートメンバーinpx: inPixonメンバー2023-10-262023-10-260001529113inpx：デーモン・モーターズ社のメンバーinpx：ブリッジノートメンバーinpx: inPixonメンバー2023-10-260001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバーinpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-182024-04-180001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-182024-04-180001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバーinpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-180001529113inpx: 既存のワラントメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-300001529113inpx: 既存のワラントメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-302024-04-300001529113inpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-302024-04-300001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-010001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-012024-05-010001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバーinpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-022024-05-020001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-022024-05-020001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバーinpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-020001529113米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバーSRT: ディレクターメンバー2024-05-012024-05-010001529113inpx: 監査委員会メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバー2024-05-012024-05-010001529113inpx: 他の監査委員会メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバー2024-05-012024-05-010001529113米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバーinpx：報酬委員会メンバー2024-05-012024-05-010001529113米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバーinpx：その他の報酬委員会メンバー2024-05-012024-05-010001529113INPX：指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバー2024-05-012024-05-010001529113米国会計基準:後任イベントメンバーINPX：2018年の従業員優遇制度のメンバーinpx：その他の指名・コーポレートガバナンス委員会メンバー2024-05-012024-05-010001529113米国会計基準:後任イベントメンバーinpx：テンシー・アクストン非従業員取締役報酬会員2024-05-132024-05-130001529113inpx: ポメロイ雇用契約メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-062024-05-060001529113inpx：トルコ雇用協定メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-082024-05-080001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバーinpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-142024-05-140001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバー米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-142024-05-140001529113inPX: ストリータービル・キャピタル ALLC メンバーinpx：シリーズ9優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-14 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日です
または
¨1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
______________から_______________への移行期間について
コミッションファイル番号 001-36404
XTIエアロスペース株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| ネバダ州 | | 88-0434915 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
8123インターポートブールバード., スイートC
イングルウッド、 一社80112
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(800) 680-7412
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 上の各取引所の名前
それぞれが登録されています |
| 普通株式、額面0.001ドル | | XTIAさん | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§229.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ ¨
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ¨ | アクセラレーテッド・ファイラー | ¨ |
| 非加速ファイラー | x | 小規模な報告会社 | x |
| | 新興成長企業 | ¨ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
発行者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ¨ いいえ x
発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
| | | | | | | | |
| 普通株式、額面0.001ドル | | 11,518,772 |
| (クラス) | | 2024年5月19日に未処理です |
XTIエアロスペース株式会社
目次
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ページ番号 |
| このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述やその他の情報に関する特記事項 | ii |
| | | | |
| パート I-財務情報 | IV |
| | | | |
| アイテム 1. | 財務諸表 | | | IV |
| | | | |
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 |
| | | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書 | 3 |
| | | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書 | 4 |
| | | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書 | 5 |
| | | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| | | | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 |
| | | | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 42 |
| | | | |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 55 |
| | | | |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 55 |
| | | | |
| パート II-その他の情報 | 56 |
| | | | |
| アイテム 1. | 法的手続き | | | 56 |
| | | | |
| アイテム 1A. | リスク要因 | | | 56 |
| | | | |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 57 |
| | | | |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 58 |
| | | | |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | | | 58 |
| | | | |
| アイテム 5. | その他の情報 | | | 58 |
| | | | |
| アイテム 6. | 展示品 | | | 58 |
| | | | |
| 署名 | | | | 59 |
| | | | |
| | | | |
将来の見通しに関する記述やその他の情報に関する特記事項
このレポートに含まれている
このフォーム10-Q（以下「フォーム10-Q」）の四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に対する当社の現在の期待または予測を示しています。これらの記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関係しているわけではないという事実によって識別できます。これらの記述の多く（すべてではありませんが）は、このフォーム10-Qで「近似値」、「信じてる」、「希望」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「予測する」、「プロジェクト」、「意図する」、「計画」、「する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉を探すとわかります。特に、将来の行動、将来の製品、用途、顧客、技術、将来の業績または予想される製品の結果、予想される費用、および予測される財務結果に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる原因となる特定のリスクと不確実性が伴います。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちの損失の歴史。
•将来的に収益性を達成または維持する当社の能力。
•インピクソン社とXTIエアクラフトカンパニーの合併（「XTI合併」）によって期待される利益。
•当社の営業履歴が限られており、プロトタイプ以外の航空機をまだ製造していない、またはお客様に航空機を納入していないというリスク。また、当社および現在および将来の協力者が当社の航空機またはソリューションの開発と販売を成功させることができない、またはそうすることが大幅に遅れる可能性があるというリスク。
•TriFan 600に関する開発と商品化のスケジュールを満たす能力。
•TriFan 600および/または当社が開発するその他の航空機に必要な認証を取得する当社の能力。
•規制環境とそのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さを乗り切る当社の能力。
•条件付き予約注文（条件付き航空機購入契約、拘束力のない予約、オプションを含む）がキャンセル、変更、遅延、または行われず、返金可能なデポジットを返却しなければならないというリスク。
•将来、必要に応じて十分な資金を調達できる当社の能力。
•継続企業として継続する当社の能力。
•当社のテクノロジーを上回る可能性のある、業界における新たな競争と急速に進歩するテクノロジー。
•他の航空機メーカーが、当社の市場での地位に悪影響を及ぼす競争力のあるVTOL航空機やその他の競争力のある航空機を開発するリスク。
•私たちが開発する製品やサービスに対する顧客の要求。
•他の新製品や新技術を開発する当社の能力。
•顧客を引き付けたり、顧客の注文を処理したりする当社の能力。
•ブランドの評判を高め維持し、顧客基盤を拡大する当社の能力。
•費用対効果の高い方法で規模を拡大し、製造とサプライチェーンの関係を維持および拡大する当社の能力。
•有能な人材または主要従業員を引き付け、統合し、管理し、維持する当社の能力。
•ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件への準拠を維持する当社の能力。
•長い開発および販売サイクルに関連するリスク、条件を満たし、注文や予約に応える当社の能力、航空機の品質管理を維持する能力、および部品の供給と場合によっては航空機の製造における第三者への依存。
•訓練基準を満たすパイロットや整備士の不足、販売した航空機のメンテナンスの頻度とコストの高さ、顧客の信頼を損なう可能性のあるVTOL航空機に関連する事故や事件など、当社の制御が及ばない状況により、当社の航空機を販売するリスクは、当社の制御が及ばない状況によって制限される可能性があります。
•一般的な経済状況と出来事、およびそれらが当社と当社の潜在的な顧客に与える可能性のある影響。これには、インフレ率と金利の上昇、サプライチェーンの課題、材料と人件費の増加、サイバーセキュリティ攻撃、COVID-19によるその他の長引く影響、ロシア/ウクライナ、イスラエル/ハマスの紛争が含まれますが、これらに限定されません。
•第三者による訴訟やその他の請求、または米国証券取引委員会（「SEC」）を含むがこれらに限定されない、当社が対象となり報告が必要なさまざまな規制機関による調査。
•当社の事業運営に必要なシステムやテクノロジーに障害が発生した場合に対応する当社の能力。
•将来の特許出願が承認されなかったり、予想以上に時間がかかったり、知的財産の行使と保護に多額の費用が発生したりするリスク。
•既知および未知の訴訟および規制手続きの結果。
•既存または将来の税制における変更の影響
•前述の項目に関連するリスク管理における当社の成功。そして
•このフォーム10-Qで説明されているその他の要因
将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。また、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、将来の見通しに関する記述に記載されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qに含まれる注意事項、特に「リスク要因」のセクションには、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な要因が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資、または当社が締結する可能性のあるコラボレーションや戦略的パートナーシップの潜在的な影響は反映されていません。
このフォーム10-Qと、このフォーム10-Qの別紙として提出した書類をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
説明メモ
2024年3月12日、XTIエアロスペース株式会社（旧称インピクソン）（「XTIエアロスペース」）、デラウェア州の企業でXTIエアロスペースの完全子会社であるスーパーフライ・マージャー・サブ社（「合併サブ」）、およびデラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー（「レガシーXTI」）は、以前に発表された合併取引を完了しました。合併取引は、2023年7月24日に付けられ、2023年12月30日および2024年3月12日に修正された合併契約および合併計画（「XTI合併契約」）に従って完了しました。これに従い、合併サブはレガシーXTIと合併し、レガシーXTIはXTIエアロスペースの完全子会社として合併後も存続しました（「XTI合併」）」)。XTIの合併の成立に伴い、社名を「XTIエアロスペース株式会社」に変更しました。
このレポートでは、特に断りのない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「XTIエアロスペース」、「当社」、「当社」という用語は、XTIエアロスペース株式会社（以前はInpixonとして知られていました）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH、およびXTI合併の完了前は、合併サブおよびXTI後に合併、レガシーXTI。
株式併合に関する注意
当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守し、XTI合併の完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たすことを目的として、2024年3月12日より、発行済普通株式を1対100の比率で株式併合しました。特に明記されていない限り、株式併合をここに反映しています。
パートI — 財務情報
項目1: 財務諸表
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
（株式数と額面データを除く千単位）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日の時点で、
2024 | | 12月31日現在、
2023 |
| (未監査) | | (未監査) |
| 資産 | | | |
| | | |
| 現在の資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 1,801 | | | $ | 5 | |
売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額27 と $0、それぞれ | 797 | | | — | |
| その他の売掛金 | 642 | | | 101 | |
| インベントリ | 2,875 | | | — | |
| 受取手形 | 3,264 | | | — | |
| ワラント資産 | 448 | | | — | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 1,722 | | | 125 | |
| | | |
| 流動資産合計 | 11,549 | | | 231 | |
| | | |
| 資産および設備、純額 | 250 | | | 12 | |
| オペレーティングリースの使用権資産、純額 | 653 | | | — | |
| 無形資産、純額 | 5,018 | | | 266 | |
| グッドウィル | 12,398 | | | — | |
| その他の資産 | 914 | | | — | |
| | | |
| 総資産 | $ | 30,782 | | | $ | 509 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約された連結貸借対照表（続き）
（株式数と額面データを除く千単位）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日の時点で、
2024 | | 12月31日現在、
2023 |
| (未監査) | | (未監査) |
| 負債と株主資本 | | | |
| | | |
| 流動負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 6,948 | | | $ | 2,495 | |
| 関連当事者の買掛金 | 100 | | | 540 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 4,905 | | | 1,127です | |
| 未払利息 | 422 | | | 560 | |
| 顧客預金 | 1,350です | | | 1,350です | |
| 保証責任 | 1,019 | | | 497 | |
| オペレーティングリース債務、現在の | 259 | | | — | |
| 繰延収益 | 807 | | | — | |
| 短期債務 | 838 | | | 6,690 | |
| | | |
| 流動負債の合計 | 16,648 | | | 13,259 | |
| | | |
| 長期負債 | | | |
| 長期債務 | 65 | | | 18,546 | |
| オペレーティングリース義務、非流動的 | 404 | | | — | |
| その他の負債、非流動負債 | — | | | 333 | |
| | | |
| 負債合計 | 17,117 | | | 32,138 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態（注 23） | | | |
| | | |
| 株主資本 (赤字) | | | |
優先株-$0.001 額面価格; 5,000,000 承認された株式 | | | |
シリーズ4 転換優先株- 10,415です 承認された株式; 1 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みで未処理です | — | | | — | |
シリーズ5 転換優先株- 12,000 承認された株式; 126 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みで未処理です | — | | | — | |
シリーズ9優先株- 20,000 承認された株式; 11,302 そして 0 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。($の清算優先権11,867,100) | 11,302 | | | — | |
普通株式-$0.001 額面価格; 5億,000 承認された株式; 9,919,411 そして 3,197,771 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。 | 10 | | | 3 | |
| その他の払込資本 | 63,080 | | | 26,327 | |
その他の包括損失の累計 | (166) | | | — | |
| 累積赤字 | (60,561) | | | (57,959) | |
| | | |
| 株主資本の総額（赤字） | 13,665 | | | (31,629) | |
| | | |
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | 30,782 | | | $ | 509 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 | |
| 2024 | | 2023 | |
| (未監査) |
| 収入 | $ | 220 | | | $ | — | | |
| | | | |
| 収益コスト | 79 | | | — | | |
| | | | |
| 売上総利益 | 141 | | | — | | |
| | | | |
| 営業経費 | | | | |
| 研究開発 | 464 | | | 435 | | |
| セールスとマーケティング | 304 | | | 135 | | |
| 一般と管理 | 1,717 | | | 570 | | |
| 合併関連の取引費用 | 6,490 | | | 137 | | |
| 無形資産の償却 | 43 | | | 7 | | |
| | | | |
| 営業費用の合計 | 9,018 | | | 1,284 | | |
| | | | |
| 事業による損失 | (8,877) | | | (1,284) | | |
| | | | |
| その他の収入 (費用) | | | | |
| 支払利息、純額 | (261) | | | (233) | | |
| 繰延ローン費用の償却 | (17) | | | (22) | | |
| 債務転換の誘因損失 | (6,732) | | | — | | |
| 転換社債の公正価値の変動 | 12,882 | | | — | | |
| 合弁債務の公正価値の変動 | — | | | (26) | | |
| 保証責任の公正価値の変更 | 398 | | | — | | |
| その他の収益、純額 | 9 | | | — | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | 6,279 | | | (281) | | |
| | | | |
| 税引前純損失 | (2,598) | | | (1,565) | | |
| 所得税規定 | (4) | | | — | | |
| XTIエアロスペースの株主に帰属する純損失 | $ | (2,602) | | | $ | (1,565) | | |
| | | | |
| 優先株のリターンと配当 | (61) | | | $ | — | | |
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | (2,663) | | | $ | (1,565) | | |
| | | | |
| | | | |
| 1株当たりの純損失-基本および希薄化後 | $ | (0.50) | | | $ | (0.41) | | |
| | | | |
| | | | |
| 加重平均発行済株式数 | | | | |
| ベーシックと希釈済み | 5,366,823 | | | 3,790,106 | | |
| | | | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 | |
| 2024 | | 2023 | |
| (未監査) |
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | (2,663) | | | $ | (1,565) | | |
累積換算調整による未実現為替差損失 | (166) | | | — | | |
| | | | |
| 包括的損失 | $ | (2,829) | | | $ | (1,565) | | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
XTIエアロスペース株式会社と子会社
株主資本（赤字）の要約連結変動計算書
2024年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 償還価額でのシリーズ9優先株 | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益（損失）の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本（赤字）総額 |
| | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 残高-2024年1月1日 | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | 3,197,771 | | | $ | 3 | | | $ | 26,327 | | | $ | — | | | $ | (57,959) | | | $ | (31,629) | |
| 負債の転換のために発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,621,516です | | | 3 | | | 8,688 | | | — | | | — | | | 8,691 | |
負債の転換のために発行された普通株式-関連当事者 | | | | | | | | | — | | | — | | | 266,272 | | | — | | | 923 | | | — | | | — | | | 923 | |
| 債務転換の誘因損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,732 | | | — | | | — | | | 6,732 | |
| Xeriant社に発行された普通株式（注12） | | | | | | | | | — | | | — | | | 298,395 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ワラントのキャッシュレス行使用に発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 389,287 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| オプションのキャッシュレス行使用に発行された普通株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | 92,728 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合併により発行された普通株式と優先株式 | | | | | | | | | 11,302 | | | 11,302 | | | 2,075,743 | | | 2 | | | 14,301 | | | — | | | — | | | 25,605 | |
| 資本拠出-支払義務のある関連当事者の免除 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 380 | | | — | | | — | | | 380 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | | | — | | | — | | | 977,699です | | | 1 | | | 5,791 | | | — | | | — | | | 5,792 | |
| 累積翻訳調整 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (166) | | | — | | | (166) | |
| シリーズ9優先株配当が発生しました | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | | | — | | | — | | | (61) | |
| 純損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,602) | | | (2,602) | |
| 残高-2024年3月31日 | | | | | | | | | 11,302 | | — | | $ | 11,302 | | — | | 9,919,411 | | — | | $ | 10 | | — | | $ | 63,080 | | — | | $ | (166) | | — | | $ | (60,561) | | — | | $ | 13,665 | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
XTIエアロスペース株式会社と子会社
株主資本（赤字）の要約連結変動計算書
2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 償還価額でのシリーズ9優先株 | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | その他の包括利益（損失）の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本（赤字）総額 |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| バランス-2023年1月1日 | | — | | | $ | — | | | 3,181,578 | | | $ | 3 | | | $ | 17,908 | | | — | | | $ | (32,893) | | | $ | (14,982) | |
| 株式ベースの報酬-ストックオプション | | — | | | — | | | — | | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | 141 | |
| 転換社債付きの新株予約権の発行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,565) | | | (1,565) | |
| バランス-2023年3月31日 | | — | | | $ | — | | | 3,181,578 | | | $ | 3 | | | $ | 18,088 | | | $ | — | | | $ | (34,458) | | | $ | (16,367) | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動に使用されるキャッシュフロー | (未監査) |
| | | |
| 純損失 | $ | (2,602) | | | $ | (1,565) | |
| | | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 13 | | | 3 | |
| 無形資産の償却 | 43 | | | 7 | |
| 繰延ローン費用の償却 | 17 | | | 22 | |
| 使用権資産の償却 | 10 | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | 5,792 | | | 141 | |
| 債務割引の償却 | 77 | | | 116 | |
| 合弁会社の債務の公正価値の変動 | — | | | 26 | |
| 信用損失引当金 | 4 | | | — | |
| 転換社債の公正価値の変動 | (12,882) | | | — | |
| 債務転換の誘因損失 | 6,732 | | | — | |
| 保証責任の公正価値の変更 | (398) | | | — | |
| 外貨取引の含み損失 | (127) | | | — | |
| | | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金とその他の売掛金 | (143) | | | (1) | |
| インベントリ | 373 | | | — | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (841) | | | 17 | |
| その他の資産 | (7) | | | — | |
| 買掛金 | 1,722 | | | 496 | |
| 関連当事者の買掛金 | (60) | | | 29 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | (496) | | | 136 | |
| 未払利息 | 243 | | | 116 | |
| 繰延収益 | (13) | | | — | |
| オペレーティングリース義務 | (8) | | | — | |
| | | |
| 営業活動に使用された純現金 | (2,551) | | | (457) | |
| | | |
| 投資活動によってもたらされるキャッシュフロー | | | |
| 資産および設備の購入 | (7) | | | — | |
| Inpixonの購入で受け取った現金 | 2,968 | | | — | |
| 無形資産の購入 | (3) | | | — | |
| 投資活動による純現金 | 2,958 | | | — | |
| | | |
| 財務活動によって提供される現金 | | | |
| 約束手形からの純収入 | 378 | | | 415 | |
| Inpixonからの融資による純収入（合併前） | 1,012 | | | — | |
| 転換社債からの純収入 | — | | | 300 | |
財務活動による純現金 | 1,390 | | | 715 | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書（続き）
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 現金の変動に対する外国為替レートの影響 | (1) | | | — | |
| | | |
| 現金および現金同等物の純増加額 | 1,796 | | | 258 | |
| | | |
| 現金および現金同等物-期初 | 5 | | | 115 | |
| | | |
| 現金および現金同等物-期末 | $ | 1,801 | | | $ | 373 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | |
| 現金支払い額: | | | |
| 利息 | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| 所得税 | $ | 4 | | | $ | — | |
| | | |
| 非現金投資と資金調達活動 | | | |
| 負債と未収利息の誘因として発行された普通株式 | $ | 5,637 | | | $ | — | |
| 受領した現金を差し引いた合併対価用の普通株式の発行 | $ | 22,637 | | | $ | — | |
| リース負債と引き換えに取得した資産の使用権 | $ | 394 | | | $ | — | |
| 負債と未収利息の転換のために発行された普通株式 | $ | 3,959 | | | $ | — | |
| 資本拠出-支払義務のある関連当事者の免除 | $ | 380 | | | $ | — | |
| シリーズ9優先株配当が発生しました | $ | 61 | | | $ | — | |
添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート 1- 組織とビジネスの性質
XTIの合併完了後、私たちは主に航空機開発会社になりました。また、XTIの合併完了前に私たちが注力していた産業部門向けのリアルタイム位置情報システム（「RTLS」）も提供しています。コロラド州イングルウッドに本社を置くXTI Aerospaceは、ヘリコプターのように離着陸し、固定翼のビジネス航空機のように巡航するように設計された垂直離着陸（「VTOL」）航空機を開発しています。2013年以来、私たちは主にトリファン600の設計とエンジニアリングコンセプトの開発、トリファン600の3分の2スケールの無人バージョンの構築とテスト、トリファン600の予約注文、トリファン600の本格的なパイロットプロトタイプを構築し、最終的にはトリファン600の商業生産と販売を行うための投資家からの資金の募集に取り組んできました。
当社のRTLSソリューションは、IoT、AI、ビッグデータ分析などの最先端技術を活用して、産業環境内の資産、機械、人をリアルタイムで追跡および監視します。当社のRTLSにより、企業は業務効率の向上、安全性の向上、コストの削減を実現できます。業務をリアルタイムで可視化することで、産業組織は情報に基づいたデータ主導の意思決定を行い、ダウンタイムを最小限に抑え、業界の規制を確実に遵守することができます。
当社のフルスタックの産業用IoTソリューションは、幅広い資産とデバイスをエンドツーエンドで可視化し、制御します。これは、組織が業務を最適化し、今日のデータ主導の世界で競争力を獲得できるように設計されています。ターンキープラットフォームは、RTLS、センサーネットワーク、エッジコンピューティング、ビッグデータ分析などのさまざまなテクノロジーを統合して、組織の運営を包括的に把握できます。私たちは、組織が資産の場所と状態をリアルタイムで追跡し、非効率性を特定し、ビジネスの成長を促進する意思決定を行うのを支援します。私たちのIoTスタックは、エッジデバイスからクラウドまで、すべてのテクノロジー層をカバーしています。センサーやゲートウェイなどのハードウェアコンポーネント、データ管理と分析のための堅牢なソフトウェアプラットフォーム、リアルタイムの監視と制御のための使いやすいダッシュボードが含まれています。当社のソリューションには、機密データを確実に保護するための堅牢なセキュリティ機能も備わっています。さらに、当社のRTLSはスケーラビリティと柔軟性を提供するため、組織は既存のシステムと簡単に統合し、ニーズの変化に応じて新しい機能を追加することができます。
2024年3月12日、インピクソン（「レガシー・インピクソン」）、デラウェア州の企業でレガシー・インピクソンの完全子会社であるスーパーフライ・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）、およびデラウェア州の企業であるXTIエアクラフト・カンパニー（「レガシー・XTI」）は、以前に発表された合併取引を完了しました。合併取引は、2023年7月24日付けで、2023年12月30日および2024年3月12日に修正された合併契約および合併計画（「XTI合併契約」）に従って完了しました。これに従い、レガシーXTIは合併サブとの逆三角合併により合併サブと合併し、レガシーXTIは合併後も会社の完全子会社として存続しました（「XTI合併契約」）合併」)。XTIの合併の完了に伴い、社名をInpixonから「XTI Aerospace, Inc.」に変更し、合併後の会社は2024年3月13日にナスダック・キャピタル・マーケットで新しいティッカーシンボル「XTIA」で取引を開始しました。
ASCトピック805「企業結合」のガイダンスに基づいて、XTIの合併取引は逆買収として会計処理されるべきであり、レガシーXTIは会計上の買収者とみなされるべきだと判断しました。したがって、このファイリングに含まれる要約連結財務諸表は、レガシーXTIの財務諸表の続きであり、会計上買収した事業体であるレガシー・インピクソンの経営成績は、2024年3月12日の合併締切日から2024年3月31日までの報告日までの要約連結財務諸表に含まれています。詳細については、注5を参照してください。
ノート 2- プレゼンテーションの基礎
添付の当社の未監査要約連結財務諸表は、暫定財務情報として、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）、および証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。したがって、これらには、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の意見では、公正なプレゼンテーションのために必要と考えられるすべての調整（通常の定期的な発生を含む）が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の中間業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する通期の業績を示すものではありません。これらの暫定未監査要約連結財務諸表は、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるレガシー・インピクソンの監査済み連結財務諸表および2023年12月31日および2022年に終了した年度の注記と併せて読む必要があります。前述のフォーム10-Kには、2024年の第1四半期に合併が完了したため、レガシーXTIの過去の財政状態と経営成績は含まれていないことに注意してください。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート 3- 重要な会計方針の要約
当社の完全な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のレガシー・インピクソンの監査済み連結財務諸表および注記の注記2に記載されています。ただし、この注記3に組み込まれているレガシー・XTIの会計方針は例外です。
流動性と継続性
2024年3月31日現在、当社の運転資本赤字は約$です5.1 百万、そして約$の現金1.8 百万。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失は約$でした2.7 百万。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は約$を使用しました2.6 営業活動のための何百万もの現金。
当社は、事業を支えるのに十分な収益が得られること、または利益を上げることを保証することはできません。事業を継続するために、私たちは得た収益を、持分証券と負債証券の売却による収入、およびローンや銀行のクレジットラインからの収益で補っています。
会社の経常損失と事業における現金の利用は、継続的な懸念の指標です。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月現在の当社の要約連結財務諸表は、財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。経営陣の計画と、そのような計画によって会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念が軽減および軽減される可能性の評価は、追加の株式または負債融資を取得し、さらなる業務効率を達成できるかどうかにかかっています。これらが合わさって、当社が継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じる主な条件となっています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
統合
連結財務諸表は、XTIエアクラフト社の会計記録と、2024年3月12日以降（XTI合併の発効日-注5を参照）、XTIエアロスペース社（旧社名：Inpixon）、Inpixon GmbH（旧名称：Nanotron Technologies GmbH）、Inpixon Holding UKリミテッド、およびイントラナビ社の会計記録を使用して作成されています。MBH。重要な会社間の残高と取引はすべてなくなりました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および各報告期間における報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。会社の重要な見積もりには以下が含まれます。
•株式ベースの報酬の評価。
•買収を含む取引で発行された会社の普通株式の評価。
•株式の評価。
•ワラント負債の評価。
•転換社債の公正価値での評価。
•ローン転換デリバティブの評価。そして
•繰延税金資産の評価引当金。
ビジネスコンビネーション
当社は、買収会計方法を使用して、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）805、「企業結合」に基づいて企業結合を会計処理します。したがって、買収した事業の資産と負債は、買収日の公正価値で記録されます。推定公正価値を超える購入価格は、のれんとして記録されます。すべての購入費用は、発生時に費用計上されます。買収時に、アカウントと経営成績は、買収日以降、統合されます。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
無形資産
無形資産は、主に開発技術、特許、顧客関係、および商号/商標で構成されています。それらは一定範囲にわたって比例的に償却されます 5 に 15 何年も、これは顧客の離職率とテクノロジーの陳腐化率に近似しています。当社は毎年、減損対象無形資産の帳簿価額を評価しています。 その評価に基づいて、当社は以下を記録しました いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の減損。
インプロセス研究開発（「IPR&D」）を買収しました
権威あるガイダンスに従い、当社はIPR&Dを取得日現在の公正価値と認識し、関連する研究開発活動が完了または放棄されるまで、知的財産を無期限無形資産として計上します。IPR&Dプロジェクトが完了すると、IPR&D資産の耐用年数が決定され、それに応じて償却されます。IPR&D資産が放棄された場合、残りの帳簿価額は償却されます。 2024会計年度に、当社はインピクソンとの合併によりIPR&Dを買収しました。
長期資産の帳簿価額、回収可能性、減損
当社は、FASB ASCのセクション360-10-35を長期資産に採用しています。ASCパラグラフ360-10-35-17に従い、減損損失は、長期資産（資産グループ）の帳簿価額が回収できず、公正価値を超えている場合にのみ認識されます。長期資産（資産グループ）の帳簿価額は、資産（資産グループ）の使用と最終的な処分から生じると予想される割引前のキャッシュフローの合計を超えると回収できません。その評価は、回収可能性がテストされた時点での資産（資産グループ）の帳簿価額に基づいて行われるものとします。減損損失は、長期資産（資産グループ）の帳簿価額が公正価値を上回る金額として測定されます。ASCパラグラフ360-10-35-20に従い、減損損失が計上された場合、長期資産の調整後帳簿価額が新しい原価基準となります。減価償却可能な長期資産の場合、新しい原価基準はその資産の残りの耐用年数にわたって減価償却（償却）されます。以前に認識された減損損失の回復は禁止されています。
ASCパラグラフ360-10-35-21に従い、会社の長期資産（資産グループ）は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、回収可能性がテストされます。当社は、減損審査のきっかけとなる可能性のあるこのような事象または状況の変化の例として、（a）長期資産（資産グループ）の市場価格の大幅な下落、（b）長期資産（資産グループ）の使用範囲または方法、またはその物理的状態における著しい不利な変化、（c）影響を与える可能性のある法的要因またはビジネス環境における重大な不利な変化を挙げています。規制当局による不利な措置や評価を含む長期資産（資産グループ）の価値。（d）長期資産（資産グループ）の取得または建設に当初予想されていた金額を大幅に超える費用の累積、（e）当期の営業損失またはキャッシュフロー損失と、営業損失またはキャッシュフロー損失の履歴、または長期資産（資産グループ）の使用に関連する継続的な損失を示す予測または予測を組み合わせたもの、および（f）長期資産ではない可能性が高いという現在の予想（資産グループ）は、以前の見積もりの終了前に大幅に売却またはその他の方法で処分されます便利な人生。当社は、少なくとも年に1回、潜在的な減損指標がないか長期資産をテストし、そのような事象が発生した場合はより頻繁に行っています。
その評価に基づいて、当社は以下を記録しました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の長期資産の減損。
グッドウィル
当社は、少なくとも年に1回、または事象やその他の状況により、報告単位の純資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合は、のれんの潜在的な減損の有無を検査します。減損ののれんを評価する際、会社は質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうか（つまり、50％を超える可能性）を判断することがあります。会社が定性評価を迂回した場合、または報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いと当社が判断した場合、会社は報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することによって量的減損テストを行います。
当社は、収益と市場アプローチの加重を使用して、報告単位の推定公正価値を計算します。インカムアプローチでは、社内で開発された割引キャッシュフローモデルを使用しています。このモデルには、想定される長期成長率に基づく収益、費用、および関連するキャッシュフローの予測などが含まれます。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
と需要動向、新規ユニットの増加に期待される将来の投資、および推定割引率。市場アプローチでは、主に市場の比較データに基づいた内部分析を行っています。当社は、過去のデータと経験、第三者による評価、業界予測、ミクロおよびマクロの一般的な経済状況予測、および期待に基づいてこれらの仮定を行っています。
その評価に基づいて、当社は以下を記録しました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間ののれん減損。
収益認識
約束された製品またはサービスの管理が顧客に移転された時点で、会社は収益を認識します。その金額は、それらの製品またはサービスと引き換えに当社が受け取る資格があると予想される対価を反映しています。同社は、サービスとしてのソフトウェア、インドア・インテリジェンス・システムの設計および実装サービス、およびシステムに関連して行われる作業の専門サービスから収益を得ています。
ハードウェアとソフトウェアの収益認識
ハードウェアおよびソフトウェア製品の販売については、会社の履行義務は、それらが顧客に出荷された時点で履行されます。これは、顧客が製品の所有権を持ち、所有することのリスクと見返りがある場合です。Inpixonの顧客への製品の配送は、（i）会社の倉庫から出荷される物理的な製品として、（ii）第三者ベンダーによる直送による配送、（iii）ソフトウェアライセンスに関する電子配送など、さまざまな方法で行われます。同社は、多くのベンダーやサプライヤーとの直送契約を活用して、倉庫に在庫を物理的に保管しなくても商品を顧客に届けています。このような取り決めでは、会社は顧客と販売価格を交渉し、出荷された製品の代金をサプライヤーに直接支払い、顧客から支払いを回収する信用リスクを負い、最終的に製品の受け入れとそのような製品が顧客の基準と要件を満たしていることを確認する責任を負います。したがって、当社は顧客との取引の主体であり、総額ベースで収益を記録します。当社は、ハードウェアおよびソフトウェア製品の販売に対して一定の対価を受け取っています。会社の顧客は通常、顧客が承認した請求書を受け取ってから30〜60日以内に支払います。当社は、そうでなければ認識されていたはずの資産の償却期間が1年未満であるため、契約締結費用が発生した場合に費用を負担するという実際的な手段を選択しました。
サービスとしてのソフトウェアの収益認識
会社のメンテナンス、コンサルティング、その他のサービス契約の販売に関しては、お客様は会社のサービスと引き換えに月額固定料金を支払います。デジタル広告と電子サービスはサービス期間中継続的に提供されるため、会社の履行義務は時間の経過とともに履行されます。会社はサービスへの継続的なアクセスを提供しているため、時間ベースの指標を使用してサービス期間全体にわたって収益を均等に計上しています。
プロフェッショナルサービスの収益認識
会社の専門サービスには、マイルストーン、固定料金、時間および材料契約が含まれます。
マイルストーン契約に基づく専門サービスは、修了率法を使用して会計処理されます。契約の結果を確実に見積もることができ次第、契約の完了段階に比例して契約収益が連結運用明細書に計上されます。契約費用は、発生時に費用計上されます。契約費用には、特定の契約に直接関係し、契約活動に起因し、契約条件に基づいて顧客に特に請求されるすべての金額が含まれます。
プロフェッショナルサービスも、固定料金、時間、材料ベースで契約されています。固定料金は、毎月、段階的に、または成果物の受領時に支払われます。会社の時間と資材契約は、労働時間に基づいて毎週または毎月支払われます。時間内および資材契約に基づく収益は、直接労働時間が費やされたときに、固定時給に基づいて計上されます。材料やその他の特定の直接費用は、実際の費用として払い戻され、値上げが含まれる場合があります。会社の対価を受ける権利は、これまでに完了した業績の顧客への価値と直接一致するため、当社は収益を認識する実際的な手段を請求権として選択しました。社内スタッフによるメンテナンスサービスを含む固定料金契約の場合、会社は期間ベースでサービス期間中の収益を均等に計上します
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
対策は、会社が継続的なサービスを提供しているからです。会社の契約の予想期間は1年以下であるため、当社はASC 606-10-50-14 (a) の実際的な手段として、残りの履行義務に関する情報を開示しないことにしました。予想される損失は、判明次第すぐにわかります。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はそのような損失を被りませんでした。これらの金額は、既知および推定要因に基づいています。
ライセンス収益の認識
同社は顧客と契約を結び、独自のソフトウェアを使用するための非独占的なオンプレミスライセンスを付与します。契約には、次のような定められた期間が定められています 一年 または複数年の更新オプション。契約によっては、保守サービス、指定サポート、およびソフトウェアの強化、アップグレード、および改善（「保守サービス」）を含む、指定価格で年間継続的な保守サービスが提供される場合もあります（「保守サービス」）。オンプレミスソフトウェアのライセンスは、顧客に提供された時点でそのソフトウェアをそのまま使用する権利を顧客に提供します。すべてのソフトウェアは顧客に同じ機能を提供し、主に顧客がソフトウェアから利益を得る期間が異なります。
ライセンス収入源に関連する会社の収益認識のタイミングは、締結されたソフトウェアライセンス契約が商品かサービスかによって異なります。企業のIPに依存し、顧客がソフトウェアを所有できないホスティング契約を通じてのみ提供されるソフトウェアは、サービスです。アクセスコードまたはキーを介して提供されるソフトウェアアレンジメントは、製品の譲渡を表します。オンプレミスソフトウェアのライセンスは利益の表れであり、顧客が入手できるようになれば、既存のソフトウェアを使用する権利を顧客に与えます。顧客は永久ライセンスを購入するか、ライセンスを購読することができます。これらのライセンスは顧客に同じ機能を提供し、主に顧客がソフトウェアから利益を得る期間が異なります。個別のオンプレミスライセンスによる収益は、ソフトウェアが顧客に提供された時点で事前に計上されます。
ライセンスの更新または延長は、個別のライセンス（つまり、個別の商品またはサービス）として評価され、個別の商品またはサービスに帰属する収益は、（1）企業が個別のライセンスを顧客に提供する（またはライセンスを利用できるようにする）、（2）顧客が個別のライセンスを使用してその恩恵を受けることができるようになるまで認識されません。更新契約は元の契約と組み合わされないため、更新権は最初の契約後に付与された他のすべての追加権利と同じように評価されます。顧客がライセンスを使い始め、その恩恵を受けることができるようになるまで、収益は計上されません。通常、ライセンス更新期間の開始時です。したがって、当社は、ライセンスソフトウェアの更新による収益をある時点、具体的にはライセンス更新期間の開始時に計上します。
会社はメンテナンスサービスに関連する収益を時間ベースの基準で均等に計上します。なぜなら、会社は継続的なサービスを提供しており、顧客はサービスの実施と同時に会社の業績によってもたらされる利益を受け取り、消費するからです。
契約残高
会社の収益認識のタイミングは、顧客による支払いのタイミングとは異なる場合があります。支払い前に収益が確認され、会社に無条件の支払い権がある場合、会社は売掛金を記録します。また、支払いが関連サービスの提供に先行する場合、会社は履行義務が履行されるまで繰延収益を記録します。
顧客預金
当社は、見込み客からのデポジットを含む航空機予約契約を定期的に締結しています。デポジットは、航空機が配達可能になったときに注文を優先するのに役立ちます。預金を行うお客様は、最終的な購入契約が締結されるまで、航空機を購入する義務はありません。顧客は、購入契約が締結されるまで、いつでもデポジットの返金をリクエストできます。会社はそのような前預金を負債として記録し、航空機の納入がある場合はそれまで関連する収益認識を延期します。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
コンバーチブル機器
GAAPでは、企業はコンバージョンオプションをホスト商品から分け、一定の基準に従って独立したデリバティブ金融商品として計上することを義務付けています。基準には、(a) 組込みデリバティブ商品の経済的特徴とリスクがホスト契約の経済的特徴とリスクと明確かつ密接に関連していない状況、(b) 組み込みデリバティブ商品とホスト契約の両方を具現化するハイブリッド商品が、発生時に収益に報告される公正価値のGAAPベースの変動に基づいて公正価値で再測定されない状況、および (c) 組み込みデリバティブと同じ条件の個別の商品が含まれます。商品はデリバティブと見なされます楽器。この規則の例外は、ホスト商品が適用GAAPで説明されているように、その用語が従来型であると見なされる場合です。
埋め込み転換オプションをホスト商品から分岐させるべきではないと当社が判断した場合、当社は、必要に応じて、手形取引の確約日における原資産普通株式の公正価値と手形に埋め込まれた実効転換価格の差に基づいて、債務証書に埋め込まれた転換オプションの本質的価値に対する転換社債の割引を記録します。これらの取り決めに基づく債務割引は、関連する債務の期間にわたって、指定された償還日に償却されます。
埋め込みコンバージョンオプションをホスト商品から分けるべきだと当社が判断した場合、会社は発行時に公正価値で測定された独立したデリバティブ資産または負債を記録します。最初の測定に続いて、当社は、収益に計上された公正価値の変動を考慮して、各報告日に、デリバティブ資産または負債を公正価値で再測定します。
株式ベースの報酬
会社は、株式商品の授与と引き換えに受け取ったサービスの費用を、付与日の報奨の公正価値に基づいて測定することにより、従業員に付与されたオプションを会計処理します。その後、その賞の公正価値は、受領者がその賞と引き換えにサービスを提供する必要がある期間にわたる費用として比例的に計上されます。
当社は、ASC 718「株式ベースの報酬」に基づいて、従業員以外の株式報酬の報酬費用を測定しています。発行された、または発行が約束されたオプションの公正価値は、受け取ったサービスの公正価値よりも信頼性が高いため、取引の測定に使用されます。公正価値は、取引相手による業績の約束が達成された日、または取引相手の業績が完了した日における当社の普通株式または株式報奨の価値で測定されます。株式商品の公正価値は、株式ベースの報酬費用に直接計上され、追加の払込資本に計上されます。
株式ベースの報奨の公正価値の計算に使用される仮定は、経営陣の最良の見積もりであり、本質的な不確実性と経営陣の判断の適用を伴います。その結果、要因が変化し、経営陣の仮定が異なる場合、株式ベースの報酬費用は、将来の報奨によって大きく異なる可能性があります。
当社は、下記の期間に以下の株式ベースの報酬費用を負担しました（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間、 |
| | 2024 | | 2023 |
従業員とコンサルタントのストックオプション1 | | $ | 143 | | | $ | 141 | |
以前に権利が確定していない新株予約権の権利確定2 | | 496 | | | — | |
専門家費用2 | | 5,153 | | | — | |
| 合計 | | $ | 5,792 | | | $ | 141 | |
1要約連結営業報告書の一般管理費に含まれる金額
2. 要約連結営業報告書の合併関連取引費用に含まれる金額
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
一株当たり純損失
当社は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って、基本および希薄化後の1株当たり利益を計算します。普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算にオプションとワラントの行使に従って発行可能な普通株式を含めると、希薄化防止効果があったため、普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失は同じでした。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、希薄化防止剤と見なされるため、普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外された普通株式および普通株式同等物の数をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間、 | |
| | 2024 | | 2023 | |
| [オプション] | | 1,140,699です | | | 929,523 | | |
| ワラント | | 443,356 | | | 119,532 | | |
| 転換優先株式 | | 2 | | | — | | |
| コンバーチブルノート | | 978,975 | | | 645,716 | | |
| 合計 | | 2,563,032 | | | 1,694,771 | | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の1株当たりの基本利益には、以下が含まれます 549,286 そして 608,528 行使価格が$だったので、それぞれ加重平均ペニーワラント株の数です0.01 一株当たり。2024年3月31日に終了した3か月間の追加の基本1株当たり利益には 236,093 2023年5月31日に期限が切れた合弁契約に関連してXeriant Inc.（「Xeriant」）に発行可能な普通株式の加重平均数。株式は、XTIの合併直前に、追加の対価なしでXeriantに発行されました。
優先株式
当社は、ASC 480が提供するガイダンス「負債と株式の区別」（「ASC 480」）に基づいて、特定の償還可能な商品や転換可能な商品を分類しています。強制償還の対象となる優先株式は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な優先株式（保有者の管理下にあるか、会社の管理下にとどまらない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を備えた優先株を含む）は、一時的株式として分類されます。それ以外の場合は、優先株は永久株式として分類されます。
当社はまた、ASC 815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）のガイダンスにも従っています。このガイダンスでは、（1）自己株式にインデックスされている契約と、（2）財政状態計算書で株主資本に分類される契約は、デリバティブ商品として分類されず、財務諸表の貸借対照表の株主資本に計上されるとしています。経営陣は優先株を評価し、ASC 815の対象範囲例外を満たしており、会社の財務諸表の貸借対照表にデリバティブ商品ではなく株式として記録されると判断しました。
金融商品の公正価値と公正価値測定
金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、売掛金、買掛金、および短期債務で構成されています。当社は、入手可能な市場情報と適切な方法論を使用して、これらの財務諸表に記載されている金融商品の推定公正価値を決定します。これらの金融商品は、短期負債と受取手形を除き、それぞれの過去の帳簿価額、つまり短期的な性質から公正価値に近い金額で記載されています。短期負債は、当社が市場で入手できる同様の条件に基づいて市場価値を概算します。受取手形の評価方法は注記24に記載されています。
ASC 820「公正価値測定」（「ASC 820」）は、公正価値測定の開発と開示に関するガイダンスを提供します。当社は、公正価値を定義する公正価値測定のこの権威あるガイダンスに従い、米国で一般に認められている会計原則に基づいて公正価値を測定するための枠組みを確立しています。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
公正価値の測定に関する開示を拡大します。このガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
レベル1：同一の資産または負債について測定日に確認できる、活発な市場における相場価格（調整前）。
レベル2：活発な市場では引用されていないが、市場データによって裏付けられたインプットに基づいた、観察可能な価格。
レベル3：市場活動がほとんどまたはまったくなく、価格モデル、割引キャッシュフロー手法、または同様の手法を使用して決定された価値によって裏付けられた、観察不可能なインプット、および公正価値の決定に重要な判断または見積もりが必要な手段。
ここで説明する公正価値の測定は、2024年3月31日および2023年12月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間中に経営陣が入手できる特定の市場仮定および関連情報に基づいています。
セグメント
最高執行意思決定者（「CODM」）を務める当社とその最高経営責任者（「CEO」）は、ASC 280「セグメント報告」（「ASC 280」）に従って事業セグメントを決定しました。会社は次のように組織され、運営されています 二 同様の経済特性、製品と生産プロセスの性質、最終用途市場、流通チャネル、規制環境に基づく事業セグメント。
最近発行され採択された会計基準
2023年7月、FASBはASU 2023-03「財務諸表の表示（トピック205）、損益計算書-包括利益の報告（トピック220）、負債と資本の区別（トピック480）、株式（トピック505）、報酬-株式報酬（トピック718）」を発行しました。これにより、企業が利益を判断するためにパラグラフ718-10-15-3のスコープガイダンスをどのように適用するかについての体系が更新されます利息および同様の報奨は、トピック718「報酬—株式報酬」に従って会計処理する必要があります。この更新の発効日は、2023年12月15日以降に開始する会計年度で、その会計年度内の中間期間も含まれます。当社は、2024年1月1日にASU 2023-03を採用しました。このガイダンスの採用は、要約された連結財務諸表と開示に重大な影響を与えませんでした。
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
同社は最近発行された会計上の声明を検討し、以下の場合を除いて要約連結財務諸表には当てはまらないと結論付けました。
2023年10月、FASBはASU 2023-06「開示の改善：SECの情報開示の更新と簡素化イニシアチブに対応した体系化の修正」を発行しました。これは、FASB会計基準体系化（「成文化」）のさまざまなサブトピックに関連する開示または提示の要件を修正するものです。ASUは、開示要件を更新し簡素化したSECの2018年8月の最終規則に対応して発行されました。新しいガイダンスは、GAAP要件をSECの要件と一致させ、すべての事業体にGAAPを適用しやすくすることを目的としています。SECの既存の開示要件の対象となる事業体、および譲渡に関する契約上の制限の対象とならない有価証券の売却準備または発行の目的で財務諸表をSECに提出または提出する必要がある事業体の場合、各改正の発効日は、SECがその関連する開示を規則から削除した日になります。他のすべての団体については、修正は2年後に発効します。ただし、2027年6月30日までにSECが関連する開示を規制から削除しなかった場合、修正は成文化から削除され、どの事業体にも有効になりません。当社は現在、ASU 2023-06の潜在的な影響を評価中であり、このガイダンスの採用が要約された連結財務諸表と開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）-報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。新しい基準では、企業は、重要なセグメント費用や損益の指標を含め、年次および暫定ベースで段階的にセグメント情報を段階的に開示することが義務付けられています。これらの情報は、経営責任者に定期的に提供されます。この基準は、2024会計年度に始まる会社と、2025会計年度内の中間期間に有効です。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注3-重要な会計方針の要約（続き）
早期養子縁組が許可されています。当社は、新しい基準を早期に採用する予定はありません。当社は現在、ASU 2023-07が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しており、遡及的アプローチを使用して新しい基準を採用する予定です。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）-所得税開示の改善」も発表しました。新しい基準では、企業は既存の所得税開示、特に税率調整と支払った所得税に関する開示を拡大する必要があります。この基準は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に当社で有効で、早期採用が許可されています。当社は、新しい基準を早期に採用する予定はありません。新しい基準は将来的に適用される予定ですが、遡及的な適用は許可されています。当社は現在、ASU 2023-09が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2024年3月、FASBはASU第2024-01号「報酬-株式報酬（トピック718）：利益利息および同様の報奨の範囲適用」を発行しました。ASU 2024-01は、企業が718-10-15-3項の範囲ガイダンスを適用して、利益利子報奨をトピック718に従って会計処理すべきかどうかを判断する方法を示す4つのファクトパターンを含む実例を示しています。ASU 2024-01は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。当社は現在、ASU 2024-01が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
ノート 4- 収益の細分化
収益の細分化
約束された製品またはサービスの管理が顧客に移転された時点で、会社は収益を認識します。その金額は、それらの製品またはサービスと引き換えに当社が受け取る資格があると予想される対価を反映しています。同社は、サービスとしてのソフトウェア、屋内情報システムの設計および実装サービス、およびシステム認識ポリシーに基づいて実施される作業に対する専門サービスから収益を得ています。収益は次のようなものでした（単位：千）。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 |
| 2024 | | 2023 |
| 経常収入 | | | |
| | | |
| ソフトウェア | $ | 53 | | | $ | — | |
| | | |
| 経常収入 | $ | 53 | | | $ | — | |
| | | |
| 非経常収益 | | | |
| ハードウェア | $ | 162 | | | $ | — | |
| 専門サービス | 5 | | | — | |
| 非経常収益の合計 | $ | 167 | | | $ | — | |
| | | |
| 総収入 | $ | 220 | | | $ | — | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注4-収益の細分化（続き）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 |
| 2024 | | 2023 |
| ある時点で認識された収益 | | | |
| 産業用IoT (1) | $ | 162 | | | $ | — | |
| | | |
| 合計 | $ | 162 | | | $ | — | |
| | | |
| 時間の経過とともに認識される収益 | | | |
| 産業用IoT (2) (3) | $ | 58 | | | $ | — | |
| 合計 | $ | 58 | | | $ | — | |
| | | |
| 総収入 | $ | 220 | | | $ | — | |
(1) ハードウェアとソフトウェアの履行義務は、お客様に出荷された時点で履行されます。
(2) 専門サービスも、固定料金と時間・材料ベースで契約されています。固定料金は、毎月、段階的に、または成果物の受領時に支払われます。当社は、収益を請求権として認識するという実際的な手段を選択しました。なぜなら、会社の対価は、これまでに完了した業績の顧客にとっての価値と直接一致し、収益は時間の経過とともに認識されるからです。
(3) Software As A Service収益の履行義務は、期間を基準にすると、サービス期間全体にわたって均等に履行されます。これは、会社がサービスへの継続的なアクセスを提供しており、収益が時間の経過とともに計上されるためです。
ノート 5 — 合併取引
XTIの合併は、GAAPに従って逆合併として会計処理されました。この会計方法では、レガシー・インピクソンは財務報告の観点から「買収された」企業として扱われました。この決定は主に、XTIの合併後、レガシーXTIが合併後の会社の取締役会と経営陣の支配権を維持し、レガシーXTIの既存の株主が合併後の会社の過半数の議決権を持つことになるという事実に基づいています。会計上、買収者とは、別の法人の支配権を取得し、企業結合を完了した事業体のことです。したがって、レガシーXTIの資産と負債は帳簿価額で記録され、レガシー・インピクソンに関連する資産と負債は買収日現在の推定公正価値で記録されます。取得した純資産の推定公正価値を超える購入価格は、該当する場合、のれんとして認識されます。
以下は、企業結合によって譲渡された対価の合計額（千単位）をまとめたものです。
| | | | | |
| |
| 普通株式の公正価値 | $ | 10,939 | |
| 新株予約権の公正価値 | 3,250 | |
| 優先株式の公正価値 | 11,302 | |
| 引き受けた負債の公正価値 | 114 | |
| 総対価額 | $ | 25,605 | |
当社は、対価に含まれる普通株式の推定公正価値は、Inpixonの発行済み普通株式に基づいて計算することを決定しました 2,075,743 2024年3月12日のインピクソンの普通株式の価格を掛けたものです5.27 （これは、取引終了前に有効になった1対100の株式併合を反映しています）。当社は、Inpixonの株価が公正価値の決定に使用されたと判断しました。これは、Inpixonが合併前は上場企業ではなかったため、レガシーXTI（会計買収者）の持分の価値よりも確実に測定可能であるためです。
新株予約権の公正価値は約$です3.3 100万が株式対価総額に含まれていました。この合計の一部は 918,689 会社が発行しているワラントで、公正価値が$です1.00 ワラント1件あたりの金額は、ワラントの償還額です。ワラントには保護が含まれているため、ワラントの公正価値は償還価値であると判断されました
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注5-合併取引（続き）
所有者がワラントを行使することを妨げる会社の契約。ワラントは2024年5月に償還可能で、その時点で所有者は償還価額を受け取ります（$1 各ワラントについて、1株あたり）。この合計の残りは 491,310 公正価値が$のワラント4.75 ブラック・ショールズ評価を利用してレベル3のインプットを使用して決定されたワラント1件あたり。ブラック・ショールズの評価インプットには、以下の配当率が含まれています —%、リスクフリーレート 4.2%、$の株価5.27、$の行使価格5.13 1株当たり、予想期間は 4.76 年数、そしてボラティリティ 146%。
優先株式の公正価値は約$です11.3 株式対価総額に含まれる100万は 11,302 合併の完了時に当社が発行し、発行した新シリーズの優先株式の記載価値は1,000 と$の公正価値1,000 1株当たり。インカムアプローチのシナリオベースの方法を用いて、レベル3のインプットを使用して決定されました。シナリオベースの方法でのインプットと仮定には、注記13に概説されている優先リターンと優先配当、および5年間の予想保有期間が含まれます。
当社は、合併により取得した資産と引き受けた負債の暫定的な公正価値を決定しました。これらの値は、使用されている前提条件をさらに見直すにつれて変更される可能性があります。当社は、買収の購入価格を、買収日の時点で取得した資産と引き受けた負債に暫定的に配分しました。 次の表は、合併に関連する暫定的な購入価格配分（千単位）をまとめたものです。
| | | | | |
| |
| 取得した資産 | |
| 現金および現金同等物 | $ | 2,968 | |
| 売掛金 | 696 | |
| 手形やその他の売掛金 | 7,929 | |
| インベントリ | 3,283 | |
| プリペイド資産とその他の流動資産 | 756 | |
| 資産と設備 | 246 | |
| その他の資産 | 1,202 | |
| ワラント資産 | 448 | |
| 商品名と商標 | 913 | |
| 独自の技術 | 2,934 | |
| 顧客関係 | 702 | |
| 進行中の研究開発 | 243 | |
| グッドウィル | 12,398 | |
| 34,718 | |
| 引き受けた負債 | |
| 買掛金 | 2,675 | |
| 未払負債 | 4,282 | |
| オペレーティングリース義務 | 299 | |
| 繰延収益 | 824 | |
| 短期借金 | 114 | |
| 保証責任 | 919 | |
| 引き受けた負債総額 | 9,113 | |
| |
| 取得した資産の推定公正価値 | $ | 25,605 | |
資産は、複数期間の超過収益手法、ロイヤルティからの救済アプローチ、割引キャッシュフローアプローチ、およびキャッシュフローの現在価値アプローチを組み合わせて評価されました。のれんは、無形資産の配分後の超過公正価値を表します。非課税取引として、取得した資産、負債、および税属性の過去の課税基準は引き継がれています。この取引では新しい税のれんは作成されていませんが、会社の資金は約$です5.8 繰り越される以前の取引で生じた100万件の税控除の対象となるのれんです。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注5-合併取引（続き）
会社は約$を負担しました13.8 合併取引に関連する数百万件の合併関連取引費用。
XTIエアロスペース社を参照してください。'XTIの合併取引の詳細については、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する年次報告書。
ノート 6- プロフォーマ財務情報
インピクソンの財務情報
以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社とInpixonの連結経営成績を示しています。あたかも買収が2024年3月12日ではなく、提示された第1期（2023年1月1日）の開始時に行われたかのようです。プロフォーマ情報は、必ずしもその期間に事業体が単一の会社だった場合に発生していたであろう経営成績を反映しているわけではありません。
当社とInpixonのプロフォーマ財務情報は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年3月31日に終了した3か月間 | | 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| 収入 | | | $ | 727 | | | $ | 1,292 | |
| 普通株主に帰属する純損失 | | | $ | (16,530) | | | $ | (9,284) | |
| 基本および希薄化後の普通株式1株あたりの純損失 | | | $ | (1.67) | | | $ | (0.94) | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | |
| ベーシックと希釈済み | | | 9,919,411 | | | 9,919,411 | |
| | | | | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 7- 無形資産
2024年3月31日と2023年12月31日の無形資産は、次のもので構成されていました（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 総額 | | 累積償却額 | | | 純帳簿価額 | 残りの加重平均耐用年数 |
| 特許 | $ | 416 | | | $ | (162) | | | | $ | 254 | | 9.5 |
| 商号/商標 | 921 | | | (9) | | | | 912 | | 5.0 |
| | | | | | | |
| 独自の技術 | 2,934 | | | (20) | | | | 2,914 | | 7.0 |
| 顧客関係 | 702 | | | (7) | | | | 695 | | 5.0 |
| 進行中の研究開発 | 243 | | | — | | | | 243 | | 3.0 |
| 合計 | $ | 5,216 | | | $ | (198) | | | | $ | 5,018 | | |
| | | | | | | |
| 2023年12月31日 | |
| 総額 | | 累積償却額 | | | 純帳簿価額 | |
| 特許 | $ | 413 | | | $ | (155) | | | | $ | 258 | | |
| 商号/商標 | 8 | | | — | | | | 8 | | |
| 合計 | $ | 421 | | | $ | (155) | | | | $ | 266 | | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の償却費用は約$でした0.04 百万と $0.01 それぞれ百万です。
無形資産の将来の償却費用は、次のようになります（千単位）。
| | | | | |
| 金額 |
| 2024年12月31日（9か月間） | $ | 577 | |
| 2025年12月31日 | 851 | |
| 2026年12月31日 | 851 | |
| 2027年12月31日 | 851 | |
| 2028年12月31日です | 770 | |
| 2029年12月31日とそれ以降 | 1,118 | |
合計 | $ | 5,018 | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート 8- インベントリ
会社がやった じゃない 2023年12月31日現在の在庫があります。 2024年3月31日現在のインベントリは次のとおりです（単位：千）。
| | | | | |
| 2024年3月31日現在 |
| 原材料 | $ | 29 | |
| 作業中の作業 | 125 | |
| 完成品 | 2,721 | |
| インベントリ | $ | 2,875 | |
ノート 9- 繰延収益
2023年12月31日現在、当社は じゃない 繰延収益があります。合併の一環として、当社は約$を買収しました0.8 数百万件の繰延収益。これらはすべてRTLS保守契約に関連しています。
2024年3月31日現在の当社の繰延収益残高は、当社の技術スタッフが提供する製品保守サービスおよび専門サービスのために事前に受け取った現金に関するものです。繰延収益の公正価値は、提供されるサービスに近似します。当社は、これらの保守サービスおよび専門サービスに関する残りの履行義務を果たし、今後12か月間の繰延収益および関連する契約費用を計上する予定です。
ノート 10- 未払負債
2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払負債は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在 | | 2023年12月31日現在 |
| 未払報酬と福利厚生 | $ | 3,218 | | | $ | 649 | |
| 未払その他 | 613 | | | 173 | |
| 発生したボーナスとコミッション | 518 | | | 305 | |
| コンサルティング契約の経費発生（注23を参照） | 302 | | | — | |
| グラフィティ・グループ合同会社のおかげです | 254 | | | — | |
合計 | $ | 4,905 | | | $ | 1,127です | |
| | | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート 11- 債務
2024年3月31日および2023年12月31日現在の負債は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 短期債務 | 成熟 | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | | |
| 約束手形-2023 | | $ | — | | | $ | 3,071 | |
| 約束手形-2023年-関連当事者 | 5/31/2024 | 125 | | | 125 | |
| コンバーチブルノート-2021-関連当事者 | 4/1/2024 | 175 | | | 1,079 | |
| コンバーチブルノート-2021 | 5/23/2024 | 47 | | | 2,500 | |
| 未償却割引 | | — | | | (50) | |
| 未償却ローンの費用 | | — | | | (35) | |
| 第三者支払手形-2023年 | 12/31/2024 | 114 | | | — | |
| 第三者支払手形-2024年 | 12/14/2024 | 377 | | | — | |
| 短期債務総額 | | $ | 838 | | | $ | 6,690 | |
| | | | |
| 長期債務 | | | | |
| SBAローン | 6/3/2050 | $ | 65 | | | $ | 65 | |
公正価格の転換社債、1 | | — | | | 16,804 | |
コンバーチブルノート-20171年 | | — | | | 1,987 | |
コンバーチブルノート-2021 | | — | | | 600 | |
コンバーチブルノート-20231 | | — | | | 300 | |
| 未償却割引 | | — | | | (1,210) | |
| 長期負債総額 | | $ | 65 | | | $ | 18,546 | |
1. 元本残高は、XTIの合併完了直前に株式に転換されました。注記12を参照してください | | | | |
短期債務の支払利息は合計で約$でした0.4 百万と $0.2 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。支払利息には、債券の未払い残高に対する利息、繰延融資費用の償却、および短期債務の発行時に記録された手形割引が含まれます。
支払手形
約束手形-2023
2023年7月24日、当社とXTIエアクラフト社は、未払いの元本残高が約$のシニア約束手形を締結しました3.12023年12月31日時点で百万です。2024年1月1日から2024年3月12日までの間に、レガシーのインピクソンは追加のドルを提供しました1.0XTIエアクラフト社への100万ドルの資金提供。2024年3月12日、当社とXTIエアクラフト社は逆三角合併を行い、その結果、XTIエアクラフト社は当社の完全子会社となりました。合併の結果、2024年3月31日の当社の貸借対照表の連結時に、未払の子会社債務残高、関連する親手形売掛金残高、および未収利息がなくなりました。当社は、2024年の第2四半期にこの会社間約束手形を合法的に解約する予定です。
約束手形-2023年-関連当事者
2023年1月5日、当社はデビッド・ブロディと約束手形契約を締結しました。この紙幣の元本は約$です0.1100万で、利息は 5年率%。メモは2024年5月31日（修正後）に満期になります。2024年5月2日、会社はドルを支払いました0.05紙幣の元本残高に100万ドル。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注11-借金（続き）
コンバーチブルノート-2021-関連当事者
2023年10月1日、2021年12月31日に当社とデビッド・ブロディとの間で締結された既存の転換社債は、元本残高が約$の新しい転換社債に置き換えられました1.1百万と金利は 4%。2024年3月12日には、およそ米ドル0.9紙幣の発行済み残高のうち100万株が当社の普通株式に転換され、当社は2024年4月1日に手形残金を返済しました。
コンバーチブルノート-2021
2021年に、当社は投資家のシンジケートと転換社債を締結しました。紙幣の元本を合わせた金額は$でした2.5100万で、利息は 4.0年率%。2024年3月12日には、およそ米ドル2.45紙幣の発行済み元本残高のうち100万株が会社の普通株式に転換されました。2024年3月31日現在、およそ米ドル0.05紙幣の元本残高の百万と0.2100万件の未収利息が未払いのままでした。手形保有者は、手形の満期日に、現金または会社の普通株式で手形の返済を$で受け取る権利があります1.00 一株当たり。株式転換は、債券保有者の選択により、2024年5月23日より前に行われる可能性があります。
第三者支払手形-2023年-融資契約
合併の一環として、当社は、貸し手が会社のベンダーに約$を支払うという融資契約を取得しました0.1 サービス契約の場合は100万です。契約条件は 12 月という期間で 18.6最初の支払い期限がない場合の％金利 4 数か月後、会社は約$を支払うことになっています0.01 月に100万以上 8 借金が全額返済されるまでの数か月間。
第三者支払手形-2024年-融資契約
2024年3月14日、当社は融資契約を締結しました。これにより、貸し手は会社のベンダーに約$を支払いました0.4 保険契約の場合は100万です。契約条件は 9 月のピリオド付き 8.3% 金利。会社は$を支払うことになっています0.04 借金が全額返済されるまで、毎月100万です。
SBAローン
2020年6月3日、当社は米国中小企業庁（SBA）と約束手形を締結しました。この紙幣の元本は$です0.07100万で、利息は 3.75年率%。毎月の利息のみの支払いは、2021年6月3日に開始されました。紙幣は2050年6月3日に満期になり、会社の有形および無形の個人資産によって担保されます。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート 12- 普通株式
株式の逆分割
当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守し、XTI合併の完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たすことを目的として、2024年3月12日より、発行済普通株式を1対100の比率で株式併合しました。要約連結財務諸表に記載されている、当社の普通株式の株式数および1株当たりの金額に関する記述はすべて、合併および株式併合の完了を反映して遡及的に修正されています。
ノートの変換
2024年3月12日のXTI合併の発効直前に、2017年の転換社債、2018年の転換社債、および2019年の転換社債（まとめて「公正価値の転換社債」に分類されます。注記11の負債表を参照してください）が集計に換算されました 8,416,201 普通株式の交換前、または 751,226 合併後、会社の普通株式を交換します。転換の直前に、公正価値の転換社債が市場に出され、その結果、ドルの利益が得られました12.9百万ドル。これは、要約連結営業報告書のその他の収益および費用セクションの転換社債の公正価値の変動に含まれています。転換の結果、手形は全額履行され、会社のすべての義務が免除されました。
注:誘因
当社がナスダック・キャピタル・マーケッツの上場資格を得るために、XTIの合併に先立って債券保有者に発行済み手形残高をXTI普通株式に転換するよう促し、当社がナスダック・キャピタル・マーケッツの上場資格を得るのを支援するために、レガシーXTIは2024年2月に以下のように任意手形転換書簡契約を締結しました。レター契約によると、元本と未収利息の残高の合計は、XTIの合併完了直前に、引き下げられた転換価格でレガシーXTIの普通株式に転換されました。自発的な手形転換の結果、一部の取引では、合併後の会社（XTI Aerospace）が引き継いだシンジケート紙幣の残高が合併後も残っていました。 当社は、これらの転換を誘因として計上したため、転換社債の当初の条件と比較して発行された追加株式の公正価値に関連する損失を認識しました。これは、要約連結営業報告書のその他の収益および費用セクションの負債転換による誘導損失に含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| レター契約 | 元本と利息の合計 | コンバージョン価格の引き下げ | 交換前比率普通株式 | ポスト・エクスチェンジ・レシオ普通株式 | 換算後のノートの未払い残高-XTI Aerospaceが想定 | ネットインダクションチャージ | |
| コンバーチブルノート 2021 | $ | 2,503,776 | | $ | 0.265 | | 9,450,209 | | 843,523 | | $ | 273,000です | | $ | 3,266,167 | | |
コンバーチブルノート 2017 | $ | 2,147,687 | | $ | 0.265 | | 8,106,195 | | 723,557 | | $ | — | | $ | 2,795,492 | | |
コンバーチブルノート 2022 | $ | 60万人 | | $ | 0.265 | | 2,264,630 | | 202,140 | | $ | 82,000 | | $ | 464,055 | | |
コンバーチブルノート 2023 | $ | 30万人 | | $ | 0.265 | | 1,132,315% | | 101,070 | | $ | 33,000 | | $ | 206,733 | | |
合計 | | | | 1,870,290% | | | $ | 6,732,447 | | |
ノートインダクション：コンバーチブルノート2021-関連当事者
XTI Aircraft Companyは、XTIの合併に先立って発行済みの手形残高をXTI普通株式に転換するよう債券保有者に誘導し、当社がナスダック・キャピタル・マーケッツの上場資格を得るための支援として、2024年2月に手形保有者と任意手形転換書契約を締結しました。契約書によると、$0.9 未払いの紙幣残高のうち100万ドルが減額された換算価格で転換されました0.309 に 2,983,115 XTIの合併終了直前にXTIの普通株式を事前に交換するか、 266,272 合併後の交換普通株式。自発的なメモ変換の結果、$0.2 紙幣残高のうち100万件は合併後も未払いのままで、合併後の会社（XTI Aerospace）に引き継がれ、その後2024年4月1日に全額支払われました。会社はこの転換を誘因として計上したので、$の誘導手数料を計上しました1.0 100万株は、転換社債の当初の条件と比較した、発行された追加株式の公正価値に関連しています。このノートホルダーは
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注12-普通株式（続き）
会社、会社は転換を資本取引として計上したため、誘因費用を追加払込資本金の範囲内に計上しました。
株式発行
合併取引の終了時には、 2,075,743 取引の対価としてInpixonの既存の株主に発行された当社の普通株式です。
3,342,998 のXTIエアクラフト社の交換前の普通株式が、XTI合併終了直前にXeriant, Inc. に発行されました。または 298,395 合併後の交換普通株式。このXeriant Inc. への株式発行により、XTI Aircraft CompanyとXeriant Inc. による合弁契約に関連する債務が完全に決済されました。この契約は、2023年5月31日にその条件により終了しました。合弁事業が終了すると株式対価が確定したため、2023年12月31日現在、Xeriantへの株式発行義務は株式に分類されました。
4,000,000 XTIエアクラフト社の交換前の普通株式のうち、XTIの合併完了直前に取引報酬としてスコット・ポメロイに発行されました。または 357,039 合併後の交換普通株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました1.9 2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
4,317,279 のXTIエアクラフト社の交換前の普通株式が、XTIの合併完了直前に取引報酬としてマキシム・グループに発行されました。または 385,359 交換前の普通株式の合併後の交換普通株式この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました2.0 2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
2,117,817 のXTIエアクラフト社の交換前の普通株式が、XTIの合併完了直前に取引報酬としてシャルダン・キャピタル・マーケッツに発行されたか 189,036 合併後の交換普通株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました1.0 2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
518,317 XTI Aircraft Companyの交換前の普通株式が、XTIの合併完了直前に取引報酬として非常勤役員に発行されたか 46,265 合併後の交換普通株式。この株式発行取引の結果、会社は$を記録しました0.2 2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書には、100万件の株式ベースの報酬費用が含まれています。
ノート 13- 優先株式
当社は、以下の金額まで発行する権限を有します 5,000,000 額面金額が$の優先株式0.001 1株当たり。権利、優先、特権、制限は、会社の取締役会によって決定されます。
シリーズ4の転換可能な優先株式
2018年4月20日、当社はネバダ州務長官にシリーズ4の転換優先株式（「シリーズ4優先株式」）を作成する指定証明書を提出し、認可を受けました。 10,415です シリーズ4の株式を優先し、シリーズ4優先株の優先、権利、制限を指定しました。シリーズ4優先株は議決権がなく（法律で義務付けられている場合を除く）、シリーズ4優先株式の合計表示価値を$で割って決定される普通株式数に転換できました1,000 1株あたりドルで換算します1,674,000です。
2024年3月31日現在、 1 シリーズ4プリファード発行済の株式。
シリーズ5の転換可能な優先株式
2019年1月14日、当社はネバダ州務長官に、シリーズ5の転換優先株式を創設する指定証明書を提出しました。 12,000 シリーズ5転換優先株式の株式、およびシリーズ5転換優先株式の優先、権利、制限を指定しています。シリーズ5の転換優先株は議決権がありません（法律で義務付けられている場合を除く）。シリーズ5の転換優先株は転換可能です
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注13-優先株（続き）
シリーズ5転換優先株式の合計表示価値を$で割って決定される、普通株式の数です1,000 1株あたりドルで換算します1,123,875。
2024年3月31日現在、 126 発行済シリーズ5転換優先株式の株式。
シリーズ9優先株
2024年3月12日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書（「指定証明書」）をネバダ州務長官に提出しました。 20,000 優先株式、額面価格 $0.001 シリーズ9優先株として、当社の。シリーズ9優先株の各株の額面金額は1,050 （「記載価値」）で、議決権はありません。優先株式は、償還可能な優先株式の帳簿価額である償還価額で、添付の連結貸借対照表に記録されます。
シリーズ9優先株式の各株には、記載価値に対して以下の金額の収益率が発生します 10年あたりの％、未払いの範囲で毎年複利計算し、端数年の期間は比例配分します（「優先収益」）。優先リターンは、発行日からシリーズ9優先株式の各株に対して発生し、四半期ごとに現金で支払われるか、会社の裁量により、（i）その時点で発生した優先リターンと未払いの優先リターンを（ii）記載価値で割った数に等しい追加のシリーズ9優先株式の発行によって支払われます。優先株式保有者には、四半期ごとの配当金も受け取ります 2発行日の1周年に始まり、その後のすべての期間、四半期ごとの割合 二年間 シリーズ9株の発行日の記念日、配当は 3四半期あたりの%。
当社は、取締役会の独自の裁量により、優先株式契約で定義されている清算額に等しい金額を該当するシリーズ9保有者に支払うことにより、シリーズ9保有者全員から発行され発行されたシリーズ9株式の全部または一部を償還することを選択できます。
交換契約
2024年3月12日、2023年12月30日に発行された未払いの約束手形（修正後「2023年12月手形」）の保有者であるInpixonとStreeterville Capital, LLC（「手形保有者」または「ストリータービル」）は、交換契約を締結しました。これに従い、手形保有者は2023年12月手形に基づく元本と未収利息の残高を交換しました。合計金額は約 $です9.8 百万の 9,802 シリーズ9優先株（「優先株」）の株式、交換価格$に基づく1,000 シリーズ9優先株式の1株あたり。当社は、消滅措置として元本と利息の交換を分析し、消滅される債務の正味帳簿価額を再取得価格（発行中の優先株式）と比較しました。当社は、負債の正味帳簿価額は優先株の公正価値（再取得価格）であったと述べています。そのため、債務の消滅時に利益も損失も認められませんでした。このような交換と2023年12月紙幣の消滅後、2023年12月紙幣は全額支払われたものとみなされ、自動的に取り消され、再発行されません。
証券購入契約
2024年3月12日、レガシー・インピクソンは、インピクソンの元取締役兼元最高経営責任者（「購入者」）であり、3AM Investments, LLC（「3AM」）の所有者が管理する事業体と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。証券購入契約に従い、購入者は購入しました 1,500 シリーズ9優先株の株式で、購入総額は約$です1.5 百万、購入価格$に基づきます1,000 シリーズ9優先株式の1株あたり。当社は、購入者がシリーズ9優先株式のいずれかの株式を保有している限り、購入者が指定証明書で定義されている「必須保有者」と見なされることに同意しました。
証券購入契約には、それに基づくシリーズ9優先株式の売却による収益の当社による使用に関する特定の制限が定められています。これには、収益を指定証明書または運転資本の目的に基づくシリーズ9優先株式の償還に関連して使用する必要があり、シリーズ9優先株式の必要な保有者の同意なしに、とりわけ、（i）次の目的で使用できないことが含まれます。XTIAの普通株式または普通株式同等物の償還、（ii）任意の決済未解決の訴訟、または（iii）任意の役員または取締役への借入金の返済、または従業員またはベンダーへの合併取引関連の賞与（これらを除く）
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注13-優先株（続き）
非合併取引関連の賞与は、会社の既存の従業員賞与制度に従って参加者に支払われる場合があります
優先株の発行に関連して、発生した直接費用および追加費用は重要ではありませんでした。
2024年3月31日現在、 11,302 シリーズ9優先発行済の株式。
ノート 14- 株式報奨制度と株式ベースの報酬
当社は 三 従業員株式インセンティブプラン。当社には2017年の従業員およびコンサルタントの株式所有制度（「2017年計画」）があり、従来のInpixonは2011年の従業員株式インセンティブ制度（「2011年計画」）と2018年の従業員株式インセンティブ制度（「2018年計画」）を実施していました。
2017年のプラン
2017年、当社は2017年プランを採用しました。このプランは、2021年に修正され、プランに基づいて付与される対象となる株式の最大数を増やしました。当社は、制限付株式ユニットおよびストックオプションの形で、従業員、取締役、コンサルタントに報奨を発行することがあります。2017年プランでは、ストックオプションは通常、付与日に会社の取締役会によって決定された、会社の普通株式の推定公正価値に等しい行使価格で付与されます。オプションには通常、次の契約条件があります 十年。インセンティブストックオプション（ISO）は従業員にのみ付与できますが、他のすべての株式報奨は従業員、取締役、コンサルタント、その他のキーに付与できます
2024年3月31日現在、 1,068,959 のストックオプションが会社の従業員、取締役、コンサルタントに付与されました。合併後、2024年3月31日現在、2017年プランには、同プランに基づく将来の付与に利用できる未割り当て株式はありません。
2024年3月31日現在、2017年プランの非既得ストックオプションの公正価値は、合計で約$です5.2百万ドル。これは、加重平均残存期間にわたる費用として償却されます 0.95 何年も。
2011年のプランと2018年のプラン
2011年9月、レガシーのInpixonは、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者にインセンティブおよび非法定普通ストックオプション、株式ベースのインセンティブアワードを付与することを規定する2011年プランを採用しました。このプランは2021年8月31日にその条件により終了し、2011年のプランでは新たな特典は発行されません。
2018年2月、レガシー・インピクソンは2018年プランを採用し、2011年プランとともに「レガシー・インピクソン・オプション・プラン」を採用しました。このプランは、従業員、執行役員、取締役、コンサルタント、その他雇用されている主要人物を対象としています。2018年プランでは、インセンティブストックオプション、NQSO、株式付与、および制限付株式および制限付株式ユニット（2018年プランで定義されているとおり）を含むその他の株式ベースの特典の付与が規定されています。
従来のInpixonオプションプランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションは、以下の行使価格で付与されます 100付与日における原となる普通株式の推定公正市場価値の％。インセンティブ・ストック・オプションの1株あたりの行使価格は、以下であってはなりません 110会社の発行済み普通株式総額の10％以上を保有している個人の付与日における原株の推定公正価値の％。オプションプランに基づいて付与されるオプションは、即時から 四年間 そして、超えない期間にわたって行使可能です 十年。
2024年3月31日現在、2018年プランに基づいて授与される可能性のある株式の総数は 62,164,297。2024年3月31日現在、 968 のストックオプションが会社の従業員、取締役、コンサルタントに付与されました 430 制限付株式報奨は、前期に普通株式に転換された会社の従業員に付与され、 62,162,899 2018年プランでは、将来の助成金としてオプションが用意されていました。
2024年3月31日現在、2018年プランの非既得ストックオプションの公正価値は、合計で約$です0.6 百万ドル。これは、加重平均残存期間にわたる費用として償却されます 0.9 何年も。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注14-株式報奨制度と株式ベースの報酬（続き）
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はストックオプションの償却に約$の手数料を計上しました0.1 百万と $0.1 それぞれ百万ドル。これは要約連結営業報告書の営業費用セクションに含まれています。
2011年、2017年、2018年のプランに基づいて付与されたストックオプションの概要については、以下を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2011年の計画 | 2017年のプラン | 2018 年計画 | 合計 |
| 2024年1月1日現在の期首残高 | — | | 1,161,687 | | — | | 1,161,687 | |
| 合併によるレガシー・インピクソンのストックオプション | 9 | | — | | 1,139 | | 1,148 | |
| 付与されました | — | | — | | — | | — | |
| 運動した | — | | (92,728) | | — | | (92,728) | |
| 期限切れ | (9) | | — | | (171) | | (180) | |
| 没収 | — | | — | | — | | — | |
| 2024年3月31日現在の期末残高 | — | | 1,068,959 | | 968 | | 1,069,927 | |
各従業員オプション付与の公正価値は、付与日にBlack-Scholesのオプション価格モデルを使用して見積もられますが、 いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間のストックオプション付与。
当社のストックオプションの予想株価変動は、同業他社の過去のボラティリティによって決定され、それらのボラティリティの平均を使用しました。当社は、株式ベースの報酬の価値は、定額制のシングルオプション方式での業務に起因すると考えています。リスクフリー金利は、該当する期間の米国財務省の金利から得られました。配当の前提条件は$でした0 当社はこれまで配当を宣言しておらず、予定もしていませんので。
ストックオプション行使権
XTI Aircraft Companyは、XTIの合併に先立ってオプション株式を行使するようオプション保有者に誘導し、同社がナスダック・キャピタル・マーケッツの上場資格を得るための支援として、2024年2月に複数のオプション保有者と、当初のオプション契約から行使価格を引き下げて行使書契約を締結しました。これらのオプション誘因が要約された連結営業報告書に及ぼす正味の影響は重要ではありませんでした。合計で、 1,038,871です 2017年プランのオプション株は純行使されました 1,036,420 XTIの合併終了直前にXTIエアクラフト社の普通株式を事前に交換するか、 92,728 合併後の交換普通株式。
ノート 15- ワラント
次の表は、未払いのワラントの活動をまとめたものです。
| | | | | |
| ワラントの数 |
| 2024年1月1日現在の期首残高 | 771,895 | |
| 合併によるレガシー・インピクソンの新株予約権 | 1,448,481 | |
| 付与されました | — | |
| 運動した | (389,287) | |
| 期限切れ | (96,504) | |
| 交換済み | — | |
| 2024年3月31日現在の期末残高 | 1,734,585 | |
| |
| 2024年3月31日時点で行使可能です | 1,545,430 | |
ワラント行使価格引き下げ
2024年3月21日、当社の取締役会は、2023年12月15日に行われた従来のInpixonワラント誘因の一環として発行されたワラントの行使価格をドルから引き下げることを承認しました7.324 に $5.13 での 1 株あたり
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注15-ワラント（続き）
そのようなワラントの既存の条件に従って。当社は、行使価格承認の引き下げはおざなりだったと述べています。2024年3月12日に減額が行われることがわかっていたからです。そのため、合併時に新株予約権の変更を会社が計上し、購買会計の一部に反映されています。
新株予約権行使について
2022年2月2日、XTIエアクラフトカンパニーは、100機のTriFan航空機を引き渡すための条件付き発注書（「航空機購入契約」）を地域航空会社の顧客と締結しました。この発注書に関連して、当社は合計金額の購入ワラントを発行しました 6,357,474 $の行使価格の普通株式0.01。
2024年3月11日より、XTIエアクラフト社は同じ地域の航空会社のお客様を対象に改正（「ワラント修正」）を締結しました。ワラント修正条項は、ワラントの基礎となる普通株式に関する権利確定基準を変更します。新株予約権の修正により、(i) ワラントに代表される株式の3分の1は、トリファン600型機100機の購入に関連する、当社と地域航空会社の顧客との間の、2022年2月2日付けの条件付き航空機購入契約の締結および引き渡し時に権利が確定しました。(ii) 2024年3月12日に権利確定された株式の6分の10.5 2024年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用、（iii）未確定株式の6分の1が2024年3月12日に失効し、（iv）株式の3分の1は、航空機購入契約に従ってリージョナル航空会社の顧客が最初のTriFan 600航空機の納入と最終購入を受け入れた時点で権利が確定します。ワラント改正により、両当事者は、戦略的な公開および業界に関する最初の発表について合意する必要があります 90 2024年3月11日、または両当事者が合意できるその他の時期。2024年3月12日、ワラント行使書契約に基づき、すべての既得ワラント株式の純行使は 3,178,737 XTIの合併終了直前にXTIエアクラフト社の普通株式を事前に交換するか、 283,737 合併後の交換普通株式。
XTIの合併に先立ってワラント保有者にワラント株式を行使してもらい、同社がナスダック・キャピタル・マーケッツの上場資格を得るのを支援するために、XTI Aircraft Companyは、2024年2月に複数のワラント保有者と当初のワラント契約から引き下げた行使価格で行使書契約を締結しました。これらのワラント誘因が要約された連結損益計算書に及ぼす正味の影響は重要ではありませんでした。合計で、 1,182,522 ワラント株式は純行使されました 1,179,732 XTIの合併終了直前にXTIエアクラフト社の普通株式を事前に交換するか、 105,550 合併後の交換普通株式。
ノート 16- 所得税
約$の所得税費用があります0.004百万と ゼロ それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。2024年3月31日に終了した3か月間の損益計算書に含まれる所得税費用には、その期間の州所得税負債が含まれています。
ノート 17- 信用リスクと集中度
会社を信用リスクにさらす金融商品は、主に売掛金と現金および現金同等物で構成されています。会社は特定の信用評価手続きを行っており、信用リスクのある金融商品には担保を必要としません。当社は、顧客の財務力を定期的に評価し、顧客の信用リスクを取り巻く要因に基づいて、回収不能口座の引当金を設定し、その結果、そのような引当金を超える売掛金の信用リスクエクスポージャーは限定的であると考えているため、信用リスクは限定的であると考えています。
当社は金融機関に現金預金を預けていますが、その金額が連邦保険限度額を超えることがあります。現金は、外国の金融機関の英国子会社やドイツ子会社でも保管されています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、外国の金融機関の現金は重要ではありませんでした。当社は損失を被っておらず、現金による重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の収益の10％以上、または2024年3月31日現在の当社の未払売掛金残高の10％以上を占める顧客は次のとおりです。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 17-信用リスクと集中（続き）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | | 2024年3月31日現在 |
| 顧客 | | 収益 (千) | | 収益の割合 | | 売掛金 (千) | | 売掛金の割合 |
| A | | $ | 162 | | | 73 | % | | $ | 261 | | | 32 | % |
| B | | $ | 17 | | | 8 | % | | $ | 195 | | | 24 | % |
| C | | $ | 9 | | | 4 | % | | $ | 198 | | | 24 | % |
| 合計 | | $ | 188 | | | 85 | % | | $ | 654 | | | 80 | % |
2023年3月31日に終了した3か月間、会社には収益がありませんでした。2023年3月31日現在、当社には未払いの売掛金はありませんでした。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の購入額の 10% 以上、または2024年3月31日現在の当社の未払い残高の 10% 以上を占めるベンダーは、次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | | 2024年3月31日現在 |
ベンダー | | 購入（千） | | 購入の割合 | | 買掛金 (千) | | 買掛金勘定の割合 |
| A | | $ | 437 | | | 15 | % | | $ | 1,785 | | | 26 | % |
| 合計 | | $ | 437 | | | 15 | % | | $ | 1,785 | | | 26 | % |
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の購入額の 10% 以上、または2023年3月31日現在の当社の未払い残高の 10% 以上を占めるベンダーは、次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日に終了した3か月間 | | 2023年3月31日現在 |
ベンダー | | 購入（千） | | 購入の割合 | | 買掛金 (千) | | 買掛金勘定の割合 |
| A | | $ | 101 | | | 17 | % | | $ | 636 | | | 48 | % |
| B | | $ | 84 | | | 14 | % | | $ | 40 | | | 3 | % |
| C | | $ | 65 | | | 11 | % | | $ | 2 | | | — | % |
| D | | $ | 59 | | | 10 | % | | $ | — | | | — | % |
| E | | $ | — | | | — | % | | $ | 525 | | | 39 | % |
| 合計 | | $ | 309 | | | 52 | % | | $ | 1,203 | | | 90 | % |
注 18- セグメント
最高執行意思決定者、または（「CODM」）を務める会社の最高経営責任者（「CEO」）は、定期的に事業の一定分野を見直し、管理しています。その結果、会社は 二 報告対象セグメント：産業用IoTと商用航空。会社はこれらを通じて業績を管理し、報告します 二 レポート対象セグメント。これにより、当社は、株主への透明性を高めながら、顧客重視の姿勢を強化し、ビジネスモデル、リソース、コスト構造を各事業の現在および将来の特定の成長ドライバーに合わせてより適切に調整することができます。
民間航空セグメントは現在、収益化前の開発段階にあり、主な活動はTriFan 600航空機の開発です。産業用IoTセグメントは、主に産業部門向けのリアルタイム位置情報システムソリューションの販売から収益を生み出し、その顧客は主にドイツと米国にあります。産業用IoTセグメントに関しては、以下の表に示されている結果は、合併完了から2024年3月31日までの報告日までの活動のみを反映しています。注記3-連結を参照してください。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注18-セグメント（続き）
総利益と事業からの収益（損失）は、当社のCODMが使用する産業用IoTセグメントの業績の主な指標です。同社は、民間航空は収益前の営業段階にあると指摘しています。そのため、CODMは、当社のCODMが使用する民間航空セグメントの業績の主要な指標として、主に研究開発費と事業別総損失に焦点を当てています。
未配分の営業費用には、特定のセグメントに固有ではないがグループに共通する費用が含まれます。これには、管理および経理スタッフ、一般賠償責任およびその他の保険、専門家費用、およびその他の同様の企業費用が含まれます。
次の表は、以下に示す期間の当社の事業セグメントの経営成績（千単位）を反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 | |
| 2024 | | 2023 | |
| セグメント別の収益 | | | | |
| 産業用IoT | $ | 220 | | | $ | — | | |
| 民間航空 | — | | | — | | |
| セグメント総収入 | $ | 220 | | | $ | — | | |
| | | | |
| セグメント別の売上総利益 | | | | |
| 産業用IoT | $ | 141 | | | $ | — | | |
| 民間航空 | — | | | — | | |
| セグメント別の売上総利益 | $ | 141 | | | $ | — | | |
| | | | |
セグメント別の研究開発費 | | | | |
産業用IoT | $ | 127 | | | $ | — | | |
民間航空 | 337 | | | 435 | | |
セグメント別の研究開発費 | $ | 464 | | | $ | 435 | | |
| | | | |
| セグメント別の営業収益（損失） | | | | |
産業用IoT | $ | (164) | | | $ | — | | |
民間航空 | (7,797) | | | (1,284) | | |
セグメント別の営業損失 | $ | (7,961) | | | $ | (1,284) | | |
未配分費用 | (916) | | | $ | — | | |
営業による連結損失 | $ | (8,877) | | | $ | (1,284) | | |
会社のCODMに提供されるレポートパッケージには、セグメント別の資産の測定は含まれていません。CODMは、セグメントのパフォーマンスを評価したり、リソースを割り当てたりする際に情報を確認しないためです。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 19- 金融商品の公正価値
当社の金融資産と負債の公正価値の見積もりは、ASC 820で確立された枠組みに基づいています。このフレームワークは、評価に使用されるインプットに基づいており、活発な市場では相場価格を最優先し、可能な場合は観察可能なインプットを評価に使用することを求めています。ASC 820の階層における公正価値見積もりの開示は、評価への重要なインプットが観察可能かどうかに基づいています。見積もりを開示する階層のレベルを決定する際には、活発な市場における調整前の相場価格が最優先され、会社の重要な市場仮定を反映した観察不可能なインプットが最も優先されます。私たちは、定期的に公正価値で測定される金融商品を、次の評価階層に分類しました。当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、注記24に概説されているデイモンモーターズの転換社債およびワラントを除き、ASC 820に基づいて公正評価された金融資産を保有していなかったと述べています。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、公正価値で測定された当社の資産と負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在の公正価値 |
| 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 資産: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 受取手形 | $ | 3,264 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,264 | |
| ワラント資産 | 448 | | | — | | | — | | | 448 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 3,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,712 | |
負債: | | | | | | | |
保証責任 | $ | 1,019 | | | $ | — | | | $ | — | | | 1,019 |
負債総額 | $ | 1,019 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,019 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在の公正価値 |
| 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
保証責任 | $ | 497 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 497 | |
公正価値の転換社債 | 16,804 | | | — | | | — | | | 16,804 | |
ローン転換デリバティブ | 333 | | | — | | | — | | | 333 | |
負債総額 | $ | 17,634 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,634 | |
公正価値で測定された当社のデーモン・モーターズの転換社債およびワラント資産に使用されている評価方法については、注記24を参照してください。レベル3のワラント負債の公正価値は、いくつかの重要な市場データ入力を含む価格モデルを使用して決定されました。 以下の表には、2024年3月31日に終了した3か月間の公正価値を決定するために観察不可能な重要なインプットが使用されたレベル3の資産と負債の調整が含まれています。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注19-金融商品の公正価値（続き）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| レベル 3 |
| レベル3の資産 | レベル3の負債 |
| レベル3の資産と負債 | 受取手形 | ワラント資産 | 保証責任 | 公正価値の転換社債 | ローン転換デリバティブ |
| 2024年1月1日の残高 | $ | — | | $ | — | | $ | 497 | | $ | 16,804 | | $ | 333 | |
| 取得しました | 3,264 | | 448 | | 920 | | — | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 公正価値の変動 | — | | — | | (398) | | (12,882) | | — | |
| 株式への転換 | — | | — | | — | | (3,922) | | (333) | |
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | 3,264 | | $ | 448 | | $ | 1,019 | | $ | — | | $ | — | |
ワラント負債と転換社債の公正価値の変動は、連結損益計算書の「その他の純収益」と「転換社債の公正価値の変動」にそれぞれ記載されています。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 20- 海外事業
合併前は、当社の事業は主に米国にありました。合併後、当社の事業は主に米国、ドイツ、英国にあります。地域別の収益は、子会社の居住国によって異なります。 地域別の財務データは次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ユナイテッド
州 | | ドイツ | | イギリス | | エリミネーション | | 合計 |
| 2024年3月31日に終了した3か月間： | | | | | | | | | |
| 地域別の収益 | $ | 27 | | | $ | 193 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 220 | |
| 地域別の営業（損失）収益 | $ | (8,940) | | | $ | 63 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (8,877) | |
| 地域別の純利益（損失） | $ | (2,674) | | | $ | 72 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,602) | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間： | | | | | | | | | |
| 地域別の収益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 地域別の営業（損失）収益 | $ | (1,284) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,284) | |
| 地域別の純利益（損失） | $ | (1,565) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,565) | |
| 2024年3月31日現在: | | | | | | | | | |
| 地域別の識別可能な資産 | $ | 39,147 | | | $ | 23,041 | | | $ | 10 | | | $ | (31,416) | | | $ | 30,782 | |
| 地域別の長期資産です | $ | 2,186 | | | $ | 3,735 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,921 | |
| 地域別のグッドウィル | $ | 3,142 | | | $ | 9,256 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,398 | |
| 2023年12月31日現在: | | | | | | | | | |
| 地域別の識別可能な資産 | $ | 509 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 509 | |
| 地域別の長期資産です | $ | 278 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278 | |
| 地域別のグッドウィル | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート21- 関連当事者取引
関連当事者の債務取引に関する開示については注記11を、Nadir Aliの関連当事者コンサルティング契約に関する開示については注記23を参照してください。
XTI Aircraft Companyの取締役兼創設者であるDavid Brodyは、会社に法的および戦略的なコンサルティングサービスを提供しました。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はブロディ氏にドルの報酬を支払いました20,000 と $0それぞれ。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はブロディ氏に未払いのコンサルティング報酬として$を支払わなければなりません0 と $320,000それぞれ、添付の貸借対照表の関連当事者買掛金に含まれています。コンサルティング契約の修正により、未払いの支払額は320,000 はブロディ氏によって放棄され、合併完了に関連してコンサルティング契約は終了しました。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、合併完了までXTIエアクラフト社のCFO兼取締役を務めていた当社のCEO兼会長であるスコット・ポメロイに、コンサルティング報酬として$を支払いました43,750 と $26,250それぞれ。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はポメロイ氏に未払いのコンサルティング報酬として$を支払わなければなりません99,750です と $99,750ですそれぞれ、添付の貸借対照表の関連当事者買掛金に含まれています。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、合併完了日までXTIエアクラフト社の取締役を務めていた元最高執行顧問コンサルタントのチャーリー・ジョンソンに、以下の報酬を支払いました。0 と $10,000それぞれ。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はジョンソン氏に未払いのコンサルティング報酬として$を支払わなければなりません0 と $120,000それぞれ、添付の貸借対照表の関連当事者買掛金に含まれています。2024年の第1四半期に行われたコンサルティング契約の修正により、会社はドルを支払いました60,000 ジョンソン氏に、そして未払いのコンサルティング報酬残高$を60,000 免除されました。コンサルティング契約は合併完了に関連して終了し、ジョンソン氏は当社のXTI Aircraft Company子会社の取締役ではなくなりました。
グラフィティグループの売却
2024年2月21日、インピクソン（「売主」）、Grafiti LLC、Grafiti Group LLC（新たに設立された管理会社）による、2024年2月16日付けの株式購入契約の条件に従い、Shoom、SAVES、GYGの事業分野と資産の残りの部分の処分（「グラフィティグループの売却」）を完了しました。当社のCEO兼取締役であるNadir Aliによって）（「バイヤー」）。本条件に従い、買い手は、主にInpixonのセーブズ、ShoomおよびGame Your Game事業に関連する資産と負債を含め、主にInpixonのSaves、ShoomおよびGame Your Game事業に関連する資産と負債を含め、Grafiti LLCの株式の100％から、年2回の最低購入価格で100万ドルを会社から取得しました。2024年および2025年12月31日から60日以内に支払われるべき50万ドルの現金分割払い。購入価格と年間現金分割払いは、（i）2024年および2025年12月31日に終了した年度のGrafiti LLCの事業からの税引後純利益（ある場合）の50％まで増額されます。（ii）想定される取引費用の額が減額されます。（iii）決算貸借対照表上のGrafiti LLCの運転資本が100万ドル以上または100万ドル未満である場合は、増額または減少します。当社は、2024年3月31日現在、50万ドルの売掛金がその他の売掛金として当社の要約連結貸借対照表の流動資産に含まれ、残りの50万ドルの売掛金は、2024年3月31日現在の当社の要約連結貸借対照表のその他の資産として長期資産に含まれていると述べています。
ディレクターサービス契約
当社と当社の取締役であるKareem Irfanは、2022年5月16日に締結されたIrfan氏の2014年10月21日のディレクターサービス契約（修正版は「修正版ディレクターサービス契約」）を修正し、四半期報酬をさらに$増やしました10,000 戦略的関係と成長イニシアチブの評価を支援するために、会社と経営陣に費やされる追加の時間と労力の対価として、毎月です。修正された取締役サービス契約は、会社とIrfan氏による以前のすべての契約に優先し、それに取って代わるものです。2024年5月1日の会議で、取締役会はすべての取締役に適用される新しい取締役会の報酬方針を採択しました。注記25を参照してください。
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
ノート22- リース
同社は、米国（コロラド州）とドイツに管理事務所のオペレーティングリースを提供しています。
合併の一環として、当社はドイツのフランクフルトにあるオフィススペース（IntraAVオフィス）のオペレーティングリースに関連する使用権資産とリース負債を取得しました。このリースは2025年1月6日に期限切れになり、現在のリース料は $9,295 (€8,612) 1 か月あたり。
合併の一環として、当社はドイツのベルリンにあるオフィススペース（Inpixon GmbHオフィス）のオペレーティングリースに関連する使用権資産とリース負債を取得しました。このリースは2026年5月31日に期限切れになり、現在のリース料は7,987 (€7,400です) 1 か月あたり。
2024年1月1日、当社はコロラド州イングルウッドにある新しい本社所在地のリース契約を締結しました。このリースは2028年1月31日に期限切れになり、現在のリース料は8,966 1か月あたり。
当社には、期間が12か月を超えるオペレーティングリースやファイナンスリースが他にありません。
使用権資産は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在 | 2023年12月31日現在 |
| コロラド州イングルウッドオフィス | $ | 394 | | $ | — | |
| ベルリン、ドイツオフィス | 197 | | — | |
| フランクフルト、ドイツオフィス | 90 | | — | |
| 累積償却額が少ない | (28) | | — | |
| 使用権資産、純額 | $ | 653 | | $ | — | |
貸借対照表に記録されているオペレーティングリースのリース費用は、営業費用と費用に含まれ、リース期間中に定額ベースで計上される将来の最低リース料に、変動するリース費用を加えたものです。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結損益計算書に計上された、短期および変動リース費用を含む営業リース費用は約$でした43,000 と $1,000、それぞれ。
リース責任は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在 | 2023年12月31日現在 |
| リース負債総額 | $ | 663 | | $ | — | |
| 少ない:短期分 | (259) | | — | |
| 長期分 | $ | 404 | | $ | — | |
リース契約に基づく満期分析は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 2024年12月31日に終了する9か月間 | $ | 237 | |
| 2025年12月31日に終了する年度 | 220 | |
| 2026年12月31日に終了する年度 | 159 | |
| 2027年12月31日に終了する年度 | 124 | |
| 2028年12月31日に終了する年度 | 10 | |
| 2029年12月31日に終了する年度およびそれ以降 | — | |
| 合計 | $ | 750 | |
| 少ない:現在価値の割引 | (87) | |
| リース責任 | $ | 663 | |
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注22-リース（続き）
オペレーティングリース負債は、残りのリース期間における残りのリース支払いの正味現在価値に基づいています。リース料の現在価値を決定する際、当社はASC 842の「リース」（「ASC 842」）の採用日に入手可能な情報に基づいて、増分借金利を使用しました。2024年3月31日現在、加重平均残存リース期間は 2.9 オペレーティングリース負債の決定に使用された年数と加重平均割引率は 6.7%。
ノート23- コミットメントと不測の事態
ファイナンシャル・アドバイザリー手数料
当社とマキシム・グループ（「マキシム」）との間の修正された顧問料契約の条件に従い、当社はマキシムに$を支払う義務があります20万 これは、マキシムがプレースメントエージェントまたは引受人を務め、会社が最低総収入として$を調達する1つ以上の負債またはエクイティファイナンスの完了時に支払われるようになります10 百万。
2022年6月7日付けのレガシーXTIとの修正後の契約書（「シャルダン契約書」）およびXTI合併契約に従い、シャルダンキャピタルマーケッツ（「シャルダン」）はXTIエアロスペースの普通株式の登録株式を受け取り、$の現金支払いを受ける予定です20万これは、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表の買掛金に含まれています。Chardanは、当社が成立する公募の株価に応じて、XTI Aerospaceの普通株式を追加で受け取る権利がある場合があります 90 修正された契約書に概説されているように、XTIの合併完了から数日後。
「レガシー・インピクソン」の前CEOおよびCFOとのコンサルティング契約
2024年3月12日、当社は当社の元最高経営責任者であるNadir Ali氏とコンサルティング契約（「アリコンサルティング契約」）を締結しました。アリ・コンサルティング契約に従い、XTIの合併成立後、アリ氏は当社にコンサルティングサービスを提供します 15 数か月またはその条件に従って早期に終了するまで。アリのコンサルティング期間中、会社は彼に月額$の手数料を支払います20,000。
さらに、会社はAli (a) 氏に$を支払うものとします1,500,000 クロージングの3か月後に期限を迎え、(b) 合計金額4,500,000、でお支払い可能 12 $の等しい毎月の分割払い375,000 それぞれ、開始 4ヶ月 発効日以降（(a) と (b) に記載されている支払いは、それぞれ「株式支払い」です）。各株式支払いは、会社の裁量により、（i）現金、（ii）会社の株式インセンティブプランに基づく普通株式の完全権利確定株式、または現金と登録株式の組み合わせで行うことができます。
2024年3月12日、当社はウェンディ・ラウンダーモンさん（「ラウンダーモン」）ともコンサルティング契約を締結しました。
コンサルティング契約」）、同社の元最高財務責任者。Loundermonコンサルティング契約に従い、
クロージング後、Loundermon氏は会社にコンサルティングサービスを提供します 一年 または、その条件に従って早期に終了するまで（「Loundermonコンサルティング期間」）。Loundermonさんのコンサルティングサービスの報酬として、会社は彼女に (i) $を支払います83,333 最初の月あたり 6 か月 Loundermonコンサルティング期間中に、Loundermonコンサルティング期間中に必要に応じて行うサービスの移行に関するものです
事業運営の継続性を確保するための会社の財務報告機能の管理、および（ii）$300 会社の公開会社の財務報告の準備と提出、会計、給与、監査、税務コンプライアンス機能を含むコンプライアンス事項に関して、必要に応じて実施されるサービスの場合は、1時間あたり。
訴訟
連結財務諸表が発行された日の時点で、会社に損失をもたらす可能性のある特定の条件が存在する可能性がありますが、それは将来1つ以上の事象が発生した、または発生しなかった場合にのみ解決されます。会社はそのような偶発的負債を評価しますが、そのような評価には本質的に判断が必要です。会社に対して係属中の法的手続きに関連する不測の事態、またはそのような訴訟につながる可能性のある主張のない請求を評価する際、会社は、法的手続きや主張されていない請求から認識されているメリットと、そこで求められている、または求められると予想される救済額のメリットを評価します。
不測の事態の評価の結果、重大な損失が発生した可能性が高く、負債額を見積もることができる場合、推定負債は会社の連結財務諸表に計上されます。評価の結果、重大な損失の可能性がある不測の事態は起こりそうもないが、合理的に起こりうる、または起こりそうなことが示された場合
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注23-コミットメントと不測の事態（続き）
しかし、見積もることができない場合は、偶発的責任の性質と、決定可能で重要な場合は、起こりうる損失の範囲の見積もりが開示されます。
遠隔地と見なされる不測の事態は、保証を伴う場合を除き、通常は開示されません。保証が含まれる場合、保証は開示されます。そのような事項が会社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。
2023年12月6日、Xeriant, Inc.（「Xeriant」）は、レガシーXTIに対して、以下とともに苦情を申し立てました。 二 名前のない会社と 五 名前のない人物、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に出廷しました。2024年1月31日、Xeriantは修正訴状を提出し、当社が被告に追加されました。2024年2月2日、裁判所はXeriantに、修正された訴状を主題管轄権がないという理由で偏見なく却下すべきではない理由について、理由を示すよう命じました。2024年2月29日、Xeriantは2件目の修正訴状を提出しました。2つ目の修正訴状は、レガシーXTIが複数の違反と詐欺行為を通じてXeriantに重大な損害を与え、XeriantとLegacy XTIの間で締結されたさまざまな契約（合弁契約、クロスパテントライセンス契約、運営契約、レター契約を含むがこれらに限定されない）に基づいてXeriantに支払うべき報酬を得ることができなかったと主張しています。特に、Xeriantは、レガシーXTIがレガシーXTIのTriFan 600航空機の設計と開発にXeriantが投入した知的財産、専門知識、資本から大きな利点を得たが、レガシー・インピクソンとの合併におけるTriFan 600テクノロジーに関する取引からXeriantを除外し、その結果、前述の他の契約に加えてレター契約に違反したと主張しています。Xeriantは、修正された2番目の訴状で、（1）契約違反、（2）意図的な詐欺、（3）詐欺的な隠蔽、（4）量子メリット、（5）不当な利益、（6）不当な競争/欺瞞的な商慣行、（7）機密情報の不正流用を訴え、ドルを超える損害賠償を求めています。500100万件、これ以上の不正行為を禁じている差止命令による救済、ロイヤルティ義務の賦課、および裁判所が適切と判断したその他の救済。2024年3月13日、レガシーXTIは2件目の修正訴状、特にカウント2から7を部分的に却下するよう動きました。レガシーXTIは、カウント2から7は、（1）契約上の紛争から生じた請求を準契約上の請求または不法行為請求として再パッケージ化しようとする容認できない試みであり、（2）前述の合意の明確で明確な条件によって明示的に反論されたと主張しました。この事件はまだ初期段階にあり、会社に関する発見は行われていません。また、不利な判決が下される可能性や規模を推定することもできません。裁判所は、Legacy XTIの申立てを審理する予定はなく、その他の判決も下していません。それでもレガシーXTIは、修正された2番目の訴状に含まれる不正行為の申し立てを否定し、訴訟に対して精力的に弁護しています。
ノート24- デーモン・モーターズ・コンバーチブルノート
2023年10月26日、レガシー・インピクソンは 12元本総額$の私募による転換社債の割合3.0$の購入価格では100万です3.0デーモン・モーターズ社から100万円です。転換社債の利息は 12年率％。コンバーチブルノートの用語は 12 2023年10月26日から数ヶ月。転換社債は、証券購入契約で定義されている適格融資および/または適格取引を含む特定の転換機能の対象となります。この紙幣は、デーモン・モーターズ社が公開会社のイベントを完了したときに変換する必要があります。さらに、デーモンモーターズ社は発行しました 五年間 購入保証書 1,096,321 その紙幣に関連するデーモン・モーターズ社の普通株式。経営陣は、この令状は自立型であると述べています。普通株式1株あたりの行使価格は、契約で定義されている評価額の上限と希薄化後の時価総額の商と同じです。このワラントは、その後のキャッシュレスな行使を規定しています 180 上場企業イベントの終了から数日後に、有効な登録届出書がない場合は。転換社債の売掛金は活発な市場では取引されておらず、その公正価値は現在価値の手法を使用して決定されました。転換社債の売掛金は、「レベル3」のインプットに基づいて売却可能な債務証券として会計処理されます。レベル3は観察不可能なインプットで構成され、市場参加者が資産の価格設定に使用する仮定についての経営陣の見積もりを反映しています。未実現持株利益と損失は収益から除外され、その他の包括利益（損失）に報告されます。ワラントは、「レベル3」のインプットに基づいて株式として会計処理されます。これは観察不可能なインプットで構成され、市場参加者が資産の価格設定に使用するであろう仮定についての経営陣の見積もりを反映し、公正価値で記録され、その後の公正価値の変化が収益に記録されます。2024年3月31日現在の転換社債と新株予約権の合計額3.7 百万で、受取手形に含まれています、$3.3百万、そしてワラント資産、$0.4要約連結貸借対照表には百万です。
ノート25- 後続イベント
2024年4月18日、当社は当社のシリーズ9優先株式の保有者と交換契約を締結しました。これに基づき、当社と保有者は交換しました 750 総額が約$のシリーズ9優先株の株式0.8 百万の 266,047 1株あたりの実効価格の普通株式
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 25-その後のイベント（続き）
$2.96。当社は、2024年4月19日に普通株式を保有者に発行しました。この時点で、シリーズ9優先株式の株式は取り消されました。
2024年4月30日、当社は、2023年5月17日に最初に発行された当社の特定の既存のワラント（「既存ワラント」）の保有者（「ワラント保有者」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。これらのワラントは、合計して行使可能でした 918,690 会社の普通株式です。交換契約に従い、会社はワラント保有者に発行しました 0.70 既存ワラントごとの普通株式、合計は 643,082 既存の新株予約権と引き換えに、普通株式を。
2024年4月30日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定に関する修正証明書をネバダ州務長官に提出しました。これにより、シリーズ9優先株式の保有者に、当社の有価証券またはその他の資産に対して、シリーズ9優先清算金額（シリーズ9優先株式指定書に定義）と同額の金額を支払うことができるようになりました（当該保有者が同意した場合）当社がシリーズ9優先株式の一部をすべて償還することを選択した場合は発行済みで未払い（「法人オプション転換」）。以前は、会社はそのような金額を現金のみで支払うことになっていました。この改正では、会社がシリーズ9優先株式の保有者に法人オプション転換の通知を提出することも規定されています 五 そのような償還が完了する前の営業日よりも 五 当社の取締役会が当該償還を完了することを決定した後の営業日です。さらに、この改正により、シリーズ9優先株式の保有者またはその関連会社に支払うべき未払いの債務を返済する前に、発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得る必要がなくなりました。
2024年5月1日、私たちはStreeterville Capital, LLC（以下「保有者」）と手形購入契約を締結しました。これに基づき、当初の元本総額約$の有担保約束手形（「2024年5月手形」）を発行して保有者に売却することに合意しました。1.3 百万ドル、その日またはそれ以前に支払われる 12 発行日から数か月間、手形購入契約に定められた特定の条件が満たされると、最大2枚の有担保約束手形（「後続手形」）を追加できます。2024年5月債の当初の元本金額には、約$の初回発行割引が含まれています0.3 百万、おおよそ $0.02 保有者の弁護士費用、会計費用、デューデリジェンス、監視、その他の取引費用を賄うために保有者に支払うことに合意した100万ドルです。2024年5月紙幣と引き換えに、所有者は合計購入金額のドルを支払いました1.0 百万。当社は、2024年5月債およびそれ以降の債券の売却による純収入を一般的な運転資金として使用する予定です。当社は、2024年5月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で、2024年5月手形および関連する取引書類の重要な条件を開示しました。
2024年5月2日、当社は当社のシリーズ9優先株式の保有者と交換契約を締結しました。これに基づき、当社と保有者は交換しました 750 総額が約$のシリーズ9優先株の株式0.8100万に 357,954 1株あたりの実効価格の普通株式2.20。当社は、2024年5月3日に普通株式を保有者に発行しました。この時点で、シリーズ9優先株式の株式は取り消されました。
2024年5月1日、取締役会は、当社の非従業員取締役に対する報酬方針（「非従業員取締役報酬方針」）を承認し、採択しました。これは、独立した外部の報酬コンサルティング会社であるZayla Partners、LLCと協議して策定されました。非従業員取締役報酬ポリシーの条件に従い、非従業員取締役は、その職務に対する当社の2018年従業員株式インセンティブプランに従って、キャッシュリテーナー報酬および株式インセンティブアワードを受け取る資格があります。会社の非従業員取締役にはそれぞれ5万人 一般開設や取締役会の会議や電話会議への参加のために毎年開催しています。さらに、監査委員会の委員長には$が贈られます20,000 毎年、そして監査委員会の他のメンバーには$が支給されます10,000 毎年、報酬委員会の委員長には$が支給されます15,000 毎年、報酬委員会の他のメンバーには$が支給されます7,500 毎年。そして、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長には$が贈られます10,000 毎年、そして指名・コーポレートガバナンス委員会の他のメンバーには$が贈られます5,000 毎年。すべての現金報酬は、四半期ごとに延滞して支払われます。また、当社の非従業員取締役には、当社の2018年従業員株式インセンティブプランに従い、ブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく該当する取締役の年間現金留保金総額と同額の公正市場価値でストックオプションが毎年付与されます。ストックオプションの行使価格は、付与時の当社の普通株式の市場価格と等しくなります。
2024年5月13日付けで、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、レナード・オッペンハイムの辞任によって生じた欠員を埋めるために、テンシー・アクストンをクラスIIIの取締役（任期は2026年の年次株主総会まで）として取締役会に任命しました。また、取締役会はアクストン氏を監査委員会のメンバー、報酬委員会のメンバー、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に任命しました。に従って
目次
XTIエアロスペース株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 25-その後のイベント（続き）
会社の非従業員取締役報酬方針の条件では、アクストン氏の報酬は、(x) 以下の年間現金手数料で構成され、それぞれ四半期ごとに延滞金で支払われます。(i) $5万人 彼女が監督を務めたことに対して、(ii) $10,000 監査委員会のメンバーとしての彼女の奉仕に対して、(iii) $7,500 報酬委員会のメンバーとしての彼女の功労に対して、そして（iv）$10,000 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長としての功績、および（y）当社の2018年従業員株式インセンティブプランに基づくストックオプションの年間付与に対して、公正市場価値は彼女の年間現金留保金総額と同額です。
当社は2024年5月6日にスコット・ポメロイと雇用契約（「ポメロイ雇用契約」）を締結しました。これに基づき、ポメロイ氏は引き続き当社の最高経営責任者、および取締役会会長を務めることに同意しました。ポメロイ雇用契約の条件に従い、ポメロイ氏は年間基本給$を受け取る権利があります400,000、これは取締役会が独自の裁量で随時増やすことができます。ポメロイ氏はまた、基準額までの年間現金ボーナスを受け取る権利があります 100彼の基本給の％、上限まで稼ぐ権利と能力があります 150ポメロイ雇用契約に定められた客観的および主観的な基準とマイルストーンの加重平均パーセンテージを適用して、彼の基本給の％。理事会は、ポメロイ氏の雇用期間中の各暦年の終了後の1月31日までに、年間キャッシュボーナスを決定し、授与します。ポメロイ氏の雇用契約期間は2025年12月31日に終了し、2025年3月31日までにいずれかの当事者が更新されないことを事前に通知しない限り、2026年12月31日まで自動的に1年延長されます。当社は、2024年5月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で、ポメロイ雇用契約の残りの重要な条件を開示しました。
当社は2024年5月8日にブルック・タークと雇用契約（「トルコ人雇用契約」）を締結し、これに従ってターク氏は引き続き会社の最高財務責任者を務めることに同意しました。トルコ雇用協定の条件に従い、タークさんは年間基本給$を受け取る権利があります350,000、これは取締役会が独自の裁量で随時増やすことができます。タークさんには、基準額までの年間現金ボーナスを受け取る権利もあります 75彼女の基本給の％、上限まで稼ぐ権利と能力があります 112.5トルコ雇用契約に定められた客観的および主観的な基準とマイルストーンの加重平均パーセンテージを適用して、彼女の基本給の％。理事会は、年間キャッシュボーナスを以下の期間で決定し、授与します 30 タークさんの雇用期間中の各暦年の終了後の日数。トルコ雇用協定のその他の重要な条件は、ポメロイ雇用協定の条件と実質的に似ています。
2024年5月14日、当社は当社のシリーズ9優先株式の保有者と交換契約を締結しました。これに基づき、当社と保有者は交換しました 500 総額が約$のシリーズ9優先株の株式0.5100万に 332,278 1株あたりの実効価格の普通株式1.58。当社は、2024年5月16日に普通株式を保有者に発行しました。この時点で、シリーズ9優先株式の株式は取り消されました。
項目2：経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このフォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連事項、およびSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるレガシー・インピクソンの監査済み連結財務諸表と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明をお読みください。過去の要約された連結財務情報に加えて、以下の説明には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下およびこのフォーム10-Qの他の部分、特にパートII、項目1A「リスク要因」で説明されているものが含まれます。
私たちのビジネスの概要
XTIの合併（要約連結財務諸表の注記の注記5を参照）の完了後、私たちは主に航空機開発会社になりました。また、XTIの合併完了前に私たちが注力していた産業部門向けのリアルタイム位置情報システム（「RTLS」）も提供しています。コロラド州イングルウッドに本社を置くXTI Aerospaceは、ヘリコプターのように離着陸し、固定翼のビジネス航空機のように巡航するように設計された垂直離着陸（「VTOL」）航空機を開発しています。私たちの初期構成であるTriFan 600は、ビジネスや富裕層向けの民間航空、救急医療サービス、通勤や地域の航空旅行など、幅広い顧客アプリケーション向けに、ビジネス航空機のスピードと快適さ、VTOLの範囲と汎用性を備えた最初の民間固定翼VTOL航空機の1つになると考えています。2013年以来、私たちは主にトリファン600の設計とエンジニアリングコンセプトの開発、トリファン600の3分の2スケールの無人バージョンの構築とテスト、トリファン600の予約注文、トリファン600の本格的なパイロットプロトタイプを構築し、最終的にはトリファン600機の商業生産と販売を行うための投資家からの資金の募集に取り組んできました。
当社のRTLSソリューションは、IoT、AI、ビッグデータ分析などの最先端技術を活用して、産業環境内の資産、機械、人をリアルタイムで追跡および監視します。当社のRTLSにより、企業は業務効率の向上、安全性の向上、コストの削減を実現できます。業務をリアルタイムで可視化することで、産業組織は情報に基づいたデータ主導の意思決定を行い、ダウンタイムを最小限に抑え、業界の規制を確実に遵守することができます。
当社のフルスタックの産業用IoTソリューションは、幅広い資産とデバイスをエンドツーエンドで可視化し、制御します。これは、組織が業務を最適化し、今日のデータ主導の世界で競争力を獲得できるように設計されています。ターンキープラットフォームは、RTLS、センサーネットワーク、エッジコンピューティング、ビッグデータ分析などのさまざまなテクノロジーを統合して、組織の運営を包括的に把握できます。私たちは、組織が資産の場所と状態をリアルタイムで追跡し、非効率性を特定し、ビジネスの成長を促進する意思決定を行うのを支援します。私たちのIoTスタックは、エッジデバイスからクラウドまで、すべてのテクノロジー層をカバーしています。センサーやゲートウェイなどのハードウェアコンポーネント、データ管理と分析のための堅牢なソフトウェアプラットフォーム、リアルタイムの監視と制御のための使いやすいダッシュボードが含まれています。当社のソリューションには、機密データを確実に保護するための堅牢なセキュリティ機能も備わっています。さらに、当社のRTLSはスケーラビリティと柔軟性を提供するため、組織は既存のシステムと簡単に統合し、ニーズの変化に応じて新しい機能を追加することができます。
民間航空と産業用IoTという2つのセグメントの財務結果を報告しています。産業用IoTでは、ハードウェア、ソフトウェアライセンス、専門サービスの販売から収益を上げています。民間航空の場合、このセグメントは収益前であり、現在TriFan 600航空機を開発中です。
業績に影響を及ぼす主な要因
私たちのビジネスの成長と将来の成功は、社内外のエンジニアリングリソースの維持と開発、サプライヤーとの戦略的パートナーシップの確保、顧客の注文数の拡大、さらなる航空機の開発とテストのための施設の検索、その施設の拡張または商業生産のための新しい施設への配置、生産組立ラインのタイムリーな構築、トリファン600に関連する付随サービスの開発など、多くの要因にかかっていると考えています。飛行訓練など、保険プログラムとメンテナンス商品、そして連邦航空局（「FAA」）の認証を取得するために必要な資金を確保してください。
これらの各分野は私たちにとって大きな機会を提供しますが、トリファン600のFAA認証を取得し、現在の航空機納入予測をさらに達成するためには、私たちがうまく対処しなければならない重大な課題とリスクもあります。
企業戦略の最新情報
民間航空
私たちは、主要な供給パートナーと契約し、本格的なテスト航空機 #1 の主要コンポーネントのベンダーを設立し、試運転と貿易調査を完了し、TriFan 600の開発設計レビューを完了することで、TriFan 600の開発を継続するつもりです。テスト航空機シリーズやその先の開発を完了するには追加の資本が必要で、そのような資金調達のための複数の代替案を模索しています。
航空機の認知度を高め、顧客の注文や入金を受け付け続けることができるように、社内外の販売およびマーケティング能力を引き続き開発していきます。航空機に対する認知度を高め、受注書を通じて顧客の需要を示すことで、今後も資金調達を続ける当社の能力が高まると考えています。
提案中のTriFan 600航空機の認証を無事に完了しなければ、この民間航空セグメントで収益を上げることはできないと考えています。
産業用IoT
2019年以降、買収後も、レガシー・インピクソンの事業は、Indoor IntelligenceTMプラットフォームの構築と開発に注力してきました。これにより、職場環境内のデータを収集し、そのデータから人、場所、物に関する洞察を得ることができる包括的なソリューションを提供できるようになります。私たちは、産業用IoTビジネスを、包括的な製品とソリューションを提供するマーケットリーダーとして位置付けていると考えています。これにより、組織がよりスマートに、より安全に、より安全に、より安全になり、実用的な屋内インテリジェンスで訪問者と従業員の体験を向上させるのを支援できます。私たちは、急速な技術革新、顧客ニーズの変化、業界標準の進化、新製品、製品の強化、サービス、流通方法の頻繁な導入を特徴とする業界で事業を展開し、競争しています。私たちの成功は、これらの新製品、製品の強化、サービス、流通方法に関する専門知識を開発し、テクノロジー、業界、顧客のニーズの急速な変化を予測してそれに対応するソリューションを実装する能力にかかっています。
研究開発
民間航空
固定翼のVTOL航空機としてのTriFan 600の連邦航空局の認証を求める予定です。TriFan 600の初期コンセプトとエンジニアリング分析は、2015年7月に完了しました。XTIエアクラフトカンパニーまたは「レガシーXTI」は 65% スケールのプロトタイプを作り、2019年5月に最初のホバーテストを開始しました。プロトタイプは複数回ホバーテストに成功しました。2021年に民間資金を調達した後、Legacy XTIは中核となるエンジニアリング組織を設立するために多くのエンジニア（従業員とコンサルタント）を雇いました。さらに、レガシーXTIは、XTIのチームを補完するために、専門的なエンジニアリング技術知識を提供するコンサルティング会社を雇いました。
レガシーXTIは2022年に予備設計レビュー（「PDR」）を完了し、設計開発の次のステップへの準備が整いました。Legacy XTIは、翼ファンの位置や水平尾翼の位置など、TriFan 600の外装デザインを更新しました。これらはすべて、航空機の性能と効率にプラスの影響を与えました。2022年から2023年にかけて、推進システム、ランディングギア、コックピットの視認性、キャビンのサイズ、構造的完全性など、他のシステムの設計とエンジニアリングも進歩しました。
プログラムの現在の開発設計レビューフェーズ（「DDR」）には、航空機の主要な構造とシステムを開発および成熟させるためのサプライヤーとのさらなるやり取りが含まれます。業界で高く評価されているサプライヤーからの意見があれば、TriFan 600のすべてのシステムを機体に組み込んで、完全に統合されたソリューションを提供できると考えています。この段階を完了することで、航空機の製造に使用されるエンジニアリング設計の承認への道が開かれることが期待されます。DDRフェーズには、連邦規制の遵守について話し合い、認識を維持するためのFAAとの継続的なコミュニケーションも含まれます。
次の目標マイルストーンには、クリティカル・デザイン・レビュー（「CDR」）、実物大飛行試験機の製造と予備試験、さらに本格的な飛行試験機の追加製造が含まれ、追加の資金調達に完全に依存しています。
産業用IoT
私たちの経営陣は、競争力を維持するためには、研究開発活動に多額の資金を投入し続ける必要があると考えています。当社のRTLS製品は、メタバース、拡張現実、占有計画、インダストリー4.0、スマートシティなど、多くの新興分野と交差しており、お客様の問題を解決するための新しい方法の革新と特許取得を続けています。
競争
民間航空
プライベートジェットとプライベートビジネス航空機市場は競争が激しく、相手先ブランド品メーカーの競合他社がかなり多く直面しています。そのほとんどは、私たちよりも規模が大きく、有名で、財源も豊富です。TriFan 600が生産に入ると、他社と競合することになります。他社とは一線を画す独自の性能を備えたユニークな「クロスオーバー」航空機を、競争力のある購入価格でお客様に提供できるからです。TriFan 600は、VTOLの汎用性を備えたビジネス航空機のようなスピード、航続距離、快適さを提供する数少ない航空機の1つになると考えています。TriFan 600は、競合ヘリコプターの平均2倍の速度と3倍の航続距離で、より長い距離を飛行できると予想しています。TriFan 600は、直接の運用コスト（飛行時間あたりのコスト）が低く、ほぼ2倍のミッションを飛行できるため、ヘリコプターと比較して、航空会社や航空機オペレーターにさらなるコスト削減と収益をもたらすと予想されます。
産業用IoT
さらに、当社の産業用IoT事業は、革新と急速な変化が特徴です。当社のRTLSインドアインテリジェンス製品は、アルバ、シスコ、ジュニパーネットワークス/ミストシステムズ、ユービセンス、セウィオ、キネクソン、ゼブラテクノロジーズなどの企業や、主に垂直に焦点を当てたRTLS企業と競合しています。競合他社の中には、主にBLEまたはWi-Fiを使用して測位を決定しているため、当社と同じ精度を達成できず、一部の顧客のニーズを満たすことができないと私たちは考えています。RTLSの競合他社の多くは、1つのテクノロジーや業種に焦点を当てており、現時点では、タグ、アンカー、ポジショニング、エンジン、ソフトウェア、統合、分析の完全な製品を提供している企業は他にないと考えています。
私たちは、産業用IoT事業では、次のようなユニークで差別化されたアプローチを市場に提供していると考えています。
•包括的。トラッキングタグ、アンカー、センサー、ポジショニングエンジン、ソフトウェア、サードパーティシステムへの接続をシームレスに統合するフルスタックのRTLSソリューションを提供しています。私たちは無数の屋内データ入出力を統合しています。単一のプラットフォームで、民間部門と公共部門の両方のさまざまな業界のさまざまなユースケースをサポートできます。
•スケーラブルです。私たちのソリューションは、拡大するお客様のニーズとユースケースをサポートするように構築されています。他の多くの競合ポイントソリューションとは異なり、大規模で多規模のグローバル企業におけるロケーションベースのさまざまなユースケースへの拡張パスとサポートを提供できます。屋内データを多層的に表現することで、ユーザーは自分の役割に最も関連する情報を最適な形式（グラフ、表、地図など）で見ることができます。
•テクノロジーにとらわれず、オープンです。私たちは、ハードウェア、ソフトウェア、インテグレーション、ディストリビューションのパートナーからなるエコシステムを採用しており、当社のプラットフォームと組み合わせたサードパーティのデータやシステムとの統合や同期を歓迎しています。私たちのオープンアーキテクチャは、異種のテクノロジーの統合を可能にし、投資を抑え、陳腐化を防ぐように設計されています。APIとMQTTにより、プラットフォームへのデータの移動とプラットフォームからのデータの移動が可能になり、多くの機会とメリットが得られます。
最近のイベント
当社は2024年3月12日にXTIエアクラフト社との合併を完了しました。これは逆三角合併という形で行われました。XTIの合併の詳細については、フォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記5を参照してください。
2024年5月15日、当社はNasdaq Stock Market LLCから、Tensie Axtonが取締役会および監査委員会に任命された結果、ナスダック上場規則5605（b）（1）および5605（c）（2）に定められた独立取締役および監査委員会の要件の遵守を取り戻したことを通知する手紙を受け取りました。アクストン氏の取締役会とその委員会への任命に関する追加情報や、その他の最近の出来事の概要については、要約連結財務諸表の注記25の「その後の出来事」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。連結財務諸表の作成に関連して、将来の出来事について仮定と推定を行い、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響を与える判断を下す必要があります。私たちの仮定、見積もり、判断は、過去の経験、現在の傾向、および連結財務諸表の作成時点で経営陣が関連すると考えるその他の要因に基づいています。定期的に会計方針、前提条件、見積もり、判断を見直して、連結財務諸表が公正かつGAAPに従って表示されていることを確認します。しかし、将来の出来事とその影響を確実に判断することはできないため、実際の結果は私たちの仮定や推定と異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。
私たちの重要な会計方針は、要約連結財務諸表の注記3で説明されています。以下の会計上の見積もりは、報告された財務結果を完全に理解し評価する上で最も重要であると考えています。本質的に不確実な事項の影響を見積もる必要があるため、最も難しい、主観的、または複雑な判断が必要です。申告書に記載されている期間中、見積もりに変更はありませんでした。経営陣の見積もりの歴史的な変化は重要ではありませんでした。
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されている情報からのレガシー・インピクソンの重要な会計方針と見積もりに大きな変更はありませんでした。ただし、レガシー・XTIの重要な会計方針と見積もりは、他の場所に含まれる要約連結財務諸表の注記3に組み込まれ、開示されています。この10Qファイリングで。
経営成績の構成要素
収入
民間航空
トリファン600航空機の設計、開発、認証、製造開始にはまだ取り組んでいるため、このセグメントからの収益は得られていません。航空機の設計、開発、認証、製造が完了するまで、大きな収益を生み出すことは期待していません。
産業用IoT
当社のRTLS製品は主にライセンスとSaaSモードで販売されています。これを「サービスとしての位置」または「LaaS」と呼んでいます。私たちのライセンスモデルでは、通常、年間維持費も請求します。LaaSモデルは通常3〜5年の契約で、使用ライセンス、メンテナンス、ハードウェアのアップグレードが含まれています。LaaSモデルは経常的な収益源を生み出します。
営業経費
研究開発
研究開発活動は私たちのビジネスの重要な部分を占めています。私たちの研究開発は、（i）インドアインテリジェンス製品、および（ii）TriFan 600航空機（その中に使用される特定のシステムを含む）の設計と開発に焦点を当てています。航空機開発活動の一環として、効率的なスケジュールで航空機の認証を取得するという目標に向けて、引き続きFAAと緊密に連携しています。
研究開発費は、主にTriFan 600航空機の研究開発に関連して発生する費用で構成されています。これらの費用には以下が含まれます：
•研究開発業務に従事する従業員の給与や福利厚生を含む、従業員関連の費用。
•コンサルタントや請負業者などの第三者との契約に基づくものも含め、XTIの研究開発活動に関連して発生する費用。そして
•航空機のコンピューター支援設計、フライトシミュレーション、およびエンジニアのその他の技術ニーズをサポートするためのソフトウェアおよびテクノロジー関連の費用。
研究開発費は発生時に支出されます。航空機のエンジニアリングとソフトウェア開発をサポートする人員を増やし、航空機のプロトタイプを作り、技術の探求と開発を続けるにつれて、研究開発費は大幅に増加すると予想しています。
当社の研究開発活動は本質的に予測不可能な性質のため、TriFan 600航空機の設計、開発、認証、製造を完了するのに必要な時期、期間、または費用を確実に決定することはできません。開発スケジュール、成功の確率、および開発コストは、予想と大きく異なる場合があります。
販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用には、航空機の予約調達、広報、ビジネス機会の促進などの活動が含まれます。これらの機能は主に、旅行、トレードショーの料金と費用、給与と福利厚生に関連する費用を生み出します。販売費とマーケティング費は発生時に費用計上されます。
一般管理費
一般管理費は、主に、役員、財務、企業・事業開発、管理職の人員の給与と関連費用で構成されています。一般管理費には、資本化できない取引費用を含む、特許および企業問題に関連する弁護士費用、会計、監査、税務、および管理コンサルティングサービスの専門家費用、保険費用、維持費を含む施設関連費用、家賃およびその他の運営費の配分費用も含まれます。
TriFan 600の継続的な研究開発と商品化を支援するために人員を増やすと、一般管理費が大幅に増加すると予想しています。
その他の収入 (費用)
利息費用（純額）は、主に（i）買掛手形および約束手形に関連する利息、（ii）転換社債と併せて発行された新株予約権およびストックオプションに関連する債務割引の償却、および（iii）売掛手形の利息収入で構成されています。
債務転換による誘因損失には、主に、レガシーXTIが複数の債券保有者と任意手形転換レター契約を締結したときに発生した誘因費用が含まれます。レター契約によると、元本と未収利息の残高の合計は、XTIの合併完了直前に、引き下げられた転換価格でレガシーXTIの普通株式に転換されました。当社は、これらの転換を誘因として計上したため、転換社債の当初の条件と比較して発行された追加株式の公正価値に関連する損失を認識しました。
転換社債の公正価値の変動は、特定のレガシーXTI転換社債を公正価値に再測定したものです。これらの紙幣は、合併完了前に株式に転換されました。
その他の収益（費用）、純額はその他の収益と費用の項目で構成されます。
操作の結果
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、選択した連結財務データと、前期比の変化率を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| (パーセンテージを除く千単位) | | 金額 | | | | 金額 | | | | $ 変更 | | %
変更* |
| 収入 | | $ | 220 | | | | | $ | — | | | | | $ | 220 | | | ** |
| 収益コスト | | $ | 79 | | | | | $ | — | | | | | $ | 79 | | | ** |
| 売上総利益 | | $ | 141 | | | | | $ | — | | | | | $ | 141 | | | ** |
| 営業経費 | | $ | 9,018 | | | | | $ | 1,284 | | | | | $ | 7,734 | | | 602 | % |
| 事業による損失 | | $ | (8,877) | | | | | $ | (1,284) | | | | | $ | (7,593) | | | 591 | % |
| その他の収入 (費用) | | $ | 6,279 | | | | | $ | (281) | | | | | $ | 6,560です | | | (2,335) | % |
| 所得税引当金 | | $ | (4) | | | | | $ | — | | | | | $ | (4) | | | — | % |
純損失 | | $ | (2,602) | | | | | $ | (1,565) | | | | | $ | (1,037) | | | 66 | % |
| | | | | | | | | | | | |
* ドルと変化率の計算に使用される金額は、数千単位の数字に基づいています。したがって、この項目の計算は、10万未満に四捨五入しても、同じ結果にならない場合があります。
** 正の数と負の数の比較、およびゼロとの比較は意味がありません。
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、前年の同時期の00万ドルと比較して20万ドルで、約20万ドル減少しました。2024年3月31日までの3か月間の収益額は、合併終了後から2024年3月31日の報告日、つまり19日間で、収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表しています。一方、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。
収益コスト
2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、前年の同時期の00万ドルに対し、10万ドルでした。2024年3月31日までの3か月間の売上原価は、合併終了後から2024年3月31日までの報告日、つまり19日間、つまり19日間、収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表しています。一方、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。
売上総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は10万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は0万ドルでした。2024年3月31日までの3か月間の総利益額は、合併終了後から2024年3月31日の報告日、つまり19日間で、収益を生み出す産業用IoTセグメントの結果を表しています。一方、当社は2023年に収益を上げる前に収益を上げていました。
営業経費
2024年3月31日に終了した3か月間の営業費用は900万ドル、2023年3月31日に終了した同時期の営業費用は130万ドルでした。この約770万ドルの増加は主に、(i) 非現金株式ベースの報酬費用が約570万ドル増加したこと、(ii) 2024年3月31日に終了した3か月間に発生した合併関連の取引費用が約570万ドル増加したこと、および (iii) 2024年3月31日に終了した3か月間の産業用IoTセグメントの19日間の業績が含まれたことによるものです。
その他の収入 (費用)
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）は、前年の同時期の30万ドルの損失に対し、630万ドルの増加でした。その他の利益が約660万ドル増加したのは、主に、2024年3月31日に終了した3か月間に転換社債を公正価値で再測定したことによる約1,290万ドルの利益を当社が認識したことによるものです。これは、2024年3月31日に終了した3か月間に発生した約670万ドルの債務転換による誘導損失によって一部相殺されました。
所得税引当金
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は重要ではありませんでした。
2024年3月31日現在の流動性と資本資源
2024年3月31日までの当社の現在の資本資源と経営成績は、以下で構成されています。
1）全体の運転資本赤字は約510万ドルです。
2）約180万ドルの現金および現金同等物。
3）2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は260万ドルです。
2024年3月31日現在の当社の運転資本赤字全体の内訳は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ワーキングキャピタル | | 資産 | | 負債 | | ネット |
| 現金および現金同等物 | | $ | 1,801 | | | $ | — | | | $ | 1,801 | |
| 売掛金、純額/買掛金 | | 797 | | | 6,948 | | | (6,151) | |
| インベントリ | | 2,875 | | | — | | | 2,875 | |
| 未払負債 | | — | | | 4,905 | | | (4,905) | |
顧客預金 | | — | | | 1,350です | | | (1,350) | |
| オペレーティングリース義務 | | — | | | 259 | | | (259) | |
| 繰延収益 | | — | | | 807 | | | (807) | |
| 手形とその他の売掛金 /短期債務 | | 3,906 | | | 838 | | | 3,068 | |
| 保証資産/負債 | | 448 | | | 1,019 | | | (571) | |
| その他 | | 1,722 | | | 522 | | | 1,200% | |
| 合計 | | $ | 11,549 | | | $ | 16,648 | | | $ | (5,099) | |
契約上の義務とコミットメント
契約上の義務とは、事業過程で締結した特定の契約の一環として支払う義務がある現金です。当社の契約上の義務は、連結貸借対照表に含まれるオペレーティングリース負債と合併関連の取引負債、および法的拘束力のある契約に関連するベンダー契約で構成されています。2024年3月31日現在、資本化されたオペレーティングリースの債務総額は約70万ドルで、そのうち約30万ドルが今後12か月以内に支払われる予定です。
2024年3月31日現在、当社は関連当事者および第三者との約束手形に基づいて約80万ドルの元本を借りています。この残高には、財務諸表から除外されている会社間の金額は含まれていません。これらの手形は今後12か月以内に支払われ、手形に基づいて請求される金利は4.0％から18.6％の範囲です。このフォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記11を参照してください。さらに、2024年3月31日現在、未払いの新株予約権に対する負債は100万ドルに達しています。
顧客預金
2024年3月31日現在、拘束力のない航空機購入契約、予約保証契約、オプション、航空機の意向書を組み合わせて条件付き予約注文を受けており、顧客の預金から約140万ドルの現金を生み出しました。顧客予約預金からのこれらの資金は、航空機の注文が配達されるまで収益として計上されません。注文された航空機が納品されない場合は何年もかかることもあれば、まったくない場合もあります。デポジットは、航空機が配達可能になったときに注文を優先します。預金を行うお客様は、最終的な購入契約が締結されるまで、航空機を購入する義務はありません。顧客は、購入契約が締結されるまで、いつでも返金可能なデポジットの返金をリクエストできます。返金可能な預金の返還を求めるお客様の要求は、当社の流動性資源に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような預金を返済することが財政的にできない場合があります。
XTIの合併に関連する財務顧問料
レガシーXTI、当社、マキシムの間の修正顧問料契約の条件に従い、またXTI合併契約に従い、当社は、XTI合併契約に基づく交換比率に基づいてマキシムに発行されたレガシーXTI普通株式と引き換えに、XTIエアロスペース普通株式385,359株を発行しました。さらに、マキシムは、マキシムがプレースメントエージェントまたは引受人を務め、当社が発効期間後に最低総収入1,000万ドルを調達する1つ以上の負債またはエクイティファイナンスの完了時に、20万ドルを受け取ります。
シャルダン・キャピタル・マーケッツ（「シャルダン」）は、2022年6月7日付けのレガシーXTIとの修正契約書（「シャルダン契約書」）およびXTI合併契約に従い、チャーターに発行されたレガシーXTI普通株式と引き換えに、20万ドルの現金支払い契約とXTIエアロスペース普通株式189,037株（「シャルダンクロージング株式」）を受け取りました。XTI合併契約に基づく交換比率に基づいています。発効後90日以内に、XTI Aerospaceの普通株式の1株あたりの価格（「Chardan適格募集価格」）が、Chardanのクロージング株式数の計算に使用されるInpixon普通株式の1株あたりの価格よりも低い証券の公募を完了した場合、当社は、適用される証券法に従い、XTI Aerospaceの普通株式をChardanに一定額追加発行する必要があります (i) 1,000,000ドルからシャルダン終値株式数とシャルダン適格株式数の積を引いたものに等しいオファリング価格を (ii) シャルダン適格オファリング価格で割った値。
将来の戦略的取引に関連する取引ボーナスプラン
2023年7月24日、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、2024年3月11日に修正された取引ボーナス制度（修正後は「プラン」、そのような修正は「プラン改正」）を採択しました。これは、検討中の取引または適格取引（それぞれ）の完了を通じて、特定の従業員やその他のサービスプロバイダーに会社に留まるインセンティブを与えることを目的としています。以下に定義されているとおり）、そして株主の利益のために、そのような取引に関する会社の価値を最大化すること。このプランは報酬委員会によって管理されています。本プランは、(i) 採用日の1周年、(ii) 本プランの条件に基づくすべての支払の完了、または (iii) 報酬委員会による任意の時点のいずれか早い方に自動的に終了します。ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、対象となる各参加者の同意なしに、プランを修正または終了することはできません。
「検討中の取引」とは、資産売却、合併、再編、スピンオフまたは同様の取引（「戦略的取引」）を含む、計画で定義されている支配権の変更につながる戦略的な代替取引（「戦略的取引」）を指します。適格取引とは、報酬委員会によって承認されたプランに従ってボーナスを支払うことができる、支配権の変更に至らない戦略的取引を指します。XTIの合併は検討中の取引とみなされます。
プラン修正は、とりわけ、ナディール・アリ、ウェンディ・ラウンダーモン、ソウミャ・ダスなどの参加者に支払われる特定のボーナスの支払いのタイミングを変更し、特定の追加条件を課しました。
本プランに従い、検討中の取引または適格取引の成立に関連して、参加者は以下に説明するボーナスを受け取る資格があります。
•プランのスケジュール1に記載されている参加者（Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das、およびその他の特定の従業員を含む）は、検討中の取引または適格取引の終了時点で有効な年間基本給および目標ボーナス額の100％に等しい現金ボーナスを受け取る資格があります。ただし、当社が参加者にそのようなボーナスを支払う場合は、会社の裁量により、条件付けされる場合があります参加者が通常のクレームリリースや秘密保持契約などをタイムリーに締結して履行したことについて適用法により参加者に付与された取り消し権の有効期限が切れる前に、参加者がリリースを取り消さないこと。これらのボーナス額は通常、該当する各取引の終了時に支払われます。ただし、
XTI合併の完了に関連するボーナス額は、プラン修正条項に定められ、以下に説明されている支払いスケジュールに従って支払われます。
•プランのスケジュール2に記載されている参加者（Nadir AliやWendy Loundermonを含む）は、プランの条件に従って計算された、検討中の取引または適格取引に起因する取引価額（以下に定義）に基づく現金ボーナスを受け取る資格があります。アリ氏は、当該取引額の 3.5% から600万ドルを差し引いた金額を受け取る資格があります。Loundermonさんは、当該取引額の 0.5% から50万ドルを差し引いた金額を受け取る資格があります。これらのボーナス額は通常、プランの条件に従って繰延支払いを処理することを条件として、該当する各取引の終了時に支払われます。ただし、XTI合併の完了に関連するボーナス額は、プラン修正条項に定められ、以下に説明する支払いスケジュールに従って支払われます。「取引価値」とは、該当する取引を規定する最終合意に規定されている該当する取引に関連して、当社が受領した、または当社の持分証券の保有者に分配可能な有価証券またはその他の資産または資産の現金と公正市場価額の合計、または報酬委員会によって指定される価値の合計です。XTIの合併に適用される取引額は2億2,500万ドルと評価されました。これは、独立系財務顧問会社による評価分析の結果、レガシーXTIの企業価値に一部基づいて報酬委員会によって決定されました。
•本プランのスケジュール3に記載されている参加者は、株式ベースの付与の対象となります。これには、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、または予定取引または適格取引の完了に関連して当社の普通株式を取得するその他の権利が含まれますが、これらに限定されません。スケジュール3に記載されている形式と金額で、スケジュール3の参加者にそのような形式や金額が指定されていない場合は、報酬委員会によって承認される可能性のあるような形式と金額で唯一かつ絶対的な裁量。
プランのスケジュール3には、次のことが記載されています。
(i) Nadir Aliは、XTI合併の完了から3か月後（「付与日」）に、当社の2018年従業員株式インセンティブプランまたは当社が採用した後継株式インセンティブプラン（「エクイティプラン」）に基づいて発行された会社普通株式の完全権利確定株式の報酬（「アワード」）を受け取ります（「アワード」）（付与日の）1株あたりの終値が約100万ドルです。上記にかかわらず、2024年3月12日付けの当社とのコンサルティング契約（「アリコンサルティング契約」）が、（a）会社の正当な理由（Aliコンサルティング契約で定義されているとおり）または（b）コンサルタントの正当な理由（Aliコンサルティング契約で定義されているとおり）以外の理由でNadir Aliによる解約により、付与日前に終了した場合、Nadir Aliはアワードを受け取る資格がありません。
(ii) 本プランに従って参加者に現金で支払われる金額は、会社と当該参加者の書面による合意により、エクイティプランに基づいて株式で支払うことができます。
プラン修正条項では、XTI合併の完了に関連して参加者に支払われる金額はすべて次のように支払われると規定されています。
(1) 本プランのスケジュール1およびスケジュール2に従って各参加者にXTI合併に関連して支払われる金額（「最初の50％」）の最初の50％（「最初の50％」）は、当社が適格証券（以下に定義されているとおり）を売却し、総収入を受け取る融資（登録募集か未登録私募かを問わない）の終了の早い時期に獲得されます XTIの合併完了後の適格証券の以前の売却代金に加算すると、5ドルになります百万（「最初の資金調達」）または2024年6月30日（「資金調達日」）。「適格証券」とは、満期日またはその証券の発行後6か月以内に保有者の選択により償還権がある、負債または株式以外のすべての負債または株式を意味します。
(2) 本プランのスケジュール1およびスケジュール2に従って支払われる金額（「残りの50％」）の残りの50％（「残りの50％」）は、次の資金調達のクロージングのクロージングのどちらか早い時期に獲得されます。この金額は、最初の資金調達に続く適格有価証券の以前の売却の収益に加算されると、少なくとも500万ドル（「後続資金調達」）になります。または獲得日。
(3) 獲得日の後、最初の50パーセント（50％）は、2024年7月1日から始まる毎月の3回に分けて支払われ、その後は最初の50パーセントが全額支払われるまで毎月1日に支払われます。残りの50パーセント（50％）は、2024年10月1日から毎月3回に分けて支払われ、その後は残りの50パーセント（50％）が全額支払われるまで毎月1日に支払われます。
(4) 最初の50パーセント（50％）または次の50パーセント（50％）の支払いを受ける参加者の権利は、支払いが行われた日（上記（1）または（2）に記載）まで、参加者が当社またはその子会社または関連会社で雇用またはその他のサービスを継続することを条件としています。
ただし、理由による場合を除き、参加者の不本意な解雇により、当社またはその子会社または関連会社での参加者の雇用またはサービスが、該当する支払いが獲得される前に終了した場合、その参加者は、参加者の終了日から該当する支払いが支払われる日まで、当社およびその子会社および関連会社での雇用またはサービスを継続したものとみなされます。
(5) 2024年6月30日の時点で、当社が適格有価証券の売却により最低500万ドルを調達できない場合、参加者はNadir Aliを「参加者代表」として指名し、必要に応じて会社と協力して上記の支払いスケジュールを修正し、会社が事業を支援するのに十分な現金を確保できるようにする。ナディール・アリが参加者代表を務めることができない、または拒否した場合、参加者代表は、プランのスケジュール1またはスケジュール2に従って支払いを受け取る資格のある他の参加者の中から会社によって選ばれます。
(6) 当社またはレガシーXTIが、XTI合併の成立に関連して、参加者ではない会社またはレガシーXTIの従業員または個々のサービスプロバイダーに現金ボーナス（「非プラン取引ボーナス」）を支払う場合、プランに基づく参加者への未払いの支払いは、非プラン取引ボーナスのボーナス支払いスケジュールと実質的に類似した支払いスケジュールに従って迅速に支払われます。逆に、当社が本プランに従って支払われる金額の早期支払いまたはより有利な支払い条件に同意した場合、プラン外取引ボーナスの受領者全員が同様の扱いを受けます。
プラン修正に関連して、報酬委員会は新しい形式の機密保持およびリリース契約も採択しました。この契約は、2024年3月12日のXTI合併の完了時に会社の役職を辞任したプラン参加者（アリ氏とラウンダーモン氏を含む）によって締結され、締結されました。さらに、2024年3月12日、XTI合併の完了後も当社での雇用を維持したプラン参加者（ダス氏を含む）は、プラン修正条項に従い、またプランの条件に基づいて規定されている場合を除き、プランのスケジュール1に基づく当該個人の支払いに対する一切の権利を会社から放棄し、取り消すことのできない承認契約を会社に提出しました。
コンサルティング契約
上記のプラン修正に関連して、報酬委員会は2024年3月12日に、当社の元最高経営責任者であるNadir Ali（「Aliコンサルティング契約」）と当社の元最高財務責任者であるWendy Loundermon（「Loundermonコンサルティング契約」）のそれぞれとコンサルティング契約を締結しました。
アリ・コンサルティング契約に従い、XTIの合併成立後、アリ氏は15か月間、または会社の条件に従って早期解約まで（「アリ・コンサルティング期間」）、当社にコンサルティングサービスを提供します。アリのコンサルティング期間中、会社は彼に月額20,000ドルの料金を支払います。会社が会社の正当な理由（アリコンサルティング契約で定義されているとおり）なしに、アリコンサルティング期間の最初の6か月間にアリコンサルティング契約を終了した場合、会社はその6か月間に支払われるすべてのコンサルティング料金を支払う必要があります。アリ氏がコンサルタントの正当な理由（アリコンサルティング契約で定義されているとおり）でアリコンサルティング期間中にアリコンサルティング契約を終了した場合、当社は、以下に説明する株式支払いを含め、アリコンサルティング期間の残りの期間に支払われるすべてのコンサルティング料金を支払う必要があります。
さらに、当社は、アリ氏に、下記の有価証券または当社の裁量により現金で、（a）クロージングの3か月後に支払われる150万ドル、および（b）発効日から4か月後に、毎月12回の分割払いで支払われる総額450万ドルを支払います（（a）と（b）に記載されている支払いは、それぞれ「株式支払い」です）。各株式の支払いは、会社の裁量により、（i）現金、（ii）当社の株式インセンティブプランに基づいて完全に権利が確定し、フォームS-8またはその他の適切な形式の登録届出書に登録された普通株式（「登録株式」）、または現金と登録株式の組み合わせで行うことができます。アリ氏は、会社が会社の正当な理由なしにアリコンサルティング契約を終了するか、アリ氏がコンサルティング契約を正当な理由で終了した場合を除き、株式支払いの支払い日も引き続き会社にコンサルティングサービスを提供する必要があります。その場合、株式の支払いは期日となり、全額支払われることになります。株式支払いの全部または一部が株式で行われる場合、そのような株式は株式支払いが行われた日の1株当たりの終値に基づいて評価されます。
改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション15（b）（13）の遵守を条件として、アリ氏が当社またはその関連会社に合併または買収予定の対象の特定を含むサービスを提供する場合、サービスの提供が成功するとボーナスを受け取る資格があります。ボーナスの詳細は、会社とアリ氏が交渉し、相互に合意します。
Loundermonコンサルティング契約に従い、XTIの合併成立後、Loundermon氏は、その条件に従って1年間、または早期解約までの間、当社にコンサルティングサービスを提供します（
「Loundermonコンサルティング期間」)。Loundermon氏のコンサルティングサービスの報酬として、当社は、事業運営の継続を確保するための会社の財務報告機能の管理の移行に関する彼女のサービスに対して、（i）Loundermonコンサルティング期間の最初の6か月間、月額83,333ドルを彼女に支払います（このような顧問料は、Loundermonコンサルティング契約に定められた支払いスケジュールに従って特定の条件の下で支払われます）、および（ii）準備と提出に関して必要に応じて行われるサービスの場合は、1時間あたり300ドルです会計、給与、監査、税務コンプライアンス機能を含む、会社の公開会社の財務報告とコンプライアンスに関する事項についてです。Loundermonコンサルティング期間の最初の6か月間に、会社が会社の正当な理由なしにLoundermonコンサルティング契約（Loundermonコンサルティング契約で定義されているとおり）を終了した場合、またはLoundermon氏がコンサルタントの正当な理由（Loundermonコンサルティング契約で定義されているとおり）でLoundermonコンサルティング契約を終了した場合、会社はその6か月間に支払われる予定のすべての顧問料を支払う必要があります。
従来のXTI繰延報酬およびリテンションボーナスプラン
現金を節約するために、レガシーXTIは2022年7月1日に発効したコスト削減計画を実施しました。コスト削減計画の一環として、レガシーXTIはすべての従業員と数人の現在のコンサルタントに影響する報酬削減指令とリテンションボーナスプログラムを導入しました。これは、会社が経営陣の決定に従って十分な資金を確保するまで有効です。未払繰延報酬額は、経営陣が独自の裁量により、会社が十分な資金を受け取っていると判断したときに、参加者に返済されます。ただし、従業員の場合は、当該従業員がその日に会社に雇用され続けることが条件となります。
このプランの一環として、Legacy XTIは、参加者の裁量により、現金または株式のいずれかのリテンションボーナスを参加者に付与しました。これは、上記の繰延報酬の返済日から6か月後に定義される「収益日」に従業員が会社に残っている場合は、現金の場合は毎月の繰延報酬額の3か月分、株式の場合は毎月の繰延報酬額の6か月分に相当します。
2024年3月31日現在、約70万ドルと10万ドルの負債額が、本プランに基づく繰延報酬およびリテンションボーナスに関連する添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債および関連当事者買掛金にそれぞれ含まれています。
2023年の第1四半期に追加融資を受けたレガシーXTIは、全従業員の給与を元の給与額に戻しました。これにより、2023年3月31日に終了する半月ごとの給与計算が有効になります。
リスクと不確実性
2024年3月31日現在、当社の運転資本赤字は約510万ドル、現金は約180万ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失は約260万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は約260万ドルの現金を営業活動に使用しました。
当社は、事業を支えるのに十分な収益が得られること、または利益を上げることを保証することはできません。事業を継続するために、私たちは得た収益を、持分証券と負債証券の売却による収入、およびローンや銀行のクレジットラインからの収益で補っています。
会社の経常損失と事業における現金の利用は、継続的な懸念の指標です。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月現在の当社の要約連結財務諸表は、財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。経営陣の計画と、そのような計画によって会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念が軽減および軽減される可能性の評価は、追加の株式または負債融資を取得し、さらなる業務効率を達成できるかどうかにかかっています。これらが合わさって、当社が継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じる主な条件となっています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
流動性と資本資源
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業、投資、財務活動に使用された当社の純キャッシュフローと、それらの期間の終了時点での特定の残高は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間、 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (2,551) | | | $ | (457) | |
| 投資活動によって提供される純現金 | 2,958 | | | — | |
| 財務活動による純現金 | 1,390 | | | 715 | |
| | | |
| 為替レートの変動が現金に与える影響 | $ | (1) | | | $ | — | |
| 現金および現金同等物の純増加 | $ | 1,796 | | | $ | 258 | |
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日の時点で、
2024 | | 12月31日現在、
2023 |
| 現金および現金同等物 | $ | 1,801 | | | $ | 5 | |
| 運転資本の赤字 | $ | (5,099) | | | $ | (13,028) | |
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約260万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローは次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 純損失 | $ | (2,602) | |
| 現金以外の収入と支出 | (719) | |
| 営業資産および負債の純変動 | 770 | |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (2,551) | |
約70万ドルの現金以外の収益と費用は、主に次の（千単位）で構成されていました。
| | | | | | | | |
| $ | 56 | | | 減価償却費および償却費 |
| 10 | | | 使用権資産の償却 |
| 5,792 | | | 株式ベースの報酬 |
| 17 | | | 繰延ローン費用の償却 |
| 77 | | | 債務割引の償却 |
| 4 | | | 疑わしい口座への引当金 |
| (12,882) | | | 転換社債の公正価値の変動 |
| 6,732 | | | 債務の消滅による損失 |
| (398) | | | 保証責任の公正価値による利益 |
| (127) | | | 外貨取引の含み損失 |
| $ | (719) | | | 非現金支出の合計 |
営業資産と負債の変動に使用された純現金は合計で約80万ドルで、主に次のもの（千単位）でした。
| | | | | | | | |
| $ | (143) | | | 売掛金やその他の売掛金の増加 |
| (475) | | | 在庫、前払い費用、その他の流動資産やその他の資産の増加 |
| 1,722 | | | 買掛金の増加 |
| (60) | | | 関連当事者支払額の減少 |
| (496) | | | 未払負債、所得税負債、その他の負債の減少 |
| 243 | | | 未収利息の増加 |
| (13) | | | 繰延収益の減少 |
| (8) | | | オペレーティングリース債務の減少 |
| $ | 770 | | | 営業資産と負債の変動に使用された純現金 |
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約50万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローは次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 純損失 | $ | (1,565) | |
| 現金以外の収入と支出 | 315 | |
| 営業資産および負債の純変動 | 793 | |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (457) | |
約30万ドルの現金以外の収益と費用は、主に次の（千単位）で構成されていました。
| | | | | | | | |
| | |
| 3 | | | 減価償却費および償却費 |
| 7 | | | 無形資産の償却 |
| 22 | | | 繰延ローン費用の償却 |
| 116 | | | 債務割引の償却 |
| 141 | | | 会社の運営の一環として発行されたワラントやオプションに起因する株式ベースの報酬費用 |
| 26 | | | 合弁債務の公正価値の変動 |
| $ | 315 | | | 非現金支出の合計 |
営業資産と負債の変動における現金の純使用額は合計で約80万ドルで、主に次のもの（千単位）でした。
| | | | | | | | |
| $ | (1) | | | 売掛金やその他の売掛金の増加 |
| 17 | | | 在庫、前払い費用、その他の流動資産やその他の資産の減少 |
| 496 | | | 買掛金の増加 |
| 29 | | | 関連当事者買掛金の増加 |
| 136 | | | 未払費用およびその他の流動負債の増加 |
| 116 | | | 未収利息の増加 |
| $ | 793 | | | 営業資産と負債の変動に使用された現金の純使用量 |
2024年および2023年3月31日現在の投資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純キャッシュフローは約300万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純キャッシュフローは300万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に関連するキャッシュフローは、主に合併に関連して従来のInpixonから引き受けた現金で構成されています。
2024年および2023年3月31日現在の財務活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは140万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は保険料の融資に関連する約束手形から40万ドルの流入キャッシュフローを受け取り、レガシー・インピクソンとの既存の約束手形契約から100万ドルの収益を受け取りました。
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは70万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は転換社債の発行により30万ドルのキャッシュフローを受け取り、デビッド・ブロディとレガシー・インピクソンとの約束手形から40万ドルの収益を受け取りました。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外保証、金利スワップ取引、外貨契約はありません。私たちは、非上場取引契約を含む取引活動は行いません。
最近発行された会計基準
最近発表された会計上の声明についての議論については、F-1ページから始まるこのレポートに含まれている財務諸表の注記3を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
開示管理は、このフォーム10-Qなど、取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的として設計された手順です。開示管理もまた、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高執行責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行えるようにすることを目的としています。内部統制とは、（1）当社の取引が適切に承認、記録、報告されていること、および（2）当社の資産が無断または不適切な使用から保護され、GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成できるようにすることを合理的に保証することを目的として設計された手続きです。
私たちは、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）について評価を行いました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。このレポートの他の部分で説明したように、2024年3月12日、私たちはXTIの合併を完了しました。レガシー・インピクソンはXTI合併の法的買収者でしたが、レガシー・XTIはGAAPに基づく合併の会計上の買収者でした。GAAPに従い、Legacy XTIの過去の財務諸表は、合併後の会社の財務諸表とみなされます。XTIの合併前は、レガシーXTIはサーベンス・オクスリー法の第404条の対象ではなかったため、レガシーXTIには、公開会社の財務報告要件を満たすために必要なプロセス、システム、手順、および関連する内部統制がありませんでした。現在、Legacy XTIを開示管理と手続きのシステム、および財務報告に関する内部統制に統合する過程にあります。
内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に行われた取引法に基づく規則13a-15または15d-15の（d）項で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性の限界
制御システムは、どんなによく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的で絶対的な保証しか提供できません。どの統制システムにも固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社の事業に付随する通常の日常的な訴訟と、本報告書のパートI、項目1の「訴訟」という見出しに含まれる要約連結財務諸表の注記の注記23に記載されているように、規則S-Kの項目103で定義されているように、当社が当事者である、または当社の資産のいずれかが対象となる重要な係争中の法的手続きはありません。
会社の取締役、役員、関連会社、または会社の議決権のある有価証券の5％を超える登録保有者または受益者が、会社に対して不利な当事者または重大な利害関係を持つ訴訟はありません。
アイテム 1A.リスク要因
私たちは、事業に関連して多くの重大なリスクと不確実性に直面しています。これらのリスクにより、当社の事業、経営成績、財政状態は重大な悪影響を受ける可能性があります。以下に記載されているリスク要因およびこのフォーム10-Qに記載されているその他の情報に加えて、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で開示されている要因を慎重に検討する必要があります。この報告書は参照によりここに組み込まれていますが、これらはすべて当社の事業、財政状態、および将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。
効果的な開示管理システムを維持できず、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
上場企業として、私たちは証券取引法、サーベンス・オクスリー法、およびナスダックの該当する上場基準の規則と規制の報告要件の対象となります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。2024年3月31日現在の最高経営責任者および最高財務責任者の評価に基づくと、当社の開示管理と手続きは無効です。このレポートの他の部分で説明したように、2024年3月12日、私たちはXTIの合併を完了しました。レガシー・インピクソンはXTI合併の法的買収者でしたが、レガシー・XTIはGAAPに基づく合併の会計上の買収者でした。GAAPに従い、Legacy XTIの過去の財務諸表は、合併後の会社の財務諸表とみなされます。XTIの合併前は、レガシーXTIはサーベンス・オクスリー法の第404条の対象ではなかったため、レガシーXTIには、公開会社の財務報告要件を満たすために必要なプロセス、システム、手順、および関連する内部統制がありませんでした。現在、Legacy XTIを開示管理と手続きのシステム、および財務報告に関する内部統制に統合する過程にあります。統合プロセスにどれくらいの時間がかかるかについては保証できません。
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を改善および維持するために、会計関連の費用や重要な管理監督など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。現在の統制や開発した新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計の原則や解釈の変更は内部統制に課題をもたらす可能性があり、そのような変化に対応するための新しいビジネスプロセス、システム、統制を確立する必要があります。さらに、これらの新しいシステム、統制、基準、および関連するプロセスの変更によって、私たちが期待するメリットが得られなかったり、意図したとおりに機能しなかったりすると、財務報告システムやプロセス、タイムリーで正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しいシステムや統制で問題が発生し、実装が遅れたり、実装後に発生する可能性のある問題を修正するためのコストが増加したりすると、当社のビジネスが損なわれる可能性があります。
さらに、財務報告に関する当社の開示管理と内部統制の弱点は、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の事業に損害を与えたり、報告義務を果たせなくなったり、過去の期間の財務諸表が修正されたりする可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、SECに提出される定期報告書に含める必要がある、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価および年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。開示管理や手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たすことができなければ、ナスダックに上場し続けることができなくなる可能性があります。
財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。
ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件の遵守を怠ると、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となり、普通株式の価格、流動性、資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「XTIA」のシンボルで上場しています。ナスダックの上場基準では、企業が継続上場の資格を得るためには、最低株価1.00ドルを維持し、最低株主資本、公開株式の最低市場価値、およびさまざまな追加要件に関する基準を満たさなければならないと規定されています。ナスダックが上場基準を満たしていないという理由で当社の証券を取引所での取引から廃止した場合、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社証券の市場相場は限られています。
•普通株が「ペニー株」であると判断した場合、普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、普通株式の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。
•アナリストの補償範囲が限られている場合。そして
•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下している。
ナスダックからの上場廃止は、サプライヤー、顧客、従業員の信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発の機会の減少など、他の悪影響をもたらす可能性もあります。
2023年4月14日を含め、過去のいくつかの事例で、ナスダックから、普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回ったため、当社の株式はナスダック上場規則に基づくナスダックへの継続的な上場のための最低終値要件に適合しなくなったことを知らせる書面による通知を受け取りました。毎回、通知日から180日間の期間が与えられ、ナスダックに上場している当社の普通株式の終値を、少なくとも10取引日連続で1.00ドル以上にすることで、ナスダックの上場要件の遵守を取り戻すことができます。
直近の入札価格の不一致を是正し、XTI合併の完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件を満たすために、XTI合併の発効期間の直前に、発行済みの普通株式を100株につき1株の逆分割を行いました。2024年3月26日、ナスダックから、最低入札価格要件の遵守が回復し、適用されていたナスダックの継続上場基準への準拠が再開されたことが通知されました。
さらに、2024年4月4日に、レナード・オッペンハイムが2024年3月31日に取締役会および監査委員会を辞任した結果、ナスダック上場規則5605（b）（1）および5605（c）（2）に定められているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件を遵守しなくなったことを知らせる通知書をナスダックから受け取りました。ナスダック上場規則5605（b）（1）（A）および5605（c）（4）に従って、コンプライアンスを取り戻すための是正期間が与えられました。2024年5月15日、ナスダックから、2024年5月13日にテンシー・アクストンが取締役会および監査委員会に任命された結果、ナスダックの独立取締役および監査委員会の要件の遵守を取り戻したことを知らせる手紙を受け取りました。現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していますが、コーポレートガバナンス要件、最低終値要件、または最低株式要件を含むがこれらに限定されない、今後もナスダックの継続上場要件を満たすことができるという保証はありません。
当社の普通株式がナスダックでの地位を失った場合、OTC Markets Group Inc. が運営するディーラー間の電子相場および取引システム（一般にピンク・オープン・マーケット）に上場される可能性が高く、OTCQB市場（ベンチャーマーケット）でも取引される資格があると考えています。これらの市場は一般的にナスダックほど効率的ではなく、ナスダックほど広くもないと考えられています。これらの市場での株式の売却は、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があるため、より困難になる可能性があります。さらに、当社の株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられます。これにより、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行ったり、当社の普通株式を保有したりすることを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
a) 未登録証券の売却
以前にForm 8-Kの最新レポートに含まれていない取引はありません。
c) 発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
会社の取締役や役員はいません 採用された、変更された、または 終了しました 2024年3月31日に終了した会計四半期中のルール10b-5取引契約またはルール外の10b-5取引契約。これらの用語は、規則S-Kの項目408（a）で定義されています。
アイテム 6.展示品
このレポートに提出または提出された展示品のリストについては、このフォーム10-Qの署名ページの後にある展示索引を参照してください。この展示索引は、参照によりここに組み込まれています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | |
| インピクソン |
| | |
| 日付：2024年5月20日 | 作成者: | /s/ スコット・ポメロイ |
| | スコット・ポメロイ 最高経営責任者 (最高執行役員) |
| | |
| 作成者: | /s/ ブルック・ターク |
| | ブルック・ターク 最高財務責任者 (最高財務責任者) |
展示索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1† | | 2023年7月24日付けの、インピクソン、スーパーフライ・マージャー・サブ社、XTIエアクラフト・カンパニー間の合意と合併計画 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 2023年12月30日付けの、インピクソン、スーパーフライ・マージャー・サブ株式会社、XTIエアクラフト・カンパニーによる合併契約の第1修正。 | | 10-K | | 001-36404 | | 2.26 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3† | | 2024年3月12日付けの、インピクソン、スーパーフライ・マージャー・サブ株式会社、XTIエアクラフト・カンパニーによる合併契約の第2次修正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.4† | | 2023年10月23日付けの、インピクソンとグラフィティ・ホールディング社との間の分離契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.5† | | 2023年10月23日付けの、インピクソン、グラフィティ・ホールディング株式会社、BC1444842株式会社、デーモン・モーターズ社による企業結合契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.6† | | 2024年2月16日付けの、インピクソン、グラフィティ合同会社、グラフィティ合同会社およびグラフィティ・グループ合同会社間の株式購入契約。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2024年2月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 改訂された定款です。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 定款修正証明書（授権株式を増やす）。 | | S-1 | | 333-218173 | | 3.2 | | 2017 年 5 月 22 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 定款修正証明書（逆分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2014 年 4 月 10 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | 合併条項（シソレックス・グローバルと改称）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2015年12月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.5 | | 合併条項（社名をインピクソンに変更）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2017 年 3 月 1 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.6 | | 定款修正証明書（逆分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2017 年 3 月 1 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.7 | | 定款の修正証明書（承認された株式の増加）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018 年 2 月 5 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.8 | | 定款修正証明書（逆分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018 年 2 月 6 日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.9 | | 定款修正証明書（逆分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.10 | | 2020年1月7日に発効する定款の修正証明書（逆分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2020 年 1 月 7 日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.11 | | 2021年11月18日にネバダ州務長官に提出された、普通株式の授権株式数を2億5,000万株から200,000,000株に増やす定款の修正証明書 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.12 | | 2022年10月4日にネバダ州務長官に提出された変更証明書（2022年10月7日に発効）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.13 | | 2022年11月29日にネバダ州務長官に提出された、普通株式の授権株式数を26,666,667株から5億株に増やす定款の修正証明書 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.14 | | 細則、改正されました。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.2 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.15 | | 細則改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2021年9月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.16 | | シリーズ4転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書の様式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.17 | | 2019年1月14日付けのシリーズ5転換優先株式の指定証明書。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2019年1月15日です | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.18 | | 付則改正第3号 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.19 | | 付則改正第4号 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.20 | | 細則改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.21 | | シリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.22 | | 修正証明書（株式併合）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.23 | | 修正証明書（名前変更）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
| 4.1 | | 2023年1月5日に発効した約束手形 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.20 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 2024年3月27日付けの、XTIエアロスペース社とデビッド・E・ブロディによる約束手形の修正第1号。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.21 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 2023年10月1日付けの無担保転換約束手形。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.22 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 2024年3月12日付けの、XTIエアクラフト社とデビッド・E・ブロディとの間の無担保転換約束手形の修正第1号。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.23 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 2024年3月27日付けの、XTIエアロスペース社とデビッド・E・ブロディによる無担保転換約束手形の修正第2号。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.24 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けるワラントの形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.25 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.7 | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けるワラントの形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.26 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けるワラントの形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.27 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けるワラントの形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.28 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.10## | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けるワラントの形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.29 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.11 | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けるワラントの形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.30 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.12## | | XTIエアクラフト社が最初に発行し、登録者が引き受けたワラントの修正第2号の形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 4.31 | | 2024年4月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 2024年2月2日付けの、インピクソンとXTIエアクラフト社との間の優先担保付約束手形の第2修正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年2月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
| 10.2 | | 2024年3月12日付けの、インピクソンとストリータービル・キャピタル合同会社との間の交換契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 2024年3月12日付けの、インピクソンとスリーアム・インベストメンツ合同会社との間の証券購入契約 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 補償契約の形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 2024年3月12日付けの、XTIエアロスペース社とナディール・アリとの間のコンサルティング契約。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | 2024年3月12日付けの、XTIエアロスペース社とウェンディ・ラウンダーモンとの間のコンサルティング契約。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 2024年3月12日付けの、インピクソンとナディール・アリによる雇用契約の改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.7 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | 2024年3月12日付けの、インピクソンとウェンディ・ラウンダーモンによる雇用契約の改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | 2024年3月11日付けのインピクソントランザクションボーナスプランの改正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 承認契約書の形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.10 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 2024年3月31日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書に関する、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく会社の最高執行役員の認定です。 | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | フォーム10-Qに記載された2024年3月31日に終了した四半期の登録者の四半期報告書に関する、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく当社の最高財務責任者の認定です。 | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく会社の最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INSです | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ文書。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
| 101.デフ | | インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.ラボ | | インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.プレー | | インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル（別紙101に記載されている該当する分類拡張情報を含むインラインXBRLとしてフォーマット）。 | | | | | | | | | | X |
† 展示品、スケジュール、および類似の添付ファイルは、規則S-Kの項目601に従って省略されています。登録者は、SECの要請に応じて、省略された展示品やスケジュールの補足コピーを提出することを約束します。
* 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。
# この証明書は、証券取引法第18条の目的で提出されたものではなく、その他の点で同条の責任の対象とはみなされません。また、参照により証券法または取引法に基づく提出書類に組み込まれたものとみなされることもありません。
## この別紙の一部の機密部分は、括弧（「[****]」）で囲んで省略されています。これは、特定された機密部分は（i）重要ではなく、（ii）公開すると競争上有害になるためです。