目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の法人管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)
該当なし
以前の名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
|
| |||
| | |||
| | |||
| | | | |
同法第12条 (g) に従って登録された証券： | | | | |
各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| | 店頭市場 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ |
小規模な報告会社 | |
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月15日現在の発行済普通株式の合計数
各クラスのタイトル |
| |
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | |
クラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル* | |
*各株は、所有者の指示によりいつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。
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ソウルエンターテイメント社のチキンスープ
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| | ページ | |
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| 番号 |
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| パート1-財務情報 | | |
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アイテム 1. | 財務諸表（未監査） | | |
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| 2024年3月31日と2023年12月31日の要約連結貸借対照表 | | 3 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書 | | 4 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書 | | 5 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主（赤字）資本の要約連結計算書 | | 6 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | | 7 |
| | | |
| 要約連結財務諸表の注記 | | 8 |
| | | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | | 30 |
| | | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | | 45 |
| | | |
アイテム 4. | 統制と手続き | | 45 |
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| パート II-その他の情報 | | |
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アイテム 1. | 法的手続き | | 46 |
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アイテム 1A. | リスク要因 | | 47 |
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アイテム2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | | 47 |
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アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | | 48 |
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アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | | 48 |
| | | |
アイテム 5. | その他の情報 | | 48 |
| | | |
アイテム 6. | 展示品 | | 48 |
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署名 | | 49 | |
2
目次
パートI：財務情報
項目1: 財務諸表
ソウルエンターテイメント社のチキンスープ
要約連結貸借対照表
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | (未監査) | | | | |
資産 |
| |
|
| |
|
現金、現金同等物、および制限付現金 | | $ | | | $ | |
売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの） | |
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| |
前払費用およびその他の流動資産 | |
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| |
オペレーティングリースの使用権資産 | | | | | | |
コンテンツ資産、純額 | | | | | | |
無形資産、純額 | | | | | | |
グッドウィル | |
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その他の資産、純額 | |
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総資産 | | $ | | | $ | |
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負債と資本 | |
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買掛金 | | $ | | | $ | |
未払費用 | | | | | | |
関連会社のおかげです | | | | | | |
プログラミングの義務 | | | | | | |
フィルムライブラリーの取得義務 | | | | | | |
未払参加費用 | | | | | | |
負債、純額 | | | | | | |
不測の事態への対価 | | | | | | |
プットオプション義務 | | | | | | |
オペレーティングリース負債 | | | | | | |
その他の負債 | |
| | |
| |
負債総額 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
コミットメントと不測の事態（注15） | |
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| |
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| | | | | | |
株主（赤字）資本： | |
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シリーズAの累積償還可能な永久優先株式、$ | |
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クラスA普通株式、$ | |
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クラスB普通株式、$ | |
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その他の払込資本 | |
| | |
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累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
その他の包括利益の累計 | | | ( | | | ( |
自己株式を原価で保有しているクラスAの普通株式（ | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額 | |
| ( | |
| ( |
非支配持分 | | | ( | | | ( |
総資本（赤字） | | | ( | | | ( |
負債と資本の合計 | | $ | | | $ | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
ソウルエンターテイメント社のチキンスープ
要約連結営業報告書
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
純収入 | | $ | | | $ | | |
費用と経費 | | | | | | | |
運営しています | |
| | |
| | |
販売、一般および管理 | |
| | |
| | |
償却と減価償却 | |
| | |
| | |
管理費とライセンス料 | |
| | |
| | |
費用と経費の合計 | |
| | |
| | |
営業損失 | |
| ( | |
| ( | |
| | | | | | | |
支払利息 | |
| | |
| | |
その他の営業外収益、純額 | |
| ( | |
| ( | |
法人税および優先配当控除前損失 | |
| ( | |
| ( | |
所得税規定 | |
| — | |
| | |
非支配持分控除前純損失および優先配当金 | |
| ( | |
| ( | |
非支配株主に帰属する純損失 | | | ( | | | ( | |
ソウル・エンターテイメント社のチキンスープに帰属する純損失 | | | ( | | | ( | |
控除額：優先配当 | |
| | |
| | |
普通株主が利用できる純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | |
普通株式1株当たりの純損失: | |
|
| |
|
| |
ベーシックと希釈 | | $ | ( | | $ | ( | |
加重平均発行済普通株式: | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | |
| | |
| | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
目次
ソウルエンターテイメント社のチキンスープ
要約連結包括損失計算書
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
その他の包括利益 (損失): | |
| | | | | |
外貨換算調整 | |
| | | | ( | |
非支配持分に帰属する包括利益（損失） | | | ( | | | | |
包括的損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
目次
ソウルエンターテイメント社のチキンスープ
株主（赤字）資本の要約連結計算書
(未監査)
| | 優先株式 | | 普通株式 | | | | | | | | 累積 | | | | | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | クラス A | | クラス B | | [追加] | | | | | その他 | | | | | | | | | |||||||||||
| | | | 同等語 | | | | | 同等語 | | | | 同等語 | | 支払い済み | | 累積 | | 包括的 | | 財務省 | | 非制御 | | | | |||||||||
|
| 株式 |
| 価値 |
| 株式 |
| 価値 |
| 株式 |
| 価値 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 収益 (損失) |
| 株式 |
| 興味 |
|
| 合計 | ||||||||||
残高、2023年12月31日（監査済み） | | | | $ | |
| | | | $ | |
| | | | $ | |
| $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
株式ベースの報酬-ストックオプション |
| | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
株式ベースの報酬-普通株式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
管理費とライセンス料の支払いとして発行された株式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先株式の配当 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | ( |
非支配株主に帰属する純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — |
その他の包括利益（損失）、純額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |
非支配株主に帰属する包括損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | — |
純損失 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | |
| | ( |
| | |
| | |
| | |
| | ( |
残高、2024年3月31日（未監査） |
| | | $ | |
| | | | $ | |
| | | | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| | 優先株式 | | 普通株式 | | | | | | | | 累積 | | | | | | | | | | ||||||||||||||
| | | | | | | クラス A | | クラス B | | [追加] | | | その他 | | | | | | | | | | ||||||||||||
| | | | 同等語 | | | | | 同等語 | | | | 同等語 | | 支払い済み | | 累積 | 包括的 | | 財務省 | | 非制御 | | | | ||||||||||
|
| 株式 |
| 価値 |
| 株式 |
| 価値 |
| 株式 |
| 価値 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 収益 (損失) | | 株式 |
| 興味 |
| 合計 | |||||||||||
残高、2022年12月31日（監査済み） | | | | $ | | | | | | $ | | | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
株式ベースの報酬-ストックオプション |
| | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
株式ベースの報酬-普通株式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通株式の発行、純額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先株式の発行、純額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
ESPPの下で発行された株式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
リンカーンパーク | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
管理費とライセンス料の支払いとして発行された株式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先株式の配当 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | ( |
非支配株主に帰属する純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | ( |
その他の包括損失、純額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | ( |
非支配株主に帰属する包括損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | — |
純損失 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | ( |
残高、2023年3月31日（未監査） |
| | | $ | |
| | | | $ | |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
ソウルエンターテイメント社のチキンスープ
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー: | | |
| | |
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純損失 | | $ | ( | | $ | ( |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | |
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株式ベースの報酬 | |
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コンテンツ資産の償却 | |
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繰延融資費用と債務割引費用の償却 | |
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無形資産、資産、設備の償却と減価償却 | |
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不良債権とビデオ返品費用 | |
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負債に追加された支払利息 | | | | | | — |
管理費とライセンス料の現金以外の支払い | | | | | | |
繰延所得税 | |
| — | |
| |
営業資産および負債の変動： | |
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売掛金取引 | |
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| ( |
前払費用およびその他の資産 | |
| | |
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コンテンツ資産 | |
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| ( |
買掛金、未払費用、その他の買掛金 | |
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映画図書館の購入とプログラミング義務 | |
| ( | |
| ( |
未払参加費用 | |
| ( | |
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その他の負債 | |
| ( | |
| ( |
営業活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
投資活動によるキャッシュフロー： | |
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財産や設備への支出 | |
| ( | |
| ( |
投資活動に使われた純現金 | |
| ( | |
| ( |
財務活動によるキャッシュフロー： | | |
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|
偶発的対価の支払い | | | ( | | | ( |
プットオプション債務の支払い | | | — | | | ( |
映画購入前払金の支払い | | | ( | | | ( |
ファクタリングアドバンスからの収入 | | | | | | — |
その他の負債の支払い | | | ( | | | ( |
クラスA普通株式の発行による収入 | | | — | | | |
優先株式の発行による収入 | | | — | | | |
関連会社による増加（減少） | | | ( | | | |
優先株主に支払われる配当 | | | — | | | ( |
財務活動によって提供（使用）された純現金 |
| | |
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現金、現金同等物、制限付現金に対する外国為替の影響 | | | | | | ( |
現金、現金同等物および制限付現金の純減少 |
| | |
| | ( |
現金、現金同等物および期首制限付現金 |
| | |
| | |
期末の現金、現金同等物および制限付現金 | | $ | | | $ | |
補足データ: | |
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利息として支払われた現金 | | $ | | | $ | |
非現金投資活動: | | | | | | |
買掛金勘定および未払費用の資産と設備 | | $ | | | $ | |
現金以外の資金調達活動： | |
| | |
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現金以外の映画買収前払い | | $ | — | | $ | |
管理費とライセンス料の現金以外の支払い | | $ | | | $ | |
HPS債務に対するPIKの利息の増加 | | $ | | | $ | |
未監査の要約連結財務に関する添付の注記を参照してください ステートメント。
7
目次
注1 — 事業の説明
チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメント社は、2016年5月4日に設立されたデラウェア州の企業で、価値観に敏感な消費者にプレミアムコンテンツを提供しています。同社は、米国最大の広告支援型ビデオ・オン・デマンド（AVOD）企業の1つで、
2022年8月にレッドボックスを買収したことで、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメントの企業ポートフォリオに、もう1つの有名ブランドと大手ホームエンターテイメントプロバイダーが追加されました。20年以上にわたり、Redboxは、物理的なメディアやデジタルサービスを通じて、米国の顧客に最高のエンターテイメント価値と、その消費方法の選択肢を最も多く提供することに重点を置いてきました。フィジカルメディア事業を通じて、消費者は約全国のネットワークから新発売のDVDやBlu-ray DiscSTMをレンタルまたは購入できます
私たちが継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります
添付の連結財務諸表と注記は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は ($) の事業からマイナスのキャッシュフローを生み出しました
CSSEとレッドボックスの合併は2022年8月に行われました。合併には$の引き受けが含まれていました
いくつかの要因がレッドボックスの事業を当社に統合する計画に悪影響を及ぼしました。a）新型コロナウイルス感染症と業界ストライキの継続的な影響により、十分な数の新作タイトルが予想以上に長く入手できなくなったこと、b）Redbox内の未公開の買収前の問題、c）2020年9月30日に終了した3、9か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているように、貸し手との間で生じた紛争などがあります。23。
新型コロナウイルス感染症の影響で劇場公開の流れが増え始めたため、直近の第10四半期で説明した理由で売掛金の資金調達を確保できなかったため、新しいコンテンツの支払いと確保が妨げられ、コンテンツプロバイダーを含む当社の債権者との関係に負担がかかり始めたと考えています。その結果、会社はプロバイダーから提供されたすべての映画の代金を支払うことができず、その結果、経営成績も悪化しました。
8
目次
特にレッドボックスのキオスクレンタルで、経営陣の期待に応えられませんでした。その結果、キャッシュフローが不十分になり、運転資金が大幅に不足し、事業を効率的に運営することが妨げられました。
この運転資本不足を部分的に補うために、当社は短期売掛金をファクタリングしましたが、長期売掛金をファクタリングできなかったため、不足分を補うことができませんでした。また、当社は、効率性を向上させ、コスト構造を削減するための取り組みを開始しました。これには、(i) キオスクネットワークの最適化、(ii) サプライチェーンと企業チーム全体にわたる人員削減の評価と実施、(iii) 合併後の事業全体にわたるコストシナジーの最大化が含まれますが、これらに限定されません。
これらの要因が組み合わさって、重要なコンテンツやサービスプロバイダーとの間で、債務不履行が主張されたり、契約が解除されたりして、配信プラットフォーム全体でコンテンツを効率的に調達して収益化する当社の能力に影響が出ています。上記の要因が当社の現在および将来の経営成績、キャッシュフロー、および財政状態に継続的に影響を及ぼしているため、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。会社の資本状態が減少した結果、当社は、コンテンツサプライヤーやその他のサービスプロバイダーから、解約および/または非更新の通知を受け取る回数が増えています。これには、特定のリースや特定の貸し手に基づくデフォルト通知の受領も含まれます。これらの金融パートナーは、私たちを施設から追い出したり、車両を差し押さえたり、借金を返済したりすることができますが、これまでにそのようなことはしていません。
2024年4月、私たちは、HPSとのクレジット契約を修正することで、より広範なターンアラウンドプランの第1段階を実行するための枠組みを導入しました。詳細については、「注記17のその後の出来事」で説明されています。私たちの計画のフェーズ1には、資金を調達して最初の一連の戦略的資金調達を完了することが含まれます
2024年3月25日、当社はナスダック株式市場（「ナスダック」）から、ナスダックキャピタルマーケットから当社の証券を上場廃止するというスタッフの決定（「スタッフ決定」）を受け取りました。以前に開示したように、当社はナスダックから、特定のナスダック上場要件を満たしていないことを知らせる通知を3つ受け取りました。通知には、クラスA普通株式が30日連続でナスダックが要求する最低1ドルのしきい値以上で取引されなかったこと、クラスA普通株式（CSSE）で500万ドルを超える公開フロートを維持すること、および1,000万ドルの資本を維持したことが含まれています。当社は2024年4月1日に人事決定に対して上訴し、2024年5月21日に公聴会を開きます。聴聞会の要請は、控訴が終わるまで会社の証券の上場廃止となり、会社の証券は決定が下されるまでナスダック・キャピタル・マーケットに上場され続けます。それまでの間、当社は、上記のナスダック上場規則に違反したことを是正するためのさまざまな戦略的選択肢を検討しています。会社がクラスA普通株式（CSSE）のナスダックへの上場要件を修正して満たすことができない場合は、
このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているように、(1) ターンアラウンドプランのフェーズ1を完了できること、(2) 当社と貸し手との間の相互請求が問題なく解決されること、(3) そのような解決が解決されれば、負債の削減などを通じて当社の資本状態が改善されることを慎重に楽観視しています。
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目次
注2 — 重要な会計方針の提示の基礎と要約
添付のチキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメント社および子会社の中間要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されており、2024年4月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に適用されているものとすべての重要な点で一致しています。これらの要約連結財務諸表は未監査であり、SECの規則と規制に従って当社が作成したものです。米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制で許可されている限り要約または省略されています。ただし、当社は、情報が誤解を招かないように開示が適切であると考えています。
暫定財務情報は未監査ですが、ここに記載されている情報を公平に提示するために必要な、経営陣の意見では、通常の定期的な調整がすべて反映されています。暫定要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。中間結果は必ずしも通年の業績を示すものではありません。
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと判断を行う必要があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、収益認識、推定映画の最終収入、無形資産およびのれんの減損、貸倒引当金、無形資産、株式ベースの報酬費用、純繰延税金資産の評価引当金、番組および映画図書館費用の償却などがあります。会社の見積もりは、過去の経験や、その状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。会社は定期的に、仮定、判断、および見積もりを評価します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
2023年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-K年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針には重要な変更はありません。
再分類
特定の金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。再分類は、報告された純損失には影響しません。
現金、現金同等物および制限付現金
現金および現金同等物には、$の制限付現金が含まれます
売掛金の売却
2023年の第3四半期に、当社はさまざまな金融パートナーとのノンリコースベースでの売掛金のファクタリングを開始しました。これらの契約には慣習的な表明と保証が含まれており、特定の契約では、譲受人がより早く回収するまで、特定の割合で請求書を保留することを規定しています。
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目次
資産と設備
資産と設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で表示されます。寿命を延ばしたり、生産能力を増やしたり、資産や設備の効率を改善したりする支出は資産計上され、修理やメンテナンスのための支出は発生時に支出されます。減価償却費は、次のおおよその耐用年数にわたって定額法で計上されます。
|
| 便利な生活 | ||
レッドボックスキオスクとコンポーネント | | | | |
コンピューターとソフトウェア | | | | |
借地権の改善（資産の耐用年数または残りのリース期間の短縮） | | | | |
オフィス家具および機器 | | | | |
乗り物 | | | | |
2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の資産と設備の価値は、連結貸借対照表のその他の資産に含まれ、次のとおりです。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | |||
|
| 2024 | | | 2023 | ||
レッドボックスキオスクとコンポーネント | | $ | | | | $ | |
コンピューターとソフトウェア | |
| | | |
| |
借地権の改善（資産の耐用年数または残りのリース期間の短縮） | |
| | | |
| |
オフィス家具および機器 | |
| | | |
| |
乗り物 | |
| | | |
| |
資産と設備（有料） | | | | | | | |
減価償却累計額と償却額 | | | ( | | | | ( |
資産および設備、純額 | | $ | | | | $ | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルの減価償却費を記録しました
資産償却義務
資産除名義務（「ARO」）は、キオスクの撤去時に、レッドボックスのキオスクが占有していたスペースを元の状態に戻すために会社が支払う義務がある推定金額を表します。当社は、現在の退職費用を利用して、退職債務から予想される現金流出額を見積もっています。キオスクの撤去時期を合理的に判断することはできません。会社の $
注3 — 最近の会計宣言
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告」を発行しました。このレポートでは、年次および中間ベースでセグメント情報を段階的に開示する必要があります。この基準は、2023年12月15日以降に開始する年と、2024年12月15日以降に開始する暫定期間に有効で、早期採用も許可されています。当社は、この採用が当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税開示の改善」を発表しました。これは、管轄区域ごとに支払われる所得税の細分化された開示を要求し、実効税率調整における開示を強化し、その他の所得税関連の開示を修正するものです。修正は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。当社は現在、このガイダンスの採用が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
11
目次
当社は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されている場合、要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
注4 — セグメントレポートと地理情報
会社の報告対象セグメントは、その事業の特徴、会社の内部管理構造、および会社の最高経営意思決定者によって定期的に評価される財務情報に基づいて決定されています。同社は事業を行っています
米国で生み出された純収益は約
注5 — 収益認識
次の表は、収益をソース別に分類したものです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 | | ||||||||
| | | | | % の | | | | | % の | |
|
| 2024 |
| 収入 |
| 2023 |
| 収入 | | ||
収益: | | |
|
|
|
| |
|
|
| |
VOD とストリーミング | | $ | |
| % | $ | |
| % | ||
リテール | | | | | % | | | | % | ||
ライセンスとその他 | |
| |
| % |
| |
| % | ||
純収入 | | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
| | | | | | | | | | | |
VOD とストリーミング
この収入源に含まれるVODとストリーミングの収益は、当社がCrackle PlusおよびRedboxストリーミングサービス（AVOD、FAST、TVODプラットフォームを含む）を通じてコンテンツを展示することによって発生します。TVODプラットフォームは、接続されたテレビ、スマートフォン、タブレット、ゲームコンソール、ウェブを通じて、当社が所有および運営するプラットフォームおよびサードパーティのプラットフォームを通じて利用できます。同社は主に3つの方法でネットワークのストリーミング収益を生み出しています。AVODとFASTストリーミングサービスで広告主に動画広告インベントリを販売すること、広告主に視聴者にコンテンツを提供する方法を（多くの場合コマーシャルを減らして）広告主に販売すること、広告主に製品とコンテンツの統合とオリジナル作品に関連するスポンサーシップを販売すること、そして当社の消費者向けTVODプラットフォームからの収益です。さらに、この収益源には、TVOD、AVOD、FAST、SVOD関連の収益を含む、サードパーティのストリーミングプラットフォームライセンス収入が含まれます。
リテール
Redboxの映画レンタルによる収益は、映画がレンタルされている期間に計上され、会社の消費者に提供されたプロモーション割引、未徴収額、および顧客に付与された払い戻し額を差し引いて計上されます。以前にレンタルした映画の会社のキオスクでの販売は、販売時に認識されます。月末に関連映画がまだキオスクに返却されていないレンタル取引では、収益は貸借対照表に記録された対応する売掛金で計上されます。回収可能性が合理的に保証されていないため、総収入からの減額とみなされます。
ライセンスとその他
この収入源に含まれるライセンスおよびその他の収益は、当社が映画やテレビシリーズのライセンスを世界中でScreen Media Venturesと1091ピクチャーズを通じて、チャネル間のライセンス契約を通じて生み出されます。
12
目次
劇場やホームビデオを含みます。さらに、ライセンスなどには、コンテンツの販売、会社の知的財産に関連するその他の収入、コンテンツサービスの収益（開発、非執筆のエグゼクティブプロデューサー料、制作サービスを含む）も含まれます。
契約残高には以下が含まれます：
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
売掛金、純額 | | $ | | | $ | |
契約資産（売掛金に含まれる） | | | | | | |
売掛金の合計、純額 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
繰延収益（未払費用に含まれます） | | $ | | | $ | |
報告期間内の期首残高から計上された収益 | | $ | | | $ | |
2024年3月31日までの3か月間、顧客Cが代理を務めました
2024年3月31日現在、顧客AとBが代理を務めています
以下の表は、信用損失の貸倒引当金の活動をまとめたものです。
|
| 3 月 31 日 | | 3 月 31 日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
貸倒引当金： | | | | | | |
期首残高、1月1日 | | $ | | | $ | |
規定の変更 | | | | | | |
期末残高 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
注6 — 株式ベースの報酬
2017年1月1日より、当社は特定の従業員を引き付けて維持するための2017年長期インセンティブプラン（以下「プラン」）を採用しました。このプランでは、最大で発行することができます
当社は、本プランに基づいて付与されたストックオプションを、当社の基礎となる普通株式の付与日の市場価値にブラック・ショールズオプション価格モデルを適用して決定された公正価値で認識します。
これらのストックオプションに関連する報酬費用は、それぞれの権利確定期間にわたって定額法で償却されます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました
13
目次
2024年3月31日までのストックオプションの活動は次のとおりです。
| | | | 加重 | | | | |||
| | | | 加重 | | 平均 | | | | |
| | | | 平均 | | 残り | | 集計 | ||
| | の数 | | エクササイズ | | 契約 | | 固有の | ||
|
| ストックオプション |
| 価格 |
| 期間 (年間) |
| 価値 | ||
2023年12月31日時点で未払い |
| | | $ | | | | $ | — | |
付与されました |
| — | | | — |
| — | |
| — |
没収 |
| ( | | | |
| |
| — | |
運動した |
| — | | | — |
| — | |
| — |
期限切れ |
| ( | |
| |
| — | |
| — |
2024年3月31日時点で未払い |
| | | $ | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
2023年12月31日に権利確定して行使可能です |
| | | $ | |
| | $ | — | |
2024年3月31日に権利確定して行使可能です |
| | | $ | |
| | $ | — | |
2024年3月31日現在、当社には認識されていない税引前報酬費用の金額がありました
2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれストックオプションは付与されませんでした。
リスクフリー金利は、米国財務省の一定満期で利用可能な暗黙の利回りに基づいており、残りの期間はオプションのそれぞれの予想条件と同等です。当社は、ASC 718に従って簡略化された方法を使用して、従業員に付与されるストックオプションの予想期間を見積もっています。 株式報酬、 なぜなら、会社には、将来の運動パターンについて合理的な期待を抱くのに十分な関連情報がないからです。当社は、契約期間を使用してストックオプションの予想期間を見積もります。当社には十分な履歴データがないため、予想ボラティリティは会社の同業他社グループに基づいて計算されます。将来の助成金の予想ボラティリティを測定するために会社の過去のボラティリティが利用可能になるまで、同業他社のボラティリティ情報を引き続き使用します。
会社はまた、本プランに基づく普通株式を、会社にサービスを提供する取締役、従業員、および第三者コンサルタントに授与します。価値は、権利確定期間中に付与され償却された日の株式の市場価格に基づいています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、普通株式付与に関連する売却費および一般管理費として、現金以外の株式ベースの報酬費用として$を計上しました
注7 — 1株当たりの利益（損失）
1株当たりの基本利益（損失）は、その期間中に発行された普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり利益（損失）は、普通株主が利用できる純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式と希薄化する可能性のある普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化する可能性のある普通株式には、自己株式法を使用して期間中に発行されたストックオプションと新株予約権が含まれます。希薄化の可能性のある普通株式は、希薄化防止効果が見込まれる場合、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。普通株主が純損失を被ると、希薄化の可能性のあるすべての有価証券は希薄化防止になり、含まれません。
14
目次
基本および希薄化後の1株当たり損失は次のように計算されます。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
普通株主が利用できる純損失 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
基本加重平均発行済普通株式 | |
| | |
| |
オプションとワラントの希薄化効果 | |
| — | |
| — |
加重平均希薄化後普通株式発行済株式 | |
| | |
| |
| | | | | | |
1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
希薄化防止のストックオプションと新株予約権 | |
| — | |
| |
| | | | | | |
| | | | | | |
注8 — コンテンツ資産、純額
コンテンツ資産、純額は次のもので構成されています。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
オリジナル作品： | | | (未監査) | | | |
プログラミング費用が公開されました | | $ | | | $ | |
制作中 | |
| — | |
| — |
開発中です | |
| | |
| |
累積償却額 (a) | | | ( | | | ( |
プログラミング費用、純額 | | | | | | |
| | | | | | |
映画図書館: | | | | | | |
映画図書館の購入費用 | | | | | | |
累積償却額 (b) | | | ( | | | ( |
映画図書館の費用、純額 | | | | | | |
| | | | | | |
ライセンスプログラムの権利： | | | | | | |
プログラミング権 | | | | | | |
累積償却額 | | | ( | | | ( |
プログラミング権、ネット | | | | | | |
| | | | | | |
コンテンツ資産、純額 | | $ | | | $ | |
(a) 2024年3月31日および2023年12月31日現在、累積償却額にはドルの減損費用が含まれています
(b) 2024年3月31日および2023年12月31日現在、累積償却額にはドルの減損費用が含まれています
(c) 2024年3月31日および2023年12月31日現在、累積償却額にはドルの減損費用が含まれています
オリジナル作品の番組費用は、主に、Crackleを含むさまざまなプラットフォームで配信できるエピソードテレビ番組で構成されています。資産計上される金額には、開発費、製造費、直接生産間接費が含まれます。
映画図書館は、主に映画配給権の取得費用と関連する取得費用で構成されています。
15
目次
オリジナル作品や映画ライブラリに関連する費用は、さまざまな形態の搾取から計上されると予想される最終的な収益の経営陣の見積もりに対する収益の割合で償却されます。
ライセンスプログラムの権利は、会社がCrackleとRedboxのキオスクやストリーミングサービスで合意されたライセンス期間にストリーミングできるようにするさまざまなタイトルのライセンスで構成されます。
コンテンツ資産の償却は次のとおりです。
|
| | |
| | |
| |
| | 3 か月が終了 | | | ||||
| | 3 月 31 日 | | | ||||
| | 2024 | | 2023 | |
| ||
オリジナルプロダクション | | $ | — | | $ | | | |
映画図書館 | | | | | | | | |
ライセンスプログラムの権利 | | | | | | | | |
コンテンツ資産の償却総額 | | $ | | | $ | | | |
2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間、当社は
16
目次
注9 — 無形資産とのれんを
無形資産（純額）は、次のもので構成されています。
|
| | グロス |
| | | | | | | | ネット |
| | | 持ち運び | | | 累積 | | | | | | 持ち運び |
| | | 金額 | | | 償却 | | | 障がい | | | 金額 |
2024年3月31日: | | | | | | | | | | | | |
クラックルプラスのコンテンツ権 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
クラックルプラスのブランド価値 | | | | | | | | | | | | — |
クラックル・プラスのパートナー契約 | | | | | | | | | | | | — |
流通ネットワーク | | | | | | | | | — | | | |
機関車の契約上の権利 | | | | | | | | | — | | | |
1091 無形資産 | | | | | | | | | — | | | |
レッドボックス-商号と商標 | | | | | | | | | | | | |
レッドボックス-テクノロジー | | | | | | | | | | | | |
レッドボックス-顧客関係 | | | | | | | | | | | | |
ポップコーンフリックスのブランド価値 | | | | | | | | | | | | |
確定生存無形資産の合計数 | | | | | | | | | | | | |
ソウルブランドのチキンスープ | | | | | | — | | | | | | - |
無期限の存続無形資産の合計 | | | | | | — | | | | | | - |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日: | | | | | | | | | | | | |
クラックルプラスのコンテンツ権 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
クラックルプラスのブランド価値 | | | | | | | | | | | | — |
クラックル・プラスのパートナー契約 | | | | | | | | | | | | — |
流通ネットワーク | | | | | | | | | — | | | |
機関車の契約上の権利 | | | | | | | | | — | | | |
1091 無形資産 | | | | | | | | | — | | | |
レッドボックス-商号と商標 | | | | | | | | | | | | |
レッドボックス-テクノロジー | | | | | | | | | | | | |
レッドボックス-顧客関係 | | | | | | | | | | | | |
ポップコーンフリックスのブランド価値 | | | | | | | | | | | | |
確定生存無形資産の合計数 | | | | | | | | | | | | |
ソウルブランドのチキンスープ | | | | | | — | | | | | | — |
無期限の存続無形資産の合計 | | | | | | — | | | | | | — |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
償却費用は $
2024年3月31日現在、今後5年間の償却費用は次のようになります。
2024 | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | | | |
超えて | | | |
合計 | | $ | |
17
目次
要約連結貸借対照表ののれん総額は$でした
|
| 2024年3月31日 | ||||||||
| | オンラインネットワーク | | 流通と生産 |
| レッドボックス |
| |||
期首残高 | | $ | | | $ | | | $ | — | |
調整 | | | — | |
| — | | | — | |
減損損失の累計 | |
| — | |
| — | | | — | |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | ||||||||
| | オンラインネットワーク | | 流通と生産 |
| レッドボックス |
| |||
期首残高 | | $ | | | $ | | | $ | | |
調整 | |
| — | |
| - | | | ( | |
減損損失の累計 | | | ( | | | — | | | ( | |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | — | |
ありました
2023年の間に、会社は$を記録しました
18
目次
注 10 — リース
2024年3月31日時点で、当社の営業リースおよびファイナンスリースに関連する要約連結貸借対照表には次の金額が計上されました。
| |
| 3 月 31 日 | |
| 12月31日 |
| | | 2024 | | | 2023 |
使用権資産 | | | | | | |
オペレーティングリースの使用権資産 | | $ | | $ | ||
| | | | | | |
リース負債： | | | | | | |
オペレーティングリース負債 | | $ | | $ | ||
| | | | | | |
ファイナンスリース費用 | | | | | | |
使用権資産の償却 | | $ | | $ | ||
リース負債の利息 | | | | | ||
ファイナンスリース費用の合計 | | $ | | $ | ||
| | | | | | |
| | | 3 月 31 日 | | | 12月31日 |
| | | 2024 | | | 2023 |
オペレーティングリース | | | | | | |
加重平均残存リース期間 | | | | | ||
加重平均割引率 | | | | | ||
ファイナンスリース | | | | | | |
加重平均残存リース期間 | | | | | ||
加重平均割引率 | | | | |
私たちのリースは暗黙の金利を設定していないので、リース開始日に入手できる情報に基づいて増分借金利を使用しています。ASCトピック842への移行時に、当社は、2022年1月1日の増分借入金利を、その日より前に開始されたすべてのオペレーティングリースに使用しました。私たちは主にオフィススペースのオペレーティングリースをしています。リース費用は通常固定で、特定の契約では貸手の年間費用の増額が含まれています。2023会計年度中に、家賃未払いのために特定のリースが変更され、リース負債と使用権資産の再測定と減額が行われました。2024年3月31日時点で、会社はプライマリーオフィスリース、物流センターリース、車両リースをデフォルトとしています。これにより、貸主は会社を敷地から立ち退かせたり、車両を差し押さえたりすることができます。
2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間の家賃は、短期リースを含む家賃でした
2024年3月31日時点で予想される当社のオペレーティング・リースおよびファイナンス・リース負債に関連する将来の支払い予定額は次のとおりです。
| | 運営しています | | 資金調達 | ||
2024年の残りの期間 |
| $ | |
| $ | |
2025 | | | | | | |
2026 | | | | | | |
2027 | | | | | | |
2028 |
| | |
| | — |
その後 |
| | |
| | — |
最低支払額合計 | | | | | | |
利息を表す金額が少ない | | | | | | |
最低支払額の現在価値 | | $ | | | $ | |
19
目次
注11 — 借金
提示された期間の負債（純額）は次のとおりです。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
HPの用語です | | $ | | | $ | |
HPSリボルビングローン | | | | | | |
2025年満期手形 | | | | | | |
映画買収の進展 | | | | | | |
MUFG ユニオンバンクの映画ファイナンス施設 | | | | | | |
その他の債務 | | | | | | |
総負債額 | | | | | | |
少ない：債務発行費用と割引 | | | ( | | | ( |
負債総額、純額 | | | | | | |
減少:現在の部分 | |
| ( | |
| ( |
長期負債総額、純額 | | $ | | | $ | |
HPSクレジット契約
2022年8月11日、注記4に記載されているRedboxの合併取引の完了と同時に、当社は、主要借り手である当社、共同借り手であるRedbox Automated、そこに記載されている貸し手、および管理代理人および担保代理人であるHPS Investment Partners LLCとの間で、修正および改訂された信用契約（「HPSクレジット契約」）を締結しました。
HPSクレジット契約の条件に従い、当社は（i）2017年10月20日付けのHPSクレジット契約（「レッドボックスクレジット契約」）に基づく（および定義されている）すべての「シニア債務」（クレジット契約（「レッドボックスクレジット契約」）に基づく（および定義されている）未払いの修正第6条インクリメンタル・リボルビング・ローンを除き、当社による転換と引き受けからなるタームローンファシリティを取得しました。レッドウッド・インターミディエイト合同会社、レッドボックス・オートメイテッド、レッドウッド・インセンティブLLC、その貸し手当事者、およびその後随時修正されるHPSの中には、その第6改正が2022年4月15日に施行され（この最後の改正は「修正第6条」と呼ばれます）、（ii）$
シニア施設の利息は全額現金で、または最長期間で支払えます
決算時に、会社は$を引き受けました
2022年8月11日以降、当社は未払いの負債から発生したPIKの利息を追加することを選択しました。その結果、シニア施設の数が増えました。未払いの負債の合計の正味簿価は$でした
20
目次
2024年3月31日に終了した3か月です。2024年2月以降、当社ではPIK選挙を行っていません。HPSクレジット契約に関連する最近の進展については、注記17「その後の出来事」を参照してください。
配当の制限と規約
信用契約には、クラスA普通株式の配当金の支払いやその他の制限付き支払いを行う会社の能力の制限を含む、特定の慣習的な肯定契約と否定契約が含まれています。配当金やその他の制限付き支払いを禁止する契約には、慣習的な諸経費、法務、会計、その他の専門家の手数料や経費、税金、慣習的な給与、賞与、その他の福利厚生など、特定の限定的な例外があります。
私たちは2024年4月に、寛容契約やHPSクレジットファシリティの修正を含む特定の契約を締結しました。これらの契約は、特定の借り換えおよびさらなる資本化取引が完了するまで、主要貸し手と会社の両方による債務不履行および権利の二国間請求の訴追を相互に容認することをまとめて規定しています。これらの契約が成功すれば、当社の主要貸し手に対するすべての債務および請求の決済につながります。今後数か月以内に。私たちは、これらの取引の文書化を迅速かつ積極的に進めており、これらの取引と解決を実現するために必要なすべての書類の完成を迫っています。しかし、根底にある紛争が、最終的に私たちが満足できる方法で、または私たちに重大な損害を与えない方法で解決されることを保証することはできません。追加情報については、「後続イベント」セクションの注記17を参照してください。
前払金と担保
シニアファシリティでは、CSSEに未払いのタームローン借入金の前払いを求めていますが、特定の例外はありますが、
●シニアファシリティで定義されているCSSEの年間超過キャッシュフローのうち、シニアファシリティを管理するクレジット契約に定められている一定のパーセンテージ。
●特定の非通常コースでの資産売却、その他の財産処分、または特定の死傷事故による純現金収入の一定割合。いずれの場合も、特定の例外と再投資権が適用されます。そして
●シニアファシリティで許可されている債務からの収益を除く、債務の発行または発生による純現金収入。
CSSEは、シニアファシリティの下での事業運営から内部で生み出された現金のみで賄われている未払いのローンを、前払いのプレミアムや違約金なしでいつでも自発的に返済することができます。ただし、SOFR金利ローンに関する慣習的な「破損」費用を除きます。
シニアファシリティに基づくすべての義務は、特定の例外を除いて、CSSEの既存および将来の直接的および間接的な重要な、完全所有の国内子会社によって無条件に保証されます。HPSクレジット契約に基づく当社およびその子保証人の義務は、特定の例外を除いて、当社およびその子会社の実質的にすべての資産に対する最優先先取特権によって担保されます。
信用状
HPS信用契約に基づき、当社は予備信用状の発行を規定する信用状の取り決めを行っています。この取り決めは、保険金請求の担保要件をサポートしており、次のようなメリットがあります
2020年7月17日、当社は株式公開を完了しました
ノートの売却により、純収入は約$になりました
21
目次
2020年12月22日、当社は株式公開を完了しました
2022年4月20日、当社は株式公開を完了しました
の
映画買収の進展：グレート・ポイント・メディア・リミテッド
2020年8月27日、当社はグレート・ポイント・メディア・リミテッド（「GPM」）と映画買収事前契約を締結しました。GPMは$という会社に昇格しました
映画買収の進展：メディア・エンターテイメント・パートナーズ
2022年1月、当社はメディア・エンターテイメント・パートナーズ（「MEP」）と個別の映画購入事前契約の締結を開始しました。契約に基づき、MEPは会社に資金を提供しました
三菱UFJ銀行株式会社フィルムファイナンスファシリティ
2020年12月29日、レッドボックス・エンターテインメント合同会社は
22
目次
2022年12月31日現在のファイナンスファシリティ。2024年3月31日現在、および2023年12月31日現在、ユニオン・フィルム・ファイナンス・ファシリティの下で未払いの借入金は$でした
ユニオン・フィルム・ファイナンス・ファシリティに基づく借入には、代替基本金利またはSOFR（当社が選択した利息期間に基づく）のいずれかで利息がかかります
2024年3月31日現在、今後5年間の各年間に予想される負債の満期合計は次のとおりです。
|
| | |
2024年の残りの期間 | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | | | — |
超えて | | | — |
合計 | | $ | |
注 12 — プットオプション義務
ソナー・エンターテインメント社の事業買収のための追加購入価格の一部として、当社は
2024年3月31日現在、
|
| 3 月 31 日 | |
| | 2024 | |
プットオプション義務 | | $ | |
非支配持分 | |
| |
合計 | | $ | |
注 13 — 所得税
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社の実効所得税率は
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目次
現在の税法に基づく当期または繰越期間の課税所得が不十分なため、特定の繰延税金資産が実現しない可能性が高いです。
注 14 — 関連当事者取引
ザ・ソウル・プロダクションズ合同会社のチキンスープ
チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・プロダクションズ合同会社（「CSS」）は、当社の親会社であり支配株主です。2024年3月31日時点で、CSSは直接所有しています
2023年3月、当社はCSS管理契約とCSSライセンス契約の変更を締結しました。これに基づいて (a) $
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、会社は管理費とライセンス料を$で計上しました
関連会社による/からの
当社はCSSの中央現金管理システムの一部であり、給与と福利厚生はCSSによって管理され、関連費用は子会社に請求され、共同の流動性ニーズと事業イニシアチブを満たすために関連会社間で資金が移動されます。決済は、流動性ニーズのタイミングにより、期間ごとに変動します。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、関連会社との会社間支払額は次のとおりです。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
関連会社のおかげです | | $ | | | $ | |
関連会社に支払うべき/支払うべき総額 | | $ | | | $ | |
その他の関係者
通常の業務では、当社は連結子会社の特定の少数株主とのテレビ番組や映画番組のライセンス供与に関する取引を行っています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、
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目次
注15 — コミットメントと不測の事態
コンテンツ義務
コンテンツ義務には、コンテンツの取得、ライセンス、制作に関連する金額が含まれます。コンテンツの取得とライセンスに関する義務は、将来のタイトルを取得する契約を締結した時点で発生します。タイトルが納品され、承認され、利用できるようになると、コンテンツ負債が要約連結貸借対照表に記録されます。
2024年3月31日現在、会社の資産は
2023年12月31日現在、会社の資産は$です
通常の事業過程において、当社は随時、制作中またはまだ完成、納品、利用準備が整っていないコンテンツや配信権の取得について、プロデューサーや他のコンテンツプロバイダーと契約を結んでいます。これらの契約上の取り決めに基づいて、通常、会社は最終的な引き渡しと承認が行われるまで、金銭的対価を譲渡することを約束しますが、契約上の責任を負いません。これらの約束は、通常の業務の中で果たされることが期待されています。さらに、当社は、特定の映画コンテンツプロバイダーとのライセンス契約に基づき、劇場用タイトルおよびダイレクト・トゥ・ビデオ・タイトルを最低数量ライセンスしています。2024年3月31日時点で有効な、当社の配信契約およびライセンス契約の条件に基づく推定コンテンツ契約の合計を次の表に示します。
|
| 合計 | | 2024 | | 2025年とそれ以降 | |||
最小推定コンテンツコミットメント数 |
| $ | | | $ | | | $ | — |
ソナー資産の取得
当社は、Sonarの$の買収に関連して偶発的な対価を支払う義務があります
法律およびその他の事項
当社は現在、資本不足のためにベンダーや政府からの支払いが滞っているため、多数の訴訟やその他の潜在的な訴訟や請求の対象となっています。私たちは、コンテンツ関係、企業リース、広告関係に関する契約違反を含む、契約違反やその他の原因を主張する多数の商事訴訟の被告です。
BBC対スクリーン・メディアとCSSE、ニューヨーク 裁判所-この訴訟では、原告は未払いの会費について仲裁を申し立て、約$を請求しました
SPHEスキャンベースのトレーディングとCSSEの対決です、レッドボックスとクラックルプラス、カリフォルニア州裁判所-この訴訟では、原告は未払いの会費について仲裁を申し立て、次のように主張しました
ユニバーサル・シティ・スタジオ対レッドボックス、 カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所-この訴訟では、原告は未払いの会費を求めて訴訟を起こし、最大$を請求しました
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私たちは2024年4月に、寛容契約やHPSクレジットファシリティの修正を含む特定の契約を締結しました。これらの契約は、特定の借り換えおよびさらなる資本化取引の完了を待つ間、主要貸し手と会社の両方による債務不履行および権利の二国間請求の訴追を相互に容認することをまとめて規定しています。これらの契約が成功すれば、当社の主要貸し手に対するすべての債務および請求の決済につながります、今後数か月以内に。追加情報については、注記17以降のイベントを参照してください。
私たちはそう信じていますが、短期的に可能だと私たちが信じている一連の戦略的資金調達取引を完了できれば（より一般的には、「」というタイトルのセクションの注記1に記載されています）私たちが継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります」とメモ 17」HPSクレジットファシリティの改正」）、私たちは、重要な訴訟を解決し、抗弁できる訴訟を弁護し、納税を完了し、主要なコンテンツ制作者やサプライヤーとの間を含め、重要な関係を迅速に再開することができます。最終的には、当社の事業と財務実績に害を及ぼす継続的な事業上および経済的影響を回避する方法で、そのような資金調達取引をすべて完了したり、そのような事件をすべて解決または弁護したりできない可能性があります。これらの戦略的資金調達取引を短期的に完了できない場合、米国連邦破産法に基づく救済と保護を求める必要があるでしょう。
上記の項目以外に、当社が現在訴訟の対象となっているその他の事項は重要ではなく、経営陣の意見では、会社に不利な方法で裁定または和解された場合に、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。法的手続き（既存の手続きとそのような不履行から生じる追加手続の両方）には固有の不確実性が伴い、不利な結果には金銭的損害、オフィスへのアクセスの喪失、機器の使用不能、その他の悪影響が含まれる可能性があり、訴訟により過度の判決が下される可能性があり、そのため、当社の事業、財政状態、経営成績、および/または両方にさらに重大な悪影響をもたらす可能性がありますキャッシュフロー。さらに、当社は特定の潜在的なリスクに対して特定の保険をかけていますが、将来、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある判断を下したり、請求の和解を行う可能性があります。
注 16 — 株主資本
授権株式
の授権株式総数
自己株式
会社の株式買戻しプログラムに基づく承認総額は $
シリーズAの優先株、延滞配当
毎月の配当金は
アット・ザ・マーケット・オファリングとプライベート・プレースメント
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は
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公募増資
2023年4月3日、当社は
支払いの代わりに発行された株式
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は親会社（CSS）に合計次の金額を発行しました
普通株式購入契約
2023年3月12日、当社はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」または「投資家」）と購入契約（「購入契約」）を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、会社はリンカーン・パークに最大$で売却できると規定されています
2024年3月31日現在、当社は
ワラント
2024年3月31日に終了した3か月間のワラント活動は次のとおりです。
| | | 加重 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | 加重 | | 平均 | |
| | | | | | | | | | | 平均 | | 残り | |
| | 優れた | | | | | | | 優れた | | エクササイズ | | 契約 | |
ワラント |
| 2023年12月31日に | | 発行済み | | | 運動した | | 2024年3月31日に | | 価格 |
| 期間 (年間) | |
クラス Z |
| | | | | | | | | | | | | |
CSSE クラス I |
| | | | | | | | | | | | | |
CSSE クラスII |
| | | | | | | | | | | | | |
ケースクラス III-A |
| | | | | | | | | | | | | |
ケースクラスIII-B |
| | | | | | | | | | | | | |
レッドボックス・パブリック（CSSEL） (1) | | | | | | | | | | | | | | |
レッドボックスプライベート (1) | | | | | | | | | | | | | | |
合計 | | | | | | | | | | | $ | | | |
| (1) | 新株予約権の数は、交換比率に基づいて換算された金額で表示されます |
負債として分類されるワラント
Redboxの合併に関連して、当社はRedboxのすべてを引き継ぎました
引き受け前のレッドボックスの新株予約権は、所有者に購入する権利がありました
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新株予約権は、行使中のA級普通株式の総株式数に基づき、1株あたりのワラント要件に従い、最も近い全株に切り上げられます。
公的令状の有効期限が切れます
当社は、以下の条件で公的ワラントを償還することができます。
• | 全体であって、一部ではありません。 |
• | $の価格で |
• | 以上で |
• | もし、その会社のクラスA普通株式の最後に報告された売却価格が$以上の場合 |
上記の償還基準では、コール時にワラント行使価格に大幅なプレミアムがない限り、償還コールはできません。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、会社のクラスA普通株式の価格は、ドルを下回る可能性があります
私募ワラントは公的新株予約権と同じですが、私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。私募ワラントが最初の購入者またはその許可された譲受人以外の誰かによって保有されている場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社によって償還され、そのような保有者によって行使可能になります。
私募ワラントとパブリックワラントの条件はどちらも実質的に同じなので、当社は、すべてのワラントの評価に公的ワラントの公正市場価値を使用することを決定しました。ワラントの最初の記録時点では、ワラントの価値は $でした
注 17 — その後のイベント
HPSクレジットファシリティの改正
2024年4月29日、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテイメント株式会社（以下「当社」）は、資金調達を許可する契約を締結しました
Redbox Automated Retail, LLC（「Redbox Borrower」、および当社と合わせて「借り手」）、その署名ページに記載されている他の保証人（「保証人」）、および借り手と一緒に「ローン当事者」）は、署名ページに記載されているクレジット契約（以下に定義）について貸し手と契約（「契約」）を締結しました。HPS Investment Partners, LLCは、8月11日付けの修正および改訂されたクレジット契約に基づく管理代理人および担保代理人（このような立場では「代理人」）を務めています、2022年、借り手のうち、貸し手と代理人（2024年4月29日付けの特定の第1改正（「改正」、および随時さらに修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正される場合があります）によって修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正された場合は、「クレジット契約」）。
本契約の条件に従い、当社は、重要なビデオコンテンツのサブライセンスを含め、貸主との審査を経たタームシートに署名した特定の戦略的取引を完了する予定です。
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目標総収入が少なくとも$の資産と1つ以上のセールス・リースバック取引
会社が適時に初回支払いを行い、契約とクレジット契約を遵守した場合、初期期間は2024年9月30日まで延長されます（「延長期間」）。延長期間中、当社は追加の戦略的取引を行う予定です。延長期間中に、会社がエージェントと事前に合意した金額で、クレジット契約に基づく元本金額を追加で返済した場合、未払いの元本と利息の大幅な減額となる、クレジット契約に基づく元本と利息の残りは完全に終了し、エージェントによる会社に対するすべての請求は放棄され、解除されます。本契約に関連して、当社は、契約に記載されている特定の限定的な例外を除き、クレジット契約に基づいて代理人および貸し手に対して行った可能性のあるすべての請求から代理人および貸し手を解放しました。
さらに、当社は組織文書に特定の修正を実施することに合意しました。これらの改正では、信用契約が有効である限り、会社の取締役会には次のものが含まれます
当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み議決権の過半数の保有者が単一クラスとして議決権を行使し、当社のクラスB普通株式の発行済み議決権の過半数の保有者が別のクラスとして議決権を行使し、書面による同意によりこれらの修正を承認しました。当社は、スケジュール14Cに関する情報声明を株主に提出して郵送します。会社の設立証明書の修正は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14c-2の要件に従って行われます。会社の細則の改正は、2024年4月29日に発効しました。また、当社は、信用契約が終了するまで有効となる特定の報告修正にも同意しました。追加情報については、2024年5月3日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。
2024年4月4日、当社は、全米銀行協会の後継者である米国銀行信託会社、全米協会に、当社に関する受託者（以下「受託者」）に通知しました。
2024年4月30日、当社は2024年3月30日の四半期利息の支払いに失敗しました
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これは満期加速宣言と呼ばれます。特定の状況では、（1）債券の元本金額の過半数の保有者が、満期繰り延長の申告を取り消すことができます。（1）債券に関するすべての未払い金額（そのような加速のみによって支払期日が到来した元本を除く）およびその他の特定の金額を受託者に預け、（2）その他の債務不履行事由が解消または放棄された場合です。
この提出日現在、当社は受託者からアクセラレーションイベントの通知を受け取っていません。当社は受託者と協力しており、デフォルト利息を含め、6月の第2週の終わりまでに第1四半期の利息を支払う予定で、第2四半期の利息を適時に支払う予定です。2024年4月30日の時点で、$があります
ナスダック上場廃止通知
2024年3月25日、当社はナスダック株式市場（「ナスダック」）から、当社の証券をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止するというスタッフの決定（「スタッフ決定」）を受け取りました。以前に開示したように、当社は受け取りました
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の連結財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析は、修正された2024年4月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「フォーム10-K」）に含まれる監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。この議論と分析に含まれている、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されている情報には、リスクと不確実性を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている、または含まれている将来の見通しに関する記述によって暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因については、フォーム10-Kのレポートの「リスク要因」セクションおよびこのフォーム10-Qの項目1Aと併せて読む必要がありますでは、次の議論と分析を行います。
将来の見通しに関する記述
この四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、将来に関する期待、意図、戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。「目標」、「予測」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「したい」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、この声明は将来を見据えたものではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社とその子会社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。将来の展開が予想通りのものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。私たちはノーを引き受けます
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適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務。
当社の実際の業績に影響を与える可能性のある重要な要因は次のとおりです。
| ● | 私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があり、さまざまな債務契約やリース契約で債務不履行に陥っています。主要な貸し手との寛容契約に基づく特定の条件を満たせず、それが満たされれば大幅な値引きで債務が終了することになる場合、または新しい資金源から重要な追加資金を確保できない場合、米国連邦破産法に基づく救済と保護を求める必要がある場合があります。 |
| ● | 私たちは、事業運営において損失を被る可能性があり、今後も被る可能性があります。 |
| ● | 私たちは主要な貸し手と寛容契約を締結しましたが、そこで要求されるすべての条件を満たさない場合、現在の寛容期間は終了し、そのような貸し手は当社に対して利用可能な救済策と請求を追求することになります。 |
| ● | 私たちは現在、資本不足のため、ベンダーやコンテンツサプライヤーへの未払いの支払いが原因で、多数の訴訟やその他の潜在的な訴訟や請求の対象となっています。コンテンツサプライヤーとベンダーの契約の終了を復活させるか、代替ソースを確保する必要があります。ビデオオンデマンド製品やサービスをお客様に提供できなくなると、当社の評判が損なわれ、重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 |
| ● | 経済全般、特にCOVID19のパンデミックによる業界の困難な状況により、事業の中断、新しいコンテンツの制作または取得の鈍化、製品とサービスの需要の変化が発生し、当社の事業運営と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 競争は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | ナスダックから当社の証券の上場廃止通知を受け取りました。上訴しましたが、そのような控訴は成功しない可能性があり、その結果、当社の証券の流動性が制限されます。 |
| ● | シリーズA優先株の配当を最近支払わなかったため、配当は引き続き発生しています。 |
| ● | 上場債券の利息を支払わなかったため、その結果すべての債務が繰り延びる可能性があります |
| ● | サイバーインシデント、または当社または当社の第三者サービスプロバイダーのサイバーセキュリティの不備は、当社の事業の中断、機密情報の侵害または破損、または取引関係や評判への損害を引き起こすなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、これらすべてが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 執行役員を含む主要人員の継続的な喪失は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 主要な第三者サービスプロバイダーへのアクセスを維持できないことは、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 当社の証券の市場価格と取引量は変動する可能性があります。 |
| ● | 関連会社への継続的な支払いが必要です。これにより、キャッシュフローと利益が減少する可能性があります。さらに、当社と当社の関連会社との間で利益相反が発生する可能性があり、そのような利益相反が発生した場合に金銭的損害賠償を受ける権利を放棄しました。 |
| ● | 資産、裏付け借入、売掛金ファクタリング、資金調達、その他の資金調達、資産など、当社の重要な資本ニーズを満たすために必要な資金を短期的に確保できない可能性があります |
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| 短期的に必要になる可能性のある、コンテンツ契約を含む、通常の事業過程における買掛金やその他の運用コストの処理に代わる販売またはその他の戦略的代替案。 |
| ● | 資産価値の減損またはその他の減価償却（知的財産に関するものを含む）。これにより、資産からの借入やその他の方法で資産を収益化する能力が損なわれる可能性があります。 |
| ● | 第三者の格付け機関による当社の信用格付けの下方修正または撤回、および |
| ● | 経費、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もりです。 |
[概要]
ソウルエンターテインメントのチキンスープは、価値を重視する消費者にプレミアムコンテンツを提供します。同社は米国最大の広告支援型ビデオ・オン・デマンド（AVOD）企業の1つで、レッドボックス、クラックル、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルという3つの主力AVODストリーミングサービスを提供しています。さらに、同社はRedbox Free Live TV、約130チャンネルの無料広告付きストリーミングテレビ（FAST）サービス、トランザクション型ビデオオンデマンド（TVOD）サービス、DVDレンタル用の全米約27,000のキオスクのネットワークを運営しています。視聴者にオリジナルで独占的なコンテンツを提供するために、同社はScreen MediaとChicken Soup for the Soul TVグループの子会社を通じて、映画やテレビシリーズを制作、買収、配信しています。同社のクラス最高の広告販売組織（以前はCrackle Plus）は、現在、広告主にはCrackle Connexとして知られています。Crackle Connexは、独自の規模と差別化されたリーチを提供する販売プラットフォームです。Crackle Connexは、当社が所有および運営するネットワークの広告インベントリと、市場での代理として当社を選んだ他のプレミアムAVODパートナーの広告インベントリを組み合わせます。レッドボックス、クラックル、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル、スクリーン・メディア全体で、同社は何千ものコンテンツ資産にアクセスできます。チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメントは、有名な本のシリーズを出版し、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルのブランド名で超高級ペットフードを製造しているチキン・スープ・フォー・ザ・ソウルの子会社です。
当社のAVODサービスは、月間約4,000万人のアクティブユーザー数を誇り、Roku、Amazon Fire TV、サムスン、ビジオ、Xbox、プレイステーションなど、あらゆる主要な配信プラットフォームを通じて配信されています。私たちの消費者は、Screen Mediaが買収したさまざまなテレビ番組制作関連会社を通じて制作されたコンテンツ、映画スタジオやその他の制作・配給会社からライセンスされたコンテンツ、およびメディアパートナーを通じて制作されたコンテンツを視聴します。Crackleは、最も視聴されている広告サポート付きの独立系VODストリーミングサービスの1つで、複数のブランドのFASTネットワークがあり、そのすべてが消費者に無料のテレビシリーズや映画を提供しています。Crackleは、幅広い層の視聴者に配信する、プレミアムオリジナルコンテンツや買収コンテンツで知られています。
チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルのAVODストリーミングサービスとFASTチャンネルを通じて、オリジナルおよび買収済みの台本なしのライフスタイル、脚本付きのシリーズ、女性や家族にアピールする演劇コンテンツを提供しています。
2022年8月にレッドボックスを買収したことで、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメントの企業ポートフォリオに、もう1つの有名ブランドと大手ホームエンターテイメントプロバイダーが追加されました。20年以上にわたり、Redboxは、物理的なメディアやデジタルサービスを通じて、米国の顧客に最高のエンターテイメント価値と、その消費方法の選択肢を最も多く提供することに重点を置いてきました。フィジカルメディア事業を通じて、消費者は約27,000のセルフサービスキオスクからなる全国ネットワークから新発売のDVDやBlu-ray Discs® をレンタルまたは購入できます。最近、Redboxは専売のDVDレンタル会社から多面的なエンターテイメント企業へと変貌を遂げ、さまざまなコンテンツウィンドウにわたる複数のデジタル製品を通じて消費者に付加価値と選択肢を提供しています。レッドボックスのデジタルビジネスには、新作映画やカタログ映画のデジタルレンタルと購入を提供するTVODサービスであるRedbox On Demand、無料の映画やテレビ番組をオンデマンドで提供するAVODサービスであるRedbox Free On Demand、消費者に約130のリニアチャンネルへのアクセスを提供するFASTサービスであるRedbox Free Live TVが含まれます。チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテインメントは、他のキオスク事業者に設置、マーチャンダイジング、故障修理サービスを提供することでレッドボックスサービス事業を通じて収益を上げています。また、レッドボックスのモバイルアプリ、ウェブサイト、電子メール内のサードパーティのディスプレイ広告や、キオスクでのディスプレイ広告やデジタル広告を販売するCrackle Plusを通じて、収益を上げています。
Screen Mediaは、約20,000本の映画とテレビ番組からなる、業界最大の独立所有のテレビおよび映画ライブラリの1つを管理しています。Screen Mediaは、Crackle Plusポートフォリオのコンテンツを提供するだけでなく、そのライブラリを他の出展者や第三者ネットワークに配布して、収益と営業キャッシュフローを増やしています。
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ハルシオンテレビの子会社は、2021年にソナーエンターテインメントから買収した豊富な映画とテレビのライブラリを管理しています。このライブラリはScreen Mediaによって配布されており、1,000冊以上のタイトルと、4,000時間分の番組が収録されています。以下を含む古典作品まで多岐にわたります リトル・ラスカルズ、 ローレル＆ハーディー そして ブロンディ （ハル・ローチ・スタジオ制作）、次のような評判の高い壮大なイベントミニシリーズへ ロンサム・ダブ そして ディノトピア。Halcyonライブラリのタイトルは、471のエミー賞、109のエミー賞、15のゴールデングローブ賞にノミネートされています。2022年3月、Screen Mediaは1091ピクチャを買収しました。これにより、約4,000本の映画とライセンスコンテンツのエピソードが追加され、ジャンル別の業種でFASTとAVODチャンネルが確立され、年間広告インプレッション数は約10億回に達しました。
チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・テレビジョン・グループでは、映画やテレビ番組の制作活動を中心に、Crackle Plusのオリジナルコンテンツや他の第三者ネットワークのコンテンツを制作または共同制作しています。このグループの制作活動は、ランドマーク・スタジオ・グループのチキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・スタジオ、インド中心のロコモティブ・グローバル社、ソナー・エンターテインメントの資産の買収に関連して設立されたハルシオン・スタジオなど、多くの関連会社を通じて行われています。Halcyon Studiosは、次のようなプレミアムシリーズを含む、米国および海外の幅広いプラットフォーム向けに、当社向けに高品質の脚本コンテンツを開発、制作、資金調達、配信しています ハンター (アマゾンプライム) と ミステリアス・ベネディクト・ソサエティ (ディズニー+)。
スクリーン・メディアとチキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・テレビジョン・グループを組み合わせることで、ストリーミングサービスをサポートするために、オリジナルコンテンツや独占コンテンツを含むコンテンツを取得、制作、共同制作、配信することができます。私たちは、オリジナルの番組を取得、制作、配布する確かな能力を備えた、大規模な独立系AVOD事業者は当社だけであり、AVOD業界で会社所有およびサードパーティのコンテンツのライブラリを保有しているのは当社だけだと考えています。デバイス間での高速コンテンツ配信の可用性がますます高まっているため、消費者は視聴習慣を従来のネットワークでスケジュールされたリニアなブロードキャスト視聴から、個別のパーソナライズされたオンデマンド視聴へと大幅に移行させているため、この差別化は重要だと考えています。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純売上高は、それぞれ約2,740万ドルと1億960万ドルでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAは、それぞれ1,910万ドルと2,010万ドルでした。以下の「非GAAP財務指標の使用」で説明されているように、調整後EBITDAは事業管理の重要な指標として使用しています。
非GAAP財務指標の使用
当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。私たちは、業績を評価し、業績の補足指標として、非GAAP財務指標を使用しています。私たちが使用している非GAAP財務指標は調整後EBITDAです。調整後EBITDA（以下に定義）は、改正された1933年の証券法に基づいてSECによって公布された規則Gで定義されている非GAAP財務指標とみなされます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に認識された非現金、現金、および非経常費の重要性と、重要な非現金、現金および非経常費用、および買収関連費が将来の期間に発生する可能性があるため、この非GAAP財務指標は、当社の過去および現在の財務結果に対する理解を深めるだけでなく、経営陣が将来の期間の計画と予測に使用する指標を投資家に提供すると考えています。また、役員の報酬の業績を測定するためにも他の経営陣。さらに、調整後EBITDAにより、取締役会と経営陣は、経営上の意思決定や投資に直接影響する財務および戦略的計画の決定を分析および評価できると考えています。この指標は、業績と営業利益を結びつけるため、当社の事業力と業績を示す重要な指標であると考えています。また、潜在的な買収対象として企業を評価する際に経営陣が使用する主要な尺度でもあります。この指標の提示は、投資家が経営陣が使用している方法と同様の方法で業績を見ることができるため、投資家にとって関連性があり有用であると考えています。これにより、投資家が当社の業績を理解しやすくなり、資本構成や税率が異なる他の企業と当社の結果を比較しやすくなると考えています。さらに、この指標は、当社の投資家、アナリスト、および同業他社が、当社の業績を評価し、業界の他の企業と比較する目的で外部的に使用する主要な指標の1つでもあると考えています。
調整後EBITDAの提示は、当社の将来の業績が異常な、まれな、または非経常項目や非現金項目の影響を受けないという推論と解釈されるべきではありません。この非GAAP財務指標は
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要約連結財務諸表に含まれる実際の経営成績に加えて、代替としてではなく、加えて検討します。
調整後EBITDAとは、利息、税金、減価償却、償却（有形資産および無形資産を含む）、買収関連費用、買収に関連するコンサルティング料、配当支払い、非現金株式ベースの報酬費用、および移行関連費用を含む、その他のまれで発生頻度の低い特定費用の調整を除いた連結営業利益（損失）と定義しています。調整後EBITDAは、米国会計基準で認められている収益指標ではなく、GAAPで規定されている標準化された意味もありません。したがって、調整後EBITDAは、他の企業が提示する同様の指標と比較できない場合があります。調整後EBITDAは、当社の業績を示す有意義な指標であり、経営陣が使用し、当社の財政状態と経営成績に関する有益な情報を投資家に提供すると考えています。最も比較可能なGAAP指標は営業利益（損失）です。
調整後EBITDAには分析ツールとして重要な制限があります。それを単独で検討したり、米国会計基準に基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限の一部は次のとおりです。
| ● | 調整後EBITDAには、当社の現金支出や、資本支出や契約上のコミットメントに関する将来の要件は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、当社の運転資本ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、優先配当金の支払いの影響や、資金調達に必要な現金要件は反映されていません。 |
| ● | 償却と減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、調整後EBITDAには、そのような将来の交換に必要な現金要件は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、映画図書館の償却、映画図書館の収益分配と参加費用、劇場公開費用、および特定のプログラム権利の償却の影響は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、株式ベースの報酬が当社の業績に与える影響は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、支払利息、または当社の負債の利息または元本の支払いに必要な現金要件は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、当社の所得税費用（給付）や所得税を支払うために必要な現金は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、買収関連費用の影響や必要な現金要件は反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、買収関連の現金参加金や、通常の事業慣行で生み出されるその他の手数料収入項目を含む、その他の非経常的、まれな性質の異常な収益や費用の影響は反映されていません。 |
| ● | 私たちの業界の他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が当社とは異なる場合があり、比較基準としての有用性が限られています。 |
| ● | 調整後EBITDAを評価する際には、将来、このプレゼンテーションで取り上げたものと同様の費用が発生する可能性があることに注意する必要があります。 |
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未監査の結果と調整後EBITDAとの調整
次の表は、表示期間の調整後EBITDAと未監査純損失との調整を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 | | ||||
| 2024 | | 2023 |
| ||
| | | | | | |
普通株主が利用できる純損失 | $ | (52,902,178) | | $ | (58,577,133) | |
優先配当 | | 4,202,371 | | | 3,012,591 | |
非支配株主に帰属する純損失 | | (35,782) | | | (127,662) | |
所得税（給付）引当金 | | — | | | 1,214,151 | |
その他の税金 | | 74,107 | | | 252,879 | |
支払利息(a) | | 21,839,172 | | | 16,666,259 | |
映画図書館の償却と関連費用(b) | | 1,677,838 | | | 40,875,543 | |
株式ベースの報酬費用(c) | | 294,872 | | | 914,571 | |
不良債権とビデオ返品の費用 | | 337,743 | | | 1,157,703 | |
償却と減価償却(d) | | 3,888,532 | | | 11,183,717です | |
その他の営業外収益、純額(e) | | (474,516) | | | (694,690) | |
管理費とライセンス料の現金以外の決済 | | 215,822 | | | 3,450,000 | |
移行費用およびその他の非経常費用(f) | | 1,831,191 | | | 747,105 | |
調整後EBITDAです | $ | (19,050,828) | | $ | 20,075,034 | |
| (a) | 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の繰延融資費用のそれぞれ1,215,778ドルと1,188,451ドルの償却を含みます。 |
| (b) | 映画図書館の償却、映画図書館の収益分配と参加費用、劇場公開費用、特定のプログラムの権利の償却とコンテンツ資産の減損が含まれます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のコンテンツ資産の減損が0ドル含まれています。 |
| (c) | 長期インセンティブプランに基づいて特定の従業員および役員に発行される普通株式同等物に関連する費用を表します。従業員、取締役、コンサルタントに発行される普通株式交付金に加えて。 |
| (d) | 無形資産、資産と設備の減価償却費、および運営費に含まれる技術費の償却を含みます。 |
| (e) | その他の営業外収益は、主に現金預金から得られる利息収入、決済を含むその他の営業外収益、およびワラントの公正市場価値の変動で構成されます。 |
| (f) | 主に企業結合に関連する、法務、コンサルティング、会計、およびその他の非経常的な営業および取引関連費用が含まれます。費用には、非経常給与のほか、テクノロジー、マーケティング、特定の諸経費を含む冗長または非経常費用が含まれます。 |
最近の開発
HPSクレジットファシリティの改正
2024年4月29日、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウル・エンターテイメント株式会社（以下「当社」）は、2024年6月6日までに2つの金融関係者から1億7,500万ドルの追加運転資金を調達し、当社のHPSクレジットファシリティに基づいて7,500万ドルの融資前払いを行うことを許可する契約を締結しました。
Redbox Automated Retail, LLC（「Redbox Borrower」、および当社と合わせて「借り手」）、その署名ページに記載されている他の保証人（「保証人」）、および借り手と一緒に「ローン当事者」）は、署名ページに記載されているクレジット契約（以下に定義）について貸し手と契約（「契約」）を締結しました。HPS Investment Partners, LLCは、8月11日付けの修正および改訂されたクレジット契約に基づく管理代理人および担保代理人（このような立場では「代理人」）を務めています、2022年、借り手のうち、貸し手と代理人（2024年4月29日付けの特定の第1改正（「改正」、および随時さらに修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正される場合があります）によって修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正された場合は、「クレジット契約」）。
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本契約の条件に従い、当社は、重要なビデオコンテンツ資産のサブライセンスや、総収入が少なくとも1億7,500万ドルを目標とする1つ以上の販売リースバック取引を含む、契約書に署名し、貸し手と検討した特定の戦略的取引を完了する予定です。当社がこれらの取引全体を成功裏に完了できた場合、2024年6月6日までにその純収入のうち7,500万ドルを、クレジット契約に基づいて支払うべき金額の支払い（「初期返済」）に充当する義務があります。エージェントは、少なくとも2024年6月6日（2024年4月29日に始まり、延長される場合は「初期期間」）まで、初期期間の開始時点で存在していた債務不履行事由や、初期期間中に発生する可能性のある特定の規定の債務不履行（以下で説明するように延長される場合があります）への対応を控えます。
会社が適時に初回支払いを行い、契約とクレジット契約を遵守した場合、初期期間は2024年9月30日まで延長されます（「延長期間」）。延長期間中、当社は追加の戦略的取引を行う予定です。延長期間中に、会社がエージェントと事前に合意した金額で、クレジット契約に基づく元本金額を追加で返済した場合、未払いの元本と利息の大幅な減額となる、クレジット契約に基づく元本と利息の残りは完全に終了し、エージェントによる会社に対するすべての請求は放棄され、解除されます。本契約に関連して、当社は、契約に記載されている特定の限定的な例外を除き、クレジット契約に基づいて代理人および貸し手に対して行った可能性のあるすべての請求から代理人および貸し手を解放しました。
さらに、当社は組織文書に特定の修正を実施することに合意しました。これらの改正により、信用契約が有効である限り、当社の取締役会には、当社の従業員でも株主でもない取締役、またはその関連会社または家族以外の2名の取締役（「追加独立取締役」）を追加で含めるものとします。これらの取締役（「追加独立取締役」）は、会社の取締役会によって指名され、クレジット契約に基づいて未払いの全ローンの50％以上を占める貸主によって承認されます。そんな時に。これらの規定に関連して、当社の取締役会は、取締役会の規模を9人から11人に増やすことを決議し、2024年5月3日から2人の独立取締役を追加で任命しました。当社はまた、前述の要件、ならびに初期期間または延長期間中に会社の統制構造や運営にまったく影響しないと予想されるその他の特定のガバナンス規定を具体化するために、設立証明書および付則（および子会社の組織文書）を改正しています。また、当社は最高リストラクチャリング責任者を任命しました。最高リストラクチャリング責任者は、初期期間と延長期間が続く限り、会社に関する義務や役割を担わないものとします。会社がクレジット契約に基づく義務を果たした場合、そのような最高リストラ責任者は会社での役割を引き受けません。
当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み議決権の過半数の保有者が単一クラスとして議決権を行使し、当社のクラスB普通株式の発行済み議決権の過半数の保有者が別のクラスとして議決権を行使し、書面による同意によりこれらの修正を承認しました。当社は、スケジュール14Cに関する情報声明を株主に提出して郵送します。会社の設立証明書の修正は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14c-2の要件に従って行われます。会社の細則の改正は、2024年4月29日に発効しました。また、当社は、信用契約が終了するまで有効となる特定の報告修正にも同意しました。追加情報については、2024年5月3日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。
2025年7月までに発行される9.5％の紙幣がデフォルトになっています
2024年4月30日、当社は、2025年7月に発行予定の9.5％債について、2024年3月30日の四半期利息110万ドルの利息支払いを30日間の救済期間内に行わなかった。これは債券契約に基づく債務不履行事由となる。契約に基づき、債務不履行事由が発生して継続している場合、受託者または債券の元本が25％以上の保有者は、すべての債券の元本全額が期日であり、直ちに支払われることを宣言することができます。これは満期加速宣言と呼ばれます。特定の状況では、（1）債券の元本金額の過半数の保有者が、満期繰り延長の申告を取り消すことができます。（1）債券に関するすべての未払い金額（そのような加速のみによって支払期日が到来した元本を除く）およびその他の特定の金額を受託者に預け、（2）その他の債務不履行事由が是正または放棄された場合です。
この提出日現在、当社は受託者からアクセラレーションイベントの通知を受け取っていません。当社は受託者と協力しており、6月の第2週の終わりまでに第1四半期の利息を支払う予定です。
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デフォルト利息をすべて含め、第2四半期の利息を適時に計上する予定です。2024年4月30日の時点で、総負債は4,490万ドルで、加速する可能性があります。さらに、他の場所で説明されているHPSの修正クレジットファシリティに基づき、当社はクロスデフォルトの免除を確保しました。
私たちが継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります
私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があり、これは資本融資を受ける能力と、普通株式および優先株式の価値に重大な影響を与える可能性があります。追加情報については注1を参照してください。
業務結果
収入
当社の収益は、レッドボックス、クラックル、チキン・スープ・フォー・ザ・ソウルなどの広告支援型ビデオ・オン・デマンド（AVOD）ストリーミングサービスでの映画やテレビ番組のオンラインストリーミングによって生成されたコンテンツから得られます。また、無料の広告付きストリーミングテレビ（FAST）サービスであるRedbox Free Live TVや、トランザクション型ビデオオンデマンド（TVOD）サービスからも収益を上げています。さらに、私たちの知的財産に関連するその他の権利を含め、演劇、ホームビデオ、ペイパービュー、無料、ケーブルテレビ、有料テレビ、VOD、世界中の新しいデジタルメディアプラットフォームなど、あらゆるメディアでのテレビシリーズや映画の配信から収益を得ています。また、キオスク事業を通じて、キオスクで映画をレンタルまたは購入するために請求される料金や、第三者のキオスクサービスによる収益も生み出しています。さらに、収益は制作サービス、制作されたコンテンツのエグゼクティブプロデュース料、コンテンツの販売から得ています。
運用コスト
当社の運用コストは、AVODおよびTVODデジタルストリーミングサービスをサポートおよび維持するために会社が負担するさまざまな費用に関連するプラットフォームコストから導き出されます。これらの費用は、ホスティングと帯域幅の費用、ウェブサイトのトラフィック費用、ロイヤリティ料、音楽費用とコンテンツ料金で構成されています。また、運営費には、当社の広告代理パートナー（「広告代理パートナー」）、コンテンツパートナーが稼ぐ広告代理手数料、第三者に支払うライセンス料、およびプログラミング権に関連する関連する償却が含まれます。配給および制作サービスに関しては、当社の運営費には、テレビ番組と短編オンラインビデオの両方に関連する資本化された番組および映画図書館費の償却と、映画図書館費用、配給費用、配給費用、映画の利益参加、配給契約に関連する収益分配、制作サービスに関連する費用の償却が含まれます。オリジナル作品や映画の権利を取得した場合は、個別の映画予測法に基づいて運営費を記録します。この方法では、各作品または映画から計上されると予想される最終的な収益の経営陣の見積もりに対して、当期の収益が占める割合で費用を償却する必要があります。私たちが協力している独立系制作会社の数は増え続けています。私たちは通常、10年以上の期間にわたって映画の配給権を取得します。
販売費、一般管理費
当社の販売費、一般管理費には、報酬、非現金株式ベースの報酬、広報および投資家向け広報報酬、社外取締役手数料、専門家報酬、マーケティング、その他の諸経費が含まれます。販売費、一般管理費の一部は、以下に示すように、関連当事者であるCSSとの管理およびライセンス契約で賄われています。
管理費とライセンス料 — 関連会社
修正されたCSS管理契約に従い、純収益の5パーセント（5％）の管理費をCSSに支払います。CSSは、そのスタッフの業務上の専門知識を提供してくれます。また、会計、法務、マーケティング、管理、データアクセス、バックオフィスシステム、オフィススペース、設備の使用など、他のサービスも受けています。私たちは、修正されたCSS管理契約の条件は、会社を運営するために全スタッフを雇う場合よりも有利で費用対効果が高いと考えています。
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私たちは、ライセンス契約（CSSライセンス契約と呼びます）に従って、純収益の5％（5％）のライセンスおよびマーケティングサポート料をCSSに支払います。この料金の4％（4％）は、ブランドのすべての動画コンテンツを使用する権利の定期的なライセンス料です。この手数料の1パーセント（1％）は、CSSのメール配信、ブログ、その他のマーケティングおよび広報リソースを通じたマーケティングサポート活動に関するものです。私たちは、当社のビデオコンテンツに関連して商標と知的財産を使用する権利を規定するCSSライセンス契約の条件は、独立した第三者と交渉できた同様の契約よりも有利だと考えています。
2023年3月、CSS管理契約とCSSライセンス契約の変更を締結しました。これに従い、（a）2023年の第1四半期にCSSが獲得したCSS管理契約およびCSSライセンス契約に基づく合計料金345万ドル、および（b）2023年4月1日以降にCSSが獲得する予定の次の5,100万ドルの25％（または1,275万ドル）は、当社によるクラスA普通株式の発行。2024年3月31日現在、クラス普通株式2,096,688株を発行しています。第 (b) 項に基づいて将来発行可能になる株式は、1株あたり3.05ドルの固定価格で発行されるため、各会計四半期に発行されるものとします。
2022年8月から、HPSクレジットファシリティの条件に基づき、レッドボックスの純収益に関連する 10% の手数料が特定の限定収益カテゴリーに適用されます。
合併と取引の費用
当社の合併および取引費用は、主にコンサルティング、助言、法的費用であり、合併や買収に直接関係する経常的ではありません。
支払利息
当社の支払利息は、主に当社のHPSシニアクレジットファシリティー、2025年7月満期の 9.50% 債券、ユニオンリボルバー、映画買収前払金、キャピタルリースに支払われる利息に充てられます。当社の負債条件と最近の動向に関する説明については、未監査財務諸表の注記11と注記17を参照してください。
所得税
現在支払うべき連邦所得税と州所得税のほか、財務諸表の収入と支出の報告と所得税の目的で報告される収入と支出が一時的に異なるために繰延される所得税も規定しています。繰延税金資産および負債は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額との差異に起因する将来の税務上の影響を認識し、それらの一時的な差異が回収可能になると予想される年に課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。純営業損失の繰越には繰延税金も適用されます。税率変更の影響が発生した場合、制定された税率変更期間中の収入または費用として認識されます。必要に応じて、純繰延所得税資産を、実現する可能性が高い金額まで減額するために、評価引当金が設けられます。
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2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績と、2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績の比較
経営陣は、第1四半期の決算は会社の将来の営業ポテンシャルを表すものではないと考えています。2024年3月31日に終了した四半期中、運転資本の減少による継続的な影響により、当社の収益は大幅に減少しました。RedboxキオスクやRedbox TVODサービスへの新しいタイトルリリースがなく、第三者の顧客に配信できる新しい映画のリリースもなかったため、これらの事業は大幅に落ち込みました。さらに、流動性の欠如がそのような取引に提供される商業条件に悪影響を及ぼしたため、当社はこの四半期に通常の図書館ライセンス取引を行いませんでした。代わりに、経営陣は、2024年6月に予定されている1億7,500万ドルの資金調達に先立ち、暫定的な流動性を提供するために短期図書館ライセンス取引を開始することを選択しました。経営陣は、検討中の資金調達から十分な流動性が得られ、広告支援事業とともに、これらの各事業分野の大幅かつ継続的な成長を促進すると考えていますが、他の場所で示されているように、提案された資金調達が期待された条件で完了する保証も、まったく保証もありません。
収入
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の収益と、前期比のドルとパーセンテージの変化を収益源別に示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | | | | | |
| ||||||||
|
| | |
| % の |
| |
| % の |
| 変更 | | ||||
| | 2024 |
| 収入 | | 2023 |
| 収入 |
| ピリオドオーバーピリオド | | |||||
収益: | | | | | | | | | | | | | | | | |
VOD とストリーミング | | $ | 10,376,549 |
| 38 | % | $ | 34,611,586 |
| 32 | % | $ | (24,235,037) |
| (70) | % |
リテール | | | 15,451,555 | | 56 | % | | 32,259,454 | | 29 | % | | (16,807,899) | | (52) | % |
ライセンスとその他 | |
| 1,567,840 |
| 6 | % |
| 42,728,253 |
| 39 | % |
| (41,160,413) |
| (96) | % |
純収入 | | $ | 27,395,944 |
| 100 | % | $ | 109,599,293 |
| 100 | % | $ | (82,203,349) |
| (75) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純売上高は、2023年と比較して8,220万ドル、つまり 75% 減少しました。
VODとストリーミングの収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で2023年と比較して2,420万ドル、つまり70％減少しました。この変化は主に、デジタルストリーマーへのTVODおよびライセンス収入が1,820万ドル減少したことと、広告収入が前年度と比較して280万ドル減少したことによるものです。注意、2024年の第1四半期には、新しいRedbox TVODタイトルはありませんでした。
2024年3月31日に終了した3か月間の小売収益は、すべてレッドボックスの事業部門によるもので、1680万ドル、つまり約52％減少しました。これは、劇場公開されたタイトルをキオスクに在庫できず、お客様に新しいタイトルがリリースされなかったためにレンタル量が減少したためです。新しいタイトルや重要なストックタイトルを一貫して入手できるようになるまで、第2四半期から将来にわたって、キオスクのレンタルは引き続き低水準になると予想しています。将来のキオスクレンタル収入の伸びは、劇場公開数の増加と興行収入の増加に左右されますが、毎週一貫した劇場公開頻度と、キオスクレンタルネットワークの規模にも左右されます。キオスクレンタルネットワークの将来の規模は、新しい小売パートナーの成長、既存の小売パートナーの維持、およびキオスクの設置面積を合理化して効率を最大化するための継続的な取り組みにかかっています。
ライセンスおよびその他の収益は、2024年3月31日に終了した3か月間で4,120万ドル、つまり 96% 減少しました。この減少は主に、2023年に締結された4200万ドルの国際ライセンス契約に関連しています。
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費用と経費
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業コスト項目と、それらの明細項目の前期比のドルとパーセンテージの変化を示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | | | | | |
| ||||||||
|
| | |
| % の |
| | |
| % の |
| | | |||
| | 2024 |
| 合計 | | 2023 |
| 合計 |
| 変更 | | |||||
オペレーティング: | | | | | | | | | | | | | | | | |
コンテンツの償却やその他の費用 | | $ | 6,988,101です |
| 25 | % | $ | 62,233,931 |
| 65 | % | $ | (55,245,830) |
| (89) | % |
レベニューシェアとパートナー手数料 | |
| 1,107,645です |
| 3 | % |
| 2,638,194 |
| 3 | % |
| (1,530,549) |
| (58) | % |
流通とプラットフォームのコスト | | | 20,291,250です | | 71 | % | | 31,434,243 | | 33 | % | | (11,142,993) | | (35) | % |
トータル・オペレーティング | | $ | 28,386,996 |
| 100 | % | $ | 96,306,368 |
| 100 | % | $ | (67,919,372) |
| (71) | % |
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の運用コストは6,790万ドル減少しました。
コンテンツの償却やその他の費用の減少は、前年比での収益の減少と一致しています。4,090万ドルの減少は、主に2023年の第1四半期に大規模な図書館ライセンス契約が成立したことと、2024年にリリースされた配布タイトルが減少したことによるもので、14.3ドルの減少は、Redboxの物理事業とTVOD事業全体でのレンタル料の減少によるものです。
当四半期の広告収入が減少したため、レベニューシェアとパートナー手数料は150万ドル減少しました。
流通およびプラットフォームコストが1,110万ドル減少したのは、主にRedBoxの収益が減少したことによるRedBox関連コストの790万ドルの削減によるものです。
販売費、一般管理費
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の販売、一般、および管理費の明細項目と、それらの明細項目の前期比のドルとパーセンテージの変化を示しています。
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
|
| 3 月 31 日 |
| 変更 | | |||||||
| | | 2024 |
| | 2023 | | ピリオドオーバーピリオド | | |||
報酬費用 | | $ | 12,385,465 |
| $ | 21,515,687 | | $ | (9,130,222) |
| (42) | % |
株式ベースの報酬 | |
| 294,871 |
|
| 914,571 | |
| (619,700) |
| (68) | % |
専門家手数料 | |
| 3,403,854 |
|
| 1,857,104です | |
| 1,546,750 |
| 83 | % |
その他の営業費用 | |
| 5,195,401 |
|
| 8,476,189 | |
| (3,280,788) |
| (39) | % |
販売費、一般管理費の合計 | | $ | 21,279,591 | | $ | 32,763,551 | | $ | (11,483,960) |
| (35) | % |
報酬費用は910万ドル減少しました。これは主に、人員数が前年比で減少したことと、2024年にインセンティブ報酬費用が計上されなかったためです。
株式ベースの報酬費用が60万ドル減少したのは、2023年および2024年3月31日に終了した3か月間に新たな助成金が発行されなかったため、没収および期限切れの助成金に関連する株式ベースの報酬費用の減少によるものです。
訴訟件数が前年比で増加したことによる弁護士費用の増加と、当社の戦略的イニシアチブに関連する費用の増加により、専門家費用が増加しました。
その他の営業費用は、当社のコスト削減の取り組みの一環として、2024年3月31日に終了した3か月間で2023年と比較して150万ドル減少しました。
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償却と減価償却
| | 3月31日に終了した3か月間 | 変更 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ピリオドオーバーピリオド | | |||||
償却と減価償却 | | $ | 3,888,532 |
| $ | 11,183,717です |
| $ | (7,295,185) |
| (65) | % |
主にRedboxの買収に関連して、2023年の第3四半期に発生した減損費用により、償却費と減価償却費は730万ドル減少しました。
管理費とライセンス料
| | 3月31日に終了した3か月間 | 変更 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ピリオドオーバーピリオド | | |||||
管理費とライセンス料 | | $ | 1,211,758 |
| $ | 7,852,141 |
| $ | (6,640,383) |
| (85) | % |
2024年3月31日に終了した3か月間で、管理費とライセンス料は660万ドル、つまり85％減少しました。これは、同四半期に比べて対象となる収益の伸びが減少したためです。
支払利息
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間で510万ドル増加しました。この増加は、2024年の平均未払い債務残高の増加と金利の上昇に関連しています。これは主に、2024年2月11日までに利息をピッキングできるようになったことによるHPS債務の増加と、映画買収前払金やその他の負債の水準の増加によるものです。注意、修正されたHPSクレジットファシリティの4月の改訂により、当社は猶予期間中に現金利息を支払う必要がなくなりました。
その他の営業外収益、純額
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の営業外収益は、2023年と比較して20万ドル減少しました。
所得税引当金
会社の所得税引当金は、当社の税引当金を通年で予想される実効税率に合わせるために必要な金額の連邦税と州税で構成されています。私たちの実効レートは、主に会社の
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評価手当全額と州所得税。2024年3月31日と2023年3月31日までの3か月間に記録された税引当金は、それぞれ300万ドルと120万ドルでした。詳細については、注記13を参照してください。
流動性と資本資源
リソースと予想される資本要件
現在のキャッシュポジションと利用可能な資本資源を現在の負債と比較すると、当社は短期的に1つ以上の資金調達取引を通じて多額の追加資本を調達する必要があります。このような資金調達取引には、売掛金融資、資産売却、株式や負債の売却、または前述の取引の組み合わせが含まれます。当社は、そのような取引は商業的に合理的な条件で可能であると信じており、1つまたは複数のそのような取引に関して活発に交渉中です。しかし、会社が必要とする純収入でそのような取引を成功させるという保証はありません、あるいはまったくありません。さらに、当社は、先物営業費を削減し、営業キャッシュフローを改善するためのコスト削減イニシアチブに積極的に関わってきました。さらに、親会社のCSSは、取締役会の要請に応じて、CSS管理契約およびCSSライセンス契約に基づいて当社がCSSに支払う手数料の現金部分の支払いを最大12か月間延期することに同意しました。当社はまた、特定の資産売却や会社の戦略的売却を含む戦略的イニシアチブを模索しており、取締役会は、潜在的な取引を評価するために、適切かつ必要に応じて戦略的イニシアチブ委員会を結成します。運用コストやその他の債務を削減する取り組みが、資金調達や債務の取り組みと相まって、全体として成功するという保証はありません。会社が成功しなかった場合、成長イニシアチブや特定またはすべての事業を削減したり、特定のコンテンツベンダーや流通関係を失ったり、その他の悪影響を被ったり、適用される破産法に基づいて救済を求めたりする可能性があります。
2024年3月31日現在の当社の財政状態、経常損失と営業上のマイナスキャッシュフローの履歴、および今後12か月間の債務満期と利息支払いに基づいて、当社が継続企業として存続できるかどうかを検討したところ、十分なキャッシュフローがなく、当社が継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があるという結論に達しました。追加情報については注1を参照してください。
2024年4月、私たちはHPSと契約を締結しました。これにより、2024年6月6日までに2つの金融関係者から1億7,500万ドルの追加運転資金を調達し、HPSクレジットファシリティに基づいて7,500万ドルのローン前払いを行うことができます。成功すれば、HPSとの契約により、2024年9月30日まで資本化取引をさらに増やすことができます。成功すれば、今後数か月以内に、主要な貸し手に対するすべての債務と請求が解決されます。私たちは、これらの取引の文書化を迅速かつ積極的に進めており、これらの取引と解決を実現するために必要なすべての書類の完成を迫っています。しかし、根底にある紛争が、最終的に私たちが満足できる方法で、または私たちに重大な損害を与えない方法で解決されることを保証することはできません。追加情報については、「この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析における最近の動向」の「HPSクレジットファシリティの改正」セクションを参照してください。
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は490万ドルで、これには460万ドルの制限付現金が含まれています。2024年3月31日現在の当社の未払い負債総額は5億6,180万ドルで、そのうち4,490万ドルは、2025年までに発行される9.50％債の未払い元本、4億9,310万ドルはHPSクレジットファシリティー、580万ドルはMUFGユニオンバンクの映画ファイナンスファシリティー、2,090万ドルは映画買収前払金、520万ドルはキャピタルリースおよびその他の債務融資です。私たちはクレジットおよびリースファシリティの大部分を遵守しておらず、債務不履行通知を受け取りました。これにより、債務の加速、施設からの立ち退き、または車両の差し押さえが可能になりますが、申請日時点では誰も措置を講じていません。当社の連結財務諸表の添付注記にある、注記17「後続イベント」、「注記10のリース」、「注記11の負債」を参照してください。
負債発行費用を差し引いた負債は、主に1,610万ドルの現物利息によるHPSローンの増加により1,560万ドル増加しました。これは主に、映画買収前払金の180万ドルの返済によって相殺されました。今後12か月間に支払うべき元本の額は約1億3,090万ドルです。連結財務諸表の添付注記にある注記11「負債」を参照してください。
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2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各月末時点で登録されている保有者に、シリーズA優先株式の1株あたり0.2031ドルの月次配当を申告しました。合計はそれぞれ420万ドルと300万ドルです。2024年1月、取締役会は、シリーズA優先株の月次配当金の将来の現金支払いを停止しました。シリーズA優先株は、今後も引き続き発生します。
2024年3月31日現在、当社には1億6,250万ドルのコンテンツ債務がありました。これには、4,770万ドルの映画図書館取得債務、6,750万ドルのプログラミング義務、および4,730万ドルの未払参加費用が含まれます。私たちには、2,590万ドルのオフバランスシートコミットメントと偶発的対価があります。連結財務諸表の添付注記にある注記15「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
キャッシュフロー
当社の現金および現金同等物の残高は、2024年3月31日時点で490万ドル、2023年12月31日時点で330万ドルでした。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー情報は次のとおりです。
| | 3月31日に終了した3か月間 | | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
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現金 (使われているもの): |
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営業活動 | | $ | (502,728) | | $ | (16,067,197) | |
投資活動 | | $ | (702,435) | | $ | (441,300) | |
金融活動 | | $ | 2,709,961 | | $ | 3,412,429 | |
営業活動
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ50万ドルと1,610万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して1,560万ドル増加したのは、主に、非現金項目を除いた調整後の純損失が1,510万ドル増加したことが、営業資産と負債の変化の影響に関連する3,070万ドルの増加によって相殺されたためです。
2024年3月31日に終了した3か月間の非現金項目を除外して調整された純損失は約2,450万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の非現金項目を除外して調整された純損失は940万ドルでした。非現金項目の調整後の純損失の増加は、主に純損失が700万ドル減少したことと、コンテンツ資産の償却、無形資産、設備の償却および減価償却の減少による2,210万ドルの純非現金項目の減少、さらに管理費およびライセンス料の非現金支払いの減少による長期債務への非現金以外の追加によって相殺されたことによるものです。
営業資産と負債の変動の影響は、2023年3月31日に終了した3か月間の670万ドルの減少と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で2,400万ドル増加しました。この増加に貢献している最も重要な要因は次のとおりです。
• 売掛金の変動は、主に収益の減少、その年のファクタリングから受け取った現金、および支払いのタイミングによるものです。売掛金は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,710万ドルの増加と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で660万ドル減少しました。コンテンツ資産の変化は、主に、当社のライセンス番組権と映画ライブラリへのプレミアムコンテンツ投資の減少によるものです。コンテンツ資産は、2023年3月31日に終了した3か月間の930万ドルの増加と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で10万ドル減少しました。
| • | 買掛金、未払費用、その他の買掛金の変動は、主に支払いのタイミングにより減少しました。これらの費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,170万ドルの減少と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,820万ドル増加しました。 |
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| • | 未払参加費用の変動は、主に収益の減少と新しいコンテンツの制作の減少により減少しました。これらの費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,720万ドルの増加と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で100万ドル減少しました。 |
投資活動
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の投資活動における純現金は合計70万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は、主に継続的な投資、特に事業を支える技術インフラとプラットフォームの強化に関連する資本支出に40万ドルが使用されました。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の財務活動は「合計270万ドルの純現金を提供しました。この増加は主に、キャッシュアドバンスによる610万ドルのキャッシュインフローによるものです。収益は、220万ドルの映画買収前払金、60万ドルのその他の債務の返済、40万ドルの関連会社への支払い、および20万ドルの偶発的対価の支払いによって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、当社の財務活動は合計340万ドルの現金を提供しました。この増加は主に、市場での優先株式および普通株式の募集による純収入が1,420万ドルになったことによるものです。収益は、480万ドルのプットオプション債務の一部支払い、350万ドルの映画買収前払金の支払い、290万ドルの優先株式の配当、および30万ドルの偶発的対価の支払いによって相殺されました。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。米国会計基準に従い、過去の経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
当社の重要な会計方針は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約連結財務諸表の注記に詳しく記載されています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。2023年12月31日以降、当社の重要な会計方針、判断、および見積もりには、上記以外に大きな変化はありません。
2023年に、当社は主にレッドボックスの買収に関連して、のれんおよび無形資産に対して3億8,080万ドルの減損を計上しました。2023年12月31日、当社は、のれんおよび無形資産に関連する追加の減損条件はなかったと定性的に判断しました。他の場所で説明した戦略的イニシアチブの下で追加の資金調達を完了できないなど、事業がさらに悪化すると、将来さらに減損が発生し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
オフバランスシートアレンジメント
通常の事業過程において、当社は随時、制作中またはまだ完成、納品、利用準備が整っていないコンテンツや配信権の取得について、プロデューサーや他のコンテンツプロバイダーと契約を結んでいます。これらの約束は、通常の業務の中で果たされることが期待されています。詳細については、2024年3月31日現在の未監査財務諸表の注記15と、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kのレポートに含まれる監査済み連結財務諸表と添付メモを参照してください。
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インフレの影響と物価の変化
当社は、コンテンツのコスト、燃料、人件費、部品、保険などを含むがこれらに限定されない、事業のさまざまな分野でインフレの影響を受けています。同社は、2024年を通してインフレ圧力が続くと予想しています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
2024年3月31日現在、当社には、30か月から4年間にわたって支払われる約4億9,890万ドルの変動金利債務に関連する金利リスクがあります。金利が1％上昇すると、年間ランレート利息支出が約500万ドル増加します。現在、この金利リスクを軽減するためのヘッジやその他のプログラムは実施していませんが、将来的にはヘッジ戦略をとる可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
情報開示管理と手続きに対する経営陣の評価
当社の経営陣は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを確実にするための開示管理と手続きを確立しています。このような開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が蓄積され、会社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、統制システムの目的が満たされていることを絶対的に保証することはできません。統制を評価しても、すべての統制上の問題や企業内の不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了である2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。
この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日のフォーム10-Qの四半期報告書の日付現在の開示管理と手続きは、1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために設計され、効果的に機能していると結論付けました。
財務報告に関する内部統制
経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告に関する会社の内部統制は妥当な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。評価の結果、2022年に買収されたRedboxを含む、統制の設計と運用の有効性の実施とテストに関連する統制に重大な弱点があり、データ管理と文書化の分野におけるその他の軽微な弱点があることがわかりました。記載されている重大な弱点は、会社の事業規模が小さく、財務上の制約があり、従業員の離職率が高いことが原因でしたが、財務報告に関する重大な虚偽表示のリスクは最小限であると考えています。
経営陣は、財務報告に関する内部統制の変更を確認中ですが、現時点では、重大な弱点が是正されたと結論付けることはできません。その結果、2024年3月31日現在、財務報告に関する会社の内部統制は有効ではなかったと結論付けました。
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当社の独立登録公認会計士事務所は、公開フロートが7,500万ドル未満の非加速申告者の免除に基づくサーベンス・オクスリー法の規定に従い、どの期間においても財務報告に関する内部統制の評価を行っていません。
財務報告に関する内部統制の変更
このレポートの対象期間中に、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パートII — その他の情報
項目1 — 法的手続き
当社は現在、資本不足のためにベンダーや政府からの支払いが滞っているため、多数の訴訟やその他の潜在的な訴訟や請求の対象となっています。私たちは、コンテンツ関係、企業リース、広告関係に関する契約違反を含む、契約違反やその他の原因を主張する多数の商事訴訟の被告です。
BBC対スクリーンメディアとCSSE、ニューヨーク裁判所-この訴訟では、原告は未払の会費について仲裁を申し立て、未払利息と弁護士費用を含めて約900万ドルを請求しました。この件は現在進行中で、2024年3月31日現在の本契約に基づく未払額および未払残高は約740万ドルでした。CSSEはBBCに対して反訴を提出しましたが、これは契約違反の申し立てを実質的に相殺するものです。
SPHEスキャンベースの取引とCSSE、Redbox、Crackle Plus、カリフォルニア州裁判所-この訴訟では、原告は未払いの会費について仲裁を申し立て、利息と弁護士費用を含めて最大3,000万ドルを請求しました。この件は現在進行中であり、2024年3月31日現在の本契約に基づく未払い残高は約2,380万ドルで、当社の推定損失範囲の下限です。
ユニバーサル・シティ・スタジオ対レッドボックス、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所-この訴訟では、原告は未払いの会費を求めて訴訟を起こし、未払利息と弁護士費用を含めて最大1680万ドルを請求しました。この件は現在進行中であり、2024年3月31日現在、本契約に基づいて請求は十分に発生しています。
私たちは2024年4月に、寛容契約やHPSクレジットファシリティの修正を含む特定の契約を締結しました。これらの契約は、特定の借り換えおよびさらなる資本化取引の完了を待つ間、主要貸し手と会社の両方による債務不履行および権利の二国間請求の訴追を相互に容認することをまとめて規定しています。これらの契約が成功すれば、当社の主要貸し手に対するすべての債務および請求の決済につながります、今後数か月以内に。追加情報については、注記17以降のイベントを参照してください。
短期的に可能と思われる一連の戦略的資金調達取引を完了できれば（より一般的には、「継続企業としての継続能力に関しては大きな疑念がある」というタイトルのセクションの注記1および注記17「HPSクレジットファシリティの修正」というタイトルのセクションに記載されています）を完了できれば、重要な訴訟の解決、防御できる訴訟の防御、納税の完了が可能になりますそして、主要なコンテンツ制作者やサプライヤーとの関係を含め、重要な関係を迅速に再構築します。最終的には、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす事業上および経済上の継続的な影響を回避する方法で、そのような資金調達取引をすべて完了したり、そのような事件をすべて解決または弁護したりすることができない可能性があります。これらの戦略的資金調達取引を短期的に完了できない場合、米国連邦破産法に基づく救済と保護を求める必要があるでしょう。
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上記の項目以外に、当社が現在訴訟の対象となっているその他の事項は重要ではなく、経営陣の意見では、会社に不利な方法で裁定または和解された場合に、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。法的手続き（既存の手続きとそのような不履行から生じる追加手続の両方）には固有の不確実性が伴い、不利な結果には金銭的損害、オフィスへのアクセスの喪失、機器の使用の喪失、その他の悪影響が含まれる可能性があり、訴訟により過度の判決が下される可能性があり、そのため、当社の事業、財政状態、経営成績、および/または両方にさらに重大な悪影響をもたらす可能性がありますキャッシュフロー。さらに、当社は特定の潜在的なリスクに対して特定の保険をかけていますが、将来、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある判断を下したり、請求の和解を行う可能性があります。
項目1A — リスク要因
私たちは、私たち特有のリスクだけでなく、グローバル市場で事業を展開したいという私たちの願望など、すべてのビジネスに影響を与える可能性のある要因の影響を受けます。当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある既知の重要な要因は、2023年12月31日に終了した年度の修正後のフォーム10-Kのレポートの「リスク要因」セクションに記載されています。
私たちは主要な貸し手と有効な寛容契約を結んでいますが、その間の猶予期間は限られており、多くの複雑な取引を無事に完了する必要があります。
私たちは主要な貸し手と寛容契約を締結しましたが、この契約は限られた期間の猶予期間しか規定していません。その間、特定の複雑なライセンスおよび資産関連の資金調達取引を交渉し、完了する必要があります。私たちはこれらの取引の条件シートを締結しましたが、そのような条件シートには拘束力がなく、取引は最終合意の交渉とその後のクロージングまでのさまざまな条件の対象となります。複雑な取引には、当社の制御が及ばない一般的な経済的リスクを含め、そのような取引の条件が変更されたり、取引が成立しなかったりする可能性のある多くのリスクが伴います。2024年6月6日以前にこれらの取引を完了できず、主要な貸し手との未払債務のうち少なくとも7,500万ドルを返済できない場合、猶予期間は終了し、そのような貸し手は当社に対してさまざまな救済を求める権利があります。これらの取引を正常に完了し、必要な初期返済を行うことができた場合、2024年6月7日から2024年9月30日までの間に、他の取引を特定し、交渉し、完了する必要があります。その結果、当社の主要貸し手は事前に合意された返済額を受け取ることになります。2024年9月30日以前に上記を達成できない場合、主要貸し手は当社に対してさまざまな救済を求める権利があります。
上場債券（Nasdaq：CSSEN）で債務不履行に陥ったため、公に発表された資本政策や当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、上場債券（Nasdaq：CSSEN）の四半期利息の支払いを怠っており、当初の規定期間内にそのような不履行を解消していません。私たちは受託者と話し合っていますが、受託者と債券保有者は現在、債券を管理するインデンチャーによって規定されているすべての救済策を利用できます。これには、すべての未払いの元本と利息の支払いを早めることを要求する権利が含まれます。本契約の日付時点で、総額は4,600万ドルです。公に発表された戦略計画および関連する資本イニシアチブの一環として、将来的に債務を履行し、債券の未払利息および未払利息を返済できると考えています。債券が加速した場合、そのような加速は当社に重大な損害をもたらし、戦略計画と資本イニシアチブの実施をより困難にし、財政状態に重大な損害をもたらす可能性があります。
項目2 — 株式の未登録売却
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、1株あたり3.05ドルの固定価格に基づいて、契約管理手数料の支払いの代わりに、クラスA普通株式70,761株をCSSに発行しました。この契約により、1株あたり3.05ドルの固定価格で、最大1,275万ドルを株式で支払うことができます。
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項目3 — シニア証券のデフォルト
[なし]。
項目4 — 鉱山の安全に関する開示
該当しません。
項目5 — その他の情報
アイテム6 — 展示品
フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された展示品は、参考資料として本書に組み込まれている展示品索引に記載されています。
展示品番号 | | 説明 |
31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員の認定。* | |
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31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務会計責任者の認定。* | |
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| |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定です。* | |
|
| |
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務・会計責任者の認定。* | |
|
| |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント* | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント* | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント* | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント* | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント* | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント* | |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに含まれています。
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目次
署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
| 魂のこもったチキンスープ |
| (登録者) |
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|
| /s/ ジェイソン・マイヤー |
| ジェイソン・マイヤー |
| 最高財務責任者 |
|
|
| /s/ ウィリアム・J・ルーハナ・ジュニア |
| ウィリアム・J・ルーハナ・ジュニア |
| 最高経営責任者 |
日付：2024年5月20日 | (最高執行役員) |
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