として 2024年5月20日に証券取引委員会に提出されました

登録番号 333-276536

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

事前発効 修正第1号を

フォーム S-1

登録 ステートメント

下 1933年の証券法

リライアンス グローバルグループ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

300 アメリカ大通り、スイート105レイクウッド、ニュージャージー州 08701

732- 380-4600

(住所、 登録者の主な行政機関の郵便番号、電話番号（市外局番を含む）

さん エズラ・ベイマン

チーフ 執行役員

300 アメリカ大通り、スイート105レイクウッド、ニュージャージー州 08701

732-380-4600

(名前、 サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー に:

ローラ アンソニー弁護士

クレイグ D. リンダー、Esq。

アンソニー、 リンダー＆カコマノリス、PLLC

1700パームビーチレイクスブルバード、スイート820

西部 フロリダ州パームビーチ 33401

(561) 514-0936

おおよその値 一般への売却案の開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 次のボックスに、その前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください 提供。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその日に発効するまで 委員会として、セクション8（a）に従って行動することで決定される場合があります。

ザ・ この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却する証券保有者はこれらの証券を売却することはできません 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで。この暫定目論見書は これらの有価証券の売却を申し出ているが、それはこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけではなく、その提供または売却が行われた管轄区域においても は許可されません。

リライアンス グローバルグループ株式会社

4,210,528 シリーズGワラントの行使により発行可能な普通株式

__________________

これ 目論見書には、額面金額0.086ドルの当社の普通株式（「株式」）の総額4,210,528株（以下「株式」）の売却が記載されています この目論見書に記載されている1人の売却証券保有者（および任意の保有者の株式）による1株当たり（「普通株式」） 4,210,528シリーズの行使により発行可能な譲受人、質権者、被贈者または後継者、「売主証券保有者」） Gワラント（「シリーズGワラント」）。シリーズGワラントは、私募で売却証券保有者に発行されました 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除された取引 2023年12月12日付けのシリーズF誘導契約（「シリーズF誘導契約」）に従って。各シリーズ G ワラントにより、保有者は1株あたり0.26ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。登録しています 当社が締結したシリーズF誘導契約で義務付けられているように、この目論見書の対象となる普通株式の転売 売る証券保有者と。この目論見書では、シリーズGワラントの行使価格を0.26ドルと仮定しています 一株当たり。

その 当社は、売却証券保有者による株式の売却による収益は一切受け取りませんが、収益は以下から受け取ります シリーズGワラントの行使（現金で行使する場合）。私たちは、もしあれば、それらの収益を一般的な企業目的に使うつもりです。 私たちは、この目論見書の対象となる株式の登録費用と、関連費用を含むさまざまな関連費用を支払っています 州の証券法や「ブルースカイ」法の遵守に。売却する証券保有者は、すべての販売手数料を負担します。 株式の募集や売却に関連する譲渡税やその他の費用。

セールス 売主証券保有者が所有する株式のうち、固定価格、売却時の実勢市場価格、関連価格で発行されている場合があります 実勢市場価格に、または交渉価格で。売却する証券保有者は、引受会社、ブローカー・ディーラーに、またはそれを通じて株式を売却することができます または代理人、売主証券保有者、購入者から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります 株の、あるいはその両方。必要に応じて、売却する株式の数、それらの株式の公募価格、引受会社の名前、 ブローカー、ディーラー、代理店、および該当する手数料や割引は、目論見書と呼ばれるこの目論見書の補足に含まれます 補足。この目論見書に基づいて提示されている株式はすべて売却証券保有者によって提供されているため、現時点ではできません この目論見書に基づいて株式を売却できる1つまたは複数の価格を決定してください。

私たちの 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「RELI」のシンボルで上場されています。2024年5月17日、最後の ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の1株当たりの売却価格は0.3128ドルでした。現在の市場を取得するように促されています 当社の普通株式の見積もり。

私たちの 主な執行機関は、ニュージャージー州レイクウッド08701のアメリカ大通り300番地、スイート105にあります。

投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。ページから始まるリスク要因を慎重に検討する必要があります 私たちの証券に投資する前に、この目論見書を5枚書いてください。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

その この目論見書の日付は、2024年5月 [__] です。

テーブル 目次の

いいえ ディーラー、販売員、その他の個人は、記載されている情報以外の情報を提供したり、表明したりする権限を与えられています この目論見書では、この目論見書による提案に関連して、また、提供または行われた場合、そのような情報または表明は 当社または売却する証券保有者によって承認されたとは考えられません。この目論見書は売却の申し出にはなりません または、そのようなオファーまたは勧誘が許可されていない法域での有価証券の購入オファーの勧誘、または そのような申し出や勧誘をする人がそうする資格がないもの、またはそのような申し出をすることが違法な人に または勧誘。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、いかなる状況においても、何の影響も生じないものとします 当社の業務に変化がないこと、またはここに含まれる情報が本書の日付以降の任意の時点で正しいこと。

にとって 米国外の投資家：当社および売却する証券保有者は、この募集を許可するようなことはしていません または、その目的のための訴訟が必要な管轄区域（米国以外）でのこの目論見書の所持または配布 州。この目論見書を所持する米国外の人は、自分自身に知らせて、どんな制限も守らなければなりません 当社の普通株式の募集、およびこの目論見書の米国外への配布に関連します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には将来を見据えた内容が含まれています リスクと不確実性を伴う声明。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちの実際の 結果は、説明されている理由を含む多くの理由で、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります 「目論見書の要約」、「収益の使用」、「リスク要因」のセクションを参照してください。場合によっては、次のことができます これらの将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」などの言葉で識別してください 「依存」、「見積もり」、「期待」、「予定」、「予定」、「かもしれない」、「進行中」 「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「予定」 すべての将来の見通しに関する記述に含まれるわけではありませんが、これらの用語やその他の類似の表現の「だろう」または否定的です それらの言葉。これらの記述は、将来の出来事または当社の将来の財務実績または状況に関するもので、既知のものと未知のものが含まれます リスク、不確実性、および実際の業績、活動レベル、業績、または業績が異なる原因となる可能性のあるその他の要因 実質的には、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものです。

以下を含むこの目論見書を読むべきです 」というタイトルのセクションリスク要因、」完全に、そして実際の結果は大きく異なる可能性があることを理解した上で 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているとおり、私たちが期待していることです。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が証明されれば 不正確です、その不正確さは重大なものかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえると、 これらの記述を、私たちが目的や計画を達成することを私たちや他の人によって表明または保証するものとは見なさないでください 任意の指定された時間枠、またはすべて。

これらの将来の見通しに関する記述は この目論見書の提出時期や当社の普通株式の売却時期に関係なく、当社の見積もりと仮定は、この目論見書の日付時点でのみです 株式。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 この目論見書の日付以降の新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果。その後のすべての将来の見通しに関する記述 当社または当社を代表して行動する人物に帰属するものは、記載されている注意事項をすべて満たすことが明示的に認められています またはここに記載されています。

目論見書 まとめ

これ 概要には、当社、このオファリング、およびこの目論見書に含まれる特定の情報が記載されています。この要約は 完全ではなく、当社の普通株に投資するかどうかを決める前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。 当社とこのサービスをより完全に理解するには、より詳細な情報を読んで検討することをお勧めします この目論見書には、「リスク要因」、財務諸表、および関連メモが含まれています。文脈上必要ない限り それ以外の場合、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、リライアンス・グローバル・グループを指します。 Inc.、フロリダ州の企業とその子会社。

ビジネス 概要

リライアンス グローバル・グループ株式会社（以下「当社」）（旧称：エトス・メディア・ネットワーク株式会社）は、8月2日にフロリダで設立されました。 2013年。2018年9月、関連当事者であるリライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社（「リライアンス・ホールディングス」）が支配権を購入しました 会社で。エトス・メディア・ネットワーク株式会社は、2018年10月18日にリライアンス・グローバル・グループ株式会社に社名を変更しました。

私たち RELI Exchange傘下の保険市場およびその他の関連セクターの資産を管理する会社として運営されています。私たちの 焦点は、積極的な買収戦略を追求して会社を成長させることです。当初は主に卸売業と小売業に焦点を当てていました 保険代理店。私たちは、合わせて100年以上にわたる保険ビジネスの専門知識を提供する経営陣によって率いられ、アドバイスを受けています。 不動産と金融サービス業界。

に 保険部門、私たちの経営陣は、いくつかの州で保険ポートフォリオの取得と管理にも豊富な経験を持っています。 ニッチ市場をターゲットにした専門プログラムを開発しています。私たちの主な戦略は、特定のリスクを特定してアービトラージの機会に報いることです そして、これらを全国的なプラットフォームで発展させ、それによって収益とリターンを増やし、過小評価されている卸売業を特定して買収します そして、成長しているセグメントやサービスの行き届いていないセグメントで事業を展開し、事業を拡大および最適化し、資産を獲得している小売保険代理店 中間キャッシュフローを生み出しながら価値を高めます。

として 成長と買収戦略の一環として、私たちは引き続きM&A市場で積極的に活動しており、保険代理店/仲介の完了を見込んでいます 2024年以降の取引。2023年12月31日現在、私たちは9つの保険を取得しています 機関。2022年に、当社は非系列の総合保険代理店であるバーラ・アンド・アソシエイツ合同会社を買収しました。 私たちはRELI Exchangeにブランド名を変更し、そのフットプリントを全国に拡大しました。さらに、私たちは「OneFirm」を導入しています ビジョンと戦略。個々の機関をRELI Exchangeという単一の傘下にまとめ、1つのまとまりを持って運営する 単位。このイニシアチブは、エージェントとエージェンシーパートナーにクロスセルとクロスタレントシェアリングの機会を創出することを目的としています。 これにより、米国全体での市場での存在感が高まり、運送業者との関係が強化され、より多くのことを実現できるようになると考えています。 取引量の増加が見込まれるため、収益性の高いコミッションとボーナス契約があり、大きなメリットと効率が得られます 代理店とその顧客、株主、そして私たちの財務実績の両方に。

その 同社はまた、消費者向けの独自のインシュアテックプラットフォームである5MinuteInsure.com（「5MI」）を開発し、立ち上げました。 2021年の夏に公開されました。5MIは、消費者が車と家を比較して購入できる企業対消費者向けウェブサイトです。 保険を時間効率的かつ効果的に提供します。このプラットフォームは現在44の州で稼働しており、より多くの州で対応しています 30社の保険会社。当社のInsurTechプラットフォームの進化とRELIの価値提案を強化するための取り組みの一環として 交換プラットフォーム。私たちは最近、紹介を効率化するために設計された独自のRELI取引所クライアント紹介ポータル（CRP）を立ち上げました。 プロセスを進め、代理店パートナー間の契約締結率を高め、さまざまな専門サービスプロバイダーとのつながりを確立して強化し、 不動産業者、自動車ディーラー、住宅ローンブローカーを含みます。これらの専門家は、必要なクライアントと頻繁にやり取りします 保険商品。この新機能を使用して、代理店パートナーは紹介パートナーごとに独自のアフィリエイトリンクを生成して、 紹介パートナーのクライアントが特定のRELI取引所から保険サービスにアクセスして購入するための簡単なプロセス エージェンシーパートナー。

以上 今後12か月間は、有機的成長とさらなる成長による拡大の両方を通じて、フットプリントと市場シェアを拡大および拡大する予定です。 さまざまな保険市場での買収。

私たちの 競争上の優位性には、次の能力が含まれます。

ザ・ RELI Exchange B2B InsurTechプラットフォームと保険代理店および代理店向けのパートナーネットワークも：

に さらに、営業チームをアクティブに保つために、舞台裏で大規模なメンターシッププログラムを実施しています。人が登録されたら、登録します 私たちのメンターシッププログラムに参加して、新しいビジネスをもたらすように彼らを指導してください。

レリ Exchangeは完全なプライベートラベルシステムで、エージェントは競合他社と比べてより柔軟にブランディングを選択できます エージェントがプラットフォームのブランド名で仕事をすることを要求するプラットフォーム。事実上、エージェントは私たちに対するオーナーシップのほうが大きいです プラットフォーム、そして資金が豊富な代理店に付随する感覚。

私たちの クラス最高の製品には以下が含まれます：

私たちの バリュープロポジションは、私たちが人々に完全なホワイトレーベルのビジネスを提供しているということです。エージェントは、ウェブサイトをすばやく簡単に表示することができます。 通常はアクセスできない運送業者と契約し、紹介料をもらうことができます。

リスク 私たちのビジネスに関連する

私たち は、米国の一部の市場の卸売および小売保険代理店を買収することで事業を拡大してきました。さらに、事業を展開しています。 RELIエクスチェンジと5MinuteInsure.comは、企業間または企業対消費者として開発した独自のインターネットベースのプラットフォームです 代理店や消費者が複数の運送業者の見積もりを比較したり、自動車保険、住宅保険、生命保険を売買したりできるポータル 時間効率的かつ効果的な方法で報道します。私たちの事業と事業戦略を実行する能力は数字に左右されます 当社の普通株を購入する前に知っておくべきリスクについてです。特に、議論されているリスクを考慮する必要があります 「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

コーポレート 情報

私たち 2013年8月2日にフロリダでエトス・メディア・ネットワーク社という名前で設立されました。2018年9月、リライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社は、 関連当事者、当社の支配権を購入しました。エトス・メディア・ネットワーク社は社名をリライアンス・グローバル・グループに変更しました。 株式会社は2018年10月18日に。私たちの主な執行部は、ニュージャージー州レイクウッド08701のアメリカ大通り300番地、スイート105にあります。私たちの ウェブサイトはwww.relianceglobalgroup.comにあり、電話番号は (732) 380-4600です。にある情報、またはを通じてアクセスできる情報 私たちのウェブサイトは、この目論見書の一部ではなく、また組み込まれていません。目論見書の一部と見なすべきではありません。

の 提供する

私たち 下記の説明に従って、ここに記載されている4,210,528株の売却証券所有者による再販の登録をしています。

リスク 要因

私たちの ビジネスは、予測が難しく、運営に重大な影響を与える可能性のある不確実性を伴う多くの要因の影響を受けます 業績、キャッシュフロー、財政状態。投資判断を下す前に、次のようなリスクを慎重に検討してください 以下に説明されているものと、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているもの SECに提出され、ほとんどの提出後にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書によって改訂または補足されました フォーム10-Kの最近の年次報告書。これらはすべて、参照によりこの目論見書に組み込まれています。また、慎重に検討する必要があります この目論見書に含めたり、参照して組み込んだり、該当する目論見書補足に含めたりするその他の情報。それぞれ これらのセクションや文書に記載されているリスクのうち、当社の事業、財政状態、業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 事業や見込み客に関するもので、投資の一部または全部が失われる可能性があります。

全部または任意の数値を行使すること 発行済みのシリーズG新株により、当社の普通株式の保有が希薄化する可能性があります。

私たちは4,210,528のシリーズGを発行しました 当社の普通株式4,4210,528株を1株あたり0.6562ドルの初期行使価格で購入する権利を規定する新株予約権 シリーズGワラントに規定されている価格再設定条項に従い、2024年5月10日から1株あたり0.26ドルに引き下げられた価格です 当社がATMに従って普通株式を発行した結果です。私たちの株主は増える可能性があります シリーズGワラントの行使時の希釈。さらに、シリーズGワラントの行使とその後の株式売却 それによって発行された普通株式は、株主の価格を含め、当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります 彼らの株を手に入れることができました。さらに、当社の株主は、当社の普通株式への投資の価値が希薄化する可能性があります シリーズGワラントの行使時に。

普通株式の数 シリーズGワラントの行使時に発行される株式を含め、登録されている株式は、当社にとって重要です 現在発行されている普通株式であり、当社の普通株式の市場価格に下落圧力をかける可能性があります。

普通株式の数 発行済みのシリーズGワラントの行使時に再販登録された金額は、普通株式数に比べて重要です 現在発行されている株式。売却側証券保有者が、ある時点でかなりの数の株式を市場に売却することを決定した場合 時々、私たちの普通株式の市場価格が下がらない限り、株式を購入するための十分な需要が市場にはないかもしれません。 さらに、当社の普通株式の通常の取引量を超える多数の株式の市場への継続的な売却、あるいは このような大量の株式の入手可能性は、当社の普通株式の取引市場を長期間にわたって落ち込ませる可能性があります。

使用します 収益の

私たち 売却する有価証券保有者による再販用に4,210,528株の普通株式を登録しています。からの収益は一切受け取りません この目論見書に記載されている株式の売却。

しかし、 約1,094,737ドルを受け取ることを期待しています 売却する証券保有者がシリーズGワラントのすべてを現金で行使して購入すると仮定した場合の総収入です 売却証券保有者が行使価格0.26ドルでここに4,210,528株の普通株式を登録します 普通株式1株当たり。ただし、シリーズGワラントがキャッシュレスで行使される可能性がある場合、そうなることは期待できません それらのワラントの現金行使による総収入を受け取ります。私たちは、現金行使による純収入をすべて使用するつもりです これらのワラントは、会社を成長させるための運転資金、債務の返済、および一般的な企業目的のためのものです。

配当 ポリシー

私たち 資本金に対して現金配当を申告または支払ったことは一度もありません。また、現在、当社の資本金に対して現金配当を支払う予定もありません 近い将来の普通株式。私たちは、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持することを期待しています。 今後、当社の普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、取締役会（「取締役会」）の裁量に委ねられます。 また、他の要因の中でも、当社の経営成績、財務状況、資本要件、および契約上の制限によって決まります。

販売しています 担保権者

私たち 売却有価証券保有者であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドが転売を申し出ることができるように、この目論見書を作成しました 時々、当社の普通株式は最大4,210,528株、そのうち最大4,210,528株が4,210,528シリーズの行使時に発行可能です G 売却証券保有者が保有する新株予約権（以下に定義）。以下のとおり売却証券保有者にシリーズGワラントを発行しました 以下に説明するシリーズF誘導契約へ。シリーズF誘導契約は、勧誘と併せて締結されました 既存の新株予約権の延長の申し出、交換契約、およびシリーズF新株予約による共通新株予約権の行使の誘因の申し出 株式。それぞれの説明と定義は以下にあります。

誘導 既存のワラントと交換契約の延長の申し出。 当社が以前に報告したように、2021年12月22日またはその前後に、 認定投資家（「認定済み」）と証券購入契約（「2021年12月購入契約」）を締結しました 投資家」）に基づき、当社はそれらの認定投資家に特定のシリーズB普通株式購入ワラントを発行しました（ 他の証券の中でも「シリーズBワラント」）。2023年12月12日、当社はその特定の誘因オファーを締結しました 認定投資家に既存のワラントを延長すること（「既存のワラントを延長するための誘導オファー」）、それによると (i) 当社は、認定投資家が保有する残りのシリーズBワラントの有効期限を2028年12月28日まで延長し、 （ii）認定投資家は、2021年12月の購入契約で制限を免除され、会社が契約を完了することが許可されました 登録されたブローカー・ディーラーとの「市場でのオファー」。これにより、そのような登録ブローカー・ディーラーがプリンシパルの役割を果たします または60日後に会社から会社の普通株式の株式（「ATM」）を購入する代理人 2023年12月14日にフォローされています。さらに、2023年12月12日に、当社は購入ワラントの特定の交換オファーを締結しました 普通株式と認定投資家との修正（「交換契約」）、どの認定投資家に基づくか 残りのシリーズBワラントを交換して、30万株の普通株式を30万株の普通株で購入します（「取引所」） 株式」)。

誘導 シリーズFワラントを行使して普通株式を購読する申し出。当社が以前に報告したように、3月またはその前後 2023年13日、当社は認定を受けた証券と証券購入契約（「2023年3月購入契約」）を締結しました 投資家。これに基づいて、当社はシリーズF普通株式購入新株新株予約権（「シリーズF新株予約権」）を以下の範囲で発行しました その他の証券。2023年12月12日、当社はシリーズFワラントの新株予約権を行使するための特定の勧誘オファーを締結しました 認定投資家との普通株式について（「シリーズF誘導契約」）、これに基づいて（i）会社は同意しました シリーズFワラントの行使価格を1株あたり0.6562ドル（ナスダックの最低価格と同じ）に引き下げること（「ナスダック」 最低価格」）と（ii）認定投資家は、シリーズFワラントを行使して2,105,264株の普通株を購入することに同意しました およそ行使価格の総額を支払って、普通株式2,105,264株（以下「行使株式」）に株式を移します 1,381,474ドル（経費控除前の総収入。これに関連してプレースメントエージェントを務めたEF Hutton LLCを含むがこれらに限定されない）。 クロージングは2023年12月14日に行われました（このようなクロージング日を「クロージング日」と呼びます）。エクササイズ 株式はすべて行使され、371,000株が発行され、受益所有権により1,734,264株が保留されました シリーズF誘導契約の制限事項。保留中の株式は、受益所有権がある2024年の3月と4月に発行されました 制限は適用されなくなりました。2023年12月12日から締切日の60日後まで、会社も また、当社の子会社は、（i）発行または発行案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします 任意の普通株式または普通株式同等物（特定の免除発行では慣習的に切り分けられます）または（ii）任意の登録を提出 陳述書、または既存の登録届出書の修正または補足（再販登録届出書関連を除く） 以下で説明するシリーズGワラント、またはここで検討されている取引を反映する目論見書補足書へ）。シリーズF 誘導契約には、慣習的な表明、保証、締結条件、および制限条項も含まれています。

シリーズ F 誘因契約。2023年12月12日、当社は売却とシリーズFの誘因契約を締結しました 証券保有者、つまり機関認定投資家（「シリーズF誘導契約」）、これにより、 その他、当社は、以下のとおり、新しい未登録のシリーズG普通株式購入ワラント（「シリーズGワラント」）を発行しました。 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に、4,210,528株の普通株を購入してください 最初の行使価格が0.6562ドルの株式。シリーズGワラントは、会社が承認を得るまで行使できません 定められたような行為の株主承認要件を満たすのに十分な数の普通株式保有者の ナスダック規則5635（e）では、シリーズGワラントの基礎となる普通株式の全株式の発行を有効にします（ 「株主の承認」)。当社は2024年4月3日に特別株主総会を開催しました 以前に提出された会社のフォーム8-Kで報告されたように、株主の承認を得るためです 2024年4月3日に証券取引委員会と。会社は登録届出書（「再販」）を提出する必要があります 原資となる普通株式の転売を規定する、締切日から45暦日以内の登録届出書」） シリーズGワラントの保有者によるシリーズGワラント（「シリーズGワラント株式」）。会社は使用することに同意しました 再販登録届出書が発行されてから90暦日以内に有効になるようにするための商業的に合理的な取り組み 締切日、再販登録届出書を常に有効に保つために商業的に合理的な努力をすることに同意しました （i）どの保有者もシリーズGワラント株またはシリーズGワラント株を所有していないか、（ii）シリーズGワラント株式のいずれかを所有することはできません 規則144に基づく量や販売方法の制限なしに、また会社が参加する必要もなく販売されています 規則144に基づく現在の公開情報要件の順守。会社がATMに従って普通株式を発行する場合 シリーズGワラントで有効な行使価格よりも1株あたりの対価を差し引いたら、シリーズの行使価格を G ワラントは、このような低価格に調整されます。前述のATMリセット規定に従い、調整後の有効行使 シリーズGワラントの価格は、2024年5月10日から規定されている価格リセット条項に従って0.26ドルに引き下げられました 当社がATMに従って普通株式を発行した結果としてのシリーズGワラント。

もし シリーズGワラントの行使時には、有効な登録届出書、登録、または目論見書が含まれていません そこでは、売却する証券保有者によるワラント株式の転売には使用できません。シリーズGワラントは次の方法で行使できます 保有者がシリーズの評価額を使用できるようにするための、保有者の選択による「キャッシュレス行使」の手段 Gワラント（普通株式の原株の市場価格と原株の行使価格の差） シリーズGワラント）は、現金を支払わずにワラントを行使することです。

その 以下の表に記載されている売却証券保有者は、時折、記載されている当社の普通株式の一部または全株式を募集および売却することがあります。 以下はこの目論見書に従ってです。この目論見書で「売却証券保有者」とは、記載されている人を指します 以下の表に、および質権者、受贈者、許可された譲受人、譲受人、後継者、および後にそれらのいずれかを所有するようになるその他の人々 公売以外の方法で、当社の普通株式の証券保有者の持分を売却すること。

その 次の表は、この目論見書の日付の時点で、当社が株式を登録している売却証券保有者の名前を示しています 一般への再販のため、およびそのような売却証券保有者がこの目論見書に従って提供する可能性のある株式の数。 適用される割合は、2024年5月17日に発行された普通株式に基づいています。

アンダー 売却証券保有者が保有するシリーズGワラントの条件、売却証券保有者はそのようなワラントを行使することはできません そのような行使により、売却した証券保有者とその関連会社および帰属当事者に利益をもたらす範囲で 当該行使後、その時点で発行された普通株式の 4.99% を超えるはずの普通株式を何株も所有しています。 そのような決定には、行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な普通株式があります。その 以下の表の株式数は、この制限を反映していません。売却する証券保有者は、株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます このオファリングで。「流通計画」を参照してください。

私たち 売却する証券保有者が実際にそのような株式の一部またはすべてを売却するかどうかについてはアドバイスできません。さらに、販売する証券保有者 いつでも、随時、売却、譲渡、その他の方法で処分したか、売却、移転、その他の方法で処分した可能性があります。 取引中の株式は、情報を提供した日以降に証券法の登録要件が免除されます 以下の表に記載されている情報。

計画 ディストリビューションの

私たち 売却証券保有者が保有し、シリーズGワラントの行使時に発行可能な普通株式を、次の方法で登録しています。 売却証券保有者は、その後随時、売却証券保有者がこれらの普通株式を転売することを許可してください この目論見書の日付。売却証券保有者による普通株式の売却による収益は一切受け取りません 株式。ただし、売却証券保有者が行使しなかったシリーズGワラントの行使価格は、キャッシュレスで受け取ります 運動の基礎。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

その 売却する証券保有者は、売却する証券保有者が保有し、本契約により募集された普通株式の全部または一部を売却することができます 時々、直接、または1人以上の引受人、ブローカーディーラー、または代理店を通じて。普通株式がを通じて売却された場合 引受会社またはブローカーディーラー、売却する証券保有者は、割引や手数料、または代理店を引き受ける責任があります 手数料。普通株式は、その時点での実勢市場価格で、固定価格で1回以上の取引で売却することができます 売却の、販売時に決定されたさまざまな価格または交渉価格で。これらの販売は、取引の影響を受ける可能性があります。 次の1つまたは複数の方法に従って、クロス取引またはブロック取引が含まれる場合があります。

ザル 売却する証券保有者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。 可能であれば、この目論見書ではなく。さらに、売却株主は普通株式を他の人に譲渡することができます この目論見書に記載されていないという意味です。売却株主が普通株式を、または普通株式を通じて売却することによってそのような取引に影響を及ぼす場合 引受人、ブローカーディーラー、または代理人、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理店は、割引の形で手数料を受け取る場合があります。 売却する証券保有者からの譲歩や手数料、または対象となる普通株式の購入者からの手数料 代理人を務めたり、元本（特定の引受会社、ブローカー・ディーラーに対する割引、譲歩、手数料）として売却したりする場合があります またはエージェントは、関係する取引の種類において通常よりも多い場合があります。売却する証券保有者は、時々、 売却する証券所有者が所有する普通株式の一部またはすべての新株に担保権を質入れまたは付与し、 担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は普通株式を提供および売却することができます この目論見書、または規則424 (b) (3) またはその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正に従って、随時株式を保有しています 証券法について、必要に応じて、質権者、譲受人、またはその他の承継人を含むように売却証券保有者のリストを修正しています この目論見書に基づいて証券保有者を売却することに関心があります。売却する証券保有者は、普通株式を譲渡して寄付することもできます その他の状況での株式。その場合、譲受人、受取人、質権者、またはその他の利害関係を有する承継人が売却受益者となります この目論見書の目的の所有者。

に 証券法およびその下の規則と規制で義務付けられている範囲、売却株主および参加しているブローカー・ディーラー 普通株式の分配では、有価証券の意味での「引受人」とみなされます 法律、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、そのようなブローカー・ディーラーが引受手数料とみなされる場合があります または証券法に基づく割引。普通株式の特定の募集が行われた時点で、目論見書補足として、 必要に応じて、募集中の普通株式の総額とその条件が記載された配分を行います オファー内容（ブローカー、ディーラー、エージェントの名前または名前、割引、手数料、その他の報酬を構成する条件を含む） 売却株主から、およびブローカー・ディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または譲歩。

アンダー 一部の州の証券法では、普通株式は登録または認可されたブローカーを通じてのみ販売できます またはディーラー。さらに、州によっては、普通株式が登録または適格でない限り、売却できない場合があります そのような州での販売用、または登録や資格の免除があり、遵守されています。

そこに 売却する証券保有者が登録に従って登録された普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません この目論見書はその一部を構成する声明です。

その 売却する証券保有者およびそのような分配に参加するその他の人物は、有価証券の適用規定の対象となります。 改正された1934年の取引法とその下の規則と規制。適用される範囲では、 証券取引法の規則M。これにより、売却による普通株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります 株主およびその他の参加者。適用される範囲で、規則Mは従事者の能力を制限する場合もあります 普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事するために、普通株式の分配を行います。すべて 上記のうちのいずれかが普通株式の市場性と、個人または団体のマーケットメイキングに従事する能力に影響を与える可能性があります 普通株式に関する活動。

私たち シリーズF誘導契約に基づく普通株式の登録にかかる費用をすべて支払います。推定費用は 合計29,907.81ドル。これには、証券取引委員会の提出手数料と州の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません 証券法または「ブルースカイ」法。ただし、売却株主はすべての引受割引と売却手数料を支払うものとします。 もしあれば。

一度 この目論見書の一部である登録届出書に基づいて売却された普通株式は、以下で自由に取引できます 当社の関連会社以外の人の手。

説明 資本金の

として 2024年5月17日現在、当社の授権資本金は27億5000万株の資本金で構成されており、額面金額は0.086ドルです。 1株あたり、普通株式20億株、額面価格1株あたり0.086ドル、優先株7億5000万株で構成されています 株式、額面価格は1株あたり0.086ドル。取締役会の独自の裁量により、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。 2024年5月17日現在、発行済の普通株式は8,535,591株で、およそ 517名の登録保有者で、優先株式は発行されておらず、発行済みです。両方の授権株式と未発行株式 普通株式と優先株は、そのような措置が取られない限り、株主によるさらなる措置なしに発行することができます 適用法または当社の証券が上場されている証券取引所の規則により義務付けられています。私たちの承認がない限り 株主は非常に必要です、私たちの取締役会は、私たちのいずれの発行と売却についても株主の承認を求めません 普通株または優先株式。

その 取締役会は、随時、それに従って承認された優先株式の一部または全株式の発行を決議により承認することがあります 修正された定款に定められた条件に従い、そのような目的のために、同じ金額で、そのような人に、 対象となる企業、または法人、および1つまたは複数のシリーズでは、すべて取締役会の裁量により決定できます 法律で別段の定めがある場合を除き、株主による投票やその他の行動は一切ありません。

共通 株式

配当。 配当に関して優先権を有する優先株の保有者の権利に従い、別段の定めがある場合を除き 定款は随時修正・補足される場合があります。フロリダ・ビジネス・コーポレーション法やFBCAも随時修正・補足される場合があります。 普通株式の保有者は、取締役会が合法的に資産から申告した場合、配当を受け取る権利があります そのために利用可能です。

投票 権利。 FBCAに別段の定めがある場合を除き、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の保有者には権利があります 普通株式1株につき1票まで。普通株式の保有者は、議決権を累積する権利を持ちません。

清算 権利。任意か非自発かを問わず、会社の業務が清算、解散、または清算された場合は、 優先株式保有者が会社の資産、普通株および任意の株式を割当制で共有する権利に従うことを条件とします 清算の際にいかなる優先権も受けられない優先株式は、会社の資産を均等かつ比例配分制で共有するものとします 優先株式の任意の株式の清算優先権を適用した後に分配可能です。合併、転換、 会社と他の人物との交換または統合、または会社の資産の全部または一部の売却または譲渡 （これは実際には会社の清算や株主への資産の分配にはつながりません）はみなされないものとします 会社の業務の自発的または非自発的な清算、解散、清算です。

いいえ 転換、償還、または先制権。普通株式の保有者は、転換、償還、または先制権を行ってはなりません 権利。

考慮事項 株式用です。 定款によって承認された普通株式は、確定する対価として発行されるものとし、 時々、取締役会によって。

非査定 株式の。 定期購読価格の金額が全額支払われた後の普通株式は査定できません。

逆 株式分割

オン 2023年2月23日、取締役会によって付与された権限に従い、権限を1対15の逆分割を実施しました および発行済み普通株式（「リバーススプリット-2023」）。額面金額は変わりませんでした。全株と一株当たり 情報は、2023年の逆分割を反映して、普通株式や追加の払込資本金と同様に遡及的に調整されました 特に明記されていない限り、表示されているすべての期間を対象としています。分割の結果、約15,300株の価値が四捨五入されました 額面、合計で1,300ドルです。

優先 株式

私たちの 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、最大限の権利、選好、特権、制限を修正することができます 1つ以上のシリーズの合計7億5,000万株の優先株で、その発行を承認します。議決権、名称、 優先株の優先権、制限事項、および優先株の相対的権利、参加権、オプションおよびその他の権利と資格、 制限、またはそれに関連する制限は、以下の条項に従って取締役会の決議によって規定されるものとします 法人化。

その 以下の優先株式の条件の概要は完全ではありません。当社の定款の規定を参照してください。 修正されたもの、および優先株の各クラスまたはシリーズの条件を含む付則および決議（これまでまたは今後追加される予定） 当該種類またはシリーズの優先株式の発行時またはそれ以前にSECに提出してください。私たちの取締役会は 任意のシリーズの優先株に関して、そのシリーズの条件と権利を決定します。これには以下が含まれます。

効果 承認済みだが未発行の株式の

私たち 制限はありますが、普通株式と優先株式を株主の承認なしに将来発行できるようにしている ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準によって課されます。これらの追加株式は、さまざまな企業目的に利用する可能性があります。 追加資本の調達、企業買収の円滑化、または配当としての支払いのための将来の公募を含みます 私たちの資本金について。未発行および未予約の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は 現在の経営陣に優しい人に株式を発行したり、成功につながる可能性のある条件で優先株を発行したりします 第三者が取得するのがより困難である、または第三者が取得しようとするのを思いとどまらせる可能性がある、私たちの支配権 合併、公開買付け、代理コンテストなどによる会社。また、優先株を発行する場合、発行により 普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、そのような保有者が配当金を受け取る可能性や 清算時の支払い。

フロリダ州 法律と特定の憲章と付則の規定

フロリダ州 買収禁止法。 フロリダ州の企業として、私たちは公開企業に適用される特定の買収禁止条項の対象となります フロリダ州の法律の下で。

に従って フロリダ州の上場企業であるFBCAのセクション607.0901に、幅広い企業結合やその他の事業を行うことはできません 議決権のある株式の3分の2の保有者の承認なしに、利害関係のある株主との特別な企業取引 法人（利害関係のある株主が保有する株式を除く）の。ただし、次の場合を除きます。

アン 利害関係株主とは、関連会社や関連会社とともに、企業の株式の10％以上を受益的に所有している人のことです 発行済み議決権株式。定款では、セクション607.0901からのオプトアウトを選択していません。

に さらに、私たちは、フロリダ州の上場企業の株式の議決権行使を禁止するFBCAのセクション607.0902の対象となります。 （i）取締役会が買収を完了前に承認しない限り、支配権の取得で取得されます または（ii）買収後、取締役会による事前の承認の代わりに、会社の過半数の保有者 議決権のある株式（会社の役員、従業員取締役、または買収当事者が所有する株式を除く）は、付与を承認します。 支配株式の取得で取得した株式に関する議決権の。支配株式の取得は買収と定義されています その直後に、買収当事者は取締役選挙で総議決権の20％以上を得る権利が与えられます。

記事 法人設立、改正および付則。

私たちの 修正された定款および付則には、潜在的な買収を思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています 提案、公開買付け、または当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりすること。これらの規定は次のとおりです。

株式 オプション

2019 株式インセンティブプラン。2019年12月31日に終了した年度に、当社はリライアンス・グローバル・グループ社の2019年株式を採用しました 従業員、取締役、コンサルタントにさまざまな形態の株式報奨を付与できるインセンティブプラン（「2019年プラン」）。 とサービスプロバイダー。報奨には、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、株式が含まれますが、これらに限定されません オプション。2019年プランでは、合計46,667株の普通株式が発行のために留保されました。2024年5月17日現在、検討した結果 発行済みオプションとして保有されている2019年プランの株式ですが、さらなる報奨のための追加キャパシティはまだありません。同じ日付の時点で、 加重平均行使価格が232.55ドル、加重平均残存契約期間が0.57の10,928件の未払いのオプション 何年も。当社は、2019年プランで入手可能な株式から、またはオプション行使の際に普通株式の新株を発行します 2023年のプラン。

2023 株式インセンティブプラン。2023年8月10日に 2023年11月14日、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）と当社の株主、 それぞれ、リライアンス・グローバル・グループ社の2023年株式インセンティブ・プラン（「2023プラン」）を、それとともに「2023年計画」を承認しました。 2019年プラン、「プラン」)。2023年計画の目的は、会社とその子会社が利用できる手段を提供することです 主要な人材を引き付けて維持し、その取締役、役員、従業員、コンサルタント、および顧問のための手段を提供する場合があります 会社とその子会社は、会社の持分を取得して維持したり、インセンティブ報酬を受け取ったりして、会社を強化することができます 会社とその子会社の福祉へのコミットメントと、会社の株主の利益との整合を図ること。 2023年計画では、インセンティブや非適格ストックオプション、株式増価など、さまざまな株式ベースのインセンティブ報奨が提供されます 権利（「SAR」）、制限付株式および制限付株式ユニット（「RSU」）、およびその他の株式ベースまたは現金ベースの報酬。 2023年8月10日に発効し、報酬委員会が早期に終了しない限り、2033年8月10日に終了します。

A 2023年計画では、合計80万株の普通株式が発行のために留保されており、2024年5月17日現在、新しい株式はありませんでした オプションが付与され、発行可能な株式は47,080株残っています。

管理 プランの。プランは取締役会の報酬委員会によって管理されています。報酬委員会は承認されています 対象となる従業員、取締役、サービスプロバイダーの中から、株式やオプションを付与する個人を選択します そして、対象となる株式数とオプションの条件を決定します。報酬委員会も 本プランに基づいて付与されるオプションに関する条件を規定、修正、および取り消す権限があります。一般的に、解釈と構成 本プランの規定、または本契約に基づいて付与される株式やオプションについては、報酬委員会の裁量に委ねられます。

その プランでは、オプションが内国歳入庁第422条の意味におけるインセンティブ・ストック・オプション（ISO）である場合とそうでない場合があることが規定されています。 コード。ISOを受け取る資格があるのは会社の従業員のみですが、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、およびサービスプロバイダーは は、ISOではないオプション、つまり「法定外のストックオプション」を受け取る資格があります。報酬によって付与されるオプション 本プランの採択に関連した委員会は非法定ストックオプションでした。

その 付与された各オプションの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルまたはサービスの価値を使用して、付与日に見積もられます 提供された、どちらか簡単に判断できる方。Black-Scholesオプション価格モデルでは、付与日の時点で、 オプションの行使価格と予想耐用年数、原株の現在の価格と予想ボラティリティ、予想配当 株式とオプション期間中のリスクフリー金利について。

シリーズ 新株予約権

に 当社の新規株式公開と併せて、当社は2,070,000株のシリーズAワラントを発行しましたが、それらは次のように分類されました 新株予約権は、ワラント契約に基づき、保有者が一定数の株式を取得することを許可する条項があるためです。 固定金額。ワラントは、会社の同意や知らないうちに譲渡できる独立した株式です。 新株予約権は、募集1件あたりの価値が0.01ドルで計上されました。ワラントは、発効日からまでのどの時点でも行使できます 2026年2月8日、希釈防止規定の対象にはなりません。令状行使を考慮すると、1,695,000件でした 2024年5月17日時点で未払いのシリーズAワラントが行使可能 1株あたり6.13ドルの行使価格で、普通株式113,000株に。

シリーズ Bワラント

に従って 2021年12月22日付けの証券購入契約に、当社は行使により普通株式を購入するための651,997件のワラントを発行しました 1株あたり61.35ドルの価格（「シリーズBワラント」）。シリーズBワラントはもともと2027年1月4日に失効し、それに従って 既存のワラント（以下に定義）を延長する勧誘オファーへ。現在は2028年12月28日に失効します。交換後 交換契約（以下に定義）に基づく300,000株のシリーズBワラントの当社の普通株式30万株、および以下 シリーズBワラントのセクション2（b）に従ってその後の行使価格を再設定し、希薄化して発行した場合、866,667シリーズのままです 2024年5月17日現在、1株あたり0.26ドルの行使価格で発行されているBワラント。慣習的な調整を条件とします。 株式配当、株式分割、再分類など。発行があった場合は価格ベースの調整の対象となります 普通株または普通株式に行使可能または交換可能な証券で、その時点で適用される行使価格を下回る価格で 価格（特定の例外があります）。原資産の普通株式の発行を登録する登録届出書なら 証券法に基づく新株予約権は有効でも利用できず、証券法に基づく登録の免除もありません そのような株式の発行が可能であれば、保有者は独自の裁量により、キャッシュレスで行使してワラントを行使することを選択できます。 その場合、保有者はそのような行使時に、計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります 令状に記載されています。

オン 2023年12月12日、当社は、認定投資家に対して既存のワラントを延長するという特定の誘因オファーを締結しました（ 「既存のワラントを延長する勧誘申し込み」）、これに従って、（i）会社は残りのワラントの有効期限を延長しました 2028年12月28日まで認定投資家が保有するシリーズBワラントと（ii）認定投資家が12月に制限を免除しました 2021 会社が登録者と「市場でのオファー」を完成させることを許可するような購入契約 ブローカー・ディーラー。登録されたブローカー・ディーラーが株式購入の主要人または代理人の役割を果たします（「ATM」） 会社の普通株の、額面価格は1株あたり0.086ドル（「普通株式」）で、60日後に会社から発行されます 2023年12月14日の締切日。さらに、2023年12月12日に、当社はその特定のワラントの交換オファーを締結しました 普通株式の購入と認定投資家との修正（「交換契約」）、認定投資家は 残りのシリーズBワラントを交換して、30万株の普通株式を30万株の普通株で購入しました（「取引所」） 株式」)。

として 2024年5月17日現在、未払いのシリーズBワラントが866,667件あります。

シリーズ EワラントとFワラント

に従って 2023年3月13日付けの証券購入契約に、当社は1人の機関投資家（i）に合計155,038株を発行しました 普通株式および付随する普通新株予約権（「普通単位」）、（ii）前払い新株予約権（「前払金」） 897,594株の普通株式に行使可能な「ワラント」または「シリーズEワラント」）（「事前積立ワラント」）（「事前積立ワラント」） 株式」）を、1株あたり0.01ドルの行使価格で、付随する普通新株予約権（「事前積立ユニット」）、 および（iii）最初に最大2,105,264件を取得する普通新株権（「普通新株予約権」または「シリーズF新株予約権」） 私募による1株あたり3.55ドルの行使価格の普通株式（「シリーズFワラント株式」） （「プライベートプレースメント-2023」）。

それぞれ シリーズEワラントは、発行日以降、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます 完全に運動するまで。シリーズEワラントは、保有者の選択で「キャッシュレス行使」によって行使できます。 保有者がシリーズEワラントの評価額（原資産の市場価格の差）を使用できるように 普通株式と基礎となるプレファンド新株予約権の行使価格（何も支払わずに新株予約権を行使できます） 現金。

それぞれ シリーズFワラントは、発行から6か月後に1株あたり3.55ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます 発行日から5年半で有効期限が切れます。有効な登録届出書がない場合は、登録してください シリーズFワラントの基礎となる株式、シリーズEワラントは「キャッシュレス行使」によって行使できます 保有者がシリーズFワラントの評価額（差額）を使用できるように、保有者の選択で シリーズFワラントを行使するための普通株式の原株の市場価格と原新株予約権の行使価格） 現金の支払いなしで。シリーズFワラントの行使価格は調整される場合があります 非公開公開日以降に行われる株式配当、株式分割、株式合併、再分類、または同様の取引については プレースメント-2023。

アンダー シリーズEワラントおよびシリーズFワラントの条件、当該ワラントの保有者は、以下の範囲でそのようなワラントを行使することはできません そのような行使により、当該保有者は、その関連会社および帰属当事者とともに、以下の株式を多数受益的に所有することになります 当該行使後、当社の発行済普通株式の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超える普通株式。 そのような決定には、行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な普通株式があります。

に シリーズEワラントおよびシリーズFワラントの発行に関連して、当社は登録権契約を締結しました ワラントの購入者に、シリーズEワラントおよびシリーズFワラントの基礎となる普通株式を再販登録してください。オン 2023年9月13日、シリーズEワラント株式およびシリーズFワラント株式に関する登録届出書の発効が宣言されました SECによって。

さらに、 当社は、普通株式の募集に関連してプレースメントエージェントにワラントを発行し、最初に52,632株を取得しました 1株あたり3.91ドルの行使価格で普通株を（「PAワラント」）。ペンシルバニア州 ワラントは発行日から6か月後に行使可能で、発行日から5年間で失効します。

中に 2023年の第4四半期に、897,594株のシリーズEワラントすべてが現金行使により897,594株の普通株式に行使されました で898ドルの現金収入が会社に支払われます。

に従って シリーズFワラントを行使して普通株式を購読するという特定の誘因オファーに 2023年12月12日付けの認定投資家（「シリーズF誘導契約」）。これに基づいて、（i）当社はこれに同意しました シリーズFワラントの行使価格を1株あたり0.6562ドル（ナスダックの最低価格と同じ）に引き下げる（「ナスダック」） 最低価格」）と（ii）そのようなワラントの保有者は、残りのシリーズFワラントを行使して2,105,264を購入することに同意しました 普通株式を普通株式2,105,264株に（「行使株式」） 行使総額約1,381,474ドル（費用控除前の総収入、以下を含むがこれらに限定されない）を支払うことで EF Hutton LLC、それに関連してプレースメントエージェントを務めました）。行使株式は すべて行使され、371,000株が発行され、受益所有権の制限により1,734,264株が保留されました シリーズFの誘導契約で。保留中の株式は、受益所有権が制限される2024年の3月と4月に発行されました 適用されなくなりました。シリーズF誘導契約の条件に従い、当社は12月12日から合意しました。 2023年、60日後まで、当社も当社の子会社も（i）契約を発行、締結しないこと 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表すること（慣習的な切り分けによる） 特定の免除発行については）または（ii）登録届出書、または既存の登録届出書の修正または補足を提出してください （以下で説明するシリーズGワラントに関連する再販登録届出書、またはそれを反映する目論見書補足書は除きます） ここで検討されている取引）。

として 2024年5月17日に、シリーズEワラント、シリーズFワラント、および保留中の株式がすべて行使されました。 それぞれ発行され、52,632件のPAワラントが未払いのままです。

シリーズ g ワラント

に従って シリーズFの誘因契約に、当社は新しい未登録のシリーズG普通株式購入ワラント（「シリーズGワラント」）を発行しました。 証券法のセクション4（a）（2）に従って、4,210,528株の普通株式を、以下と同等の初期行使価格で購入すること 0.6562ドルです。シリーズGワラントは、会社が十分な数の会社の保有者の承認を得るまで行使できません 普通株を発行するために、ナスダック規則5635（e）に規定されているような行為に対する株主の承認要件を満たすための普通株式 シリーズGワラントの基礎となる普通株式の全株について（「株主承認」）。会社はスペシャルを開催しました これまで通り株主の承認を得ることを目的として、2024年4月3日に開催される株主総会 2024年4月3日にSECに提出された会社のフォーム8-Kで報告されています。会社は登録をする必要があります 締切日から45暦日以内の再販を規定する声明（「再販登録届出書」） シリーズGワラントの保有者によるシリーズGワラントの基礎となる普通株式（「シリーズGワラント株式」）。その 会社は、再販登録届出書が90暦日以内に有効になるように、商業的に合理的な努力を払うものとします。 締切日以降、再販登録届出書を常に有効に保つために商業的に合理的な努力を払うものとします （i）シリーズGワラントまたはシリーズGワラント株式を所有している保有者はいない、または（ii）シリーズGワラント株式は売却できません 規則144に基づく量や販売方法の制限がなく、会社が以下を遵守する必要もありません ルール144に基づく現在の公開情報要件。会社がATMに従って原価ベースで普通株式を発行する場合 シリーズGワラントで有効な行使価格よりも株が安い場合は、シリーズGワラントの行使価格が調整されます こんなに安い価格に。前述の価格再設定条項に従い、シリーズGワラントの調整後の実効行使価格 当社が以下のように普通株式を発行した結果、2024年5月10日から0.26ドルに引き下げられました ATMに。

もし シリーズGワラントの行使時には、有効な登録届出書、登録、または目論見書が含まれていません そこでは、売却する証券保有者によるワラント株式の転売には使用できません。シリーズGワラントは次の方法で行使できます 保有者がシリーズの評価額を使用できるようにするための、保有者の選択による「キャッシュレス行使」の手段 Gワラント（普通株式の原株の市場価格と原株の行使価格の差） シリーズGワラント）は、現金を支払わずにワラントを行使することです。

として 2024年5月17日現在、4,210,528件のシリーズGワラントが未発行のままです。

転送します エージェント

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStock Transferです。譲渡代理人の住所は、ウッドミアのラファイエットプレイス18番地です。 ニューヨーク11598で、その電話番号は (212) 828-8436です。

上場

私たちの 普通株式はナスダックでは「RELI」の記号で、当社の新株予約権は「RELIW」の記号で上場されています。

合法 事項

その この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、アンソニー、リンダー＆カコマノリス、PLLC、1700パームビーチレイクスから引き継がれます 通り、スイート820、ウェストパームビーチ、フロリダ州 33401。

専門家

その その年に提出されたリライアンス・グローバル・グループ社のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている連結財務諸表 2023年12月31日に終了し、記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMazars USA LLPの監査を受けています そこに関する彼らの報告は、そこに含まれていて、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は組み込まれています ここでは、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提出された報告に基づいて参考にしています。

どこ 追加情報を見つけることができます

私たち この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。 この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません とそれに付随する展示品。その一部はSECの規則や規制で許可されている限り省略されています。さらに詳しい情報については 当社およびこの目論見書に記載されている有価証券については、登録届出書とそれに添付された添付書類を参照します。 契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。 いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書やその他の書類のコピーを紹介します。

私たち 取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他を提出してください SECの情報。登録届出書を含むSECの提出書類は、SECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます で http://www.sec.gov。また、ウェブサイトを運営しています http:/www.relianceglobalgroup.com、ここでこれらの資料にアクセスできます SECに電子的に提出されたり、SECに提出されたりした後は、合理的に実行可能な限り、すぐに無料です。情報 当社のウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできるものは、この目論見書には含まれていません。

情報 参考までに組み込まれています

ザル SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことができます。参考により法人化することで、以下を開示することができます 他のドキュメントを参照して、重要な情報を伝えます。参照によって組み込まれる情報は重要な部分です この目論見書、および後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。私たちは提出しました これに従って提供される有価証券に関するSECへの証券法に基づくフォームS-1の登録届出書 目論見書。この目論見書には、SECが許可しているように、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。参考にしてください 当社および以下に従って提供される証券の詳細については、添付書類を含む登録届出書をご覧ください この目論見書。照会により提出された、または添付された特定の文書の規定に関するこの目論見書の記述 で、登録届出書は必ずしも完全ではなく、各陳述書はあらゆる点でその参照によって認定されます。コピー 登録届出書の全部または一部（参照書類や添付書類を含む）を入手できます 上記の「詳細情報の入手先」に記載されているSECの事務所で所定の料金を支払ったとき。私たち すでにSECに提出した以下の書類と、その後提出されたすべての書類を参考に組み込んでいます 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社によって。ただし、将来の報告書または文書の一部については、 そのような規定では提出されたとはみなされません：

それにかかわらず 前述の情報および文書で、当社がSECに提供することを選択したが、提出はしていない、または提供したが提出していないもの SECの規則と規制は、この目論見書には組み込まれておらず、本契約の一部を構成するものでもありません。

私たち また、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供されるすべての文書（最新報告書を除く）と添付書類を参考に組み込んでください （そのような項目に関連する）そのようなフォームで提出され、その後、当社が証券取引委員会に以下のように提出します この目論見書に記載されている有価証券の募集が終了する前に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に （この目論見書が含まれている最初の登録届出書の日付以降、発効前に提出された書類を含む） 登録届出書の)これらの文書には、Form 10-Kの年次報告書、フォームの四半期報告書などの定期報告書が含まれます 10-Qとフォーム8-Kの最新レポート、および委任勧誘状。

任意です この目論見書、またはこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は この目論見書またはその後に提出された文書に含まれる声明の範囲で、修正または置き換えられたものとみなされます それは参照によりこの目論見書に組み込まれていると見なされ、記述を変更または置き換えます。

あなた (732) 380-4600までお電話いただくか、書面でこれらの申告書のコピーを無料で提供いたします。 次の住所:

依存 グローバルグループ株式会社

300 アメリカ大通り、スイート105です

レイクウッド、 NJ 08701

宛先: 最高財務責任者

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

アイテム 13。その他の発行および配布費用。

セットです 以下はその関連で発生する手数料と費用の概算です（SEC登録料の場合を除く） 引受割引と手数料以外に、ここに登録された募集有価証券の発行と分配と一緒に 募集有価証券の売却に関連して発生したもの。このような金額はすべて、リライアンス・グローバル・グループ株式会社が負担します。 フロリダコーポレーション。

* 推定

アイテム 14。取締役および役員の補償。

その フロリダビジネスコーポレーション法（「FBCA」）は、企業が取締役または役員に責任を補償できることを規定しています 取締役または役員が誠実に行動した場合、取締役または役員が合理的に信じられる方法で行動した場合、または 会社の最善の利益に反対ではありません、そして刑事訴訟の場合には、取締役または役員には何の合理性もありませんでした 自分の行為が違法だったと信じる原因になります。企業は、経費と金額を除き、取締役または役員に補償することはできません 取締役会の判断により、和解までの訴訟にかかる推定費用を超えないように和解時に支払われます。 そのような手続の抗弁または和解（その上訴を含む）に関連して実際にかつ合理的に被った場合 そのような人は誠実に、そして彼または彼女が合理的に信じる方法で、彼らの最善の利益になる、または反対しない方法で行動しました 法人。

その FBCAは、企業は、功績の有無にかかわらず、弁護において完全に成功した取締役または役員に補償しなければならないと規定しています 経費を理由に、その個人が法人の取締役または役員である、または務めていたという理由で当事者となったすべての手続について 手続きに関連して個人が被りました。

A 法人は、訴訟の最終処理前に、支払い資金を前払いしたり、関連して発生した費用を払い戻したりすることができます 取締役または役員が署名した書面による約束を会社に引き渡した場合の、取締役または役員による手続き 取締役または役員が補償を受ける資格がない場合は、前払い金を返済する必要があります。

私たちの 改正された定款および付則では、取締役、役員、従業員に補償する権限があり、 取締役会全体（過半数を除く）の判断に基づく場合、FBCAが許可する最大限の代理人 補償を検討中の取締役）は、FBCAの第607.0851（1）または（2）条に定められた基準を満たしています。

これら 補償条項は、当社の役員、取締役、その他の企業代理人の補償が認められるほど広範囲に及ぶ場合があります 証券法に基づいて生じる負債（発生した費用の払い戻しを含む）について。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づくか否かに関わらず、SECの意見ではそのような補償があると知らされています 証券法に明記されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。

私たち 当社の取締役または役員のいずれかである、またはそうであった人、または現在または以前の人に代わって保険を購入および維持する権限を持っている 私たちの要求に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業の取締役、役員、従業員、または代理人としての役割を果たす 本人に対して主張された責任、またはこれらの立場で本人が被った責任、または本人から生じる一切の賠償責任に対して これらの能力と関連費用のいずれかを果たすこと、その人に対して補償する権限が私たちにあるかどうかは関係ありません FBCAの規定に基づく請求。

もし FBCA法が改正され、被補償者に認められる補償がさらに拡大されました。その場合、私たちはそのような人に最大限の補償を行います FBCAが許可する範囲、そのように修正されました。

私たちの 当社の定款に基づく補償を提供する義務は、この提供の完了時に有効になりますが、相殺されるものとします その他の補償源または当社が管理する保険契約に基づいて適用される保険の範囲で、または 他の人なら誰でも。

私たちの このオファーの完了時に発効する細則は、私たちと各個人との間の契約とみなされます 民事を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れがある 刑事、行政、捜査など、その人が取締役または役員である、またはそうであったこと、またはそうなることに同意したことが理由の 私たちの取締役、役員、管財人として、または同様の立場で、私たちの要請に応じて務めている、または務めていた、または務めることに同意しました と、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度を含む）、または そのような立場で取られた、または省略されたとされるすべての措置、この付則の施行中の任意の時点、および廃止または修正 その内容は、その時点で存在していた権利や義務、その時点で存在していた事実またはそれまでに存在していた事実または事実に関するいかなる権利または義務にも影響を与えないものとします。 全体または一部がそのような事実に基づいて提起された訴訟、訴訟、またはそれ以前またはそれ以降に提起された訴訟、訴訟、または手続き。

その 当社の定款の補償規定は、連邦証券などの他の法律に基づく取締役の責任には影響しません 法律、または州または連邦の環境法。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく会社など、証券取引委員会の意見では、 このような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

に そのような負債（取締役が負担または支払った費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合、 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した役員または支配者は、当該取締役、役員または支配者によって主張されます ここに登録されている有価証券の関係者は、弁護士の意見で問題が 支配判例により解決し、当社によるそのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください 証券法に明記されている公共政策に反し、当該問題の最終判決に準拠します。

アイテム 15。未登録証券の最近の売却

に この登録届出書の提出の3年前に、登録されていない以下の証券を発行しました 証券法の下で。売却や売却・発行された有価証券の証書には引受人は関与していませんでした 証券法に基づく登録または該当する免除なしに証券を譲渡することを制限する凡例が含まれています 登録。

アイテム 16.展示品。

次の書類は、その証拠として提出されています 登録ステートメント:

展示 索引

アイテム 17。事業。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに 取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は各申告書） 取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の、参照により組み込まれています 登録届出書は、そこで提供される有価証券と募集に関する新規登録届出書とみなされます その時点でそのような有価証券が頭文字とみなされます 正真正銘の その提供。

(h) 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合に限ります 前述の規定に基づく登録者の、またはそれ以外の場合、登録者はSECの意見で次のことを知らされています このような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。その場合は そのような負債に対する補償の請求（取締役が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）、 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合、登録者の役員または支配者が、当該取締役によって主張されます。 登録される証券に関連する役員または管理者は、弁護士の意見がない限り、登録者が行います 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無については、適切な管轄裁判所に提出してください それによる決定は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(i) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、提出された目論見書の形式から情報が省略されました 規則430Aに基づいてこの登録届出書の一部として、以下に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれています 証券法に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）は、その時点でこの登録届出書の一部とみなされます 有効と宣言されました。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の各改正には、次のような形式が含まれます 目論見書は、そこに掲載されている有価証券、およびそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます その時は、その最初の善意の提供とみなされます。

署名

に従って 改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者はフォームS-1でこの登録届出書を正式に作成しました 5月20日、ニュージャージー州レイクウッド市で、正式に承認された署名者がその代理で署名します。 2024。

に従って 証券法の要件に従い、この登録届出書には以下の人物がそれぞれの立場で署名しています 2024年5月20日に。