ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日 2024

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

移行期間について __________から ___________まで

アフリカ人 アグリカルチャー・ホールディングス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

001-40722 

(手数料 ファイル番号)

445 パーク アベニュー、 9階

ニューヨーク、 ニューヨークです10022 

(住所 の主要な行政機関の（郵便番号を含む）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (212)745-1164 

該当しません

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。☒ はい☐ いいえ

示してください 登録者が、以下に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（またはそれよりも短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の規則405 登録者はそのようなファイルを提出する必要がありました）。☒ はい☐ いいえ

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定されている会計基準。☐ 

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうか、チェックマークを付けてください。☐ はい☒ いいえ

2024年5月14日の時点で、 57,866,830 登録者の発行済みおよび発行済み普通株式。

目次

パートI。 財務情報

アイテム 1.凝縮された金融 ステートメント

アフリカンアグリカルチャー株式会社
連結貸借対照表

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

アフリカンアグリカルチャー株式会社
連結運用明細書
(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

アフリカンアグリカルチャー株式会社
連結包括損失計算書
(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

アフリカンアグリカルチャー株式会社
株主赤字の変動に関する連結報告書
(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

アフリカンアグリカルチャー株式会社
連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表

アフリカ人 アグリカルチャー・ホールディングス株式会社
財務諸表への注記

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果。

次の議論と アフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の財政状態と経営成績の分析は フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれる財務諸表とその注記と併せて読んでください（ 「四半期報告書」)。以下に述べる議論と分析に含まれる特定の情報には、将来の見通しが含まれます リスクと不確実性を伴う声明。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この四半期報告書には 将来の見通しに関する記述。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述（含む、含まない） 制限、この「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の記述 会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標について、 は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「かもしれない」、「すべき」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、 「続行」、またはそのような用語や他の類似の表現の否定語。これらの将来の見通しに関する記述の根拠は 今後のイベントに関する現在の期待と予測。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性の影響を受けます そして、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が大きく異なる原因となる可能性のある当社に関する仮定 そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果から。要因 このような不一致の原因または一因となる可能性のあるものには、当社の「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません 証券取引委員会（「SEC」）に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 2024年4月16日、およびその他のSECの提出書類に記載されています。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、いかなる意図も否認します または、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務。

次の議論と 私たちの財政状態と経営成績の分析は、財務諸表と注記と併せて読む必要があります それはこのレポートの他の場所に含まれています。以下に述べる議論と分析に含まれる特定の情報には、将来の見通しが含まれます リスクと不確実性を伴う声明。

[概要]

私たちの完全子会社、 LFTは、セネガル北部に拠点を置く商業農業事業を展開しています。当初はアルファルファの生産と販売に重点を置いていました 牛の飼料と栄養の目的。牛の飼い主や供給者に、飼料や栄養目的でアルファルファを販売します。以上に 今後2〜3年で、25,000ヘクタール、つまり62,000エーカーの土地を開発するのに十分な資金を調達する予定です ロフト。私たちはさらに、セネガル、ニジェール内、そして潜在的に他の西アフリカ諸国への拡大を目指しています。

私たちの前身の会社が買収しました 2018年の第1四半期中のLFT。それ以来、商業運営に向けた農場の準備に多大な労力が費やされてきました。 水路やその他の水資産の完全性の確保、土壌分析と実現可能性調査の実施、および開始を含みます 商業運営のためのファームピボットをクリアして準備します。そのため、2022年以前は、商業収益などはありませんでした 貢献。それまでの成長活動は小規模なパイロット規模でしたが、結果として得られた米とサツマイモは主に生産されました 地域社会に寄付されています。さらに、前の所有者の意図した戦略は、作物を大幅に栽培することに集中することでした アルファルファとは異なり、そのため、前の所有者が取得して当社が引き継いださまざまな資産は適切ではありませんでした アルファルファの栽培用です。

の第3四半期に 2021年、私たちはパイロットプログラムの開始に向けて、土壌、土地、ピボット、灌漑、インフラの準備を始めました。私たちは植え始めました 2022年1月に305ヘクタールに及ぶアルファルファ。2022年4月の最初の収穫以来、平均して約 1ヘクタールあたり2.4トンのアルファルファ、15〜24％のタンパク質収量。アルファルファシステムでは、初期カットでは通常、利回りが低くなります。 根系の確立、したがって私たちの最初の植え付けの結果は、世界平均と私たちの期待に沿っています。 グローバルな歴史的経験と発表された科学に基づくと、根が確立された初期段階以降は、それが私たちの期待です データによると、輪作サイクルは約4〜6週間ごとに行われ、年間最大10回の交代が可能です。 季節性の観点からは、最初の作物が植えられた後、場合によっては 雨季は短く、季節性はほとんど変わりません。パイロットの収量とタンパク質の結果に基づいて、期待しています 段階的植栽のプログラムを開始する前に、パイロットプログラムを拡大してインプットと収穫量を最大化するための条件をさらにテストする 拡張。事業から将来の収益を生み出し、AFRAGに追加投資を調達できるかどうかにかかっていますが、いずれもそうではありません は保証されています。私たちのプログラムは18〜24か月以内に5,000ヘクタールに拡大し、最終的には25,000ヘクタールのうちの多くを占めると予想しています ヘクタールは実用的です。5,000ヘクタールでは、年間生産量は約125,000トンになると予想されます。私たちのイニシャル 年間10カット、2.5トン/ヘクタールで、年間約25トンのアルファルファが生産されると予想されています カット。カリフォルニアなどの地域での温暖な気候の経験と、ルーマニアやカナダなどの寒い気候の経験は、これらを裏付けています。 過去の予想利回り。パイロットプログラムの結果により、アルファルファの潜在的な収穫量に対する自信が高まりましたが、 私たちの生産量の見積もりが、より大きな商慣習において維持されるという保証はありません。さらに、当社の事業を拡大するなら 305ヘクタールのパイロットプログラムを超えるものは、事業と追加の調達から将来の収益を生み出す能力にかかっています AFRAGへの外部投資。いずれも保証されません。

戦略としてアルファルファをターゲットにしました 作物。アルファルファは牛の飼料としてタンパク質含有量が高く、牛の体重を大幅に増やすことができます。グローバルへの需要 タンパク質の消費量は今後10年間で年間6.8％の増加が見込まれており、国連は世界の農業消費量を予測しています 2050年までに増加する人口に対応するには、生産量を70％増やす必要があります。西アフリカには1億頭もの牛が生息しています 当社製品の活気ある国内市場。さらに、湾岸地域は現在、湾岸地域の成長を妨げる法律によって窮地に立たされています 飼料作物を栽培し、水は乏しく、耕作地も限られているため、この地域は消費される食料総量の約85％を輸入しています。 2022年のGCCフードレポートによると。

私たちは前進することに全力を注いでいます 提携して、地元の労働者に長期的なキャリアの機会を提供することで、私たちが事業を展開する地域社会の利益になります ルイジアナ州立大学（LSU）やミシガン州立大学（MSU）などの教育機関は、相互に連携するプログラムを作成しています 学生、研究者、そして私たち自身の事業に利益をもたらし、LFT事業が農業になるという私たちの野心の基礎を築くことです 西アフリカの技術の首都。LSUとのパートナーシップは、米国を比較する研究を研究し、その恩恵を受けることにも焦点を当てます。 と世界をリードする作物収量、施肥プロセス、その他の最先端の業界をリードする慣行と研究。私たちも署名しました MSU農業天然資源学部（CANR）の農業天然資源学部への意向書は、 モーリタニアの土壌科学、農学、牛の栄養、排出、動物遺伝学の分野をさらに発展させてください。

ビジネスコンビネーション

2022年11月2日、私たちはエントリーしました 当社、Merger Sub、およびAFRAGによる合併契約に。

の閉店前に 企業結合、会社は（i）会社の設立管轄区域に従って家畜化を行いました をケイマン諸島からデラウェア州に変更しました。（ii）会社は社名を「アフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス」に変更しました Inc」、（iii）発行済みおよび発行済みの各クラスA普通株式は、1対1で株式に転換されました クラスA普通株の、（iv）会社の発行済みおよび発行済みの各クラスB普通株式は、1対1で転換されました。 クラスBの普通株式に、（v）会社のクラスA普通株式を購入するための各発行済みおよび発行済みの全ワラントに クロージングの30日後から、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式を行使できるようになりました。

事業終了時に 2023年12月6日、Merger SubはAFRAGと合併し、AFRAGが存続会社となりました。2023年12月7日に、 普通株式はナスダックで「AAGR」のシンボルで取引を開始しました。

規約に従って そして、合併契約に定められた条件に従い、当社は合併対価としてAFRAGの株主に支払うことに同意しました。 発行済株式数の積に等しい、1株あたり10.00ドル相当の新しく発行された普通株式の数 終値時のAFRAGの普通株式に交換比率を掛けたものです。

「交換比率」 は、(A) (i) 4億5,000万ドルの合計と、(ii) 基礎となる元本と未収利息の合計額の商に等しくなりました 合併契約の署名後にAFRAGが発行し、株式に転換されたAFRAGの特定の転換約束手形 終値時の普通株式を（B）10ドル（10.00ドル）で割り、（C）で割って、即時希薄化後のAFRAGの普通株式 閉店前です。

また、考慮して 償還の対象となる普通株式の各株式のクローズ時に、合併契約に定められた特定のクロージング条件を放棄した会社の 要求されませんでした（「旧SPAC株」）には、300万株の追加株式の一部を受け取る比例配分権が付与されました 普通株式の、(i) 旧SPAC株式の保有者は、公開株主であり、普通株式の形で株式を受け取っています AFRAGの元株主と、（ii）そうでない元SPAC株式の保有者によって、そのような保有者の利益のためにプールに割り当てられます 私募ベースで新規発行株式の形で普通株式を受け取る公的保有者。

私たちの財政状態に影響を及ぼす要因と 業務結果

かなりの支出を見込んでいます 私たちとしてのリソース：

企業結合と公開会社の費用

企業結合として は現在閉鎖されています。私たちはSECに登録され、ナスダックに上場している企業です。そのため、追加の人材を雇用し、手続きを実施する必要があります および公開会社の規制要件と慣習に対処するためのプロセス。追加の年間費用が発生すると予想しています 取締役および役員の賠償責任保険、取締役報酬、その他の内部取引などのための公開会社として と外部会計、法務および管理リソース（監査および弁護士費用の増加を含む）、メディア、市場データ、公開および 投資家向け広報活動。

企業結合は 米国会計基準に基づく逆資本増強として会計処理されています。この会計方法では、10X II、誰が合法ですか 買収者は、財務報告上は「買収された」会社として扱われ、AFRAGは会計上の会社として扱われます 買収者。したがって、会計上の観点から、企業結合は逆資本増強と同等のものとして扱われています AFRAGが10X IIの純資産の株式を発行した取引。10X IIの純資産は、過去の原価で表示されています。 のれんやその他の無形資産は記録されていません。企業結合前の事業はAFRAGの事業です。

当社の将来の連結業績 会社の事業運営が拡大した結果、事業と財政状態は過去の業績と比較できない可能性があります。

重要な会計方針と見積もりの使用

会計方針は 財務諸表の不可欠な部分。私たちの報告を検討する際には、これらの会計方針を十分に理解することが不可欠です 経営成績と財政状態。経営陣は、以下で説明する重要な会計方針と見積もりを信じています 使用される方法と前提条件の繊細さのため、最も難しい経営判断を伴います。私たちの重要な会計 方針は、このレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表の注記2に記載されています。

時々、新しい会計 宣言は、財務会計基準審議会または当社が現在採用しているその他の会計基準設定機関によって発行されます 指定された発効日。特に明記されていない限り、最近発行された会計基準の影響は まだ有効になっていなくても、採用中の当社の連結財政状態や連結経営成績に重大な影響はありません。

見積もりの使用

連結の準備 米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に準拠した財務諸表では、経営陣は 会計方針の適用および報告された資産、負債の金額に影響する判断、見積もり、仮定を行います および引当金、収益と費用、およびこれらの財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示。 見積もりは、固定資産の耐用年数の選択、関連する貸倒引当金の算定に使用されますが、これらに限定されません 売掛金、公正価値、収益認識、税金を含みます。経営陣は、最も重要な分野が関与すると考えています 見積もりの使用とは、セネガル大統領令で定められた土地使用権に関連する無形資産を決定することです。 偶発債務に組み込まれた請求の最も可能性の高い結果、関連当事者に関連する帰属利率 支払い可能額とリースに使用される割引率。

無形資産- その 無形資産は、セネガル大統領令により提供された20,000ヘクタールの土地使用権で構成されています。無形資産の価値 は、LFTの購入価格を、この無形資産を含む資産の公正価値に配分することに基づいて設立されました。 2018年にLFTを買収した時。無形資産の償却は、残額に対して定額法で計算されます 法令の期間。買収の時点で、50年の期間のうち44年が残っていました。連結の注記7を参照してください 財務諸表についてはさらに話し合ってください。

偶発的責任 - 当社は、社外に基づくと当社の意見では、偶発負債を設定しました 弁護士によるレビュー、法的請求の推定損失結果。2024年3月31日および2023年12月31日現在、 偶発債務引当金は約230万ドルです。連結財務諸表の注記13を参照してください さらに話し合ってください。

関連への帰属利息 パーティー支払い可能- 関連当事者の買掛金には金利が明記されていないため、帰属利率が適用されています 会社と関連当事者との間の無条件の取り決めを表すローンです。詳細については、財務諸表の注記9を参照してください。

使用権の金利 リース資産と関連するリース負債 -私たちのリース負債と使用権のリース資産の現在価値が決定されます 増分借入金利を使用します。これは、担保付きで借りるために支払わなければならない金利と推定されます 同じようなリース期間における基準、同じような経済環境におけるリース料と同じ金額。

経営陣は 連結財務諸表の作成に使用される見積もりは、合理的かつ慎重です。これらの見積もりは以下に基づいていますが 現在の出来事や将来行う可能性のある行動に関する私たちの知識は、実際の結果はそれらの見積もりや仮定とは異なる可能性があります。

時々、新しい会計 宣言は、財務会計基準審議会または当社が現在採用しているその他の会計基準設定機関によって発行されます 指定された発効日。特に明記されていない限り、最近発行された会計基準の影響は まだ有効になっていなくても、採用中の当社の連結財政状態や連結経営成績に重大な影響はありません。

外貨翻訳

添付の統合版 財務諸表は、会社の報告通貨である米ドル（「$」）で表示されます。機能的 会社の通貨は米ドルです。セネガルに所在する当社の子会社の機能通貨と ニジェールは西アフリカフラン（「CFA」）です。CFAは西アフリカの8か国の公式通貨で、西アフリカの8か国によって発行されます 西アフリカ諸国中央銀行。CFAはユーロに固定されています。機能通貨がCFAである事業体の場合、結果 の営業とキャッシュフローは、以下の表に従って、期間中の平均為替レートで換算されています。資産と負債は 以下の表にある期末の現在の為替レートで換算され、株式は過去の為替レートで換算されます 料金。結果として生じる翻訳調整は、その他の包括的損失の決定に含まれます。取引の利益と損失が反映されます 連結損益計算書に。

運用明細書の主な構成要素

プレゼンテーションの基礎

現在、私たちは事業を行っています 主に1つの事業セグメントを通じて。これまでの私たちの活動は、アメリカとセネガルのLFTで行われました。もっと知りたいです 当社の表示基準に関する情報は、財務諸表の注記2を参照してください。

連結財務 声明は、当社が継続企業として事業を継続することを前提として作成されており、その実現を検討しています 通常の事業過程における資産と負債の決済。将来の可能性を反映するための調整は含まれていません 不確実性から生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類への影響 これらの連結財務諸表の発行日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかに関するものです。

財務諸表には以下が含まれます 当社の重要な会計方針の概要であり、以下の説明と併せて読む必要があります。

収入

会社は発電を始めました 2022年第2四半期のパイロットプログラムの売上。当社は、発注書に基づいて自社製品の収益を計上しています。 固定価格または決定可能な価格を含み、含まれていない顧客との取り決めを示す契約またはその他の説得力のある証拠 返品権またはその他の同様の規定、またはその他の配達後の義務。製品の収益は納品時に計上されます、お客様 受け入れと収集可能性が合理的に保証される場合。

売上原価

設立にかかる費用 種子、土地の調達、さまざまな植物検疫製品などのピボットは、その前に、またそれと同時に適用されます 最初の種まきですが、栽培や収穫の段階で再施用されないものは、四半期ごとに生産コストに割り当てられます シードサイクル全体で、3年かかると推定しています。アルファルファの成長と収穫に関連する残りの直接費用、 追加の肥料や植物検疫製品、直接労働、電力、水、作物の維持費、機械の減価償却費を含みます 費用などは、その期間に収穫され販売された俵の数に基づいて売上原価に含まれます ファースト・イン・ファースト・アウトの方法論。

業務結果

当社の経営成績 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月を以下で比較します。

収益と粗利益

私たちはイニシャルの収穫を始めました 2022年の第2四半期に収穫します。生産物の大部分は地元のバイヤーに販売されましたが、さまざまなサンプルやプロモーションも送りました 地域や海外の見込み客に。収益の勢いは2023年まで続き、製品の大部分は地元で販売されました。 これは2024年の第1四半期まで続いています。また、一部の地域のバイヤーを引き付けることにも成功しています。 収穫面積を拡大し、出荷を正当化するのに十分な規模を得ることができれば、輸出販売が可能になるでしょう ボリュームとコスト。収穫した製品のほとんどで生産する量では、地元での製品需要は引き続き堅調です 収穫されてから数日以内に売られます。前年の四半期と比較して、当四半期のコストの増加により総利益は減少しました。 カットが少なく、利回りが低い。これらの問題は、作物のサイクル全体にわたって作物を管理するために利用できる資源のせいで、寒ければ寒いほど 冬期、各ピボットの刈り取り間の日数を適切に管理し、時間が経つにつれて作物が熟成します。

一般管理費

一般管理と総務の合計 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間で310万ドル、つまり 33% 増加しました。プライマリー 増加の理由は、約10.7ドルの株式基本報酬費用を含む従業員報酬費用の増加でした 詳細に記載されているとおり、2022年11月と2023年11月に当社が授与したRSUアワードの償却に関連する百万ドル 2023年3月31日に終了した3か月間に発生した約800万ドルと比較すると、財務諸表の注記15に記載されています。なぜなら 賞品はすべて、企業結合の完了までの保留中に授与されました。会社が助成を決定しました これらのRSUの日付公正価値は、1株あたり10ドルの合併対価を反映しています。これは大幅な損益計算書の認識につながりました 現在の株価にかかわらず。さらに、2024年の第1四半期には、保険費用が大幅に増加しました 上場企業の取締役および役員保険の費用に関連して、前年の第1四半期と比較してください。 モーリタニアのリースが2023年の第1四半期に実施されなかったため、リース費用が高くなりました。この増加を相殺します 会社が外部のコンサルティングやその他の専門家を削減したため、2024年の第1四半期に専門家費が削減されました 可能な場合は費用です。

その他の収入/支出

その他の費用は減少しました 2024年3月31日に終了した3か月間は約189,000ドルですが、2023年3月31日に終了した3か月間は約189,000ドルです 前年の損失と比較して支払われる売り手形に関連する為替差益、および主に売り手形への転換による利息の減少 転換社債の持分と、企業結合および現金決済後のその他の債務返済 株式デリバティブ取引。

純損失

3か月の純損失 2024年3月31日に終了した期間は、2024年3月31日に終了した3か月間と比較して310万ドル、つまり 31.9% 増加しました。校長 前述のように、その理由は、主に株式報酬費用、保険およびリース費用の相殺による従業員費用の増加に関係しています その他の経費のわずかな減少によって。

所得税の費用はありませんでした 2024年3月31日または2023年3月31日に終了した3か月間の継続事業から。

流動性と資本資源

流動性とは 現在および将来の事業を支援し、義務を果たし、その他の方法で継続的な事業を行うための資金を生み出す会社 基礎。流動性管理における重要な要素には、事業によって生み出される資金、信用枠の利用可能性などがあります。 売掛金と買掛金、資本支出の水準。

アグロによる買収以来 LFTの業界 2018年の第1四半期は、主に株主からの融資、アルファルファの売却で事業資金を調達しました。 生産、そして使用できない機器や在庫品の販売を通じて。2022年から2023年にかけて、同社はまた、同社から資金を調達しました 短期転換社債と非転換社債の発行。

第2四半期に 2022年には、2021年後半に開始した最初のパイロットプログラムから、アルファルファの販売から収益を上げ始めました。

最初の5年間 運営の主な費用と費用には、農業加工のための人件費、農業用品（種子、 肥料と農薬）、農業および実験装置、施設建設、光熱費と燃料費、技術コンサルティングの費用 家賃、管理費、農業インフラの導入と維持を含む、サービスと一般管理費 と認証、マーケティングと内部統制の監視。さらに、買収に関連して家賃や費用が発生する場合があります 土地の新規借地権のアルファルファの売却によって生み出される純収益はすべて事業に再投資されることを期待しています 当面の間。

現在、十分ではありません 事業や経費、その他の流動性ニーズに応えるための資金であり、直ちに追加資本が必要になります。さらに、 当社の経営陣は、以下を含む追加資本を調達しなくても、継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を表明しています。 企業結合の完了後。2024年3月31日時点で、当社の運転資本赤字は2,430万ドルでしたが、赤字でした 2023年12月31日時点で約2,460万ドルです。2024年3月31日の時点で、私たちは67,183ドルの現金を持っていました。の純現金損失と費用 2024年3月31日に終了した3か月間の事業は、主にCSED取引からの収入、短期買掛金によって賄われてきました と積立金。

2023年12月6日またはその前後に、 企業結合の完了時に、現金決済株式デリバティブに関する特定の契約に基づき、（i）575万ドルを受け取りました 2023年12月6日にベラー・オポチュニティーズ・ファンド・マスター株式会社と締結された取引（「CSED」）、および（ii）おおよそ 12月6日時点で償還されなかった普通株式の数に基づく信託口座からの収益290万ドルです。 2023。現在の株価を考えると、ワラント保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えていますが、 私たちが受け取る現金収入の額は、当社の普通株式の市場価格によって異なります。私たちの普通株式の価値 は変動し、いつでも新株予約権の行使価格と一致しない可能性があります。私たちは、令状が「出たら」と信じています 「資金の」とは、行使価格が当社の普通株式の市場価格よりも高いことを意味し、保証される可能性が高いです 保有者はワラントを行使しないことを選択できます。

多額の取引が発生しました 企業結合に関連する費用。約200万ドルの取引費用は、完了時に決済されました 企業結合の。ただし、クロージング後も引き続き多額の取引費用が発生し、未払いです。 2024年3月31日現在、当社の流動負債は約3,260万ドルでした。さらに、現在の事業規模は への移行や運営に関連する継続的な企業経費および追加費用を賄うには不十分です 公開会社。私たちは、特定の支払いの遅延を求め、当面の費用を削減できる可能性のある他の方法を模索するつもりです 潜在的な追加資金が確保されるまで現金を貯めておくことが目標ですが、これらの取り組みは成功しないか、金額が十分ではない可能性があります または、継続的な資本要件を満たすためにタイムリーに。私たちは、確保するために特定の資金源と話し合っています 事業を継続し、その他の流動性ニーズを満たすために必要な、追加の中間資金調達。他の情報源がない場合は 流動性については、経営陣は、既存の現金資源では継続的な運営および流動性のニーズを満たすのに十分ではないと予想しています。 しかし、そのような追加の流動性をタイムリーに確保できるという保証や、追加の資金調達が成功するという保証はありません 資金またはそのような必要な資金が、もしあれば、許容できる条件で入手可能であること、または大幅な希薄化要因がないこと 既存の株主への影響。さらに、現時点では、これらの潜在的な流動性源があるかどうかを判断することはできません 当社の事業を支えたり、債務の期限が到来して継続したときに当社の債務を履行するのに十分なキャッシュフローを提供したりするのに十分である 行商事として。追加の流動性源が利用できない、または利用できないと当社が判断した場合 期限が来たら義務を果たすため、米国破産法に基づく救済を求める自発的な請願書を提出する必要があるかもしれません リストラ計画または清算を実施するための命令。これにより、当社が操業を停止し、完全な、または 当社の普通株式への投資の一部損失。

収益は 企業結合とCSEDは、未払費用と未払費用を賄い、必要な現金と流動性を提供するには不十分でした 事業を運営するために、私たちは引き続き、株式や負債の資金調達、または関連当事者を含むその他の資金源を求めています。セールス 当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場に出回る可能性はいつでもあります。そのような売上、または中での認識 そのような売却が行われる可能性がある市場は、当社の普通株式の公開取引価格の大幅な下落につながる可能性があります。そのような衰退 当社が株式を売却する能力、または株式を売却したり利益を上げたりできる価格に悪影響を及ぼす可能性があります 株式の売却を通じて追加の資本を調達することがより困難になります。さらに、私たちが追加で調達する範囲では 資本、将来の株式または負債の売却により、株主の所有権は希薄化されます。これらの証券の条件 既存の普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算やその他の優遇措置が含まれる場合があります。詳細については、 2024年4月16日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「当社の有価証券に関連するリスク」を参照してください。

不足しているにもかかわらず 流動性。私たちは、拡張計画を実施するために必要な資本を、時間の経過とともに、可能な限り最大限まで調達することを引き続き目指しています LFTの25,000ヘクタールの容量は実用的です。

時間が経つにつれて、それが私たちの意図です セネガルやアフリカの他の地域の農地の管理権を取得し、さらに養殖という2つの成長プログラムを実施すること そしてカーボンオフセットクレジットの作成。これらの短期および中期的な達成には、多額の追加資本が必要になると考えています。 目標。商業運転を開始して以来、私たちは現地の販売市場の開拓において大きな進歩を遂げてきました。 アルファルファは、私たちの製品に地元、地域、そしてさまざまな国際市場で大きな関心を集め、私たちは 農業の収穫量、そして複製と拡大が可能になることによる拡大の可能性に関するかなりの知識と自信 私たちの既存の足跡。拡大のスピードと規模は、調達できる資本の量とペースによって決まります。

キャッシュフロー

次の表は 示された期間のキャッシュフロー情報の概要。

営業活動に使用されるキャッシュフロー

営業に使用されたキャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間の活動総額は約190万ドルで、その間に約純損失が発生しました 1,270万ドル。純損失には、株式ベースの報酬、減価償却、償却、非現金利息による現金以外の影響が含まれていました。 と現金以外のリース費用。営業活動のキャッシュフローも、これら3つと比較して運転資本の増加を反映しています 2023年3月31日に終了した月の期間。

投資活動によるキャッシュフロー

3か月間 2024年3月31日に終了しました。投資活動に使用された現金の総額は約758,000ドルで、主に農業拡大の費用に使われました 増築に備えるためのインフラ。

財務活動によるキャッシュフロー

3か月間 2024年3月31日に終了した財務活動による現金は、短期債務の返済を反映しています。3月に終了した3か月間 2023年31日、財務活動から生み出された現金は、その期間中に発行された短期債務、過半数の株主からの融資を反映しています。 および関連当事者メモからの収入。

貸借対照表外の取り決め

2024年3月31日現在、私たちは 貸借対照表外の資金調達契約はありません。

契約上のコミットメント

私たちの契約上の義務 2024年3月31日現在、主に最初のLFT買収、Fassとの契約に関連して支払われる売り手形で構成されています 5,000ヘクタールの土地を使用する権利と、地方自治体への支援を開始する義務を規定しているセネガルのNgomコミュニティ 2021年12月に締結された契約と署名された契約に従って、ニジェールの重要な土地をめぐって提携しました 会社、Gie Dynnのコミュニティ、2,033ヘクタールの開発権を規定するモーリタニア政府の間で モーリタニアの土地と、今後20年間でこのプロジェクトに最大3,000万ドルを投資する義務。これらの契約上の 債務は、当社の短期および長期の流動性と資本ニーズに影響を与えます。

売り手の残高 支払手形は、2024年3月31日時点で2,540,750ドル、2023年3月31日時点で1,807,739ドルでした。セラーノートの履歴と現在のステータス 支払額は、上記の財務諸表の注記10に詳述されています。

土地利用契約、ニジェールとモーリタニアの土地利用契約

2023年12月31日現在、未来 オペレーティングリースに基づく最低賃貸料は、おおよそ次のとおりです。

上の表には含まれていません セネガル大統領令により取得した20,000ヘクタールの土地使用権に関連するすべての義務。セネガル大統領 法令は、2062年までLFTが土地を使用することを規定しています。セネガル大統領によると、年払いは必要ありません 法令。この土地使用権は、LFTの資産購入に関連して無形資産として認識され、償却されています 法令の残りの期間にわたって。

ただし、表には次のものが含まれます アデルビシナートとインガルの市長および地方自治体とそれぞれ最近締結した協定に関連する義務 ニジェールはそれぞれ、220万ヘクタールの土地を使用および開発する権利を49年間とします。拘束力のある義務はありませんが 最低ヘクタール数の木を植えるというこれらの契約に基づき、各契約に基づいて年間約86,000ドルを支払うことに合意しました 温室とプランテーションの建設中。カーボンクレジットの販売が始まると、年間の支払い額が増えます 約110万ドルまで。さらに、カーボンクレジットの販売の最初の年には、さらに129,000ドルを支払う必要があります 各地域への予算支援に関する各協定について。カーボンクレジットの売却時期が不明なので、反省しただけです 本日時点で、これらの契約期間中の既知かつ必須の支払い。

表には義務も含まれています 当社、Gie Dynnのコミュニティ、モーリタニア政府の間で締結された契約への対応です。このリースは20名用です 何年にもわたって、2,033ヘクタールの土地をカバーしています。この土地のうち、80％、つまり1,626ヘクタールは、会社がアルファルファの栽培に使用し、 残りは会社の費用で、コミュニティの指示で耕作されています。同社は最大3,000万ドルを投資することに合意しました 今後20年間、このプロジェクトに参加します。1,626ヘクタールの年間費用は、年間費用に応じて、1ヘクタールあたり年間300ドルです 家計消費指数（地域のインフレの代用値）と一致する増加。さらに、会社は年間の 5% を支払います 1,626ヘクタールで得られるコミュニティへの純利益は、年間最低支払額約122,000ドルを条件とします。

会社は現金を管理しています 米国だけでなくセネガルの銀行でも。3月現在の連結貸借対照表に表示されている現金残高の合計 2024年31日と2023年3月31日は、米国JPモルガン・チェース銀行のほか、セネガルとニジェールのさまざまな銀行で開催されました。保険はありません 米国のすべての商業銀行に適用されるFDIC保険以外の、これらの預金の担保を行います。会社は経験したことがありません そのような預金のあらゆる損失。セネガルやニジェールでは、短期事業に必要な額以外に、超過現金残高はありません 銀行口座。

アイテム 3.市場に関する量的および質的開示 リスク。

小規模な報告会社には適用されません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たちの経営陣、参加して 当社の最高経営責任者および最高財務責任者が、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました （取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、この年次報告書フォームの対象期間の終了時点 10-K。

この評価に基づいて、 当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きについて次のように結論付けました 以下に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要がある情報を合理的に保証するために有効でした 取引法は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。 そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や主要財務責任者を含む当社の経営陣に伝えられること 必要に応じて、必要な開示について適時に決定できるよう、役員。

経営陣の内部に関する年次報告書 財務報告の管理

私たちの経営陣には責任があります 財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持するため、および内部統制の有効性を評価するため 証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている財務報告の管理。財務報告に関する内部統制 は、当社の最高経営責任者を含む経営陣の監督のもと、当社の経営陣の参加を得て設計されたプロセスです。 最高財務責任者（最高財務責任者）は、財務報告の信頼性と財務準備に関して合理的な保証を提供します 米国で一般に認められている会計原則に従った、外部目的の明細書。

監督下で 最高経営責任者、最高財務責任者の参加と取締役会の監督のもと、私たちの 経営陣は、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。 トレッドウェイのスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワークに定められた基準に基づいて 委員会（2013年の枠組み）。この評価に基づいて、経営陣は、財務報告に対する当社の内部統制は有効であると結論付けました 2024年3月31日現在です。

財務に関する内部統制の変更 報告します

私たちに変更はありませんでした 取引所の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連する財務報告の内部統制 2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、重大な影響を受けた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い行為 財務報告に関する当社の内部統制です。

統制の有効性に関する固有の制限

当社の経営陣には、 私たちの最高経営責任者および最高財務責任者は、私たちの開示管理と手続き、または私たちの内部に期待していません 財務報告を管理することで、すべてのエラーや詐欺を防止または検出できます。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、 制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。固有の制限のため すべての統制システムにおいて、統制を評価しても、すべての統制問題や不正事例（もしあれば）を完全に保証することはできません。 組織内で検出されました。制御システムの設計も、次のような特定の仮定に一部基づいています 将来の出来事の可能性。どんなデザインでも、あらゆる可能性のもとで定められた目標を達成できるという保証はありません 将来の状況。時間が経つにつれて、状況の変化やポリシーの遵守度合いのために、統制が不十分になる可能性があります または手続きが悪化する可能性があります。費用対効果の高い制御システムに内在する制限のため、エラーや詐欺による虚偽表示のため 発生することもあれば検出されないこともあります。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちはさまざまな影響を受ける可能性があります 当社の通常の事業過程で発生する法的手続きと請求。これらの主張やその他の主張の結果はわかりませんが 確実に予測されるので、現在の問題の最終的な解決が私たちに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません ビジネス、財務状況、経営成績、またはキャッシュフロー。

フランク・ティミスが過半数です グローバル・コモディティの株主、当社の筆頭株主であり、ティミスコープの過半数の所有者でもあります。2019年6月13日に、調査を行いました セネガルのダカール高等裁判所捜査部長が、英国へのガス契約の売却をめぐって訴訟を起こしました エネルギー多国籍企業のBP。契約は、ティミス氏が支配株主であるTimiscorpによって買収されました。その 19か月にわたる調査には、米国の他の2つの上場企業、BPとコスモスが関与しました。BBCは、BPが購入したと報告しました Timiscorpは、ロイヤルティの支払いに加えて、2017年に現金対価でセネガルの特定のガス田に出資しています。審査官です 18か月にわたって、裁判所の記録ごとに多数の情報源から申し立てに関する証拠を聞いたところ、すべての申し立てが証明されていないことがわかりました。オン 2020年12月29日、高等裁判所の結論は、以下に関連する犯罪で人を追跡する根拠はないというものでした BBCのレポートに含まれる申し立て。裁判官は、証拠がないことを理由に、すべての点で事件全体を却下しました。

アイテム1A。リスク要因

私たちを引き起こす可能性のある要因 実際の結果がこの四半期報告書と大きく異なるのは、の「リスク要因」セクションに記載されているリスクのいずれかです 証券取引委員会（「SEC」）に提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 2024年4月16日（「10-K」）。これらの要因のいずれかが、当社の業績に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業または財務状況。現在私たちに知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスク要因も、損なわれる可能性があります 私たちの事業または経営成績。この四半期報告書の日付の時点で、リスク要因に重大な変化はありません 私たちの10-Kで開示されました。

アイテム 2.株式の未登録売却と使用 収入

なし

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品。

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

2024年5月20日

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