提出済み ルール424 (b) (5) に従って

登録 番号 333-271324

目論見書 補足

(へ （2023年4月18日付けの目論見書）

420,596,154 普通株式

私たち は、特定の機関投資家および認定投資家に、当社の普通株式420,596,154株、額面価格1株あたり0.001ドル（「共通 株」）は、1株あたり0.052ドルの募集価格での登録直接募集とそれに付随する普通保証（ 以下に定義します）。

に 同時に行われる私募です。また、そのような投資家に未登録ワラントを売却して、当社の株式を最大420,596,154株購入しています 普通株式（「普通新株予約権」）は、購入される当社の普通株式の株式数の 100% に相当します このオファリングで。各普通新株予約権は、1株あたり0.10ドルの行使価格で、当社の普通株式1株に対して行使可能です。 （i）価格調整のそれぞれについて株主の承認が得られた日から行使可能になります 普通新株予約権の規定、および（ii）普通新株および行使時に発行可能なすべての普通株式の発行 普通新株予約権（「普通新株式」）で、その日から5年間有効期間があります。コモン・ワラント そして、普通新株予約権は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません そして、証券法のセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則506（b）に規定されている免除に従って提供されています。 およびは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されていません。

私たちの 普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「GWAV」のシンボルで上場されています。5月15日に、 2024年、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の1株当たりの売却価格は0.06ドルでした。確立された公開取引はありません 普通新株予約権の市場であり、市場の発展は見込めません。また、普通新株を掲載する予定はありません ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システム。

私たち このオファリング（「金融」）に関連して、ドーソン・ジェームス証券株式会社を専属の財務顧問として雇いました。 アドバイザー」)。ファイナンシャルアドバイザーは、この募集で私たちが提供する有価証券を購入しておらず、売却する必要もありません 特定の数または金額の有価証券ですが、合理的なベストエフォートベースでこの提供を支援してくれます。私たちは同意しました 次の表に記載されているファイナンシャルアドバイザー手数料をファイナンシャルアドバイザーに支払うこと。これは、すべての証券を売却することを前提としています。 私たちは提供しています。この目論見書補足のS-10ページの「流通計画」を参照してください。

として この目論見書補足の日付の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額は120,235,306ドルでした。 発行済普通株式587,803,014株に基づいて、そのうち322,346,666株は非関連会社が保有しており、価格は 1株あたり0.373ドル。これは、2024年3月18日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。一般的な指示に従って Form S-3のI.B.6、いかなる場合でも、3分の1を超える価値の普通株式を公募で売却することはありません 公開フロートが75,000,000ドル未満である限り、12か月間の任意の公開フロートについて。この目論見書補足の日付の時点で、 過去12暦月間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って8,447,521ドルの有価証券を提供しました それはこの目論見書補足の日付で終わります。そのため、これに従って31,630,914.47ドルを売却できます 目論見書の補足とそれに付随する目論見書。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。というタイトルのセクションで説明されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります この目論見書補足のS-5ページと添付の目論見書の3ページ、および同様の内容の下にある「リスク要因」 この目論見書補足に参照として組み込まれている他の文書の見出し。

そこに エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性について。それとは反対の表現はすべて犯罪です オフェンス。

配達 ここで募集している普通株式のうちは、2024年5月20日頃に発行される予定ですが、以下の条件を満たしていることが条件です 慣習的な閉鎖条件。

目論見書 2024年5月16日付けの補足

テーブル 目次の

目論見書 補足

目論見書

あなた この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。 私たちも、ファイナンシャルアドバイザーも、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かが提供したら 情報が異なる、または一貫性のない人は、それを当てにしてはいけません。私たちはオファーをしていませんし、ファイナンシャルアドバイザーもオファーをしていません 提供または売却が許可されていない管轄区域でこれらの証券を売却すること。情報が表示されると想定してください この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書には正確です 該当する書類の日付の時点でのみです。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変更されている可能性があります その日から。

これ 目論見書の補足は、そのような申し出がある法域の有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘ではありません または勧誘は違法です。

について この目論見書の補足

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、当社が米国証券に提出した登録届出書の一部であり、 取引委員会（「SEC」）は、フォームS-3（ファイル番号333-271324）に「棚」登録手続きを行います。これ 文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、このオファリングの条件を説明し、さらに 添付の目論見書に含まれる情報、およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書を更新します 補足とそれに付随する目論見書。第二部、添付の目論見書には、証券に関するより一般的な情報が記載されています 私たちは時々提供することがありますが、その一部はこの提供には適用されません。この目論見書の補足と添付の目論見書 この目論見書に含まれていない、またはこの目論見書に含まれていない、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報を参考資料として組み込んでください 補足とそれに付随する目論見書。

あなた この目論見書補足または添付資料に参照して提供または組み込んだ情報のみに頼るべきです 目論見書。この目論見書補足の情報が、添付の目論見書または組み込まれている文書と矛盾している場合 この目論見書補足の日付より前に提出された参照事項により、この目論見書補足資料を参考にしてください。ただし これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾している場合。たとえば、 添付の目論見書に参照により組み込まれた文書。後の日付の付いた文書内の記述は変更されます または前のステートメントに取って代わります。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、販売員はいません または他の人物には、この目論見書または該当する目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限があります 補足。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書に記載されている情報は 補足とそれに付随する目論見書は、それぞれの書類の表紙に記載されている日付とその情報の時点でのみ正確です 参照により組み込んだのは、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です。私たちのビジネス、財務 その日付以降、状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書の補足、添付を読んでください 目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書を作成する際に添付されている文書 投資決定。

として 文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「 会社」、「グリーンウェイブ」、「登録者」とは、グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ社とその子会社を指します。 さらに、「エンパイア」とは、会社の完全子会社「エンパイアサービス株式会社」を指します。 とその運営に使用された資産。また、「普通株式」または「普通株式」とは、当社のものを指します 額面金額0.001ドルの普通株式。

でない限り 特に明記すると、当社のウェブサイトに表示される情報 www.GWAV.com はこの目論見書補足には含まれておらず、具体的には 参考には組み込まれていません。

リスク 要因

アン 当社への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券への投資を決定する前に、次のことを考慮する必要があります 以下に説明するリスクと、この目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれているリスクを注意深く検討し、 添付の目論見書（当社の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクと不確実性を含みます） 2023年12月31日に終了した年度の最新の年次報告書、それ以降のForm 10-Qの四半期報告書、またはフォームの最新報告書 8-K、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているその他すべての文書、当社が更新したもの 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくその後の申請。

任意です これらのリスクのうち、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どれでも このような場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。その他のリスクはありません 現在私たちに知られている、または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式と本募集に関連するリスク

私たちの 独立登録会計事務所が、当社が継続企業として存続できるかどうかについて懸念を表明しています。

その 当社の独立登録会計事務所の報告書には、当社が継続企業として存続できるかどうかについての懸念が示されています 事業による過去の損失と、事業資金を調達するための追加資金調達の潜在的な必要性。これは不可能です 私たちのビジネスの潜在的な成功を確実に予測する時間です。存続可能な事業体として存続できなければ、できない可能性があります 当社の事業を継続する場合、お客様は当社の有価証券への投資の一部または全部を失う可能性があります。

そこに 当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある、当社の有価証券の将来の売却またはその他の希薄化が考えられます。

と 限られた例外ですが、私たちは通常、転換可能な証券を含め、追加の普通株式の発行を制限されていません 普通株に交換可能、または普通株式を受け取る権利を表します。当社の普通株式の市場価格は、次のように下落する可能性があります 普通株式または有価証券に転換または交換可能な、または受け取る権利を表す証券の売却の結果 このオファリング後の普通株や、そのような売却が発生する可能性があるという認識。

あなた 購入した普通株式の簿価が即座に希薄化されます。

なぜなら 提供されている普通株式の1株あたりの実効価格は、当社の普通株式1株あたりの純有形簿価よりも大幅に高くなっています 株式、このオファリングで購入した普通株式の正味有形簿価が希薄化されます。与えた後 当社が合計420,596,154株の普通株式を売却し、最大420,596,154株を購入するための普通新株予約権の売却に対する影響 1株あたり0.052ドルの普通株式と普通保証で、普通新株予約権を行使しないと仮定すると、 当社の普通株式の調整後の有形簿価は、現在、約7,562,146ドル、つまり1株あたり0.05ドルでした。 2024年3月31日（既存の株主の純有形簿価が1株あたり約0.36ドルの増加です。 調整後の1株あたりの純有形簿価額）。このオファリングで普通株式を購入すると、すぐに被害を受け、 ファイナンシャルアドバイザー手数料と当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、1株あたり約0.04ドルの希薄化。 このサービスに関連して発生する希釈の詳細については、S-9ページの「希釈」を参照してください。

もし ナスダックの該当する継続上場要件を満たせません。当社の普通株式は上場廃止の可能性があります。

オン 2023年11月21日、ナスダックの上場資格部から、ナスダックが決定したことを示す「通知」を受け取りました ナスダック上場規則5550 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) に従わなかったこと。ナスダック上場規則 5550 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) ナスダックに上場している企業が、（i）最低2,500,000ドルの株主資本を保有していることを要求します。 （ii）上場証券の市場価値が35,000,000ドル以上、または（iii）継続事業からの純利益が50万ドル以上 直近に終了した会計年度、または最近終了した3つの会計四半期のうち2つ。2024年4月2日、私たちは受け取りました ナスダック上場規則5550（b）（2）の遵守を取り戻したことを通知するナスダックの上場資格部からの手紙。 ただし、NASDAQ上場規則5550 (b) (1)、(b) (2) および (b) (3) への準拠を証明できなかった場合は 次回の定期報告の提出時に、上場廃止の対象となる可能性があります。

オン 2023年10月3日、ナスダックから、過去30営業日連続で、当社の入札価格が記載された手紙を受け取りました 普通株式は、ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づき、ナスダックへの継続的な上場に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回って取引を終えました。 コンプライアンスを取り戻すために、180暦日、つまり2024年4月1日までの期間が与えられました。2024年4月3日、ナスダックへの準拠状況に基づき 上場規則5550 (b) (2)、および最低入札価格要件を除くその他すべての該当するナスダック上場要件 そして、そのような追加のコンプライアンス期間中に最低入札価格の不足を是正する意向についての当社の書面による通知です。 必要に応じて株式併合を行うことで、ナスダック上場資格局からさらに180暦日の猶予が与えられました。 または、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、2024年9月30日までです。9月までにコンプライアンスを取り戻せない場合は 2024年30月、ナスダックは、当社の証券が上場廃止の対象となることを通知します。そのような通知があった場合、私たちは上訴することがあります ナスダックのスタッフによる当社の証券の上場廃止の決意。ナスダックのスタッフが私たちの要求に応えてくれるという保証はありません 上場廃止通知の後も引き続き出品してください。ナスダックの上場要件へのコンプライアンスを取り戻したとしても、 今後もコンプライアンスを維持するという保証はありません。

オン 2024年5月7日、ナスダックから、当社の普通株式の入札価格が1株あたり0.10ドルを下回ったという通知を受け取りました 2024年5月6日に終了した10取引日連続の期間。したがって、ナスダック上場で検討されている規定の対象となります 規則5810（c）（3）（A）（iii）であり、ナスダックヒアリングパネル（ 「パネル」)。パネルでの聴聞会を適時に要請する予定です。その要請により、少なくともナスダックによる今後の措置は保留されます 公聴会が開催され、パネルによって認められる延長期間が満了するまで。私たちの普通株は継続します ヒアリングプロセスの完了を待つ間、ナスダックで「GWAV」のシンボルで取引する。パネルが保証することはできません 継続上場という私たちの要求を認めます、またはどのコンプライアンス期間中でも継続上場の要件を満たすことができるという私たちの要求を認めます それはパネルによって承認されるかもしれません。

もし 当社の普通株式は上場廃止です。これにより、当社の普通株式の価格と株主が利用できる流動性のレベルが低下する可能性があります。 さらに、普通株式の上場廃止は、資本市場へのアクセスや制限に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 流動性や普通株式の価格の下落は、当社の資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止 からのナスダックは、サプライヤー、顧客からの信頼の喪失など、他の悪影響をもたらす可能性もあります。 従業員、機関投資家の関心の喪失、事業開発機会の減少。

A このオファリングでは、かなりの数の普通株式が売却される可能性があり、その場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

に このオファリングでは、420,596,154株の普通株式を売却します。また、同時私募では、未登録のものを販売しています 1株あたり0.10ドルの行使価格で、最大420,596,154株の普通株式を購入するワラント。このセールと今後のセール 公開市場にあるかなりの数の普通株について、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、逆効果になる可能性があります ナスダックの普通株の価格に影響します。それらの普通株式の市場売却による影響は、もしあれば、予測できません またはそれらの普通株式の売却可能性は、当社の普通株式の市場価格に影響します。

私たちの 経営陣は、このオファリングの純収入を非常に柔軟に使っています。

私たち 現在、このサービスからの純収入を金属リサイクル事業の拡大に使用し、銅の抽出を行う予定です。 オンラインシステム、および一般的な企業目的。私たちの経営陣は、これによる純収入を非常に柔軟に使います 提供する。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼし、 将来、資金調達がより困難で費用がかかる可能性があります。

私たち 任意の取引所や全国的に認められた取引システムへの普通新株の上場を申請するつもりはありません、そして私たちは 未登録新株の市場が発展することを期待しています。

私たち ナスダック、その他の証券取引所、または全国の普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません 認められた取引システムで、普通新株の市場が発展するとは考えていません。活発な市場がなければ、流動性は 普通新株のうちは限定されます。さらに、普通新株予約権の存在は、取引量と 当社の普通株式の取引価格。

以外は 普通新株に別段の定めがあるように、普通新株の保有者は当社の普通株式の株主としての権利を持ちません そのような保有者が普通新株予約権を行使するまで。

その 提供される普通新株予約権は、議決権や受領権など、株主に普通株式の所有権を付与するものではありません 配当は、むしろ固定価格で当社の普通株を取得する権利を表しています。具体的には、共通ワラントの保有者 次の5年半の間ならいつでも、1株あたり0.10ドルの行使価格で普通株式を取得する権利を行使することができます 発行日。普通新株予約権を行使すると、その保有者は普通新株予約権者の権利を行使する権利を得ます 普通株については、基準日が行使日より後の事項に限ります。

ザル 当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、いくつかの要因によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちの 株価は非常に変動しやすいです。過去12か月間、当社の普通株式の終値は1株あたり1.10ドルの高値でした 1株あたり0.042ドルの安値まで。株式市場全体は、これまでとは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています 特定の企業の経営実績。ただし、当社の普通株式の価格の変動は、依然として普通株よりも大きいです 株式市場全般。このボラティリティの結果、普通株をその価格以上の価格で売ることができない場合があります 普通株を購入したのに、投資の一部または全部を失う可能性があります。市場の一般的なボラティリティリスクに加えて、 当社の普通株式は、当社の実際または予想される経営実績、財務状況とは無関係に、株価が極端に変動する可能性があります または見込み客により、見込み投資家が急速に変化する当社の普通株式の価値を評価することが困難になります。のある会社として 比較的小さな公開フロート、当社の普通株では、株価の変動が大きく、価格が極端に上昇し、取引量が少なくなる可能性があります 取引量、買値と売値のスプレッドが大きく、大資本企業よりも流動性が低いです。当社の普通株式の取引 当社の実際または予想される経営実績、財政状態、または見通しとは無関係である可能性があり、見通しを立てることが困難です 投資家は当社の普通株式の価値を評価します。公開フロートが低く、取引量もそれほど多くないため、 公募価格は、所有している株式を売却したい場合に株式を売却できる価格を反映していない場合があります または株を購入したい場合は株を購入してください。私たちの普通株の取引量が少ない場合、売買する人は比較的少ないです 数量は当社の普通株の価格に簡単に影響します。取引量が少ないと、当社の普通株式の価格も下がる可能性があります どの取引日のセッションでも価格に大きな変化が起こり、大きく変動します。幅広い市場変動と 一般的な経済的および政治的状況も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ボラティリティも悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式やその他の証券を追加発行する当社の能力、および株式市場ベースの資金調達を行う当社の能力に影響を与えます 未来。当社の普通株式の活発な市場が発展または持続するという保証はありません。

特別な 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書、および 添付の目論見書には、証券法第27A条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、 取引法のセクション21Eです。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」などの言葉で識別できます。 「熟考する」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」 「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、そしてこれらの言葉のバリエーション、そして将来の時代への同様の言及、 ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではありません 将来の業績の保証もありません。代わりに、それらは私たちの現在の信念、期待、将来に関する仮定に基づいています 私たちの事業、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済やその他の将来の状況について。なぜなら 将来の見通しに関する記述は将来に関するものであり、固有のリスク、不確実性、および状況の変化の影響を受けます。 ただし、「項目1A」に参照により組み込まれているリスク要因に限定されません。年次報告書のパートIの「リスク要因」 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kと、この目論見書補足の他の部分に記載されているその他の要素は、 添付の目論見書、またはSECへの現在および将来の提出書類に記載してください。その結果、実際の結果はとは大きく異なる場合があります 将来の見通しに関する記述で表明または予測されたもの。そのような将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。すべきですよ この目論見書の補足と添付の目論見書、およびここに参照されている情報を注意深く読んでください。 そして、そこに「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているように、完全に、そして理解した上で 実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があります。私たちは、いずれの出来事が予想されていたという保証はできません 将来の見通しに関する記述が出るか、ある場合は、それが当社の経営成績と財務にどのような影響を与えるかによって 状態。当社の実際の業績や財政状態が、記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因 将来の見通しに関する記述には、とりわけ次のものが含まれます。

任意です この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている将来の見通しに関する記述 この目論見書補足と添付の目論見書は、現在入手可能な情報のみに基づいており、内容のみを示しています 製造日現在。結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません 新しい情報、将来の開発など。ただし、他のレポートに記載されているリスク要因を注意深く確認する必要があります またはSECに随時提出する書類。

使用します 収益の

私たち ファイナンシャルアドバイザー費用と推定額を差し引いた後、このオファリングからの純収入は約21,093,222万ドルになると予想しています 当社が支払うべき費用を提供し、発行された普通新株予約権の行使から受け取る可能性のある収益は除きます 同時私募は、もしあれば。

私たち 現在、このサービスからの純収入を金属リサイクル事業の拡大に使用して、 転換不可能な約束手形の返済や一般法人向けのオンライン銅抽出システム 目的。ただし、これらの目的のために実際に費やす金額とタイミングは異なる場合があり、多くの要因によって異なります 要因：将来の収益や事業によって生み出される現金（ある場合）、および「リスク」に記載されているその他の要因 要因。」したがって、当社の経営陣は、これによる純収入を裁量的かつ柔軟に適用します 提供する。

配当 ポリシー

私たち 当社の普通株式の現金または株式配当を申告または支払ったことはなく、当社の株式に配当を支払う予定もありません 近い将来の普通株です。私たちの現在の方針は、収益があったとしても、それを事業と開発に使用することです 私たちのビジネスの。今後、普通株式の配当を申告するかどうかの決定は、取締役会の裁量で行われます そして、私たちの財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、その他の要因によって異なります 私たちの取締役会は関連性があると考えるかもしれません。

希釈

もし このオファリングで当社の普通株式を購入すると、所有持分は差額の範囲で直ちに希薄化されます お客様が支払う1株あたりの実効価格と、この募集直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価額です。 1株あたりの正味有形簿価は、2023年12月31日時点で発行されている普通株式の数を割って決定されます 私たちの有形資産の合計から負債総額を差し引いたものです。

私たちの 2024年3月31日現在の有形簿価は、43,864,860株に基づくと、約13,531076百万ドル、つまり1株あたり0.31ドルでした。 その日時点で発行されている当社の普通株式の。募集により当社による420,596,154株の普通株式の売却を有効にした後 1株あたり0.052ドルの価格とそれに付随する普通新株予約権（総額420,596,154株までの普通株式を購入できます） 約21,871,000.06ドルの収入、そして私たちが支払うべきファイナンシャルアドバイザー手数料と推定募集費用を差し引いた後、 2024年3月31日現在の調整後の純有形簿価は、約21,093,222百万ドル、つまり1株あたり0.05ドルでした。これ 既存の株主にとっては、1株あたり0.36ドルの純有形簿価が即座に増加し、即時に希薄化されます 次の表に示すように、このオファリングの新規投資家には1株あたり0.04ドルです。

ザ・ この募集後に発行される普通株式の数は、発行済普通株式43,864,860株に基づいています 2024年3月31日現在、その日付からは除外されます：

その このオファリングに参加する投資家への1株あたりの希薄化の上記の図は、普通新株を行使しないことを前提としています。または ファイナンシャルアドバイザーワラント、または当社の普通株式を購入するための発行済みのオプションまたはワラント。さらに、提供するかもしれません 当社の普通株式またはその他の有価証券、または市場により他の募集で普通株式に行使または転換可能なその他の証券 条件または戦略的考慮事項。当社がそのような普通株式および/または有価証券を発行する範囲で、そのような有価証券は 当社の普通株式に転換または行使された場合、投資家はさらなる希薄化を経験する可能性があります。

計画 ディストリビューションの

に従って 財務諮問契約（「財務諮問契約」）に、私たちはドーソン・ジェームス証券を引き受けました。 Inc. は、本サービスに関連して当社の専属財務顧問を務めます。金融諮問契約の条項に基づき、 ファイナンシャルアドバイザーは、このオファリングで私たちが提供する有価証券を購入するものではなく、特定の番号を売却する必要もありません または金額の有価証券。ただし、合理的なベストエフォートベースでこの提供を支援します。このオファリングの条件は 市場の状況や、私たち、ファイナンシャルアドバイザー、見込み投資家との交渉次第です。ファイナンシャルアドバイザーは ファイナンシャルアドバイザリー契約により私たちを拘束する権限はありません。提供されている有価証券の全額を売却することはできません この目論見書補足に従って。

私たち 当社と証券購入契約を締結した投資家にのみ販売します。

配達 ここで提供される有価証券のうち、特定の条件が満たされることを条件として、2024年5月20日頃に発行される予定です。

私たち ファイナンシャルアドバイザーに777,777.77ドルの現金手数料を支払うことに同意しました。さらに、FINRA規則5110 (f) (2) (d) (i) に従い、私たちは また、関連する費用として、決算時にファイナンシャルアドバイザーに50,000ドルを払い戻すことに同意しました このオファーで。

に さらに、最大7,777,777株を購入するファイナンシャルアドバイザーワラントをファイナンシャルアドバイザーに発行することに合意しました 行使価格が1株あたり0.125ドル（普通新株予約権の行使価格の125％に相当）の普通株式 このオファリングの販売開始日から5年間、このオファリングの終了日から開始します。

その ファイナンシャルアドバイザーは、証券法のセクション2（a）（11）、および任意の手数料の意味の範囲内で引受人とみなされる場合があります 会社が受領し、元本を務めている間に売却した株式を転売して得た利益は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく割引や手数料。引受人として、ファイナンシャルアドバイザーは要件を遵守する必要があります 証券法および証券取引法（証券法に基づく規則415（a）（4）および規則10b-5を含むがこれらに限定されない 証券取引法に基づく規制M。これらの規則や規制により、財務上の理由から株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります 校長を務めるアドバイザー。これらの規則や規制に基づき、ファイナンシャルアドバイザーは：

補償

私たち 関連する証券法に基づく特定の負債について、ファイナンシャルアドバイザーおよびその他の特定の人に補償することに同意しました ファイナンシャルアドバイザリー契約に基づくファイナンシャルアドバイザーの活動に、またはそれらから生じる。また、貢献することに同意しました そのような負債に関して、ファイナンシャルアドバイザーに支払いを求められる場合があります。

電子 ディストリビューション

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ウェブサイトまたは他のオンラインを通じて電子形式で入手できる場合があります ファイナンシャルアドバイザーまたは関連会社が運営するサービス。この目論見書補足と添付の目論見書以外に 電子形式で、ファイナンシャルアドバイザーのウェブサイト上の情報、および他のウェブサイトに含まれるすべての情報が維持されます ファイナンシャルアドバイザーによるものは、この目論見書補足および添付の目論見書または登録届出書の一部ではありません この目論見書の補足とそれに付随する目論見書の一部を構成していますが、当社または財務部門によって承認および/または承認されていません アドバイザー、そして投資家は信頼すべきではありません。

その他

から 時々、ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社は、将来、さまざまな投資銀行、財務顧問を提供するかもしれません および当社および当社の関連会社へのその他のサービスで、通常料金が支払われる場合があります。彼らのビジネスの過程で、 ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社は、自社の口座または口座のために、積極的に当社の証券やローンを取引することがあります。 の顧客、そしてそれに応じて、ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社は、そのようなポジションでいつでもロングポジションまたはショートポジションを保有することができます 証券またはローン。このオファリングと2023年8月1日に終了した私募に関連して提供されるサービスを除きます 2023年22日、2024年3月18日から2024年3月26日までの間、および2024年4月24日に、フォーム上の会社の最新レポートに開示されました 8-Kは2023年8月3日、2023年8月22日、2024年3月18日（2024年4月2日にフォーム8-K/Aで修正されました）、および2024年4月22日にSECに提出されました。 それぞれ、ファイナンシャルアドバイザーは、過去180日間に投資銀行やその他の金融サービスを提供していませんでした この目論見書補足の日付。

その 上記は、ファイナンシャルアドバイザリー契約と有価証券の条件の完全な記述ではありません 購入契約。投資家との証券購入契約書の写しは、当社の現行書類の別紙として同封されます SECに提出され、参照によりこの目論見書を含む登録届出書に組み込まれるフォーム8-Kに関する報告書 補足とそれに付随する目論見書はその一部です。

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Equity Stock Transfer, Inc.です。譲渡代理人および登録者の住所は 237 W 37th St #602, ニューヨーク, ニューヨーク, ニューヨーク 10018, 電話番号 (212) 575-5757.

説明 私たちが提供している有価証券の

私たち 420,596,154株の普通株式を1株あたり0.052ドルの募集価格で提供しています。私たちの共通の重要な条件と規定 当社の普通株式に適格または制限する株式およびその他の種類の有価証券は、「説明」というキャプションに記載されています。 添付の目論見書の6ページ目から始まる「資本株の」。

同時 普通新株の私募です

に 同時に行われる私募です。この募集の対象となる各機関投資家に、普通新株予約権を1株購入するために売却しています。 当該投資家がこのオファリングで購入した普通株式1株につき、の普通株式です。コモン・ワラントの総数 普通新株予約権に基づいて発行可能な株式は最大420,596,154株です。

その 普通新株予約権と普通新株予約権は、有価証券のセクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています それに基づいて公布された法律と規則506（b）ですが、それらはこの目論見書補足および付随する目論見書に従って提供されていません 目論見書。普通新株の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引に普通新株を上場するつもりはありません システム。すべての購入者は「認定投資家」である必要があります。この用語は、証券の規則501（a）で定義されています 行為。普通新株予約権の特定の条件と規定の要約は完全ではなく、その全体が対象であり、適格です つまり、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、組み込まれている普通新株予約権の形式の規定 ここを参考に。

エクササイズ 価格。 普通新株予約権は1株あたり0.10ドルの行使価格で行使できます。コモンワラントの行使価格と数 普通新株予約権の行使時に発行可能な株式は、希薄化防止調整および次のような場合の調整の対象となります コモンズで説明されている、株式の配当と分割、株式の逆分割、資本増強、組織再編、または同様の取引 ワラント。

運動能力 と期間。 各普通新株予約権は、株主の承認が得られた日から行使可能となります （i）普通新株の価格調整規定、（ii）普通新株およびすべての普通新株の発行のそれぞれについて ワラント株式、およびの期間は、株主の承認日から5年間です。普通新株予約権の保有者は 有効な登録届出書がない場合は、「キャッシュレス」方式で普通新株予約権を行使する権利があります。 またはそのような登録届出書に含まれる目論見書は、普通新株予約権の発行には使用できません 普通新株予約権者。

エクササイズ 制限事項。 限られた例外を除いて、普通新株予約権の保有者には、普通新株予約権を一切行使する権利はありません 所有者がその関連会社とともに、当社の普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有する場合の新株予約権 当該行使の効力を生じた直後に発行された株式。ただし、保有者が受益株を増やしたり減らしたりできる場合に限ります 普通新株予約権の発行前の保有者の選択により、最大9.99％の所有権制限があります。給付金の増加は 所有権の制限は、そのような変更が会社に通知されてから61日後まで有効になりません。

調整。 普通新株には、（i）何らかの逆転によってトリガーされる行使価格リセット条項が含まれています 株式分割と（ii）当社の普通株式または普通株式のその後の株式売却に関連する希薄化防止保護規定 その期間中、普通新株予約権の当時の実効行使価格よりも低い1株あたりの実効価格の株式同等物 すべての普通新株予約権は、それぞれについて株主の承認が得られた日以降も未払いのままであること （a）普通新株予約権と普通新株予約権の発行、（b）必要に応じて、当社の証明書を修正する提案 当社の授権株式資本を普通新株予約権のカバーまたは発効に十分な金額に増やすための法人設立の 授権株式の資本は分割されず、普通新株予約権（など）をカバーするのに十分な、株式逆分割 逆分割が行われます）。

ファンダメンタル 取引。 特定の状況では、基本取引時に、所有者は当社に買戻しを要求する権利を持ちます ブラック・ショールズでの普通ワラント（普通ワラントで定義されているとおり）の価値。ただし、基本的な取引の場合は 会社の取締役会で承認されていないものも含め、会社の管理下にはありません。所有者のみは 普通保証の未行使部分のブラック・ショールズ価値を会社から受け取る権利があります。

譲渡可能性。 適用法に従い、普通新株予約権は、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。

交換 リスト。 普通新株の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 ナスダック、その他の国の証券取引所、またはその他の国の証券取引所に普通新株予約権を上場するつもりはありません 認められた取引システム。

権利 株主として。 普通新株予約権に別段の定めがある場合や、当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除きます 株式、普通新株予約権の保有者は、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持っていません 所有者がコモンワラントを行使するまでの権利。

登録 権利。 私たちは、普通新株予約権の転売に関する登録届出書を10日以内に提出することに同意しました 購入者と当社の間で締結された証券購入契約の日付。私たちは商業的に合理的な努力をしなければなりません そのような登録届出書は、募集の締め切り日から120日以内に発効し、そのような登録を維持します この声明は、購入者が普通新株予約権および普通新株予約権を所有しなくなるまで常に有効です。

株主の承認。 商業的に合理的な努力を払って、2024年7月31日までに特別株主総会を開き、承認を求めることに合意しました （i）普通新株の価格調整条項と、（ii）普通新株予約権と普通新株予約権の発行について 該当するナスダック規則（「ナスダック提案」）に従って。必要な株主の承認が得られない場合は 最初の会議でのナスダックの提案（「株主の承認」）では、商業的に合理的な努力を払うことに合意しました その後6か月ごとに会議を開き、株主の承認を受けた日のうち早い方まで株主の承認を求める が取得されたか、普通新株予約権が未払いではなくなります。

合法 事項

その ここに提示された有価証券の発行の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのPryor Cashman LLPによって当社に引き継がれます。ヘインズ とBoone, LLP, New York, NYが、このサービスに関連してファイナンシャルアドバイザーの弁護士を務めています。

専門家

私たちの 2023年12月31日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表、および関連する連結営業報告書、株主の 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の株式およびキャッシュフローは、この目論見書補足に参照により組み込まれており、 添付の目論見書は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるRBSM LLPによって監査されています それに関しては、会計の専門家としての権限を与えられた会社の報告に頼るようになっています と監査。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち ここで提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。 登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足と添付の目論見書には、すべてが含まれているわけではありません 登録届出書またはそこに提出された展示品とスケジュールに記載されている情報の。に関するさらに詳しい情報については 当社とここで提供される有価証券については、登録届出書とそこに提出された添付書類を参照してください。含まれているステートメント この目論見書の補足と添付の目論見書に、契約書または提出されたその他の書類の内容に関するものです 登録届出書の別紙として必ずしも完成しているわけではなく、それぞれの届出書は参照によってあらゆる点で適格です そのような契約書または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の全文に。

私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。SECは、次のようなインターネットサイトを管理しています 報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が含まれます。 私たち。SECのインターネットサイトは次の場所にあります http://www.sec.gov。さらに、私たちはインターネット上で、またはインターネットを通じて利用できるようにしています これらのレポートをSECに電子的に提出または提出した後、できるだけ早くこれらのレポートのコピーを入手してください。私たちのインターネット サイトは次の場所にあります www.GWAV.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は組み込まれていません 参考までに、この目論見書には含まれていません。当社の普通株はナスダックに上場しているので、レポートを見ることもできます。 ナスダックのオフィスでの委任勧誘状やその他の情報。

情報 参考までに組み込まれています

私たち この目論見書補足および添付の目論見書に、私たちが提出する特定の情報を参照用に組み込んでいます SEC。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示しているということです。組み込まれた情報 参考までに、組み込まれている情報を除き、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます 参考までに、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報が優先されます。つまり この目論見書補足に記述があるかどうかを確認するには、私たちが組み込んだすべてのSEC提出書類を参考にしてください。 添付の目論見書または以前に参照用に組み込まれた文書が変更または置き換えられました。この目論見書の補足 以前にSECに提出した下記の書類を参考に組み込んでいます。

任意です 前述の文書のいずれかの情報は、その情報の範囲で自動的に変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書の補足または添付の目論見書、または後に提出された、組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に ここでは参考までに、そのような情報を変更または置き換えます。

私たち また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って将来提出するすべての書類を参考に組み込んでください この目論見書補足の日付と、募集の終了を示す発効後の修正案を提出するまで この目論見書補足および付随する目論見書によって作られた証券。これらの文書には、年次報告書などの定期報告書が含まれます フォーム10-Kのレポート、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新レポート（いずれの場合も、提供された部分を除く） そして、項目2.02、項目7.01、またはそれ以外）、および委任勧誘状に従って提出されていません。

私たち 目論見書補足とそれに付随する目論見書が送付される受益者を含む各人に、 書面または口頭による要求があれば、この目論見書に参照として組み込まれている書類の一部またはすべてのコピーを無料で提出してください 補足または付随する目論見書ですが、目論見書補足および付随する目論見書（別紙を含む）には添付されていません これらは参照によってそのような文書に具体的に組み込まれています。これらの申告書のコピーは、書面で無料でリクエストできます 次の住所に、または電話してください：

グリーンウェイブ テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、セット300

チェサピーク、 エバ 23321

800-490-5020

注意: 最高財務責任者

その他の 発行と配布の費用

その 次の表は、提供される有価証券の発行と分配に関連する手数料と費用の見積もりを示しています この目論見書の補足では、ファイナンシャルアドバイザーの費用と経費を除き、すべて当社が負担するものとします。 このような手数料や経費はすべて概算です：

目論見書

グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社

1億ドルです

普通株式

優先株式

債務証券

権利

令状

単位

時々、私たちは提供したり売ったりすることがあります この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせの総額は1億ドルで、個別または組み合わせて、 1つ以上のサービスで。また、転換、償還、買戻し、交換、または行使時に発行可能な有価証券を提供する場合もあります 適用される希薄化防止条項を含む、本契約に基づいて登録されたすべての有価証券の。

これらのサービスの具体的な条件を提供します およびこの目論見書の1つまたは複数の補足に含まれる証券。また、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります これらのサービスに関連して、あなたに。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書には、追加、更新、またはそれに関連するものもあります この目論見書に含まれる変更情報。この目論見書、該当する目論見書補足をよくお読みください、そして 公開されている有価証券を購入する前に、関連する自由書式の目論見書、および参照により組み込まれた書類。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 取引シンボル「GWAV」の下の市場。2023年4月17日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.95cドルでした シェア。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタルの他の上場企業に関する情報が含まれます（あれば）。 該当する目論見書補足の対象となる証券の市場またはその他の証券取引所。

未払いの総市場価値 非関連会社が保有する普通株式は、発行済普通株式11,250,813株に基づくと8,252,393.50ドルで、そのうち2,564,083株が保有されています 関連会社によるもので、2023年4月17日の当社の普通株式の終値に基づく1株あたりの価格は0.95ドルです。一般に従って フォームS-3の指示I.B.6、いかなる場合も、当社の普通株式を株式公開の一次募集で売却することは絶対にありません 公開フロートが75,000,000ドル未満である限り、12か月間で公開フロートの3分の1を獲得できます。私たちは証券を一切提供していません この日付を含む過去12暦月の期間中のフォームS-3の一般指示I.B.6に従って 目論見書。

証券は当社が投資家に直接売却する場合がありますが、 随時指定された代理人を通じて、または引受会社やディーラーに、継続的または遅滞的に。追加について 販売方法に関する情報は、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。もし この目論見書が送付される有価証券、名義の売却には、すべての代理人または引受人が関与しています。 そのような代理人または引受人のうち、適用される手数料、手数料、割引、および超過割当オプションについては、目論見書に記載されます 補足。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も記載されます。 目論見書の補足で。

私たちの主な執行部は4016にあります レインツリーロード、セント300、チェサピーク、バージニア州 23321、そして私たちの電話番号は (800) 490-5020です。

私たちの証券への投資には リスクが高いです。「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります この目論見書の3ページ目、および該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、および任意のフリーライティングで 当社が特定の提供内容に関連して、かつ文書内の同様の見出しの下で使用することを許可した目論見書は 参照によりこの目論見書に組み込まれています。

この目論見書は完成させるには使用できません 目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月18日です

目次

リスク要因

私たちの証券への投資には高度な学位が必要です リスクの。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、以下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください 該当する目論見書補足に含まれていて、「リスク」というタイトルのセクションで説明されている「リスク要因」という見出し Form 10-Kの最新の年次報告書、およびその後のSECへの提出書類に含まれる「要因」のうち、組み込まれているもの この目論見書、この目論見書の他の情報、および参照により組み込まれた文書を参照してください。ザレ これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のものではありません。現時点で私たちに知られていない、または私たちには知られていないその他のリスクと不確実性 現在重要ではないと判断していることも、事業運営に支障をきたす可能性があります。過去の財務実績は将来の信頼できる指標ではないかもしれません 業績や過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使用しないでください。これらのリスクのどれかが実際にあれば 発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。これが原因となる可能性があります 当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われます。詳しくは、「場所」を参照してください さらに詳しい情報を見つけることができます。」「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよく読んでください。

当社の有価証券と募集に関連するリスク

将来の売却またはその他の株式の希薄化 当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式、優先株式、新株予約権の売却、 公開市場における権利または転換社債、または前述の組み合わせ、またはそのような売却が可能であるという認識 発生すると、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、追加株式の発行 当社の普通株式、当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券、その他の株式連動証券（優先株を含む） この目論見書に基づく株式、新株予約権、権利、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせは、当社の所有権を希薄化します 普通株主であり、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、売却による資金調達能力を損なう可能性があります その他の株式証券。

追加の資本を求める必要があるかもしれません。これなら 追加の資金調達は、株式証券、株式に転換可能な負債証券、またはオプション、ワラントの発行を通じて得られます または持分証券を取得する権利がある場合、既存の株主は発行、転換時に大幅な希薄化を経験する可能性があります またはそのような有価証券の行使。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ちます この目論見書に基づく有価証券の売却による収益の使用について。収益を何らかの方法で充当しない可能性があります それはあなたの投資の価値を高めます。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持っています この目論見書に基づくすべての募集による純収入であり、申請に関する当社の経営陣の判断に委ねられます これらの収益のうち。目論見書の補足または関連するフリーライティング目論見書に記載されている場合を除き、当社が許可する場合を除きます お客様に提供されます。この目論見書に記載されている有価証券の売却により当社が受け取った純収入は、当社に加算されます 一般的な資金であり、一般的な企業目的に使用されます。当社の経営陣は、当社の有価証券の募集による純収入を適用しない場合があります あなたの投資の価値を高めるような方法で、そのような投資から大きな利益を得ることができないかもしれません（もしあれば） 純収入。あなたには、そのような収益の使い方に関する私たちの決定に影響を与える機会がないかもしれません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、以下を含む特定の記述があります。 この目論見書に参照として組み込まれている文書は、次のような目的で「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。 連邦証券法。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 将来に関する期待、希望、信念、意図、戦略。さらに、予測、予測に言及するあらゆる記述 または将来の出来事や状況に関するその他の特徴（基礎となる仮定を含む）は、将来の見通しに関する記述です。その 「期待する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」、「見積もる」という言葉 「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、 「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」などの表現は 将来の見通しに関する記述を特定しますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。将来を見据えています この目論見書の記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

含まれている、または組み込まれている将来の見通しに関する記述 この目論見書の参考までに、将来の展開とその潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています 私たちについて。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述 実際の結果を引き起こす可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定を含みます。 業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものとは大きく異なるはずです。これらのリスクと不確実性 「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書の他の部分に記載されている要因を含みますが、これらに限定されません。 Form 10-Kに記載されている最新の年次報告書、およびその後のSECへの提出物。これらのリスクや不確実性が1つ以上あるべきか 実現する、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらで予測されたものと実質的に異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述。これらのリスクと不確実性の一部は、進行中のCOVID-19パンデミックによって将来さらに悪化する可能性があります。 重要ではないと考えられる、または未知のリスクが他にもあるかもしれません。このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。 私たちは、新しい情報、将来の情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません イベントなど。適用される証券法で義務付けられている場合を除きます。

私たちのビジネス

私たちは2013年4月26日にテクノロジーとして設立されました MassRoots, Inc.という名前のプラットフォーム開発者。2021年10月、社名を「MassRoots, Inc.」から「MassRoots, Inc.」に変更しました。 「グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社」2021年10月28日に、すべてのソーシャルメディア資産を同等の現金対価で売却しました 10,000ドルになり、会社のソーシャルメディア事業に関連するすべての事業を中止しました。2021年9月30日に、私たちは閉店しました ノースカロライナ州バージニア州で14の金属リサイクル施設を運営するエンパイアサービス株式会社（「エンパイア」）の買収 とオハイオ州。買収は、バージニア州で合併証明書が発効した2021年10月1日に発効しました。

エンパイアの買収に伴い、私たちは移行しました 電化製品、建設資材、使用済み車両の収集、分類、処理を含む金属スクラップ産業に ボート、産業機械。これらのアイテムは、破砕、せん断、細断、分離、選別によって細かく処理します そして、これらのリサイクルされた鉄、非鉄、混合金属片を、販売前に密度と金属に基づいて分類してください。スクラップの場合 車では、車を細断する前に、触媒コンバーター、アルミホイール、バッテリーを取り外して個別に処理して販売します。 私たちは、このプロセスで生産される金属の価値を最大化するようにシステムを設計しました。

私たちはケルフォードで自動車用シュレッダーを操作しています。 ノースカロライナ州の拠点と、バージニア州キャロルトンの2台目の自動車用シュレッダーは、2台目に稼働する予定です 2023年の四半期。私たちのシュレッダーは、より高密度の製品を製造するように設計されており、高度な分離装置と組み合わせると、より洗練された製品を製造できます リサイクルされた鉄金属。リサイクルされた鉄鋼製品を製造するのに必要な処理が少なくて済むため、より価値があります。全体として、これは このプロセスでは、自動車ボディのような大きな金属物体を、野球サイズの細断されたリサイクル金属片に減らします。

その後、細断された破片はコンベアに置かれます 磁化されたドラムの下にあるベルトは、混合した非鉄金属や残留物から鉄金属を分離し、一貫した高品質の製品を生産します 鉄スクラップメタル。その後、非鉄金属やその他の材料は、いくつかの追加の機械システムを通過して分離されます あらゆる残留物に含まれる非鉄金属。残りの非鉄金属はさらに加工されて、種類、グレード、品質で分類されます zorba（主にアルミニウム）や細断絶縁線（主に銅とアルミニウム）などの製品として販売される前は。

私たちの主な企業優先事項の1つは、オープンすることです 鉄道または深海港にアクセスできる施設で、製品を国内の製鉄所や海外に効率的に輸送できます 鋳造所。これにより、処理済みスクラップ製品の潜在的な購入者の数が大幅に増えるため、施設を開設すると考えています。 港や鉄道へのアクセスにより、既存事業の収益と収益性の両方が向上する可能性があります。

エンパイアはバージニア州サフォークに本社を置き、 2024年5月20日現在、144人の従業員を雇用しています。

COVID-19

私たちは続けています COVID-19の世界的パンデミックを積極的に監視し、評価します。COVID-19パンデミックの全体的な影響は本質的に不確実です。新型コロナウイルス パンデミックにより、私たちはビジネス慣行を変更しました（サプライヤーや顧客との物理的な接触を減らすことを含みますが、これらに限定されません）。 私たちは引き続きCOVID-19パンデミックの進展を監視しており、政府当局の要求に応じてさらなる措置を講じる可能性があります または、従業員、患者、ビジネスパートナーにとって最善の利益になると当社が判断したこと。適切な安全対策を実施しています 疾病対策センターと労働安全衛生局の指導に従って対策してください。の範囲 COVID-19パンデミックが当社の将来の流動性と経営成績に与える影響は、特定の動向に左右されます。

製品およびサービス

私たちの主な製品は鉄金属を販売しています。 完成鋼のリサイクルと生産に使用されます。それは重溶融鋼、板鋼、構造鋼、細断鋼に分類されます スクラップ。それぞれのグレードは、金属の含有量、サイズ、硬さに基づいて分類されています。これらすべての属性 金属の価値に影響します。

また、アルミニウムなどの非鉄金属も加工しています。 銅、ステンレス鋼、ニッケル、真鍮、チタン、鉛、合金、混合金属製品。さらに、触媒コンバーターも販売しています 使用済み車両から、プラチナ、パラジウム、ロジウムなどの非鉄貴金属を抽出する加工業者に回収しました。

私たちは幅広い人々に金属リサイクルサービスを提供しています 大企業、工業メーカー、小売顧客、政府機関など、さまざまなサプライヤー。

価格設定と顧客

当社の鉄製品および非鉄製品の価格 は現在の市場レートに基づいており、市場サイクル、世界の鉄鋼需要、政府の規制と政策の影響を受けます。 リサイクル鋼に加工できる製品の供給。私たちの主なバイヤーは、金属くず製品の支払い価格を基準に調整します 通常、月次または隔週ベースの市場レートで。私たちは通常、14日以内にお客様に届ける金属スクラップの代金を支払われます 配送の。

お客様からの価格変更に基づきます または他の購入者の場合は、事業への影響を管理するために、サプライヤーに支払う未処理のスクラップの価格を調整します 収入とキャッシュフロー。

私たちが実現できるスプレッドは 販売価格と金属くずの購入費用は、輸送費や加工費など、さまざまな要因によって決まります。 歴史的に、私たちは金属の販売価格が安定または上昇している時期が続いてきました。これにより、私たちは金属販売価格を管理または上昇させることができました 営業利益。販売価格が下落した場合、営業利益への影響を最小限に抑えるために、お客様に支払う価格を調整します。

未加工金属の供給源

私たちが購入する未加工金属の主な供給源 は、使用済み自動車、古い機器、電化製品、その他の消費財、建設または製造事業からの金属くずです。 私たちはこの未加工の金属を、大企業、工業メーカー、小売顧客を含む幅広いサプライヤーから調達しています。 そして、私たちの施設で金属を降ろす政府機関、または私たちが金属を回収してサプライヤーの所在地から輸送する政府機関。 現在、当社の事業所と主要サプライヤーは、ハンプトンローズとノースカロライナ州北東部の市場にあります。第1四半期に 2023年に、オハイオ州クリーブランドに金属リサイクル施設を開設して事業を拡大しました。

私たちの金属くずの供給は、 米国の経済活動の全体的な健全性、リサイクル金属の価格の変動、そして程度は低いが季節的要因 厳しい気象条件などで、金属くずの収集が禁止または禁止される場合があります。

収益の使用

該当する目論見書に記載されている場合を除きます 補足、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金およびその他の一般的な資金に使用する予定です。 企業目的。そのような目的に具体的に使用される純収入額はまだ決まっていません。その結果、私たちの経営陣は 純収入の配分については、幅広い裁量権があります。該当する目論見書補足に、私たちの意図する内容を記載します 有価証券の売却から受け取った純収入に使用します。純収入の使用を待つ間、一時的に投資する可能性があります 投資適格商品、預金証書、直接取引など、さまざまな資本保全商品の純収入 または米国政府の保証債務、または定められた目的に使用されるまで、そのような収益を現金として保持することができます。

資本金の説明

の特定の規定の概要を以下に示します 当社の有価証券は完全であることを意図しておらず、当社の設立証明書と付則、および該当する規定の対象となります 法律。修正および改訂された当社の法人設立証明書と細則の写しは、登録届出書の別紙として提出されます この目論見書はその一部です。

普通株式

承認済み資本化

将軍

当社の授権株式資本の総額 普通株式12億株、額面価格1株あたり0.001ドル、優先株1,000万株、額面金額0.001ドルで構成されています 一株当たり。

普通株権

議決権。 法律で義務付けられている場合や優先株式の条件のみに関連する事項を除き、発行済みの普通株式にはそれぞれ権利があります 株主の投票に提出されたすべての事項について一票を投じます。当社の普通株式の保有者は累積議決権を持たないものとします 権利。取締役会の取締役の選任および解任に関する事項および別段の定めがある場合を除きます 当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書に記載されている、または法律で義務付けられているすべての事項は、当社の株主が議決すべきすべての事項は 直接出席した株式の過半数または会議への代理人による承認を受け、議案事項について議決権を行使することができます。で 取締役の選挙の場合、株主が議決すべきすべての事項は、取締役の議決権の複数の議決権によって承認されなければなりません 直接または代理人が会議に出席し、議決権のある株式。

配当権。 その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の保有者は受け取る権利があります 法的に利用可能な資金からの配当（もしあれば）は、取締役会によって随時申告されます。

清算時の権利。 当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、以下の株式を割当で支払う権利があります すべての負債およびその他の負債の支払い後に法的に株主に分配できる純資産、および その時点で発行された優先株式の保有者に与えられる清算優先権の満足。

その他の権利。 普通株式のどの保有者も、当社の設立証明書に含まれる先制権または新株予約権を受ける権利はありません。 細則。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。所有者の権利、好み、特権 の普通株式は、私たちが発行する可能性のある優先権を持つ優先株式の保有者のものの対象となります 将来的には。

当社の規定の買収防止効果 設立証明書と細則、およびデラウェア州法

法人設立証明書および付則

2回目の修正および改訂の規定 設立証明書と付随定款により、当社の支配権が実際に変更されたり、変更されたりする可能性のある取引が遅れたり、妨げられたりすることがあります。 株主が株式や取引に対して割増金を受け取る可能性のある取引を含む、当社の経営陣の変更 そうでなければ、私たちの株主が自分たちの最善の利益になると考えるかもしれないこと。したがって、これらの規定は価格に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の。とりわけ、私たちの第二改正および改訂された法人設立証明書と細則：

デラウェア州買収防止法

私たちはDGCLの第203条の対象です、または セクション203。第203条は通常、デラウェア州の上場企業が「企業結合」を行うことを禁じています 利害関係を持った取引日から3年間「利害関係株主」であること 株主、ただし次の場合を除きます。

第203条では、企業結合を次のように定義しています 含みます:

一般的に、第203条では利害関係者を定義しています 株主とは、法人および任意の法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している団体または個人です。 または、その団体または個人と提携している、またはその団体または個人によって支配されている、または支配されている人。

責任と補償の制限 役員と取締役の

私たちの2番目の修正および改訂された証明書 設立により、取締役の責任はDGCLで認められる最大限の範囲に制限されます。付則では、当社が補償を行うことが規定されています そのような法律で認められる最大限の範囲で。私たちは、取締役に報酬を与える契約を締結しており、今後も締結する予定です。 取締役会で決定された執行役員およびその他の従業員。このような補償契約の条件に基づき、私たちは デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、以下の場合、各取締役および役員に補償する必要があります 被補償者の関与の根拠は、被補償者が当社の取締役または役員である、またはそうであったという事実によるものでした その子会社のいずれか、または私たちの要請により別の法人の役職に就いていました。私たちは役員と取締役に補償しなければなりません あらゆる種類や性質の合理的な手数料、経費、手数料、その他の費用（あらゆる費用や義務を含む）に対して 調査、弁護、証人になること、参加（控訴を含む）、または準備に関連して支払われた、または負担した 民事かを問わず、弁護したり、証人になったり、完了した、実際の、係争中の、または脅迫された訴訟、訴訟、請求、訴訟手続きに参加したりすること 刑事、行政、捜査、または補償契約に基づく補償を受ける権利を確立または執行すること。 また、補償契約では、要求があれば、その要求から10日以内にすべての合理的な手数料、経費を前払いすることが義務付けられています。 そのような取締役または役員が負担した費用およびその他の費用。ただし、最終的には、その人がそのような前払金を返却することを条件とします そのような人には私たちの補償を受ける資格がないと判断しました。当社の取締役および役員による補償請求は 当社に対する第三者からの請求を成功させるために、利用可能な資金を減らしてください。また、私たちが利用できる金額が減る可能性があります。

特定の行為の専属管轄権

私たちの2番目の修正および改訂された証明書 法人設立には、法律で認められる最大限の範囲で、代替手段の選択について書面で同意しない限り、 株主（i）による、流れによる義務違反に基づいて、当社の名義で提起されたデリバティブ訴訟を含むその訴訟 またはそのような立場にある元取締役、役員、株主、および（ii）DGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を与えているもの デラウェア州の場合は、デラウェア州のチャンスリー裁判所にのみ提訴でき、デラウェア州外に持ち込まれる場合は 訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士への手続きに同意したものとみなされます。ただし、 前述の規定は、取引法または証券法に基づいて生じるいかなる請求にも適用されないということです。私たちはこれを信じていますが この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで、私たちに利益をもたらします。 この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

移管エージェントとレジストラ

私たちのコモンの譲渡代理人および登録機関 株式と発行済み普通株式、およびシリーズZ優先株式は、譲渡代理人および登録機関であるエクイティ・ストック・トランスファー株式会社です。 住所は237 W 37th St #602、ニューヨーク、ニューヨーク10018、電話番号 (212) 575-5757です。任意のシリーズの優先株の譲渡代理人 この目論見書に基づいて提供する可能性のある内容は、そのシリーズに関連する目論見書補足に名前が付けられ、説明されます。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「GWAV」のシンボルで売っています。該当する目論見書補足には、該当する場合、あらゆる情報が含まれます ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、またはそのような対象となる優先株式のその他の取引所へのその他の上場（もしあれば） 目論見書の補足。

優先株式

一般的な説明

私たちの第二次修正および改訂の条件の下で 設立証明書、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、最大1,000万件を発行する権限を持っています 1つまたは複数のシリーズの優先株式。各シリーズに含まれる株式数を随時決定するため、 完全に発行されていない各シリーズの株式の権利、優先権、特権、および資格、制限、制限事項を修正するため その上に、そのようなシリーズの株式数を増減させますが、そのシリーズの発行済株式数を下回らないようにしてください。 各シリーズの優先株の権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、資格 その制限または制限がある場合は、未解決の他のすべてのシリーズの制限または制限と異なる場合があります。

私たちの取締役会が発行を承認するかもしれません 当社の保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株の 普通株式。優先株を発行し、その権利と優先権を決定する権限を取締役会に与える目的は 特定の発行物に関する株主投票に伴う遅延を解消します。柔軟性を保ちながら優先株を発行 買収の可能性やその他の企業目的に関連して、とりわけ、遅延、延期の効果が生じる可能性があります または当社の支配権の変更を妨げる可能性があり、当社の普通株式の市場価格、議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の保有者の。優先株式の発行が実際に及ぼす影響を述べることはできません 取締役会がその優先株に付随する特定の権利を決定するまでの普通株式保有者の権利。

シリーズZ優先株

私たちの指定証明書に従って シリーズZ優先株の選好、権利および制限事項、または指定証書には、当社の授権株式500株を指定しました シリーズZ優先株として未発行の優先株を取得し、シリーズZ優先株の権利、優先、特権を確立しました 株式。以下に要約します。

議決権。 本書に別段の定めがある場合や、DGCLで別途義務付けられている場合を除き、シリーズZ優先株には議決権はありません。 ただし、シリーズZ優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、当社は、の賛成票がない限り、発行しません シリーズZ優先株式の当時発行済み株式の過半数の保有者、（a）権限、優先権を変更または不利に変更します または指定証明書に基づいてシリーズZ優先株に与えられた権利、（b）当社の設立証明書の修正またはその他 この指定証明書を含む、所有者の権利に悪影響を及ぼすような組織文書 会社の他の株主に重要で不釣り合いな方法、（c）シリーズの授権株式数を増やす Z 優先株式（比例配分による株式分割または同様の企業行動の結果を除く）、または（d）との契約の締結 上記のいずれかを尊重し、その有効性はそのような票の獲得を条件としていません。

配当金。件名 DGCLの適用規定（以下を含む）に従って配布は禁止されていないという取締役会の決定に その第170条）またはその他の適用法（会社の全部または一部の賛成票を要求する法律を含む） そのような配当を行うのは株主です。その場合、その配当はその議決権の獲得を条件としますが、 会社がそのような株主の投票を求めたり勧誘したりする必要はありません）、株主は随時受け取る権利があり、 利息なしで、会社が保有する特定の資産の売却による純収入を、会社が保有する特定の資産の売却による純収入を保有者に比例配分して支払うものとします。

キャンセル。 資産の売却に関連して支払われたすべての配当金の支払い時に、DGCLによって課せられた制限に従うことを条件として、それぞれ シリーズZ優先株式の株式は、保有者側の何ら行動を起こさなくても、自動的に発行済みでなくなります そして、取り消され、承認されたが未発行の優先株式の状態に戻り、指定されなくなります シリーズZ優先株であり、その保有者はその後、当該株式に関する権利を失います。

清算時の権利。 自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算の場合、または基本的な取引の場合 （指定証明書で定義されているとおり）、いずれの場合も、シリーズZ優先株式の取り消し前に発生した場合は、 清算の場合、会社の負債と債務の支払いまたは支払いのための適切な準備が整った後、 保有者は、指定証明書に基づいて支払われる未払配当金と未払配当金に等しい金額を受け取る権利があります ただし、その金額によって1株あたりの純配当が0.01ドル未満になる場合、その金額は元に戻ります 会社に。追加の配当金は支払われません。

債務証券の説明

私たちは時々債務証券を発行することがありますが、 1つ以上のシリーズで、優先または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として。用語をまとめましたが 以下は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されます。特定の条件について説明します 該当する目論見書補足に詳細が記載されている負債証券。に基づいて提供されるすべての債務証券の条件 目論見書の補足は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、義歯について言及するときはいつでも、 また、特定シリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャーについても言及しています。

契約に基づいて債務証券を発行します それは契約書に記載されている受託者と締結します。インデンチャーは、1939年の信託契約法に基づいて適格となります。 改正された、または信託契約法。登録届出書の別紙としてインデンチャーのフォームを提出しましたが、その内容は 目論見書は、提供されている債務証券の条件を含む一部および補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態です この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、報告書から参照されて組み込まれる予定です SECに提出したもの。

次の重要な規定の要約 債権証券とインデンチャーは、インデンチャーのすべての規定の対象となり、そのすべてがインデンチャーの規定の対象となります 特定のシリーズの債務証券に適用されます。該当する目論見書の補足や関連するフリーライティングを読むことをお勧めします この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する目論見書、および以下を含む契約書一式 負債証券の条件。

将軍

インデンチャーは負債の額を制限しません 私たちが発行する可能性のある証券。それは、私たちが承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、以下のように発行できると規定しています 私たちが指定する任意の通貨または通貨単位で。統合、合併、全部または実質的な売却の制限を除きます 契約に含まれるすべての私たちの資産、契約の条件には、以下のことを目的とした契約やその他の規定は含まれていません あらゆる債務証券の保有者に、当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化に対する保護を提供します。

で発行された債務証券を発行することがあります インデンチャーは「割引証券」です。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できるということです。これら 負債証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、「初回発行割引」で発行できます。 またはOID、債務証券の利息支払いやその他の特性や条件による米国連邦所得税の目的で使用されます。材料 OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項については、該当する項目で詳しく説明します 目論見書の補足。

該当する目論見書に記載します 提供されている一連の債務証券の条件を補足します。これには以下が含まれます。

転換権または交換権

該当する目論見書に記載します 一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件を補足します。 オプションには、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます 所有者の、または私たちの選択で。当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数に関する規定を含める場合があります 一連の債務証券の保有者が受け取るものは調整の対象となります。

統合、合併、売却

目論見書に別段の定めがない限り 特定のシリーズの債務証券に適用される補足です。契約書には、当社の能力を制限する契約は含まれていません 当社の資産の全部または実質的な全体を合併、統合、または売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分すること。 ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、契約に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません または債務証券、必要に応じて。

契約に基づく債務不履行事件

目論見書に別段の定めがない限り 特定のシリーズの債務証券に適用される補足。以下は、契約に基づく債務不履行事由です 私たちが発行する可能性のあるあらゆるシリーズの債務証券に：

債務証券の債務不履行が発生した場合 上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、いずれかのシリーズが発生し、継続しているもののうち、受託者または保有者 そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも25％を、当社への書面による通知により、および 受託者は、そのような保有者から通知があった場合、未払元本、保険料（ある場合）と未払利息（ある場合）を未払利息を申告することができます。 すぐに支払えます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事由が当社に対して発生した場合、元本の そして、未払いの債務証券の各発行の未収利息（もしあれば）は、通知やその他の措置なしに支払期日を迎え、支払う必要があります 受託者または任意の保有者の側で。

元本が過半数の保有者 影響を受けるシリーズの未払いの債務証券のうち、シリーズとそのシリーズに関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することがあります 元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、当社が是正した場合を除き、当社が是正した場合を除きます 契約に基づくデフォルトまたはデフォルトイベント。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

イベントの場合は、契約条件に準じます 契約に基づく債務不履行が発生し、継続する場合、受託者はその権利を行使する義務を負いません。 該当するシリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求または指示による当該契約に基づく権限（そのような場合を除く） 保有者は受託者に合理的な補償を申し出ました。発行済みの債務証券の元本の過半数の保有者 どのシリーズの場合でも、受託者が利用できる救済措置について、手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利があります。 または、そのシリーズの債務証券に関して、受託者に付与された信託または権限を行使すること。ただし、

あらゆるシリーズの負債証券の保有者 には、契約に基づいて訴訟を起こす権利、受領者または受託者を任命する権利、またはその他の救済策のみを求める権利があります もし:

これらの制限は、提起された訴訟には適用されません 債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者によって。

定期的に明細書を提出します 契約における特定の契約の遵守に関する受託者。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、なくても契約を変更することができます 特定の事項に関するすべての保有者の同意：

さらに、契約に基づく権利は 一連の債務証券の保有者は、少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が変更することができます 影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額。ただし、別段の定めがない限り 特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足では、当社と受託者は以下の変更のみを行うことができます 影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得て：

退院

各インデンチャーは、私たちが選択できるものを用意しています 債務を含む特定の債務を除き、1つまたは複数の一連の債務証券に関する当社の義務から免除されます に:

私たちの解雇の権利を行使するためには、 元本、保険料（ある場合）、利息をすべて支払うのに十分な金額を受託者にお金または政府債務で預けなければなりません で、支払い期日のシリーズの債務証券。

フォーム、交換、転送

各シリーズの負債証券を発行します クーポンなしで完全に登録された形式でのみ、また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、額面金額で 1,000ドルとその整数倍です。契約では、一時的または恒久的に一連の債務証券を発行できると規定されています グローバルフォームで、預託信託会社、DTC、または別の会社に、またはその代理として預け入れられる記帳証券として 当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている預託機関。負債証券の範囲で シリーズのうちの1つはグローバル形式で発行され、ブックエントリーでは、すべてのブックエントリー証券に関する用語の説明が記載されます 該当する目論見書補足に記載してください。

条件に従い、所有者の選択で 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される契約および制限について、保有者は どのシリーズの負債証券でも、その負債証券を同じシリーズの他の債務証券と交換できます。認可額は問いません と期間と元本総額のようなものです。

インデンチャーと 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限は、債務証券の保有者が提示することができます 正式に承認された、または譲渡の形態が正式に締結された、交換または譲渡の登録のための債務証券 当社またはセキュリティレジストラが要求する場合は、セキュリティレジストラの事務所、または指定された譲渡代理人のオフィスで この目的のために私たちによって。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、私たちは課します 譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足に名前を付けます 証券登録機関、および当社が最初に負債証券に指定する証券登録機関以外の譲渡代理人。 私たちはいつでも追加の異動代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、事務所の変更を承認したりすることができます すべての譲渡代理人がこれを介して機能します。ただし、借金の支払いを行う各場所に譲渡代理人を配置する必要があります 各シリーズの証券。

いずれかの債務証券を償還することを選択した場合 シリーズでは、次のことをする必要はありません。

受託者に関する情報

受託者、発生時以外は 契約に基づく債務不履行事由の継続については、契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します 該当する義歯。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人と同じ程度の注意を払わなければなりません 彼または彼女自身の業務を遂行するための運動または使用。この規定に従い、受託者はいかなる義務も行使する義務はありません 合理的な担保と補償が提供されている場合を除き、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限のうち 発生する可能性のある費用、費用、負債に対して。

支払いおよび支払いエージェント

該当項目に別段の記載がない限り 目論見書の補足、私たちは、任意の利息支払い日に、任意の債務証券の利息を、その人の口座に支払います 名前：債務証券、または1つ以上の先行証券は、通常の基準日の営業終了時に登録されています 利益。

元本と保険料と利息を支払います 当社が指定する支払代理人の事務所にある特定のシリーズの債務証券について。ただし、特に明記しない限り 該当する目論見書補足では、小切手を名義人に郵送するか、電信送金で利息を支払います 特定の保有者。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、企業信託事務所を指定します 各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払代理人は受託者です。該当する目論見書に名前を付けます 特定のシリーズの負債証券について最初に指定したその他の支払代理人を補足します。私たちは支払いを維持します 特定のシリーズの債務証券の各支払い場所の代理人。

支払代理人または受託者に支払うすべてのお金 2年後の時点で未請求のままである債務証券の元本または保険料または利息の支払いについて そのような元本、保険料、または利息は支払期日となり、支払期限が到来して当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は その支払いは私たちだけに任せてください。

準拠法

インデンチャーと債務証券は 信託契約の範囲を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます 1939年の法律が適用されます。

権利の説明

このセクションでは、の一般用語について説明します この目論見書を使用して株主に提供する可能性のある普通株式またはその他の証券を購入する権利。その他の権利条件 該当する目論見書補足（または該当するフリーライティング目論見書）に記載されます。権利の全条項は 権利代理人と締結する権利契約に含まれています。これらの文書は、参照時に含まれるか、組み込まれます この目論見書の一部である登録届出書の別紙として。権利契約と関連文書をよく読んでください。 また、目論見書の補足も読んでください。補足情報には追加情報が含まれており、情報の一部が更新または変更される可能性があります 下に。目論見書補足（または該当するフリーライティング目論見書）における以下の説明と権利の説明 完全ではない場合もあり、権利に関する契約の条件を参照してその全体が対象となり、資格が与えられます。

権利は単独で発行することも、まとめて発行することもできます 他の証券と一緒に、譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングの一環として、予備引受契約を締結したり、 引受人またはその他の人が、そのような権利で購入されていない有価証券を購入するその他の取り決め 提供する。私たちが権利を発行する場合、一連の権利はそれぞれ個別の権利契約に基づいて発行され、私たちとの間で締結されます 権利代理人としての銀行または信託会社で、該当する目論見書補足に記載されます。その他の権利条件は 該当する目論見書補足に記載されています。権利代理人は当社の代理人としてのみ行動し、いかなる義務も負いません 権利証明書の所有者または権利の受益者。権利契約と権利証明書は SECは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または参照により組み込まれた出願書の別紙として 登録届出書に。のコピーを入手する方法については、「追加情報の入手先」を参照してください 権利契約と権利証明書。

あらゆる権利に関する目論見書の補足 当社が提示するオファーには、権利を有する株主の基準日を含む、募集と権利の具体的な条件が記載されています 分布、発行された権利の数、および権利の行使により購入できる普通株式の数、 権利の行使価格、権利が発効する日、権利の有効期限が切れる日、 該当する米国連邦所得税に関する考慮事項。

一般的に、権利は所有者に購入する権利を与えます 現金については、特定の数の普通株式または特定の行使価格のその他の有価証券。権利は通常発行されます 特定の基準日現在の株主には、限られた期間のみ行使でき、満了後は無効になります そのような時期の。権利を発行することを決定した場合は、この目論見書に、以下を説明する目論見書補足を添付します 他のこと:

いずれかの権利で発行されたすべての権利よりも少ない場合は ライツ・オファリングは行使されます。未登録の有価証券を株主以外の人に直接、代理人に、または代理人を通じて提供することがあります。 引受会社やディーラー、またはそのような方法の組み合わせ（該当書類に記載されている予備契約によるものも含む） 目論見書の補足。満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて無効になります。

ワラントの説明

次の説明と、追加の説明と一緒に 該当する目論見書補足に含める可能性のある情報は、新株予約権の重要な条件と規定を要約したものです この目論見書および関連するワラント契約およびワラント証明書に基づいて提供する場合があります。一方、以下に要約する用語は 一般的に、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに適用されます。一連のワラントの特定の条件については、 該当する目論見書の補足。目論見書補足に、その目論見書に基づいて提供される新株予約権の条件を明記していれば 補足は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。特定のワラント契約には、追加の重要な条件や規定が含まれます そして、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれます。

将軍

普通株の購入のワラントを発行することがあります 1つまたは複数のシリーズの株式、優先株および/または負債証券。ワラントは独立して、または普通株式と一緒に発行することがあります。 優先株および/または負債証券、および新株予約権は、これらの有価証券に添付することも、これらとは別にすることもできます。

私たちは、一連の令状を次の方法で証明する予定です 別の保証契約に基づいて発行される保証書です。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。 特定のシリーズに関連する該当する目論見書補足に、ワラント代理人の名前と住所を記載します 新株予約権。

該当する目論見書に記載します 以下を含む一連のワラントの条件を補足します。

ユニットの説明

1つ以上で構成されるユニットを発行する場合があります この目論見書または任意の目論見書補足に記載されているその他の証券（任意の組み合わせで）。各ユニットが発行されるので ユニットの所有者は、ユニットに含まれる各証券の所有者でもあり、所有者の権利と義務があります。ユニット ユニットが発行される契約では、ユニットに含まれる有価証券を個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。 いつでも、指定した日付より前でも、または特定の出来事や出来事が発生したときでも。

関連する該当する目論見書補足 この目論見書に記載されているユニットには、該当するユニットについて以下の用語が記載されています。

配布計画

ここに記載されている有価証券を売却することがあります 引受公募による公募、一般への直接販売、交渉取引、ブロック取引、またはその組み合わせに従って、時々 これらの方法のうち。この目論見書に記載されているこれらの有価証券の分配は、デリバティブの発行によっても影響を受ける可能性があります 証券（ワラントを含むがこれらに限定されない）。引受会社やディーラーに、または代理店を通じて、またはそれを通じて、証券を売却することがあります。 または1人以上の購入者に直接。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

代理人、引受会社、またはブローカーディーラー 証券の募集と売却に対する報酬が支払われる場合があります。その報酬は、割引、割引、またはコミッションの形をとることがあります 当社、売却株主から、有価証券の購入者から、または当社および/または売却株主の両方から受け取る と購入者。有価証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人、その他の投資家はすべてみなされます 証券法で定義されている「引受人」、および売却時に受け取る報酬と利益 の有価証券は、引受手数料とみなされる場合があります。その用語は有価証券に基づいて公布された規則で定義されています 行為。

毎回、証券は この目論見書に記載されている目論見書補足には、必要に応じて次の内容が記載されます。

証券は売却される可能性があります 固定価格または変更可能な価格で、販売時の実勢市場価格で、実勢に関連する価格で 市場価格または交渉価格で。有価証券の分配は、1つまたは複数の取引で時折影響を受けることがあります。 次の1つ以上の取引の手段。クロス取引やブロック取引が含まれる場合があります。

引受会社を使うなら 売却では、証券は引受人が自分の口座で取得し、1回以上の取引で随時転売される場合があります。 当社の証券は、1人または複数の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または一般に公開される場合があります。 引受会社として活動している1つ以上の会社が直接。1つまたは複数の引受人が有価証券の売却、引受に使用されている場合は、引受け 売却契約が成立した時点で、1つまたは複数の引受会社と契約が締結されます。この目論見書と 目論見書の補足は、引受人が当社の有価証券の株式を転売するために使用されます。

純額の 5% 以上なら この目論見書に基づいて行われた当社の有価証券の募集の収益は、募集に参加するFINRAメンバーが受け取ります またはそのようなFINRA会員の関連会社または関係者の場合、募集はFINRA規則5121に従って行われます。

証券を順守するには 特定の州の法律（該当する場合）、この目論見書に記載されている有価証券は、以下を通じてのみそれらの州で提供および売却されます 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラー。

代理人、引受人、 ディーラーは、証券法に基づいて発生した負債を含む、特定の負債に対して当社から補償を受ける権利がある場合があります。 または、そのような負債に関して彼らが支払う必要があるかもしれない支払いへの私たちの拠出に。目論見書補足には以下が含まれます そのような補償または拠出の契約条件。一部の代理人、引受会社、ディーラー、またはそれぞれの関連会社 通常の業務において当社の顧客であるか、当社と取引をする、または当社のためにサービスを行っている可能性があります。で説明します 引受人にそのような関係の性質を記載した目論見書の補足。

特定の参加者 オファリングでは、以下に従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます 証券取引法に基づく規制M。そのような影響の方向や大きさについては、表明や予測はしません 取引は有価証券の価格に影響する可能性があります。これらの活動の説明については、「引受け」という見出しの下の情報を参照してください。 該当する目論見書補足に記載してください。

法律問題

有価証券の発行の有効性 ここで提供されたものは、ニューヨーク、ニューヨークのPryor Cashman LLPから引き継がれます。

専門家

12月現在の連結貸借対照表 31、2022、2021、および関連する連結損益計算書、株主資本、および終了した年度のキャッシュフロー この目論見書に参照により組み込まれている2022年12月31日と2021年は、独立登録公認会計士であるRBSM LLPによって監査されています 企業は、それに関するレポートに示されているように、その企業で提供されたその会社の報告に基づいてそのように含まれています 会計と監査の専門家としての権限。

詳細を確認できる場所

この目論見書は登録届出書の一部です 証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれていません。 この目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書のいずれかが言及されている場合、その参照が完全ではない可能性があります そして、登録届出書の一部である添付資料、または記載されている報告書やその他の書類の添付資料を参照してください そのような契約書、契約書、またはその他の文書のコピーについては、この目論見書を参照してください。私たちも代理人、引受人、ディーラーでもありません は、この目論見書やフリーライティングに含まれているものとは異なる情報をあなたに提供することをすべての人に許可しています 目論見書の送付または提供を許可する場合があります。私たちは、以下について一切の責任を負わず、保証もできません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性。以下の州では、これらの有価証券の提供は行っていません オファーは許可されていません。この目論見書の情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません この目論見書の表紙に、この目論見書の送付時期または本書によって提供された有価証券の売却時期に関係なく 目論見書。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書を提出します。 SECへの委任勧誘状やその他の情報。SECは、報告書、委任状、情報に関する声明を掲載したウェブサイトを運営しています およびGreenwaveを含む、SECに電子的に申告する発行体に関するその他の情報。SECのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov。私たちはwww.グリーンウェーブテクノロジーソリューションズ.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 この目論見書には含まれていません。当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているので、レポートを見ることもできます。 ナスダック・キャピタル・マーケットの事務所にある委任勧誘状やその他の情報。

参照により組み込まれた情報

SECでは、「参照による組み込み」が許可されています この目論見書に含まれる情報。つまり、提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです SECとは別に。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、読むべき重要な情報が含まれています 私たちについて。

以下の文書は参考資料として組み込まれています この文書に：

取引所に従って当社が提出したすべての申告書 この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降、かつ発効前の行為 登録届出書は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

また、将来の申告書は参考として組み込んでいます （フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームで提出された、それに関連する添付資料を除く） フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り）、セクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECで作成されたアイテム 取引法（この目論見書が含まれる登録届出書の最初の提出日以降に作成されたものを含む） そして、そのような登録届出書の発効前に、当社が効力発生後に終了を示す修正を提出するまで この目論見書によって作成された有価証券の募集は、当該書類が発行された日からこの目論見書の一部となります SECに提出しました。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。すべてのステートメント このような将来の提出書類では、自動的に変更され、以前に提出した書類の情報よりも優先されるものとみなされます 後に提出された文書に記載されている範囲で、参照してここに設立された、または組み込まれると見なされるSEC そのような以前の記述を修正または置き換えてください。

私たちは、すべての人を含め、一人一人に提供します 書面または口頭による要求に応じて、書類の一部またはすべてのコピーを無料で送付する受益者 参考までにこの目論見書に組み込まれているが、目論見書には添付されていないもの。具体的に次のような展示品も含まれます そのような文書に参照により組み込まれています。書類の請求は、次の宛先に送ってください。

グリーンウェイブ・テクノロジー・ソリューションズ株式会社

4016 レインツリーロード、サイト300

バージニア州チェサピーク 23321

800-490-5020

担当者:最高財務責任者

420,596,154 普通株式

目論見書 補足

2024年5月16日