2021年12月6日、当社は純収入$の 公募を完了しました16.0百万（「2021年12月のオファリング」）。2021年12月のオファリングの一環として、私たち が発行しました4,123会社の普通株式と会社の 普通株式を購入するためのワラントで構成されるユニット4,164前払いされたワラント。ユニットの一部として発行されたワラントの行使価格は $でした2,300.00と 前払いのワラントの行使価格は$でした0.04。2022年6月15日、当社は2021年12月の募集において特定のワラント の保有者と契約を締結しました。(注 10 を参照してください)

2022年9月20日、当社は、純収入$の 公募を完了しました17.2百万（「2022年9月のオファリング」）。2022年9月のオファリングの一環として、 を発行しました30,608当社の普通株式、購入する前払いの新株予約権52,725 普通株式、および購入する新株予約権83,333会社の普通株式です。新株予約権の行使価格は $でした240.00と 事前に積立されたワラントの行使価格は $でした0.04.

2023年4月20日、当社は機関投資家と 証券購入契約（「4月の購入契約」）を締結しました。これに従い、当社 は、そのような投資家に事前出資ワラント（「4月の事前資金調達ワラント」）を売却して最大購入することに同意しました39,634会社の普通株式（「普通株式」）の株式 で、購入価格は$48.764月ごとの事前資金付きワラント。4月の プレファンドワラント（および4月のプレファンドワラントの基礎となる普通株式）は、2021年7月13日に証券取引委員会 によって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-257645）の 棚登録届出書に従って当社によって提供されました。同時に 私募による購入契約に基づく4月の事前積立新株予約ワラントの売却と同時に、投資家が購入した4月のプレファンドワラントごとに、当該投資家は当社から普通株式2株を購入するための未登録の ワラント（「ワラント」）を受け取りました。新株予約権の行使価格は $です34.40 株当たり、3年間行使可能です。さらに、会社はプレースメントエージェントに を購入するワラントを発行しました。 2,378行使価格の普通株式（$）61.00一株当たり。4月 購入契約に基づくこれらの有価証券の売却の終了は、2023年4月24日に行われました。このオファリングによる総収入は約$でした1.9 紹介エージェントの手数料および会社が支払わなければならないその他の募集費用を差し引く前の金額です。

2023年8月31日、「当社」は機関投資家と の私募による発行、売却（「私募契約」）に関する証券購入契約（「8月の購入契約」）を締結しました。 (i) 1株あたり0.001ドルの行使価格で最大1,000,000株の当社の普通株式を購入するための事前積立型ワラント（「8月の事前積立新株予約権」） 、および（ii）当社の普通株式最大100万株を 株あたり10.00ドルの行使価格で購入するためのワラント（ 「普通新株予約権」）。私募は2023年9月6日に終了しました。私募による当社への純収入は約 $でした9100万ドル。プレースメントエージェントの手数料と経費、および会社が支払う予定の募集費用を差し引いた後。当社は、私募から受け取った純収入を 、（i）約$の支払いに使用しました3.1未払いの債務が百万件、(ii) 約$の返済0.4100万件の未払いの負債、および（iii）継続的な営業費用と運転資本の残高。

2023年12月29日、当社は と機関投資家（「購入者」） と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これは、（i）事前積立ワラント（「事前積立型 ワラント」）の私募による売却（以下「私的配置」）で、最大購入できる証券購入契約（「購入契約」）です 1,237,114会社の普通株式、額面価格 $0.001(「普通株式」) 、行使価格は$0.0011株当たり、および（ii）購入限度までの新株予約権（「普通新株予約権」） 2,474,228 の当社の普通株式、購入価格は $4.85一株当たり。私募は終了し、資金は2024年1月4日に に受領されました。私募による当社への純収入は約$でした5.4100万ドル。プレースメント のエージェント手数料と経費、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後。当社は、私募の から受け取った純収入を、継続的な運営費と運転資金に使用する予定です。

リスクと不確実性

当社の営業履歴は限られており、 は意図した事業から収益を生み出すのはごく初期の段階にあります。当社の事業と運営は、地方、州、および連邦政府の政策決定とともに、米国および世界の一般的な事業および経済状況に敏感です。 会社の制御が及ばない多くの要因が、これらの条件の変動を引き起こす可能性があります。不利な条件には、バイオテクノロジー規制環境の変化 、当社の技術を時代遅れにする技術の進歩、 臨床試験のためのリソースの利用可能性、医療界への技術の受け入れ、資金が豊富な大企業との競争などがあります。これらの の不利な状況は、会社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性があります。

減価償却費は $142,932と $109,896 は、それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。2024年3月31日および2023年12月31日現在、融資資産負債の対象となる担保として として機能する固定資産の帳簿価額はドルです1,006,741と $1,316,830、それぞれ。

2024年3月31日に終了した 3か月間の固定資産活動は以下のとおりです。

金融資産:

2020年10月、当社はラボ機器を2台購入し、24か月間、毎月の支払いで資金を調達しました19,487、金利は8%。 2024年3月31日現在、当社には延滞金が1回あります。

2021年1月、当社は 個のラボ機器を1台購入し、24か月間、毎月の支払いで資金を調達しました9,733、金利は8%。 2024年3月31日現在、当社には延滞金が1回あります。

2021年3月、当社は5 個のラボ機器を購入し、24か月間、毎月の支払いで資金を調達しました37,171、の金利 で8%。2024年3月31日現在、当社には4件の延滞金があります。

2024年3月31日現在、すべてのラボ機器融資 契約は満期になり、デフォルトの状態になっています。

償却費用は $833と $26,750それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。 同社独自の技術は、推定耐用年数である3年で償却されます。

エボフェムの合併

デラウェア州の法人で当社の完全子会社であるAdycure社（「Merger Sub」）およびデラウェア州の企業であるEvofem Biosciences、Inc.（「Evofem」）、当社、Evofemおよび保有者（「保有者」）との合併 に関する契約および計画（以下「合併契約」）に関連して {2023年12月11日付けの譲渡契約（「譲渡 契約」）に締結された特定の優先債務（「債券」）のあるbr}。これに従い、保有者は、当社による （i）の発行と引き換えに、手形を会社に譲渡しました。元本の総額 $52024年1月2日に発行予定の当社の有担保付手形（「2024年1月の担保付き 債券」）、（ii）元本総額82024年9月30日に発行予定の当社の担保付手形（「2024年9月 担保付債券」）、（iii）元本の総額5百万円の10年物無担保債券（「無担保債券」）、 と（iv）ドルの支払い154,4802023年9月30日に終了した暦四半期におけるPhexxiの純売上高に関して、 の支払期限は2023年12月14日です。2024年1月の担保付債券は、譲渡契約に関連して 締結された知的財産セキュリティ契約（「IPセキュリティ契約」）に基づき、当社 およびその子会社の特定の知的財産資産によって保護されています。2024年9月の担保付債券は、譲渡契約に関連して締結された担保契約（「担保契約」）に従い、債券および関連する特定の担保書類 によって担保されています。 2024年3月31日現在、元本残高はドルです250,000メモに。

合併契約の に定められた条件に従い、合併の発効時（以下「発効時期」）に、（i）発行済の普通株式すべて 、額面金額$0.0001発効日の直前に当社またはMerger Subが保有するEvofem普通株式 の株式を除き、Evofem（「Evofem普通株式」）の1株あたり（「Evofem普通株式」）は、合計で を受け取る権利に転換されます610,000会社の普通株式、額面価格 $0.0011株当たり（「会社の普通株式」）、および（ii）シリーズE-1優先株式のすべての発行済み 株および発行済み株式、額面金額$0.0001のEvofem（「Evofem未転換優先株式」）、 発効日の直前に当社またはMerger Subが保有するEvofem未転換優先株式の株式を除き、 は、総額を受け取る権利に転換されます 2,327シリーズA-1優先株の株式、額面金額$0.001シリーズA-1優先株式の指定証明書 の形式で定められた権利、権限、および優先権を有する会社 （「会社優先株式」）の、その形式は合併契約の別紙Cとして添付されています。

合併の成立（以下「成立」）を完了するための会社、 Merger SubおよびEvofemの各社のそれぞれの義務は、 または特定の条件（以下を含むがこれらに限定されない）の完了時に、またはそれ以前に、履行または放棄の対象となります。

a. 当該ワラント保有者が当該Evofemワラントに基づいて有する可能性のある基本的な 取引、支配権の変更、またはその他の同様の権利に関する権利の放棄、および（b）当該ワラントを（Evofemワラントの全保有者の）総額と交換するという、（b）当該Evofemワラントとの契約 551 社優先株の株式;

クロージングを完了するという当社とMerger Sub の義務は、クロージング時またはそれ以前に、 以下を含むがこれに限定されない特定の条件の完了または放棄の対象となります。

クロージングを完了する会社の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の を含むがこれらに限定されない、特定の条件を満たすか放棄されるかを条件とします。

2024年1月の担保付債券と2024年9月の 担保付債券には記載された金利が含まれていなかったため、当社は帰属金利を計算しました 26.7%は、2024年1月の有担保付債券と2024年9月の担保付債券が未払いだった期間の当社の 加重平均資本コストに基づいています。 これはおよそ$に達しました1.8100万ドルは、2024年1月の担保付債券と2024年9月の担保付債券の存続期間中に償却される割引として計上されました。

担保付手形の修正と譲渡

2024年1月2日、当社と担保付債券の特定の保有者（以下「保有者」）は、2024年1月の担保付債券の修正（「2024年1月担保付債券の への修正第1号」）を締結しました。これにより、2024年1月債券の満期日が2024年1月5日に延長されました。

2024年1月5日、当社と保有者 は、2024年1月の担保付債券の修正（「2024年1月担保付債券の修正第2号」）および2024年9月の担保付債券の改正 （「2024年9月の担保付債券の修正第1号」）を締結しました。これに従い、当社と 保有者は、総額での元本の支払いを考慮して、合計金額の元本支払いを検討することに合意しました12024年1月の担保付債券 は百万ドルで、元本残高総額は増加しています250,0002024年9月の担保付債券について、2024年1月 の担保付債券の満期日は、さらに2024年1月31日まで延長されるということです。

2024年1月31日、当社と保有者 は、2024年1月の担保付債券の修正（「2024年1月担保付債券の修正第3号」）を締結しました。これに従い、 2024年1月債券の満期日が2024年2月29日に延長されました。さらに、2024年1月31日に、当社と保有者 は、2024年9月の担保付債券の改正（「2024年9月の担保付債券の第2号」）を締結しました。 に従い、当社と保有者は、総額での元本の支払いを検討することに合意しました1.252024年1月の 担保付債券は100万ドル、元本残高総額は増加しています300,0002024年9月の担保付債券について。

2024年1月の担保付債券の修正第3号に従い、当社は2024年2月9日までに追加対価を支払う必要がありました。 会社が2023年2月9日までに追加対価の支払いを怠った結果、2024年1月の担保付債券と2024年9月の 担保付債券はデフォルトとなり、2024年1月の担保付債券と2024年9月の担保付債券の元本残高全額、 は、要求や通知なしに支払期日を迎えました。

2024年1月の担保付債券と2024年9月の担保付債券のデフォルトにより、当社は2024年1月24日付けのビジネスローンおよび担保契約（「1月のビジネスローン」）のデフォルトとなり、現在の残高は約$でした。5.2百万、そして2023年11月7日付けのビジネスローンおよび証券 契約（「11月のビジネスローン」）で、現在の残高は約$でした2.7百万。

2024年2月26日、当社と保有者 は譲渡契約（「2月の譲渡契約」）を締結しました。これに従い、当社は、2024年1月の担保付債券、2024年9月の担保付債券、および無担保債券（総称して「手形」） に基づいて支払期日が到来する残りの 金額をすべて保有者に譲渡しました。会社は$を認識しました208,670これらの紙幣の譲渡による損失。2月の譲渡 契約に関連して、当社と保有者はペイオフレター（「ペイオフレター」）と2024年1月の担保付債券の修正（「2024年1月担保付債券の修正第4号」）を締結しました。これにより、2024年1月の有担保付債券の満期日は2024年3月31日に延長され、発効後に債券の未払い残高が発行されましたペイオフレターに従って適用された2月の譲渡契約で検討されていた取引を ドルに調整しました250,000。2024年4月15日、会社 はドルを返済しました250,000.

2024年3月31日および2023年12月 31日現在のリースポジション

私たちの オペレーティングリースのROUリース資産とリース負債は、次のように貸借対照表に記録されます。

2024年3月31日現在のリース条件と割引率

リースの満期は以下の通りです：

LLUライセンス契約に従い、私たち はLLUに年間ライセンス料を支払う必要があります。また、LLU $を支払いました455,000未払いのマイルストーンの支払いと ライセンス料については、2020年7月に。また、特定の開発マイルストーンに関連して、LLUへのマイルストーンの支払いも義務付けられています。具体的には、 LLUに次のマイルストーン支払いを行う必要があります。$175,0002022年3月31日に; $100,0002024年3月31日に; $500,0002026年3月31日、 、そして500,0002027年3月31日に。$の代わりに175,000マイルストーンの支払い期限は2023年3月31日で、会社は LLUに$の延長料を支払いました100,000。当社は、2024年3月31日の支払いを行っていません。当社はこの支払いの延長 を取得する予定です。この延長料を支払うと、2023年3月31日のマイルストーンに1年が追加されます。 さらに、LLUの特許および技術 の権利を訴訟、維持、防御するためにLLUが以前に負担した費用の対価として、LLUに以下の支払いを行いました。$70,0002018年12月末に、そして$の最終支払い60,000 2019年3月の終わりに。LLUライセンス契約の期間中、LLUの特許権と技術権を擁護する必要があります。 さらに、(i) のロイヤリティを支払う必要があります 1.5ライセンス製品（その開発、製造、供給においてLLU 特許および技術権を利用する最終医薬品として定義される）の純製品売上高（このような用語はLLUライセンス 契約で定義されている）および正味サービス売上高の割合、および（ii） 0.75ライセンス製品およびライセンスサービス（これらの用語はLLUライセンス契約で定義されています）の純製品売上高および純サービス売上高 の割合（これらの用語はLLUライセンス契約で定義されています）の技術権利とノウハウに関する有効な 特許請求の対象外です 三 (3)年すべての有効な特許請求の有効期限が切れるまでの期間。また、私たち は、毎年末から45日以内に、開発と商品化の取り組みについて話し合う進捗レポートを書面でLLUに提出する必要があります。LLUの特許権および技術権に関するすべての知的財産権は、 LLUに帰属します（当社によって、または当社に代わって開発された改良を除く）。

LLUライセンス契約は、LLUによって当社に付与された特許が有効かつ執行可能になった最終日、または当社にライセンスされた最後の特許出願が放棄された日に、 に終了します。LLUライセンス契約は、相互の合意により、またはLLUに90日前に書面で通知した時点で当社が終了することができます。LLUは、（i）ロイヤルティ、マイルストーン、およびライセンス維持費の支払いが滞納した場合、またはLLUからの書面による通知の送付後90日以内に解決されなかった場合、 LLUライセンス契約を終了することがあります。（ii）未払い規定（ がマイルストーンイベントの特定の期限（それぞれ「マイルストーン期限」）を満たすことを要求する条項を含む）に違反した場合、LLUライセンス契約を終了することがあります。LLUによる書面による通知の送付後 日以内に解決されず、(iii) LLUが、いずれかの でLLUライセンス契約に実際に3回以上違反したことを通知しました 12-月の期間。その他のマイルストーンの期限には以下が含まれます：（i）2023年3月31日までに のヒトへの初回臨床試験を開始するには、IND申請の規制当局の承認を得る必要があります。この申請は、2024年3月31日まで延長され、2024年3月31日まで延長されます。100,000延長 料金、（ii）2024年3月31日までのヒト初投与（第I/II相）臨床試験の完了、（iii）2026年3月31日までの第III相臨床試験 の完了、（iv）2027年3月31日までにFDAによる生物学的製剤ライセンスの承認。当社はこれまで臨床試験を開始しておらず、2025年3月 31日までに人体試験の開始を延長する予定です。

リーランド・スタンフォード短期大学とのライセンス契約

2020年2月3日、特定の細胞応答の検出および測定方法に関する特許について、スタンフォード大学と の独占ライセンス契約（「2020年2月のライセンス契約」）を締結しました。2020年2月のライセンス契約に従い、ライセンス製品（契約で定義されているとおり）の使用、輸入、提供、販売に関するスタンフォード大学の特許に対する独占的なワールドワイドライセンス を受け取りました。 の特許技術へのライセンスは、サブライセンスの権利を含めて独占的であり、契約の発効日に始まり、 の特許の有効期限が切れるときに終了します。独占契約に基づき、スタンフォード大学が、ライセンス地域のライセンス使用分野のライセンス特許（これらの用語は2020年2月のライセンス契約で「 」で定義されています）に基づいて、 非独占使用分野の非独占的ライセンスをすでに付与していることを確認しました。しかし、スタンフォード大学は、ライセンス地域の ライセンス使用分野では、ライセンス特許に基づくライセンスをこれ以上付与しないことに同意しました。2021年12月29日、2020年2月のライセンス契約 の改正を締結しました。これにより、AditXtScoreに導入されたテクノロジーをライセンスする当社の独占権が拡大されました^TMそして、ライセンスされた技術のあらゆる利用分野で の世界的な独占権を確保しています。

私たちは支払いを余儀なくされ、$の手数料を支払いました25,000 2020年2月3日から60日以内にスタンフォード大学に送ってください。また、発行しました 10スタンフォード大学への当社の普通株式。 ライセンス維持費は、2020年2月のライセンス契約の1周年記念日に、 $の金額で私たちが支払います40,0002021年から2024年までの期間と60,0002025年から特許の満了時にライセンスの有効期限が切れるまで。会社は を支払う必要があり、$を支払いました25,000特定の特許の発行用です。会社は$のマイルストーン料金を支払います50,000ライセンス製品の最初の の商用販売と $25,000開発された体外診断用 製品および潜在的なライセンス製品の規制上の承認を得るための臨床研究の開始時に。同社は、開発された体外診断用製品および潜在的なライセンス製品の の規制当局への許可を得るための臨床研究にマイルストーン料金を支払いました25,0002022年の3月に。また、（i）経営陣のリストまたは主要な管理職の採用スケジュールを2020年3月31日までに 提供し（完了しました）、 （ii）予想される製品開発、市場と販売の予測、製造と運営、および少なくとも$までの財務予測を含む事業計画を提供する必要があります10,000,000で、2020年6月30日までに収益（完了）、（iii）2020年9月30日までに検証研究を実施（完了）、（iv）2020年9月30日までにFDAとの提出前会議を開催（完了）、 （iv）510（k）申請書をFDA、緊急使用許可（「EUA」）、または研究所で開発した試験（「LDT」) 2021年3月31日までに (完了しました)、(vi) 2021年12月31日までにヒトプロファイリング用のプロトタイプアッセイを開発し ( が完了しました)、(vii) その使用について少なくとも1つのパートナーシップを結んでください移植、自己免疫、または感染症を目的とした技術 は2022年3月31日までに（完了しました）、（viii）、2022年12月31日より前に書面で特定の分野でのさらなる開発と商品化のマイルストーンを提供しました。

上記の年間ライセンス維持費 に加えて、契約期間の 期間中の純売上高（2020年2月のライセンス契約で定義されているとおり）に対するスタンフォード大学のロイヤリティを次のように支払います。純売上高が年間500万ドル以下の場合は 4%、純売上高が年間500万ドルを超える場合は 6%。2020年2月のライセンス契約は、当社がスタンフォード大学、 社またはスタンフォード大学に少なくとも30日前に通知した場合、（i）ライセンス製品の開発と商品化に熱心に取り組んでいない場合、 （iii）特定のパフォーマンスマイルストーンを逃した場合、（iv）2020年2月のライセンス契約の条項に違反している場合、または（v）虚偽の報告があれば スタンフォード大学に提出してください。前の文のような事態が発生した場合、そのような 違反を是正するための30日間の救済期間を設けています。

資産購入契約

MDNAライフサイエンス株式会社

2024年1月4日（「締切日」）に、 当社は特定の資産の取得を完了し、MDNAライフサイエンス株式会社（「MDNA」）に発行しました。 50,000 社の普通株式、 50,000会社の新株予約権の株式、そして 5,000ピアサンタ優先株の株式。会社 はこの取引を資産の買収として計上しました。

2024年1月4日、当社、Pearsantaと MDNAは、 に従って資産購入契約の第1改正（「資産購入契約の第1修正」）を締結し、両当事者は、（i）前払いの運転資金支払いの削除、（ii）クロージング・ワーキング・キャピタルの支払い （購入契約で定義されているとおり）の削除、および（iii）に同意しました。移行 サービス契約（以下に定義）に基づいてAditxtが支払う最大支払い額をドルから増やすこと2.2百万からドル3.2百万。

2024年1月4日、PearsantaとMDNAは に移行サービス契約（「移行サービス契約」）を締結しました。これに基づき、MDNAは、移行サービス契約に記載されている特定のサービスを、移行サービス契約に規定されている特定の料金のピアサンタによる支払いの対価として、 、移行サービス契約に記載されている特定のサービスを、 で実行するか、特定の関連会社または第三者に実行させることに同意しました。、 の金額は$を超えないようにしてください3.2百万。

この取引の一環として、当社は $を買収しました1,008,669研究開発に支出された特許。この取引の公正市場価値は、 の取引で支払われた購入価格によって決定されました 50,000$の価値の会社の普通株式です256,000 普通株式の取引価格に基づいて、 50,000ドル相当の会社の新株予約権の株式252,669ブラック・ショールズの評価を使って、 5,000Pearsanta優先株の株式 で、$の価値がありました500,000Pearsantaの優先株式の記載価格$に基づいています5,000一株あたり 。

ブレイン・サイエンティフィック株式会社

2024年1月24日、当社は、ネバダ州の企業であるブレイン・サイエンティフィック社（「ブレイン・サイエンティフィック」） の特定の 有担保債権者（以下「ブレイン債権者」）の代理人（以下「代理人」）と、譲渡・引き受け契約（「ブレイン・セラー」）とフィリップ・J・フォン・カール（「ブレイン・セラー」）と譲渡・引き受け契約（「脳割当契約」）を締結しましたフロリダ州法第727章に基づく債権者の利益のための譲渡を受けているBrain Scientificおよび特定の関連会社（総称して「Brain Companies」）の会社です。脳譲渡契約 に従い、エージェントは、2023年10月31日付けの売り手と代理人の間の特定の資産購入および決済契約（「「脳資産購入契約」）に基づく権利を、当社による総計 の発行と引き換えに当社に譲渡しました 6,000シリーズB-1転換優先株式として指定された、当社の新シリーズの転換優先株式の株式、$0.001額面価格（「シリーズB-1優先株」）。シリーズB-1優先株式 の株式は、当社とそれに署名した各購入者との間で締結された証券購入契約（「ブレイン購入契約」）に従って発行されました。(注 10 を参照してください)

2024年1月24日、脳譲渡契約 に関連して、当社は に基づき、脳販売業者と特許譲渡（「脳特許譲渡」）を締結しました。これに基づき、売主は、以前 社が保有していた特定の特許および特許出願におけるすべての権利、権原、権益を当社に譲渡しました。

この取引の一環として、当社は $を買収しました5,703,995研究開発に費やされた特許と266,448固定資産で。この取引の公正市場価値は、 の取引で支払われた購入価格によって決定されました 6,000ドル相当の当社のシリーズB-1優先株の株式5,970,443 は、シリーズB-1優先株式の記載価値$に基づいています1,000一株あたり。

偶発的責任

2023年9月7日、当社は、2023年4月に当社が発行した特定のワラントの保有者から、デマンドレター を受け取りました。要求書には、投資家が$よりも の被害が大きかったと書かれていました2証券購入契約で義務付けられているように、 ワラントの基礎となる当社の普通株式を登録しなかった結果、100万件の損害が発生しました。

2024年1月3日、当社は投資家と 和解契約および一般解除（以下「和解契約」）を締結しました。これに基づき、当社と は、当社による当社普通株式の発行と引き換えに、投資家がニューヨーク南部地区の米国地方裁判所に当社に対して提起した訴訟（以下「訴訟」）を解決することに合意しました。 株式（「決済株式」）。発行される決済株式の数は$に等しくなります1.6100万を、裁判所が共同申立てを承認する前日の会社の普通株式の 終値で割ったものです。 決済株式の発行後、投資家は訴訟で解任規定を提出します。

2024年1月17日、当社は発行しました 296,296 投資家への決済株式。和解株式は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（10） に基づく登録免除に従って発行されました。

eVoFEM合併契約

2023年12月11日（以下「執行日」）に、 デラウェア州の企業である Aditxt, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の法人であり、当社（「合併サブ」）の完全子会社であるAdycure社（以下「合併契約」）とEvofem Biosciences、 と締結しました。デラウェア州の企業であるInc.（「Evofem」）。これに基づき、Merger SubはEvofemと合併（以下「合併」）され、 Evofemは合併後も当社の完全子会社として存続します。

合併契約に関連して、会社 は$を引き受けました13.0Evofemが保有する100万枚の支払手形（注記7を参照）で、支払額をドルと想定しています154,480(注 7 を参照してください)。これらの項目は、2024年3月31日の時点で、買収時に預け入れられるように会社の貸借対照表に と資本計上されています。会社は$の負債割引を認めました1,826,250。 2024年3月31日現在、$の未償却割引がありました0。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は の負債割引額の償却を計上しました571,904と $0.

合併契約の に定められた条件に従い、合併の発効時（以下「発効時期」）に、（i）発行済の普通株式すべて 、額面金額$0.0001発効日の直前に当社またはMerger Subが保有するEvofem普通株式 の株式を除き、Evofem（「Evofem普通株式」）の1株あたり（「Evofem普通株式」）は、合計で を受け取る権利に転換されます610,000会社の普通株式、額面価格 $0.0011株当たり（「会社の普通株式」）、および（ii）シリーズE-1優先株式のすべての発行済み 株および発行済み株式、額面金額$0.0001のEvofem（「Evofem未転換優先株式」）、 発効日の直前に当社またはMerger Subが保有するEvofem未転換優先株式の株式を除き、 は、総額を受け取る権利に転換されます 2,327シリーズA-1優先株の株式、額面金額$0.001シリーズA-1優先株式の指定証明書 の形式で定められた権利、権限、および優先権を有する会社 （「会社優先株式」）の。

2023年12月11日、当社は、デラウェア州の法人で当社の完全子会社であるAdycure社（以下「合併サブ」）およびデラウェア州の企業であるEvofem Biosciences、Inc.（以下「Evofem」）と 合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。これに従い、 合併 SubはEvofemに合併（「合併」）され、Evofemは会社の完全子会社 として合併後も存続します。

2024年1月8日、当社、デラウェア州の法人で当社の完全子会社であるAdyure, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびデラウェア州 法人であるEvofem Biosciences, Inc.（以下「Evofem」）は、憲法修正第1条（「合併契約第1修正」）を締結しました。合併計画（「合併契約」）に基づき、両当事者は、共同委任勧誘状がSECに提出される日付を2024年2月14日まで延長することに合意しました。

2024年1月30日、当社、アディキュアおよび Evofemは、(i) Evofemへの親融資（合併契約で定義されているとおり）の日付を2024年2月29日に修正し、（ii）Evofemが期限となる日付を変更するために、合併契約の第2修正（「合併契約の第2修正」）を締結しました。 は、2024年2月29日に親ローンを受け取れなかった場合、および（iii）共同委任勧誘状（合併契約で定義されている）の提出日 を2024年4月1日に変更した場合、合併契約を終了することができます。

2024年2月29日、当社、Adycureおよび Evofemは、(i) 本注記に関する合併契約に適合する特定の変更を加え、(ii) 当社とEvofemが 共同委任勧誘状を提出する日付を4月30日まで延長するために、合併契約の第3修正（「合併契約の第3修正」）を締結しました。、2024年、および（iii）2024年2月29日までに会社が親会社ローン（合併契約で で定義されているとおり）を行うという要件を削除し、会社が株式を作成するという要件に置き換えます(a) の購入からなるEvofem への投資 2,000EvofemシリーズF-1優先株の株式、合計購入価格は$です2.02024年4月1日より前に100万ドルまたは 、および（b）を購入 1,5002024年4月30日以前の総購入価格150万ドルのEvofemシリーズF-1優先株の株式。この申告の日付の時点で、会社は購入していません 2,000EvoFemシリーズF-1優先株の株式。

ドーソン・ジェームス証券 社との契約書

2024年2月16日、「会社」 はドーソン・ジェームス証券株式会社（「ドーソン」）と契約書（「ドーソン・エンゲージメント・レター」）を締結しました。 これに従い、当社は、12か月間、当社が関与する可能性のある1つ以上の企業結合 に関する財務顧問としてドーソンを雇いました。ドーソンの契約書に従い、当社はドーソンに最初の ドルの手数料を支払うことに同意しました1.85百万ドル（「ドーソン初期費用」）。これは、（i）オファリングのクロージングの結果、会社への総収入がドルを超える の遅い方に支払われます4.9百万、または (ii) ドーソン・エンゲージメント・レターの締結から5日後。 ドーソンの初期費用は、会社の有価証券で支払うこともできます。さらに、(i) ドーソン・エンゲージメント・レターの日付以降にドーソンが当社に導入したすべての業務 の組み合わせ、または (ii) 当社が今後ドーソンにM&Aアドバイザリーサービスの提供を依頼する との組み合わせに関しては、当社は、以下と同等の 金額をドーソンに補償するものとします 5最初の$に対する総取引額（契約書で定義されているとおり）の％20.0合計 件の取引額に100万件を加えた額 10.0合計取引額のうち、$を超える%20.0百万（「取引手数料」）。 取引手数料は、企業結合取引の完了時に支払われます。

私募を進めてください

2024年3月5日、当社は$を受け取りました1,000,000 継続中の私募募のための入金（以下に定義）、そのうち$400,000 私募に関連する費用の提供に起因していました。2024年3月31日現在、私募はまだ終了していません。私募は四半期 以降に終了し、純前払い額はシリーズC-1優先株に転換されました。(注 12 を参照)

12月の私募は2024年1月4日に終了しました。12月の私募による当社への純収入は約$でした5.5100万ドル。プレースメント のエージェント手数料と経費、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後。

さらに、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（以下「Wainwright」）に一定の費用を支払うことに同意し、Wainwrightまたはその被指名人に発行したワラント（「12月プレースメント 代理人ワラント」）を合計額まで購入できるようにしました。 74,227$に等しい行使価格の普通株式6.0625一株当たり。 12月のプレースメント・エージェント・ワラントは発行後すぐに行使可能で、行使期間は次のようになります。 三年発行日の から。

優先株式

会社には発行する権限があります3,000,000優先株の 、額面価格 $0.001一株当たり。 ありました30,905そして 24,905それぞれ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行されている優先株の株式。