展示品 10.1

証券購入契約

本“証券購入協定”(以下、“合意”と略す)の日付は2024年5月16日であり、緑波科学技術ソリューション会社、デラウェア州の会社(以下、“当社”と略す)と本プロトコル署名ページ上の各買い手(その後継者と譲受人、1人の“買い手”、および総称して“買い手”を含む)によって署名される。

なお、は、本プロトコルで規定されている条項及び条件を満たしている場合には、(I)証券法(以下に定義する)に基づいて株式に関する有効登録宣言及び(Ii)証券法第4(A)(2)節及び/又は条例Dに含まれる株式承認証及び引受権証株式(それぞれ以下のように定義する)に関する証券法第5節の登録要求の免除について、会社は、各買い手及び1人当たり単独で、共同で自社から購入することを希望する買い手に発行及び販売を希望する。この協定では、会社の証券がより全面的に説明されている。

現在，であるため，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手一人一人が以下のように同意する

文章 I. 定義

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームは，本1.1節で規定した意味を持つ

“取得人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

“利益を得る最大所有権”は、2.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“成約” は、第2.1条による株式売買及び株式承認証による成約を意味する。

“成約日”とは、各当事者がすべての取引書類を作成及び交付した取引日、及び(I)買い手が引受金額及び(Ii)自社引渡し株式及び株式承認証を支払う義務があるbr義務がいずれの場合も履行又は免除されたすべての条件をいうが、いずれの場合も本契約日後の第2の取引日よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の場合に変換または行使可能、交換可能、または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するようにする手段を含むが、これらに限定されないが、その所有者がいつでも普通株式を取得する権利を有するようにする任意の証券を意味する。

“会社br”とは普華永道現金管理有限責任会社のことで、事務所はニューヨークタイムズスクエア7号、ニューヨーク郵便番号：10036。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A)大多数の非従業員取締役会メンバー又はそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、この目的のために正式に採用された任意の株式激励計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役又は顧問に普通株式又はオプションを発行することをいう(過去の慣行と一致する)。本条項(A)に従ってコンサルタントに発行される任意のこのような証券が“制限証券”(規則144定義参照)として発行される限り、本条項4.12(A)節の禁止期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有していない限り、(B)財務コンサルタントに本協定に従って行われる取引に関する引受証を発行し、財務コンサルタントに引受権を行使する(例えば、適用される)。および/または本プロトコルに従って発行された任意の証券および/または他の行使可能な証券および/または本契約日に発行されて発行されていない普通株の証券に変換または変換することができるが、ただし、当該証券は、本契約日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格または転換価格を低下させるために(株式分割または合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の期限を延長するか、または(C)当社の大多数の利害関係取締役によって承認された買収または戦略取引に基づいて発行される証券である。ただし、この等証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)で発行され、本条例第4.12(A)節の禁止期間内に、登録権利要件がなく、これに関連する任意の登録声明の提出が許可されておらず、いかなる発行も、自社自身またはその付属会社を通して運営中の会社または自社業務と協働する業務における資産の所有者にのみ発行可能である。また、会社に資金投資以外の追加の利益を提供しなければならないが、会社がいかなる証券を発行するかを含まない取引の主な目的は、資本を調達すること、または主な目的が証券に投資することである実体に証券を発行することである。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“財務コンサルタント”は森·ジェームズ証券会社を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例除去日”は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“1株当たり買い取り価格”は0.052ドルに等しく、本合意日後に発生した逆方向株式分割、株式配当、株式組合せおよび普通株の他の類似取引の調整を受ける。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

株式募集説明書“ は、入札説明書に提出されるか、または参照によって入札説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む登録説明書として提出される最終入札説明書を意味する。

“株式募集定款補充文書”とは、証券法第424(B)条に符合する株式募集定款補充文書であり、証監会に提出し、当社が成約時に各買い手に電子的に提出したすべての資料、書類及び証拠物(参考方式で目論見補充文書に組み入れる)を含む。

“公共情報障害”は，4.2(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報故障賠償”は、4.2(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

登録宣言“とは、すべての情報、ファイルおよび参照によってこの登録声明に組み込まれたすべての情報、ファイル、および証拠品を含む委員会文書333-271324号の有効な登録宣言を意味し、任意のルール462(B)の登録宣言を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例を意味する。

“規則462(B)登録説明書”とは、当社が作成した追加公開証券を登録する登録説明書を意味し、は、登録説明書の日又は前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布した規則462(B)に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り販売“とは、取引法におけるSHOルール200において定義されているすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株が株式を借り入れることができる場所および/または保留を含むとみなされるべきではない)。

“株主承認日”とは、会社が株主承認を受けた日を意味する。

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページに買い手の名前の下とタイトル“引受金額”の横に規定されている本プロトコルによって購入された株式と株式承認証に必要な支払いの総金額を，ドルと即時利用可能資金で表すことである.

“付属会社” は、米国証券取引委員会報告書に記載されている当社の任意の重要な付属会社(定義はS-X法規参照)を指し、適用される場合には、当社が本報告日後に設立または買収する任意の直接的または間接的な重要な付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、引受権証、および本プロトコルの項の下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書または合意を意味する。

“Transfer エージェント”は株式譲渡会社を指し、郵送先は237 W 37^{これは…。}Street，#602，New York，NY 10018，および当社の任意の後続譲渡エージェント.

可変為替レート取引“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積，普通株がその日(または以前に最も近い日)に取引市場における日出来高加重平均価格である場合、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)のいずれかの日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX取引市場で取引されておらず、OTCQBまたはOTCQXで取引されていない場合、その日(または最も近い前の日)の普通株式がOTCQBまたはOTCQXの出来高加重平均価格；(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQX取引またはオファーに存在していない場合、一般株の価格がその後Pink Open Market(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、又は(D)他のすべての場合において、普通株の公平時価は、当時発行されておらず、かつ自社が合理的に受け入れられ、かつ発行されていない証券の多数の権益の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定される。

“株式承認証” は本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付される普通株式承認株式証であり、この株式承認証は本プロトコルに添付された添付ファイルAの形式を採用すべきである。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

第二条購入販売

2.1終値。締め切りには、当社は、本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載された条件を満たす場合、それぞれおよび非連名で25，000，000ドルに達する株式および株式承認証の売却および購入に同意することに同意する。各買い手は，買い手が本プロトコル署名ページで述べた引受金額に相当する即時利用可能資金を電信為替または保証小切手を介して会社に交付し，会社は2.2(A)節で決定したそれぞれのbr株と引受権証を各買手に交付し，会社と各買い手は成約時に2.2節に列挙した項の他の項目を交付しなければならない.第2.2節と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，会社弁護士室または双方が同意した他の地点で結審しなければならない.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの署名時または後の任意の時間に、会社および適用される買い手が本合意に署名した日または後の任意の時間に、決済直前の時間(“予算期間”)まで、本契約の成約時に本プロトコルの下で発行される任意の普通株式の全部または任意の部分(“決済前のbr株”と総称される)を購入方向の誰もが販売している場合、その買い手は、本プロトコルの下で自動的に(買い手または当社が追加的な行動をとる必要はない)：は成約時に当該等決済前の株式を無条件に購入するとみなされる；しかし、当社が本契約項のいずれかの決済前株式の購入価格を受け取るまで、当社は当該買い手にいかなる決済前株式も交付することを要求されず、当社はここで確認して同意し、その買い手が決済前の間に任意の決済前株式の売却を選択するかどうかに関する買い手を構成しない陳述またはチェーノを放棄する。任意の普通株式の売却の決定は，このような売却を行うかどうかを買い手が自ら決定する.財務コンサルタントが別途指示がない限り、株式決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われなければならない(すなわち、成約当日に、当社は買い手名義および住所に登録された株式を発行し、譲渡エージェントによって各買い手が指定した財務コンサルタント(またはその指定者)のSアカウントに直接発行する；財務コンサルタント(又はその指定者)は、当該株式等を受信した後、直ちに当該株式等を適用された買い手に電子的に交付し、支払金は、財務顧問(又はその指定者の決済会社)が電信為替方式(br}で当社に振り込まなければならない)。本プロトコルは、本プロトコルとは逆の点があるにもかかわらず、本プロトコルに添付されている署名ページに記載されている買手の引受金額にかかわらず、買い手(およびその関連会社)が本プロトコルの下で購入した株式の数が、その買い手(およびその関連会社)が当時所有していた他のすべての普通株式と合計した場合、その買い手の実益所有(取引法第13(D)条に基づいて決定された)の当時発行されていたおよび発行されていなかった普通株の9.9%(“受益所有権上限”)およびその買い手の引受額をもたらすべきではない。取引終了直前に実益所有権の最高限度額を超えた範囲で，取引終了時に本プロトコルの他の署名者に株式を発行することを条件とする.買い手の株式に対する実益所有権がそうでなければ、実益所有権の最高限度額を超えるとみなされる場合、その買い手の引受金額は、本段落の規定に適合するために、必要に応じて自動的に減少しなければならない。

2.2配信。

(A) 締め切りまたは前に、会社は各買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii) 会社弁護士の法的意見は、各買い手が合理的に受け入れるフォーマットである

（iii）第 2.1 条の最後の文に従い、当社は、当社のレターヘッドで、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行された当社の電信指示を各購入者に提供するものとします。

（iv）第 2.1 条の最後の文を条件として、譲渡代理人に対する取消不能な指示の写し、譲渡代理人に対して、預託信託会社の預金 · 出金（以下「 DWAC 」）システムを通じて迅速に譲渡するよう指示する。当該買主の名義で登録された、当該買主の引受額を 1 株当たり購入価格で割った株式。

（ v ）当該購入者の名義で登録された、当該購入者の株式の 100% に相当する普通株式の数まで、 0.10 ドルに相当する行使価格で、その中の調整を条件として購入する令状。

（ vi ）目論見書及び目論見書補足書の電子写し（証券法第 172 条に従って交付することができる）。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；および

（ ii ）当社に対し、当該購入者の購読金額を、当社が書面で指定した口座に電信振替により送金する。

2.3シャットダウン条件。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された買い手の申出および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響のために説明または保証が制限される範囲内である)(その中の特定の日付が含まれていない限り、これらの正確性は、その日の時点で正確でなければならない)

(Ii) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B) 買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された会社の説明および保証は、すべての重要な側面における時間および締め切りの正確性(または重大または重大な悪影響によって制限された申立または保証の範囲内である)( がこの場合に限り、その日までの正確性)

(Ii) 会社は、締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) は、本プロトコルの発行日から締め切りまで、普通株の取引が証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ情報によって報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービスによって報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

第条3.陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述に限定されなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A) の子会社。当社のすべての重要な付属会社(定義S-X規約参照)は、アメリカ証券取引委員会報告に記載されている。は、アメリカ証券取引委員会報告に記載されている以外、当社は各付属会社のすべての株式または他の持分を直接または間接的に所有し、いかなる保有権の影響も受けないが、アメリカ証券取引委員会が報告した貸手から取得した標準一括保証権益を除いて、各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効な発行株式であり、資本金を納付し、評価を免除し、かつ優先的に証券を購入または購入する類似の権利はない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内に良好な外国会社又は他の実体の地位を有しており、各司法管区内で、その従事する業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は良好な信用(どのような状況に依存するか)を備えていなければ、はいかなる取引の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを招くことができないか、(I)いかなる取引の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす文書；(Ii)は経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。(I)当社及びその付属会社全体の財務状況又は財務状況、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす((I)、(Ii)又は(Iii)項、すなわち“重大な悪影響”) ただし、当社によれば、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟はいずれもない。

(C) 許可；実行.当社は、必要な会社の権限及び権限を有しており、本契約及びその他の各取引文書が所期の取引を締結及び完了し、その他の各取引文書の義務を他の方法で履行する。当社が本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付及び行う予定の取引を完了することは、当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社株主の本合意及び本協定項の下の株主は、本協定及び本協定及び本合意下の他の取引文書に関する更なる行動をとる必要はないが、本プロトコル及び本合意に規定されている承認に関する行動を除く。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社が正式に署名した(又は交付時に当社が正式に署名した)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて自社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、brは一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(D) 衝突はない.当社は、本契約及びその他の取引文書を一方のbrとして署名、交付及び履行し、証券の発行及び販売及び本協定で行われる取引の完了を行うことができないので、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反し、又は(Ii)と違約(又は通知又は期限又は両者が併有する場合に違約となる場合)と衝突又は違約を構成することもない。会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務または他の理解を証明する)または他の了解を他人に与える任意の権利(通知またはbrの時間経過または両方を通知する必要がない)、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)所望の承認を必要とする。会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または政府当局の他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)と衝突したり、違反を招いたり、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限；第(Ii)及び(Iii)項の各々でない限り、重大な悪影響を与えないことはないか、又は合理的に予想されることはない。

(E) 届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、いかなる裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人にいかなる通知、または任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求による届出、(Ii)委員会に目論見書の副刊を提出し、(Iii)(S) は、適用される取引市場毎に、その所定の時間及び方式で株式及び株式承認証上場取引，及び(Iv)を証監会に提出する表D及び適用される国家証券法により提出すべき書類 (総称して“必要承認”と呼ぶ)を申請する。

(F)証券の発行；登録。このような証券は正式に許可されており，適用された取引書類による発行および支払いの際には，正式および有効に発行，全額支払いおよび評価を必要とせず，かつ当社が適用したすべての留置権の影響を受けないである.株式承認証株式は、株式承認証条項に基づいて発行される場合、有効な発行、十分な配当金及び免税、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式認可株式から、本プロトコルと株式承認証によって発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。当社は、本プロトコルに従って発行可能な普通株式の最高数を、その正式な許可株式から予約しました。当社は、2023年4月28日に施行された“証券法”(目論見書を含む)と、本合意日までに必要となる改訂·補充条項の要求に基づいて登録説明書を作成し、提出しました。登録声明は証券法によって発効し、証監会は登録声明の効力を阻止或いは一時停止或いは停止或いは募集規約の使用を阻止する停止令を発行しておらず、またこの目的のために訴訟を提起していない、或いは当社の知っている限り、証監会はいかなる脅威もしていない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれないし、その中で記載されなければならない重要な事実の陳述も含まれず、またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述も含まれない。株式募集規約及びその任意の修正案又は補充文書は、募集定款又はその任意の修正案又は補充書類の提出時及び締め切り時に、すべての重大な面で証券法の要求に適合し、かつ、重大な事実の不真実な陳述又は陳述漏れを含むこともなく、陳述の状況に応じて誤解されないようにする。登録声明提出時には、当社はS-3表を使用する資格があります。証券法によると、当社はS-3表を使用する資格があり、当社はS-3表I.B.6に該当し、今回発売された証券の総時価および今回の発売前12(12)ヶ月以内の取引要求について記載されている。

(G) 大文字である.当社の資本化状況は開示付表第3.1(G)節に記載されている。別表第3.1(G)節に記載されている規定を除き、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社株インセンティブ計画に基づいて株式購入権を行使し、当社株インセンティブ計画に基づいて普通株を発行し、転換及び/又は行使により最近取引所法令により定期報告を提出した日に発行された普通株等価物を除いて、いかなる株式も発行していない。添付表の第3.1(G)節に記載されていることを除いて、任意の者は、本プロトコルおよびbr}募集説明書に添付する取引に参加する任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利を有さない。本プロトコルに記載された証券または付表第3.1(G)節に記載されていることに加えて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができる、または任意の契約、承諾、当社または任意の付属会社(Br)または任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式の追加株式の了解または手配を発行しなければならない場合があります。別表第3.1(G)節で述べたbrを開示する以外に、証券の発行及び販売は、当社又は任意の付属会社がいかなる者(買い手を除く)に普通株式又は他の証券を発行する義務を負わせることもなく、当社証券のいかなる所有者も当該等の証券項の下の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する権利を有することを招くことはない。添付表3.1(G)節に記載されたbrを開示する以外に、当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整することができるいかなる準備もない。当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形には、任意の償還または類似の規定が記載されておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還可能にするための契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株付加価値権や“影の株”計画や合意、または類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかもすでに発行されたすべての連邦と州証券法に符合し、しかもこの等流通株はすべていかなる優先引受権或いは類似の引受或いは証券を購入する権利に違反していない。証券の発行および販売は、任意の株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社の株主としての株式、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、株主合意、採決プロトコル、または他の類似プロトコルはありません。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本協定日の前年(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに登録説明書、目論見書及び目論見説明書の副刊を含む。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期が受信され、そのような米国証券取引委員会報告は、任意のこのような延期期限の前に提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実の非真実な陳述または漏れを含まず、それが陳述された場合に必要な陳述または陳述されなければならない重大な事実を陳述または陳述しなければならない。当社は証券法第144条(I)条の制約を受けたことがない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、すべての重要な側面において、関連期間(“GAAP”)期間に一致して適用される米国公認会計原則に従って作成されているが、このような財務諸表や付記には別の規定がある可能性があり、監査されていない財務諸表にはGAAP要求のすべての項目が含まれておらず、すべての重大事項において公平に示されている場合は、この限りではない。は、当社及びその合併子会社がその日までの財務状況、経営成果、当時終了した期間の現金流量を尊重するが、監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的、年末監査調整。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。米国証券取引委員会が最新の監査財務諸表を経た日から添付表第3.1(I)節に記載されていることを除いて、(I)発生していないか、または合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことができる事件、事件または発展、(Ii)当社はいかなる重大な負債(または有または負債)を生じていない、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主または購入した株主にいかなる現金または他の財産の配当または分配を宣言していない、当社は、その株式のいずれかの株式を購入または償還するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、当社の既存の株式インセンティブ計画に従って、または行使/変換に従って発行された普通株等価物を除いて、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルで発行しようとしている証券を除いて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、財産、運営、資産または財務状況の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在していないか、または合理的な予想が発生または存在することが予想されているが、適用される証券法により、当社はこの陳述を行うとき、少なくとも陳述の日前(1)の取引の日までに任意の事項、責任、事実、状況、発生または発展を開示していない。

(J) 訴訟。開示明細書3.1(J)節で述べたことに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)(総称して“行動”と呼ばれる)において、会社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に脅威または影響を与えるいかなる(I)も存在せず、または(I)合法性に悪影響または挑戦を及ぼす。任意の取引文書または証券の有効性または実行可能性、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。開示別表第3.1(J)節で述べたことを除いて、当社、任意の付属会社、取締役またはその上級管理者は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する訴訟対象ではないか、またはかつて連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する訴訟対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対していかなる調査も行っておらず、当社の知っている限りでは、未解決または計画的な調査はありません。委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または任意の付属会社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止するために、停止命令または他の命令を発行しない。

(K) 労働関係.当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社のどの従業員に関する労使紛争も差し迫っていないことは、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と自社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、かつ、当社又はそのいずれの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社の任意の付属会社の現行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定またはスポーツ禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないと予想されているが、当社またはその任意の付属会社の継続採用は、当社またはその任意の付属会社のbrに上記のいずれかの問題についていかなる責任も負わせない。当社及びその子会社は、すべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律及び法規を実質的に遵守しており、単独又は全体的に遵守できない限り、合理的に期待できない限り重大な悪影響を及ぼす。

(L) コンプライアンス.米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社または任意の付属会社：(I)違約またはbr条項違反(通知または時間の経過または両方が合併した場合、当社またはその下の任意の子会社の違約を招く)、当社または任意の付属会社も、任意の重大な契約違反または任意の重大な契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他のプロトコルまたは文書(違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)；(Ii)任意の判決、br}の任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の法規、規則、条例または任意の政府当局の規定に違反する、またはこれらに限定されない。製品品質及び安全及び雇用及び労働事項が、実質的な悪影響を与えないことが又は合理的に予想されない場合を除く。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要件または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知手紙、命令、許可証、計画または条例(“環境法”)； (Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の許可を適用するために適用される環境法律を取得しており、(Iii)これらのライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守することは、第(I)、 (Ii)、および(Iii)の各条項において、これらの条項または条件を遵守できないことが単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(N) 規制ライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行された米国証券取引委員会がそれぞれの業務を報告するために必要なすべての証明書、許可および許可を有しており、これらのライセンスを合理的に所有できないことが予想されない限り、重大な悪影響(“重大なライセンス”)をもたらさず、当社または任意の子会社は、任意の重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権。当社及びその子会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ市場価値を有する所有権を有し、その所有する自社及びその子会社の業務に重大な意味を有するすべての個人財産に対して良好かつ市場価値を有する所有権を有しており、はいずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)留置権はこのような財産の価値に実質的な影響を与えず、当社及びその子会社のこのような財産の使用に実質的な干渉を与えることもなく、及び(Ii)連邦、州又は他の税項の支払に対する留置権を与えることもない。すでに公認会計基準に従って適切な準備金を計上しており、金を滞納していない。重大な悪影響を与えないことが予想される事項を除いて、当社及び付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P) 知的財産権.当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての実質的な特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権報告に記載されているそれぞれの業務において使用するために必要または必要な同様の権利を所有または使用する権利を有するか、または使用する権利があり、そうしなければ重大な悪影響を及ぼす(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。知的財産権は、このような行為が重大な悪影響を与えない限り、本合意の日から2(2)年以内に満了、終了または放棄されたか、または満期、終了または放棄が予想される。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを書面クレーム通知を受けていないか、または実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想している場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権に対する重大な侵害も存在しない。会社とその子会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置をとっており、それができない限り、個別であっても全体であっても、大きな悪影響を与えない。

(Q) 保険。当社及びその付属会社は、当社が十分な損失及びリスク保険を受けていると考えており、取締役及び上級管理者に限定されない保険範囲を含むが、少なくとも総引受金額に等しい。当社またはいずれの付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、あるいはコストが大幅に増加しない場合には、類似した保険会社から類似の保険範囲を取得して、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R) 付属会社と従業員との取引。米国証券取引委員会が報告した以外に、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または取締役、および当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)に関与しておらず、任意の契約、合意または他の手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、brまたは任意の高級職員に不動産または動産を賃貸し、任意の高級職員からの借金または借款を規定するか、または他の方法で任意の高級職員への支払いを要求する。取締役または関係従業員、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員は、重大なbr権益または高級職員、取締役受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティであり、金額は120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって支払われる報酬または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii) 他の従業員福祉を精算し、当社の任意の株式インセンティブ計画下での株式奨励を含む。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。米国証券取引委員会報告書に記載されているほか、当社及びその子会社は、本報告の日から発効した2002年のサバンズ−オキシリー法案の任意及びすべての適用要件、及び本報告の日から及び締め切りまでに有効な委員会が公布した任意及びすべての適用の規則及び法規を遵守する。米国証券取引委員会報告に記載されていることに加えて、当社およびその子会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成することを可能にし、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義)を設立し、br}はこのような開示制御及びプログラムを設計し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告に開示すべき情報を確保し、証監会のbr規則及び表に指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告を行う。当社の監査員は、当社及びその付属会社が最近“証券取引法”に基づいて提出した定期報告に含まれる期間終了時(その日、すなわち“評価日”)の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、証券取引所法に基づいて提出された最新の定期報告に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“取引法”の定義を参照)は、当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変化に大きな影響を与えないか、又は合理的に影響を及ぼす可能性がある。

(T) ある費用.株式募集定款副刊に記載されている者を除いて、当社又はいかなる付属会社は、取引書類について予定されている取引をいかなるブローカー、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人にブローカー又は探し人手数料又は手数料を支払うことができないか。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについて、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する可能性のあるこの部分に記載されたタイプの費用の支払いを要求する義務を有さない。

(U) 投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、は改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはなりません。当社の経営方式は“投資会社”にはならず、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V) 登録権.米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社または任意の子会社が証券法に基づいて自社または任意の子会社の任意の証券を登録することを促す権利はない。

(W) に保守要件を列挙します。普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社は、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株がその上場又はオファーを受けた取引市場からのbr通知を受けておらず、当社が当該取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社は予見可能な将来、このようなすべての上場および維持要求を遵守しないと信じている理由はない。br}普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、このような電子譲渡について預託信託会社(またはそのような他の設立された決済会社)に費用を支払っている。

(X) 接収保護の適用.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む) または当社の会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録が所在する国の法律において、買い手および当社が取引文書の下でその義務を履行し、その権利を行使するために、買い手および当社がその権利を履行するために、または買い手に適用可能な他の同様の反買収条項を適用するために、すべての必要な行動をとっている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y) 開示。取引書類が行う取引の重大な条項と条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動するいかなる他の人もいかなる買い手或いはその代理人或いはbr大弁護士にその構成或いは重大、非公開資料を構成或いは構成する可能性のあるいかなる資料を提供していないことを確認したが、このなどの資料は募集定款の副刊で開示されていない。当社は、買い手が上記の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される、当社およびその子会社、そのそれぞれの業務および本プロトコルが行う取引に関するすべての開示は、本プロトコルの開示添付表を含み、いずれも真実であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中の陳述を陳述するために必要ないかなる重大な事実も見落としていない。誤導性はありません。当社は認めて同意し、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、本プロトコルが期待する取引についていかなる買い手も、あるいはいかなる陳述や保証を行うこともありません。

(Z) 統合製品がありません。買い手の陳述と担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、当社およびその任意の関連会社、または当社の知る限り、任意の代表または彼らが行動する任意の人は、任意の証券の要約または任意の証券の売却または任意の証券の購入を求める要約を直接または間接的に提出していない場合、以下の場合、は、今回の証券要約と会社の以前の要約との統合をもたらす：(I)証券法は、証券法に基づいて株式証または株式証株式を登録することを要求する。または(Ii)当社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認br条項。

(Aa) 支払能力.当社の決算日までの総合財務状況によると、当社が本契約項の下で証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務及びその他の負債(既知のbr又は有負債を含む)の満了時に支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した現在及び進行予定の業務を継続するための不合理な小資本を構成しておらず、(Iii)現金のすべての期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社が全資産を清算した後に得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期償還能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務の支払時間と金額を考慮して)。当社は、締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法律に基づいて再編又は清算を申請すると信じさせるいかなる事実や状況も承知していません。米国証券取引委員会報告書には、当社または任意の子会社のすべての未済保証債務および無担保債務、または当社または任意の子会社がそれを承諾したすべての未済債務が記載されている。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生成された支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、担保除外は、裏書きによって通常の業務プロセスで行われる預金または受託または同様の取引を譲渡することができる。及び(Z) 公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約により、任意の50，000ドルを超える賃貸支払いの現在値。米国証券取引委員会報告に記載されているbrを除いて、当社または任意の付属会社はいかなる債務も滞納していない。

(Bb) 納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社およびその子会社のそれぞれ(I)は、管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii) 申告書は、支払うべきすべての税金および他の政府の評価および費用を表示または決定している。そして(Iii)これらの申告、報告、または適用期間後の期間内のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。任意の司法管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも税金が未納ではないと主張しているが、当社または任意の付属会社の高級者もどのような申告をすべきかの根拠を知らない。

(Cc) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意のbr代理人または他の人(I)は、国内外の政治活動に関連する不法なbr寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払う。(Iii)当社または当社が知っている任意の付属会社(または当社の行動を代表する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd) 会計士。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限りでは、当該等の会計士事務所(I)は取引所法令で規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は当社が2024年12月31日までの財政年度年報の財務諸表に盛り込むことについて意見を述べるべきである。

(Ee) 買い手が証券を購入する確認書.当社は、取引書類および進行予定の取引については、各購入者が公平な購入者としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに、取引書類及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似したbr身分)を担当しておらず、任意の買い手又はそのそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定について，当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff) 買手の取引活動の確認.本契約または本プロトコルの他の部分には、相反する規定があるが、当社は、(I)当社は、当社の長期および/または短期証券の購入または販売の同意または停止、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定のbr}期間内に証券を保有することを要求していないことを理解し、認めている。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むが、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に負の影響を与える可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、br}普通株式中に“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生製品”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人または複数の買い手が、証券未償還期間内の異なる時間にヘッジ活動を行うことができ、証券に関する引渡し引受権証株式の価値が決定されている期間内に、および(Z)当該等のヘッジ活動 (ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg) Mルールを守る.当社はありません。その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接的または間接的にとることはなく、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または支払いのための任意の補償、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入させるように促すことによって、任意の補償を支払うか、または支払うことに同意することができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は、財務顧問に支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Hh) 表S-3資格.当社は証券法で公布されたS-3表に株式証株式の転売を登録し、買い手の転売に供する資格がある。

(2) 外国資産規制オフィス。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(JJ) アメリカ不動産持株会社。当社は、改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社はこのような証明を提供すべきである。

(Kk) 銀行ホールディングス会社法。当社またはそのいかなる付属会社も、改正された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)および連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御を加えない。

(Ll) マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、“1970年通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録及び報告要求をいつでも厳格に遵守し、改正されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を適用し、当社又は任意の子会社に関連するいかなる裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又はいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動又は訴訟又は訴訟を行わず、当社又はいかなる付属会社にも知られており、脅威を受けていない。

(Mm) 私募。3.2節で規定した買い手陳述と担保の正確性を仮定すると、当社は証券法に基づいて買い手に株式承認証または株式承認証株式を売却するために証券法による登録を行う必要はない。以下の証券の発行及び販売は取引市場の規則に違反しない。

(Nn) 一般募集なし.当社または当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる形式の一般募集または一般広告方式で任意の株式承認証または株式承認証株式を要約または売却していない。当社はすでに株式承認証および引受権証株式を買い手および証券法の下で規則501が指す他の“認可投資家”にのみ売却している。

(Oo) 失格のイベントはありません。証券法第506条規則により発行及び販売される引受権証及び引受権証株式については、当社、その前身、任意の関連発行者、本契約項の下で発売された当社の任意の取締役、役員、その他のbrの上級管理者、当社の20%以上の発行された投票権持分証券(投票権で計算)を有する任意の実益所有者、及び販売時に当社に関連する任意の発起人(この定義は証券法第405条を参照)(各、証券法規則506(D)(1)(I) から(Viii)に記載されているように、規則 506(D)(2)または(D)(3)に記載された資格取り消しイベントを除いて、“発行者保証者”および総称される“発行者保証者”はいずれも“不良行為者”の資格解除を受ける。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、このルールに従って提供される任意の開示されたコピーを購入者に提供している。

(PP) 他の被保険者.財務コンサルタントを除いて、当社はいかなる人(発行者がカバーするbr}の人を除く)が支払いを受けたか、または支払う(直接または間接)任意の証券を売却することで買い手を誘致する報酬金を知らない。

(QQ) 失格イベント通知。当社は締め切りまでに買い手および財務顧問に書面で通知する：(I)発行者保証者に関する任意の失格事件、および(Ii)任意の時間経過とともに合理的に発行者保証者に関する失格事件となることを予想する。

3.2買い手の陳述と保証。一人の買い手はここで当社に以下のように保証し、ここで会社に次のように保証します

(A)組織；権力機関。買い手は、個人または正式な登録が成立または設立されたエンティティであり、その登録が成立または設立された司法管轄区域の法律の下で良好な信用を有し、本合意を締結および完了するために、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権限および許可を有し、他の方法で本合意項の下および合意項目の下の義務を履行する。買い手が本協定に署名し、交付し、本プロトコルに規定された取引を履行することは、すべての必要な会社、共同、有限責任会社または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効な義務と法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)受平衡法の一般的な原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(B) 了解またはスケジュール.買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、任意の他の人と直接または間接的な合意または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および担保は、買い手が“登録声明”または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.このような買い手は、株式証明書および引受権証株式が“制限証券”であることを理解し、“証券法”または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、“証券法”または任意の適用される州証券法に違反した場合に、当該証券またはその任意の部分を購入または流通または転売するためではなく、依頼者の身分でそのような証券を取得する。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、証券法または任意の適用可能な州証券法に違反した場合に、そのような証券を流通または販売するために、他の他のbr個人と直接または間接的な手配または了解を達成することも意図されていない(この声明および担保は、登録声明または適用された連邦および州証券法の他の規定に従ってそのような証券を売却する買い手の権利を制限するものではない)。

(C) 買い手身分.買い手に証券を提供する際には、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)で定義される“承認投資家”である。(A)(12)又は(A)(13)又は(Ii)“証券法”第144 A(A)条に規定される“適格機関買い手”。

(D)その買手の経験.この買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は業務及び財務方面の知識、経験及び経験を備えており、期待される投資証券の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物とスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、FD規則の要求に基づいて得られた：(I)証券発行の条項と条件、投資証券の利点とリスクについて会社代表に必要と思われる質問をし、彼らの回答を得る機会がある。(Ii)その投資を評価できるように、会社およびその財務状況、経営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、(Iii)投資に関する賢明な投資決定を行うために必要な追加資料を得る機会がある。買い手は、財務コンサルタントまたは財務コンサルタントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供していないことを確認し、同意し、これらの情報またはアドバイスも必要または必要ではない。財務顧問或いは任意の連合会社は当社或いは証券及び財務顧問の質について或いはいかなる陳述を行っていないが、任意の連合会社は自社に関する非公開資料を取得した可能性があり、この買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該等の買い手に証券を発行することについては、財務顧問又はその任意の連属会社は、当該買い手の財務顧問又は受託者を担当していない。

(F) ある取引と秘密.本合意項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手は、当該買い手またはそのような買い手とのいかなる了解に基づいて行動することを代表するいかなる者もなく、当該買い手が初めて本プロトコルの下で行われる取引を知り、空売りを含む当社の証券を直接または間接的に購入または売却する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理しているが、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの当事側又は買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律及び他のコンサルタント、従業員、代理人及び関連会社を含むが、買い手は、それに開示された本取引に関するすべての情報(本取引の存在及び条項を含む)を秘密にしている。br}は、上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、以下の事項に対する陳述や保証を構成しないし、br}がいかなる行動をとることを妨げることもなく、本取引が利用可能か否か又は保証することを決定するために、将来的に空売りまたは同様の取引を行うために借入可能な株。

(G) 有効性買い手は、当事者側の取引文書の署名及び交付及び取引文書の完了のために、買い手が必要なすべての行動をとる適切かつ有効な許可を得ており、買い手またはそのメンバー(または株主)のさらなる同意または許可を必要としない。買い手の主な営業先は本契約に添付されている署名ページに記載されている.

(H) 一般募集.これらの買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、これらの株式承認証に関する広告、文章、通知または他の宣伝を掲載するため、またはテレビまたは放送局を介して、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な勧誘または一般広告を購入するために、これらの株式承認証を購入するのではない。また、条件は、本プロトコルに従って行われる取引に関連する任意の通信を受信する前に、その買い手が、当社または財務コンサルタントと“予め存在する”および“実質的な関係”を有しており、このような用語は、“米国証券取引委員会”会社および財務コンプライアンスおよび開示解釈において定義されていることである。

会社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に依存することを確認し、同意する。

第四条当事者のその他の約束

4.1伝説を削除します。

(A) 株式承認証及び引受権証株式は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。有効登録声明又は第144条以外のいずれかのbrに基づいて自社又は買い手の共同会社への譲渡又は4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の株式承認証又は株式承認証株式の譲渡については、当社は、その譲渡者が当社に譲渡者が選定され、当社の合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができるが、当該意見の形式及び実質は、当該譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡の承認証を登録する必要がないことを旨とする。

(B) 買い手は、4.1節の要求に従って、以下の形態で任意の株式承認証または株式承認証に図例を印刷することに同意する：

本証券または本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていないため、“証券法”または“証券法”の有効な登録宣言に基づいていない限り、または“証券法”の登録要求の制約を受けずに取引を行い、かつ適用される州証券法に適合しない限り、発行または販売してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座、又は金融機関に提供される他の融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法下規則501(A)で定義された“認可投資家”、又は当該等の証券によって保証される他の融資である。

当社は、登録取引業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて担保することができ、または一部または全部の株式承認証または株式承認証株式の担保権益を証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”の金融機関に付与することができ、このように手配された条項に規定されているように、当該買い手は質権または担保株式証または承認株式証株式を質権者または保証人に譲渡することができることを確認し、同意することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要としないため，質権者，保証側あるいは出質人の法律顧問の法的意見は必要ない。しかも、このような質権は通知する必要がない。買い手が適切な費用を支払うと、会社は株式承認証と引受権証の株式の質権者或いは担保を署名して交付することができ、株式権証或いは株式承認証株式の質権或いは譲渡について合理的な要求を提出する合理的な書類を提出することができる。

(C) 株式承認証株式を証明する証明書は、いかなる図例も含むべきではない(本章4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I) 当該証券の転売に関する登録声明が証券法により発効した場合、または(Ii)規則144に従って当該等承認持分株式を売却する(現金なしで株式証明書を行使すると仮定する)、または(Iii)当該等株式証株式が規則144に従って売却された資格に適合する(現金なしで株式承認証を行使すると仮定する)、または(Iv)“証券法”の適用要件(委員会職員が発表した司法解釈および声明を含む)がこのような図の例を必要としない場合。譲渡エージェントが要求した場合，会社はその弁護士に速やかに譲渡エージェントまたは買手に法的意見を出すように促すべきであり，本契約項の下の説明が除去されるか，あるいは買手が要求した場合，会社はただちに譲渡エージェントまたは買手に法的意見を出さなければならない.株式承認証の全部または任意の部分が有効な登録声明が株式承認証株式を再販売する時間をカバーして行使された場合、または当該株式承認証株式が規則144(現金なしで株式承認証を行使すると仮定する)に従って販売することができる場合、または証券法の適用要件に他の要求(司法解釈および証監会職員が発表した声明を含む)がない場合、その等株式証brの発行にはいかなる伝説も含まれていなければならない。当社は、第(Br)条第4.1(C)項によりこのような図例を必要としなくなった後、当社は、(I)両(2)の取引日と(Ii)買い手が自社又は譲渡エージェントに株式承認証株を代表する証明書 (適用状況に応じて定める)を交付した後の2(2)取引日及び(Ii)標準決算期間(定義は後述)の取引日(当該日、“図例除去日”)を含むことに同意し、は，その買手にその株を代表する証明書を渡すか手配するように構成されており，その証明書はすべての制限や他の伝説の制限を受けない.当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに、本4節に記載した譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従って、買い手の主要仲介人の口座を預託会社システムの貸手に記入することにより、以下の説明で削除した引受権証株を買い手に渡す。本稿で用いる“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，のいくつかの取引日を単位とし，この標準決算期間は株式承認証を代表する証明書交付日から発効する。

(D) 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて，当社は買い手に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく部分違約金として，1，000ドルごとに株式を承認し(この証券が譲渡エージェントに提出された日の普通株のVWAPに基づいて)，4.1(C)節の規定に従って買手に交付し，制限的な図例を解消する.各取引日10ドル(このような損害が発生してから5(5)の取引日が各取引日20ドルに増加) 証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)会社が図例削除日の前に買い手に発行および交付(または手配交付) ができなかった場合、その買い手がこのように会社に交付した持分証を表す証明書br}であり、この証明書はすべての制限および他の図例の制限を受けず、(B)図例削除日の後に、購入者は株式証株式を購入した。(公開市場取引または他の態様で)買い手の売却数がbrの普通株式の全部または任意の部分を満たすように普通株式を交付する。または、一般株式数brに相当する全部または任意の部分の普通株式を販売するか、その買い手が会社から得られることを予想し、特に説明がない場合、その買い手がそのように購入した普通株の総買付価格(ブローカーおよび他の自己負担費用を含む)のbr}超過金額(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)に相当する。(A)買い手に関する引受証株式数に(B)自買方向自社交付適用引受権証株式(どの場合によるか)から第4.1(D)節により自社に交付及び支払されたbr}日から任意の取引日内の普通株の最低終値(あれば)(“購入価格”)に(B)を乗じて(B)を当該購入方向自社交付承認株式(いずれの場合を対象とする)からその日までのいずれかの取引日の普通株式最低終値で割る(B)を交付しなければならない。

(E) 株の発行は伝説的な色を帯びてはならない.

4.2資料の提供。

(A) は、(I)買い手が証券を所有していないか、または(Ii)株式承認証の期限が満了する前に、当社は直ちにの提出を承諾する(または延期され、適用の猶予期間内に提出することを約束する)当社は、本合意日後に取引法によって提出されるすべての報告を要求し、たとえ当社が当時取引所法案の報告要求に制約されていなくても。

(B) は、本契約日から6(6)ヶ月後からすべての引受権証株式(無現金行使とする)が販売可能な期間内の任意の時間であり、当社がルール144(C)(1) を遵守する必要はなく、ルール144による制限または制限を受けない。会社(I)が任意の理由でルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公共情報要求を満たしておらず、会社がルール144(I)(1)(I)に記載された発行者であった場合、または将来発行者となり、会社がルール144(I)(2)(“公共情報失敗”) に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は、買い手が獲得可能な他の救済措置を除いて、罰金ではなく、現金形式で買い手に一部の違約金を支払うべきである。株式承認株を売却する能力のいずれかのこのような遅延または低下のため、現金金額は、その買い手が公共情報が失効した日および30(30)当たりの総行使価格の2%(2.0%)に相当する^{これは…。})日(比例計算では、合計30日未満)、(A) 当該等の公開資料故障修復日及び(B)買い手が当該等の公開資料が規則第144条に従って引受権証株式を譲渡する日(早い者を基準とする)まで。買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報無効化費は、(I)公共情報無効化費が発生したカレンダー月の最終日と(Ii)第3(3)日の早い日に支払われなければならない^研究開発)公共情報の支払い失敗をもたらすイベントまたは障害が発生した後の営業日内に治癒される。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金(br}は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、限定されないが、法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。当社は販売してはいけません。要約の売却または募集要約の購入または他の方法で任意の証券を交渉する(定義は証券法第2節参照)、証券の要約または売却と統合され、証券法による登録権証または株式証株式の売却を要求するか、または証券との要約または売却を任意の取引市場の規則および法規に統合することにより、その後のbr取引が終了する前に株主承認を得ない限り、このような他の取引を完了する前に株主承認が必要であることが要求される。

4.4証券法の開示；公示。会社は午後五時三十分前に(ニューヨーク市時間)2024年5月20日、取引法が要求するbr時間内に、取引文書を証拠物として含む10-Qフォーム四半期報告または8-Kフォーム現在の報告を委員会に提出する。公開申告の日から後、当社は買い手に、当社は、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級者、取締役、従業員、付属会社または代理人(財務コンサルタントを含むが、これらに限定されない)が任意の買い手に提供するすべての重大、非公開情報を開示しなければならないことを買い手に開示すべきである。さらに、当社は、公開申告の日から、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人(財務コンサルタント、従業員または共同経営会社を含むが、これらに限定されない)と買い手またはその任意の共同経営会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべてのbr}秘密または同様の責任を終了することを認め、同意する。当社および各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意のプレスリリースを発行する際に、相互に協議しなければならず、当社の事前同意なしに、当社および任意の買い手は、任意のプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができない。は、任意の買い手の任意のプレスリリース、またはいかなるプレスリリースまたは公開声明に記載されていない各買い手に対して事前に同意してはならず、法律がこのようなbr}開示を要求しない限り、無理に同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。明確にするために、会社の任意の公開声明またはプレスリリースは、いかなる買い手の名前も指定されず、上記の公開申告と一致する取引の開示を含む場合、いかなる買い手にさらに同意することを要求してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していないにもかかわらず、会社はいかなる買い手の名前を公開してはならないか、または買い手の名前を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出書類に含まれてはならない。(A)連邦証券法が最終取引書類の提出に関する要求及び(B)法律又は取引市場法規の開示要求の範囲を除いて、この場合、会社は、第(B)項で許可された開示の事前通知を買い手に提供しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または当社の同意を得た任意の他の者は、いかなる買い手も、当社が有効またはその後に採択した任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸 (権利協定による任意の割り当てを含む)、または同様の逆買収計画または手配された“買収者” について任意の申立を提出または実行することはなく、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされるであろう。

4.6非公開情報。取引文書が行う取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は承諾し、同意し、当社或いは当社を代表して行動するいかなる他の者も、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成するいかなる資料を合理的に信じ、brを提供しない限り、買い手が当社と当該等の資料の秘密及び使用について書面合意を締結しなければならない。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人が、財務コンサルタント、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供することを含むが、会社はこの約束および同意し、その買い手は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人を含むが、これらに限定されないが、財務コンサルタント、従業員、または関連会社に対して任意の秘密責任を有するか、または会社に責任を負う。財務コンサルタント、従業員、または関連会社を含むが、これらに限定されないが、その子会社またはそのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、代理人は、そのような重要で非公開の情報に基づいて取引してはならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、テーブル8−Kの現在の報告に従って、その通知を委員会に同時に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。当社は、本契約項下の証券を売却する純収益を運営資金用途に使用すべきであり、かつ、当該等の収益を使用してはならない：(A)当社の債務の任意の部分の償還(当社の正常業務過程において及び従来の慣行で支払われた貿易支払金を除く)、(B)任意の普通株式又は普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決、又は(D)“反海外腐敗防止法”又は“海外資産規制法”の規定に違反する。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の者に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する個人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の人、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該統制者(“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含み、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含み、これらの任意の判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含み、任意の判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、(B)買い手関連側の会社株主が買い手又はその任意の関連会社に任意の身分で提起された取引文書に対して意図された任意の取引のための任意の行動ではない(当該ような行動が買い手の陳述に違反しない限り、取引文書下の担保又は契約又は買い手が当該等の株主と締結する可能性のある任意の合意又は了解、又は当該買い手が州又は連邦証券法に違反する任意の行為、又は当該買い手の任意の行為が詐欺、深刻な不注意、故意不当行為又は背任行為を構成する)又は(C)当社の任意の規定に基づいて、買い手が承認持分証を行使するために発行及び発行した引受権証株式の登録声明について、br社は法律の適用可能な範囲内で、任意及びすべての損失、請求、損害賠償の各買い手について通知する。以下の理由によって引き起こされる法的責任、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および支出：(I)この登録説明書、任意の募集説明書または任意の形態の募集説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実のいずれかの非真実または非真実と呼ばれる陳述、または陳述を要求するか、または陳述するために必要な任意の重大な事実の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる、またはそれに関連する責任、費用および支出(株式募集説明書またはその補足文書の場合、それに応じて陳述される場合)は誤解されない。このような真実の陳述または漏れがない限り、買い手が使用のための情報を書面で当社に明示的に提供することにのみ基づいて、または(Ii)当社は、証券法、取引法、または任意の州証券法、またはこれに関連する任意の規則または法規に違反または疑いがある。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は買い手が負担しなければならないが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面の許可を得ている。(Br)(Ii)会社は合理的な時間後に弁護と弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Iii)この訴訟において、弁護士は合理的に考えている。当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該等の独立弁護士1人を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。当社は、本契約項のいずれの買い手に対しても責任を負いません：(Y)買い手が当社の事前書面の同意を得ずに達成したいかなる和解も、無理に抑留または遅延してはならない；または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書中の買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式予約。本契約日までに、当社は、当社が本プロトコルに基づいて株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて承認株式証を発行できるように、いつでも優先引受権なしに十分な数の普通株式を保有し、継続して保持し、維持していく

4.10普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場での普通株の上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終値と同時に、当社は、当該取引市場に上場又は見積したすべての株式及び株式承認証株を申請し、すべての株式及び株式承認証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当社はすべての株式及び株式承認証株式をこの申請に組み入れ、他の必要な行動を取って、すべての株式及び株式承認証株式ができるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーするようにすることに同意する。そして、当社はその普通株の取引市場への上場と取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、当社の取引市場の定款や規則に基づく報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預託信託会社又は他の設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11 [わざと見落としてしまいました。]

4.12以降の持分販売。

(A) 本協定の発効日から(I)九十(90)日及び(Ii)株主の承認を得た日から、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の協議を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(Ii)任意の登録声明又はその任意の改訂又は補充を提出してはならない。は、株式募集説明書の副刊を除いて、(I)発行、発行、発行又は発行のためのいかなる普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を行うことができない登録声明を提出してはならない。会社の福祉計画のS-8登録表です。

(B) 未償還株式証明書および(Ii)当社が本合意日に存在した交換可能債務も未償還までまで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株等価物(またはその単位組み合わせ)を発行するために、当社またはその任意の付属会社が発行する合意を達成または締結することはできない。可変金利取引“とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含む取引を意味し、(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株の初期発行後の取引価格またはオファーに基づく他の価格または/または取引価格に応じて変化する他の価格、または(B) を変換することによって、そのような債務または持分証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する指定またはある事項が発生した場合、または(Ii)株式信用限度額または市場別発売を含むが、限定されないが、これらに限定されない任意の取引を締結または達成しなければならない。これにより、当社は、将来的に定められた価格で証券を発行することができる。任意の買い手は、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があり、この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外の救済措置でなければならない。

4.13購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者も同様の対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の事項について一致行動または集団行動をとることをいかなる方法でも解釈してはならない。

4.14特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはそれを代表して行動する任意の連属会社またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、本合意が署名された日からbr(I)公開申告または(Ii)当社がナスダック資本市場上場資格の公開開示(より早い者を基準とする)に再適合する期間内に、br}空売りを含む当社の任意の証券をいかなる売買も行わない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で承諾せず，当社が4.4節で述べた公開届出文書に基づいて本プロトコルで意図した取引を公開開示する前に，買い手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.前述の規定と本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで行われる取引が4.4節で述べた公開申告文書に基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルにより行われる取引が4.4節に記載された公開届出に基づいて初めて公開発表された日から後、買い手は、適用される証券法に基づいて、当社の任意の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、当社、そのいかなる付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、財務コンサルタントに限定されず、当社の証券を売買しないいかなる守秘義務または責任も持たない。4.4節で述べた公開出願の後。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が多管理型投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15株主投票。当社は、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、2024年7月31日またはそれまでに株主特別会議(株主総会でも可能)を開催し、会社のbr}取締役会の提案に基づいて、(I)株式証における価格調整条項と(Ii)ナスダック適用規則に基づいて発行可能な権証と行使時に発行可能な株式認定証株式の提案(“ナスダック提案”) を許可することを承諾し、会社は、その委託書中の他のすべての経営陣が提案したものと同様に、それに関連する委託書の全管理層が指定した委託書所持者を株主に募集しなければならない。もし会社が第1回会議で必要な株主のナスダック提案に対する承認(“株主承認”) を得られなかった場合、当社は、3(3)ヶ月毎に会議を開催し、株主承認又は株式証明書が有効でない日の早い日まで株主承認を求める商業上合理的な努力を尽くしなければならない。本合意の日から必要な株主承認を受けるまで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の普通株又は普通株等価物又は (Ii)を発行し、発行し、又はそれを行うための任意の改訂又は補充を行うために、いかなる合意を締結してもならない。募集説明書の副刊あるいはS-8登録表を除いて、当社の福祉計画。

4.16プログラムをトレーニングする。株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなるバッジ保証(又は他の種類の担保又は公証)も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間に基づいて引受権証の株式を交付しなければならない。

4.17表D；青空届出。当社はD規例の要求に従って、適時に株式承認証及び引受権証株式に関するD表を提出し、そして任意の買い手の要求に応じて、迅速にそのコピーを提供することに同意した。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、当社の合理的に必要とされる行動をとって、免除を得るか、又は株式承認証及び引受権証株式を成約時に買い手に売却する資格を持たせ、任意の買い手の要求に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.18登録宣言。当社は確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても本協定が発効してから10暦以内)にS-1表を用いた登録声明を提出し、買い手が株式承認証の行使時に発行及び発行可能な引受権証株式を転売できることを規定した。当社は、取引上合理的な努力を尽くして、その登録声明を締め切り後120日以内に発効させ、買い手がその行使時に発行可能な引受証または株式承認証の株式を所有することがないまで、その登録声明を常に有効にしなければならない。

文章 V. その他

5.1終了だ本契約は、本契約の日の後の第 5 取引日までにクロージングが完了していない場合、他の当事者への書面による通知により、本契約に基づく当該購入者の義務のみに関して、当社と他の購入者との間の義務に影響を与えることなく、購入者によって終了することができる。ただし、そのような終了は、他の当事者（または当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響を及ぼさないことを条件としています。

5.2料金と支出。取引文書に明確に規定されている逆の場合を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書およびその展示品および付表、目論見書および目論見書は、本協定およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4お知らせします。本プロトコルの下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、有効であるとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。取引日(ニューヨーク時間)，(B)送信日後の次の取引日において，その通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日付で電子メール添付ファイルを介して本稿に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日は、が米国国が認可した夜間宅配サービスで送信される場合、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、表 8−Kの現在の報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本プロトコルに基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも多数の株式を購入した買い手が署名した書面でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない、または放棄された場合、そのような放棄条項の強制実行を求める側によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手団体)に不比例な悪影響を与える場合、また，比例しない影響を受ける買手(または買い手団体)の同意を得るべきである.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来継続的に放棄されるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコル項目の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使に影響を与えない。任意の提案された修正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条により実施される任意の改正対応証券の各購入者及び所持者及び会社には拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本プロトコルは，双方とその後継者とが譲り受け人の利益を許すことに拘束力を持つ.各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。財務コンサルタントは、3.1節の会社の陳述と保証、および3.2節の買い手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、4.8節および5.8節で規定されていない限り、他の人の利益のためではなく、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可するためであり、他の人のためにも、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)がニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨークマンハッタン区に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、不適切または不便なbr訴訟場所である任意の訴訟または訴訟において、そのような裁判所の管轄権を主張しないことに同意するために、ここで撤回できない。一方はここで破棄不可能に手続きファイルを送信することを放棄し，いずれかのこのような訴訟やプログラムにおいて書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを当該側に郵送することに同意し，送達アドレスは本プロトコルによって通知される有効なアドレスであり，そのような送達はプログラム文書とその通知に対する有効かつの十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達されることを任意の方法で制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、当社が第4.8条に従って負担する義務に加えて、非勝訴者によって、その合理的な弁護士費および訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。任意の署名が、米国連邦2000年ESIGN法案、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comなどの他の適用法律、または他の適用法律に含まれる任意の電子署名を含む電子メールによって交付された場合、そのような署名は、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、署名側(またはそのような署名に署名した側を表す)のために有効かつ拘束力のある義務が生成されなければならず、その効力および効力は、“.pdf”ページ署名がその正本であるのと同様である。

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は商業的に合理的に努力して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13キャンセル権とキャンセル権。いかなる他の取引文書にも相反する規定があるにもかかわらず(同様の条項を制限することはない)、任意の買い手が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は書面で会社に通知した後、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に関連する通知、要求または選択権を撤回または撤回することをいつでも自ら決定することができる。しかしながら、承認株式証の行使を取り消す場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限される必要がある。行使通知とともに、当該株式について自社の総行使価格を当該買い手に支払うことと、当該買い手が当該株式承認証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復する必要がある。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。取引文書に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失についても，金銭的損害は十分な補償ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行することに関するいかなる訴訟でも放棄し，法的救済で十分であることに同意した。

5.16支払いを保留します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、brによって回収され、brによって渡されるか、または任意の法律(任意の破産法、州または連邦法律、一般法または平衡法訴訟を含むがこれらに限定されないが含む)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人に返還、償還または他の方法で返還されることを要求される。そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成するbrパートナーシップ企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または任意の方法で買い手がそのような義務または取引文書について予期される取引について任意の方法で一致するか、または1つの団体として行動する推定を確立するものとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで、各買い手とそれぞれの弁護士は、財務顧問の法律顧問を介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択している。財務顧問の法律顧問はいかなる買い手も代表せず、財務顧問だけを代表する。会社がすべての買い手に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、いかなる買い手がそうすることを要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、会社を容易にするためである。は、本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は、会社と買い手の間ではなく、会社と買い手の間であり、買い手の間でもないことを明確に理解して同意する。

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金または他の金額を支払う義務br文書は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金および他の金額がすべて支払われる前に、その義務は終了すべきではなく、その部分違約金または他の金額に基づく満期および対応金額に基づく手形または証券がログアウトされていても、その義務は終了すべきではない。

5.19土曜日、日曜日、休日など。任意の行動の最後または指定された日または本プロトコルによって規定または付与された任意の権利の有効期限が取引日でない場合、次の取引日において行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。当事者は、当事者および / またはそれぞれの弁護士が取引文書を見直し、改訂する機会を持っていたことに同意します。したがって、曖昧さは、起草当事者に対して解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈において採用されてはならない。さらに、取引文書における各および普通株式の株価および株式へのすべての言及は、本契約の日以降および取引終了日以前に発生する逆およびフォワードの株式分割、株式配当、株式結合およびその他の類似の普通株式取引に対する調整の対象となります。

5.21 陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

グリーンウェーブ株式会社テクノロジーソリューションズ			通知アドレス：

差出人：
名前：			メール：
タイトル：

コピーを(通知を構成しない)：

[ページの残りの部分はわざと空にしておく

購入者署名ページは以下のとおりです]

[購入者 GWAV 有価証券購入契約書への署名ページ]

これに鑑み、下記署名者は、上記最初に示された日付において、本有価証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって適切に締結させた。さらに、該当する範囲において、下記署名者は、以下の署名が、本契約に基づいて提供される有価証券の売却を許可するために、それぞれ 2023 年 6 月 19 日、 2023 年 7 月 6 日、 2023 年 8 月 21 日および 2024 年 4 月 22 日付の当社との有価証券購入契約の第 4.12 項を修正することに同意します。

買い手の名前：_

買い手は署名者に署名を許可する: _________________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

電子メールライセンス署名者アドレス：_

買い手に通知するアドレス：

購入者の事業所（通知先住所と異なる場合）：

DWAC for 株式：

サブスクリプション Amount：

株式： _ _

Warrant 株式： ___________ ___________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

☐☐

EIN ： _ _ _

☐

添付ファイル A

授権書表