米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
については、2024年3月31日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
の場合、_______から________への移行期間
コミッション ファイル番号:001-41592
MGO グローバル株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
1515 SE 17thストリート、スイート 121/#460236、 フォート ローダーデール、フロリダ州 |
||
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
登録者の 電話番号 (市外局番を含む):
(347) 913-3316
N/A
（前回の レポート以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、正式な会計年度）
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
|
|
登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行者である場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が法のセクション13または15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、 をチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社 のどれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「新興成長企業」 、および「小規模報告会社」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうか、チェックマークで を示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年5月17日の の時点で、18,159,846件ありました 発行済みおよび発行済み普通株式の株式
MGO グローバル株式会社
目次
| パート I | 財務情報 | 4 |
| アイテム 1。 | 財務諸表: | 4 |
| 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の連結貸借対照表 | 4 | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書（未監査） | 5 | |
| 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3つの株主資本（赤字）の連結変動計算書（未監査） | 6 | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| 連結財務諸表の要約メモ（未監査） | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 19 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 23 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 23 |
| パート 2 | 24 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 24 |
| アイテム 1A | リスク要因 | 24 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 24 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 24 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 24 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 24 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 25 |
| 署名 | 26 | |
| 2 |
将来の見通しに関する記述に関する注意
フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートに記載されている、私たちの信念や期待についての記述を含め、歴史的な 事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述であり、そのように評価する必要があります。投資家 は、このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念と仮定、および現在 が当社の経営陣に提供している情報に基づいており、リスクと不確実性を伴うことに注意してください。将来の見通しに関する記述には、当社の計画、戦略、 の目標、期待、意図に関する記述が含まれますが、これらは当社の裁量によりいつでも変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述には、当社の事業計画や戦略の説明を含む、将来起こり得るまたは想定される経営成績に関する 情報が含まれます。 将来の見通しに関する記述には、当社の競争力、業界環境、潜在的な の成長機会、自然災害、戦争、伝染病、パンデミックなど、当社の制御が及ばない影響や出来事についての当社の評価が含まれます。将来を見据えた 記述には、「期待する」、「信じる」、「できる」、「予測」、 「見積もり」、「期待」、「期待」、「提案」、「希望」、「意図」、「かもしれない」、 「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「目標」、「プロジェクト」、 「予測」などの言葉が含まれることがよくあります、」「すべき」、「できた」、「できる」、「するだろう」、「するだろう」、またはこれらの 用語や他の同様の表現の否定語。
が将来の見通しに関する記述の中で、将来の結果や出来事に関する期待や信念を表明する場合、そのような期待や信念は、経営陣の現在の計画と期待に基づいており、誠意を持って表明され、合理的な根拠があると信じられています。しかし、 は、期待や信念が実現する、達成される、または達成されるという保証はありません。以下には、実際の結果や出来事が予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因の一部が含まれていますが、 すべてではありません。
| ● | 消費者支出水準や当社製品の価格弾力性など、現在の 経済状況 | |
| ● | 私たちが競争している業界の競争が激しく、進化し続ける性質。 | |
| ● | 政情不安や戦争・テロ行為、自然災害、市場の混乱、業務の混乱、輸出入法の変更、通貨制限、為替レートの変動など、当社の事業やサプライチェーン の源泉に影響を与える社会的、政治的、経済的、法的、その他の状況をうまく管理する私たちの 能力。 | |
| ● | 完成品または原材料の1社以上のサプライヤーが失われた場合の の影響 | |
| ● | 在庫を効果的に管理し、在庫準備金を削減する私たちの 能力。 | |
| ● | グローバルなサプライチェーンを最適化する私たちの 能力。 | |
| ● | eコマースストアや拡大を続ける卸売流通チャネルを通じて製品を効果的に販売する の能力。 | |
| ● | 消費者の嗜好の変化に遅れずについていく私たちの 能力。 | |
| ● | 当社の情報技術に関する不十分、中断、障害、またはデータセキュリティ違反による の影響。 | |
| ● | 私たちの は、私たちの評判、そしてライセンスされたブランドや将来の専有ブランドの評判やイメージを守ります。 | |
| ● | 予想外の 当社の税率の変更、追加の所得税負債への影響、または繰延税制上の優遇措置を実現する能力の変化。 | |
| ● | 環境やその他の法律や規制を遵守する私たちの の能力。 |
| ● | 当社と従業員との関係における変化、費用、および当社または当社の サプライヤーによる労働法または環境法の違反による不利な宣伝 | |
| ● | 主要人材を引き付けて維持する私たちの 能力。そして | |
| ● | 潜在的な買収案件をうまく統合して拡大させる私たちの 能力。 |
の読者は、この四半期報告書や 年次報告書で上記または特定されている不確実性やその他の要因は、将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべての不確実性やその他の要因を網羅したものではないことを理解しておく必要があります。 実際の業績が異なる原因となる要因や出来事が時折現れることがあり、それらすべてを 予測することは不可能です。将来の成果、活動レベル、業績、業績を保証することはできません。私たちは、将来の見通しに関する記述や、それらの記述に影響を与える可能性のある不確実性やその他の要因のリストを更新または改訂する義務を負いません 。 ただし、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびForm 8-Kに提出された最新報告書に含まれるさらなる開示とリスク要因を参照してください。
| 3 |
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表。
MGO グローバル株式会社
連結貸借対照表
現在 2024年3月31日（未監査） | 現在 2023年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 非継続事業からの流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 総資産 | ||||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 買掛金-関係者 | ||||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 未払給与 | ||||||||
| 支払い可能なローン | ||||||||
| 非継続事業からの流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株、額面、$、承認済み 株式、 優れた | ||||||||
| 普通株式、額面価格 $、承認済み 株式; そして 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MGOの株主資本の総額 | ||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
これらの未監査の連結財務諸表の要約注記に添付されている を参照してください。
| 4 |
MGO グローバル株式会社
連結された 営業報告書
については、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
| 終了した3か月間 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 収益、純額 | $ | $ | ||||||
| 売上原価 | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 営業経費: | ||||||||
| 販売費、一般管理費 | ||||||||
| マーケティングと電子商取引の費用 | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( |
) | ||||
| その他の（収入）費用： | ||||||||
| 支払利息 | ||||||||
| 利息収入 | ( | ) | ( |
) | ||||
| その他の（収入）費用、純額 | ( | ) | ||||||
| その他（収入）費用の合計 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 所得税の優遇措置（費用） | - | |||||||
| 継続事業による純損失 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 非継続事業からの純利益（損失） | ( |
) | ||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | ( |
) | |||||
| 控除：非支配持分に帰属する純利益（損失） | ( |
) | ||||||
| MGOの株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 継続事業におけるMGO株主への基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 事業の中止によるMGO株主への基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失） | $ | ) | $ | ) | ||||
これらの未監査の連結財務諸表の要約注記に添付されている を参照してください。
| 5 |
MGO グローバル株式会社
株主資本（赤字）の変動に関する声明
の3つは2024年と2023年3月31日に終了しました
(未監査)
| 一般的な 株 | 追加の 払込済み | 累積 | MGOの株主総数 エクイティ | 非- 制御する |
株主総数 エクイティ | |||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 興味 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金での株式発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権のキャッシュレス行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により受け取った現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 決済用に発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得制限付株式報奨のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金で発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
これらの未監査の連結財務諸表の要約注記に添付されている を参照してください。
| 6 |
MGO グローバル株式会社
連結 キャッシュフロー計算書
2024年および2023年3月31日に終了した3か月と9か月について
(未監査)
終了した3か月間 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式報酬費用 | ||||||||
| 減価償却費 | ||||||||
| ライセンス権の譲渡による利益 | ( | ) | — | |||||
| 営業資産と負債の純増減額： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払いのロイヤリティ費用 | ( | ) | ||||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金-関係者 | ( | ) | ||||||
| 未払給与 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金と未払負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| ライセンス権の譲渡による収入 | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 現金で発行された株式、純額 | ||||||||
| 新株予約権の行使により受け取った現金 | ||||||||
| 未払ローン関連当事者への元払い | ( | ) | ||||||
| 返済予定のローンに対する元払い | ( | ) | ||||||
| 支払手形での原則支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形からの借り入れ | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増加 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 期間中に支払われた現金： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 現金以外の資金調達活動 | ||||||||
| 法的和解のために発行された株式 | $ | |||||||
| 既得制限付株式報奨のために発行された株式 | $ | |||||||
これらの未監査の連結財務諸表の要約注記に添付されている を参照してください。
| 7 |
MGO グローバル株式会社
未監査の連結財務諸表への要約された 注記
については、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
注 1-組織と運営
2018年10月に を設立し、フロリダに本社を置き、ロンドン、ニューヨーク、ラテンアメリカにリモート従業員と専門請負業者を置くMGO Global Inc.（「MGO」、「MGO Global」、「当社」、「当社」、「私たち」、「当社」） は、複数の消費者ブランドの獲得、最適化、収益化に焦点を当てたブランドアクセラレーションプラットフォームを構築しました。} カテゴリー。私たちの使命は、MGOの株主に大きな価値をもたらしながら、比類のない多様性、品質、ショッピング体験をお客様に提供することです。
私たちの の熟練したリーダーシップチームは、ファッションデザイン、 マーケティング、テクノロジー、企業財務、ブランディングなど、成功したグローバルライフスタイルブランドを構築してきた数十年の経験を網羅しています。私たちは、品質とデザインの完全性を損なうことなく、消費者向け製品 サイクルの革新と進化を継続的に推進するよう努めています。堅牢な消費者行動データに裏打ちされた、エンドツーエンドでスケーラブルなブランド構築プラットフォームを通じて、現代のダイレクト・トゥ・コンシューマー（「DTC」） 経済で成功するデジタルネイティブブランドの育成に取り組んでいます。
私たち は、MGOTeam1, LLC（「MGOTeam1」）、アメリカーナ・リバティー合同会社、MGOデジタル合同会社の3つの子会社を通じて事業を運営しています。
メッシ・ストア/MGOTEAM 1 合同会社
MgoTeam1は、サッカー界のレジェンドであるライオネル （「レオ」）のメッシブランド、メッシブランドでさまざまな製品を設計、製造、ライセンス供与、流通、宣伝、販売しました。メッシブランドはスポーティでエッジの効いたプレミアムライフスタイルブランドで、ウェブサイトwww.themessistore.comを通じて 製品を消費者に直接販売しました。
2018年10月、当社はレオ・メッシ・マネジメントSL（「LMM」）と商標ライセンス契約を締結しました。LMMは、メッシブランド製品の開発、製造、 取引、宣伝を目的としてレオ・メッシの商標を使用するために、 社に世界規模の非独占的ライセンスを付与しました。
2021年11月20日、当社はLMMと新しい商標ライセンス契約を締結しました。これにより、レオ・メッシの製品の開発、製造、マーケティング、宣伝を目的としてレオ・メッシの 商標を使用する全世界でのライセンスを取得できます。当社は、4年間の契約における400万ユーロ（400万ユーロ）のロイヤリティを考慮して、税金を差し引いた最低保証額 をLMMに支払うことになっています。 の最終支払い期限は2024年11月15日です。
2024年3月21日 、MgoTeam1はMessiライセンスをCentric Brands, LLC（「Centric」）に譲渡しました。Centric Brands, LLC（「Centric」）はMgoTeam1に200万ドルの現金を支払い、2024年にLMMに支払うべき最低保証額を支払う義務を引き受けました。当社は、Messi ストアセグメントを非継続事業として計上しました。注 10を参照してください。
スタンド フラッグポール/アメリカーナリバティ, LLC
2023年3月13日、私たちは、1.00ドルの支払いと引き換えに、Stand Co., LLC（「Stand」）の特定の資産 をあらゆる目的で使用するためのロイヤリティフリーで世界規模の独占ライセンス（「ライセンス」）を取得しました。会社によって。ライセンスは永久です。 ライセンス資産には、「ルーズベルトプレミアム 25フィート伸縮式フラッグポールキット」、「20フィート伸縮式フラッグポールキット」、「LEDソーラーフラッグポールライト」という名前で販売されているスタンドのすべての在庫管理ユニット（「SKU」）に対するすべての権利が含まれます。 ブランド名のすべての権利を含むがこれらに限定されない、SKUに関連する知的財産およびその他の無形財産 スタンド フラッグポール、ドメインとウェブサイト www.standflagpoles.com、関連するメタページ スタンドフラッグポールブランド名（Facebook とInstagram）、SKU、マーケティング資料、 のすべてのメーカー、販売業者、顧客との契約と関係、商品化権、ドメイン、StandのShopifyアカウント、Facebookアセットとアカウント、創業以来のすべてのデジタル資産と非デジタル資産、顧客データベースへの管理アクセス。
は旗竿事業を支援するために、2023年3月13日に 100% 出資の子会社であるAmericana Liberty, LLC（「Americana Liberty」）を設立しました。この会社は、スタンド・フラッグポールのライセンスラインやその他の関連製品と、愛国心をテーマにした製品の拡大するラインナップの宣伝と販売を目的として設立されました私たちの新しいアメリカーナリバティブランド。
| 8 |
に加えて、2023年5月11日に、Stand Co. のオーナーであり、当社の元 最高マーケティング責任者の甥であるジェイソン・ハーワードと12か月のコンサルティング契約を結びました。コンサルタントは、実質的に次のような事業継続およびコンサルティングサービスを会社に提供するものとします。具体的には、消費者向け （「DTC」）およびeコマースの販売と運営のためのシステムとプロセスの確立に関する一般的なアドバイスや助言の提供、旗柱、 旗、および関連製品の分野における主題および製品レベルの専門知識の提供、製品の調達と流通に関するコンサルテーションの提供などです。DTCとeコマースの確立、運用、 の最適化、保守を支援します会社を代表するプラットフォーム。コンサルタントは、現金またはすぐに利用可能な資金と、制限付株式ユニットまたは会社の株式を組み合わせて サービスを受けます。(1) 2023年9月30日に支払われた150,000ドルの 現金、(2) 2024年1月10日に支払われた20万ドルの現金、契約に基づくコンサルタントの義務が十分に履行された場合に、 (3) 2023年5月11日に 発行可能な当社の150,000株の制限付株式ユニットで、契約期間中、四半期ごとに均等に分割して権利確定する必要があります2024年1月31日に開始されます。 38,087ドルと109,679ドルは、それぞれ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で授与された制限付株式ユニットの公正価値に対する株式ベースの報酬費用として計上されました。
MGO デジタル合同会社
2022年11月、私たちはMGO Digital LLCを設立しました。データ分析、高度なテクノロジーを活用したマーケティング、そして経営陣の の業界関係と専門知識を活用して、新しい専有ブランドやブランドコンセプトの特定、育成、市場投入を試すためです。
注 2-重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
これらの 未監査連結財務諸表は、米国 州で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、提示された期間における当社の財政状態 を公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。
添付の 未監査の連結中間財務諸表は、2024年4月1日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム10-K の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。2024年3月31日に終了した3か月間の中間結果は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。
MGOTEAM 1, LLC（「MGOTeam1」）は2018年10月11日に設立され、当社は2021年12月6日にMGOTeam1とMGOTeam1のメンバーとの間でロールオーバー契約を締結しました。MGOTeam1の11.82％の会員持分 を所有する1人のメンバーを除くMGOTeam1のメンバー全員が、MGOTeam1の全会員持分を会社の普通株式8,818,000株と交換しました。唯一の MgoTeam1メンバーは、2021年12月6日現在、MGOTeam1の11.82％の会員持分を会社に繰り越しておらず、MGOTeam1のメンバー のままです。
私たち は、MgoTeam1の11.82％の少数株主持分を非支配持分として占めています。当社とMgoTeam1はどちらも共通の管理下にあり、 2021年12月6日に当社とMGOTeam1との間で交わされた一連の契約上の取り決めは、共通 管理下での再編となり、連結財務諸表には過去の金額で遡及的に適用する必要があります。
統合の原則
未監査の連結財務諸表には、当社とその子会社の財務諸表が含まれます。連結により、重要な会社間 取引と残高はすべて削除されました。
| 9 |
再分類
前期の一部 金額は、当期の と一致するように、廃止された事業処理の影響を反映するように再分類されました。
中止された 事業
2024年3月20日 、MgoTeam1はCentricとタームシートを締結し、MGOTeam1が譲渡する契約条件を、Centricがレオ・メッシ・マネジメントSL（「LMM」）との間で締結しました。2021年11月21日 21日、有効期限が2024年12月31日（「有効期限」）の既存の商標ライセンス契約（「ライセンス契約」）を引き継ぐには、 ) と MGOTeam1。タームシートによると、Centricは、ライセンス契約 に基づく当社のLMMに対する2024年の支払い期日の150万ユーロの最低保証義務を引き受けました。MGOは2024年3月22日に200万ドルの対価の全額支払いを受けました。
2024年3月21日、当社、CentricおよびLMMは、MGOTeam1がライセンス契約に基づくすべての権利と義務をCentricに譲渡することを 規定する改正、譲渡、引き受けに関する証書（「証書」）に署名しました。Centricは、3月21日から発効するライセンス契約に関するMGOの権利と義務のすべてを引き継ぐことに同意しました。2024です。他の資産や 負債は想定されていません。注 10を参照してください。
個の見積もりを使用
一般に認められている会計原則に従って未監査の連結財務諸表を作成するには、経営陣 は、連結 財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、 それらの見積もりとは異なる可能性があります。私たちの最も重要な見積もりには、株式ベースの報酬、在庫、在庫手当の評価に関するものが含まれます。 私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因 に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額 を判断するための基礎となります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金 および現金同等物
現金 同等物は、購入時の満期が3か月以下の流動性の高い投資です。当社は、信用の質が高い金融機関に現金を預けています。場合によっては、いずれかの金融機関とのこのような残高が、連邦預金 保険公社（「FDIC」）の保険限度額を超えることがあります。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の継続事業からの現金は、それぞれFDICの限度額を超える1,267,158ドルと 586,446ドルでした。
売掛金勘定
売掛金 の売掛金は、信用損失の推定引当金を差し引いた金額の推定額で持ち越されます。私たちは、信用できると見なされる卸売のお客様に、無担保の クレジットを付与します。継続的な信用評価が行われ、経営陣が見積もった潜在的な信用損失 が定期的に事業に計上されます。特定の売掛金が回収不能と判断された時点で、 残高は貸倒引当金に請求されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社には継続事業による信用損失に対する引当金 はありませんでした。
インベントリ
在庫 は、販売準備が整っている原材料と完成品で構成され、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。私たちは、加重平均原価計算法を使用して在庫 を評価します。正味実現可能価値とは、通常の事業過程における推定販売価格から、完成、廃棄、輸送にかかる合理的に予測可能な 費用を差し引いたものです。私たちは定期的に在庫を見直し、将来の 需要、市況、製品の陳腐化に関する予測を検討しています。在庫の推定実現価値が原価を下回る場合は、帳簿価額を推定正味実現可能価値まで引き下げるための引当金を用意します。減価償却は 売上原価の構成要素として認識されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社には継続事業による在庫陳腐化による減損引当金はありませんでした。
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不動産 と設備、純額
資産 と設備は原価で計上されます。生産性を大幅に向上させたり、 資産の耐用年数を延ばしたりする更新や改善のための支出は、資産計上されます。メンテナンスと修理の費用は費用として計上されます。機器が廃棄 または売却されると、費用と関連する減価償却累計額は勘定科目から差し引かれ、結果として生じる利益または損失は 収益に反映されます。減価償却は、資産の耐用年数（コンピュータ、 機器、ソフトウェアの場合は3年間）に基づいて、定額法で行われます。2024年3月31日および2023年12月31日に終了した3か月間の継続事業からの減価償却費は、それぞれ27,169ドルと6,503ドルでした。
資産と設備のスケジュール 、正味耐用年数
| クラス分け | 便利な生活 | 2024年3月31日（未監査） | 2023年12月31日 | |||||||
| コンピュータ機器とソフトウェア | $ | $ | ||||||||
| 家具 | ||||||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 資産および設備、純額 | $ | $ | ||||||||
収益 の認識
会社は、顧客が約束した商品やサービスの管理権を獲得したときに、それらの商品と引き換えに受け取ると予想される 対価を反映した金額で収益を認識します。当社は、 ASU No. 2014-09に規定されている5段階モデルに従って収益を認識しています。（i）顧客との契約を特定し、（ii）契約における履行義務を特定し、（iii）取引価格を決定し、（iv）契約における履行義務に取引価格を配分し、（v）履行義務を履行する場合に（または）収益を認識します。。
スタンドフラッグポール製品の販売に関連する収益 取引は、直接卸売または当社のウェブサイトwww.standflagpole.comを通じたオンライン販売による顧客への製品の販売からなる単一の履行義務を構成します。私たち は、販売条件に基づいて顧客への支配権の移転が発生したときに、履行義務を果たし、収益を記録します。 使用方法を指示し、製品の実質的にすべてのメリットを享受できれば、顧客は自分でコントロールできるものとみなされます。 の支配権は、販売国と顧客との との契約に応じて、出荷時または受領時に卸売業のお客様に移ります。商品を受け取った時点で、オンラインの顧客に管理が移ります。取引価格は、請求された販売価格から、予想される売上収益、割引、および顧客からのその他の請求を差し引いた金額に基づいて が決定されます。卸売 取引の支払い条件は、販売国または顧客との契約によって異なり、通常、卸売のお客様に を出荷または受領してから30日以内に支払いが必要です。直接卸売やオンライン取引の場合は、販売時にお支払いください。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、当社のウェブサイトを通じて消費者 から直接それぞれ670,264ドルと45,147ドルの収益を上げました。収益は主に個人消費者に直接支払われるため、当社には主要な顧客はいません。
次の 表は、ある時点で認識されている地域別の純収益を示しています。
地域別の純収益のスケジュール
| 2024年3月31日に終了した3か月間（未監査） | スタンド フラッグポール | |||
| 米国 | $ | |||
| その他の地域 | ||||
| 総収入 | $ | |||
| 2023年3月31日に終了した3か月間（未監査） | スタンド フラッグポール | |||
| 米国 | $ | |||
| その他の地域 | ||||
| 総収入 | $ | |||
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非支配権 持分
2021年12月6日の の時点で、ある株主はMGOTeam1の11.82％の会員持分を繰り越しませんでした。ASC 810「連結、 」によると、非支配持分（「NCI」）の帳簿価額は、子会社におけるNCIの所有権 持分の変化を反映するように調整されます。NCIの調整額と、支払った、または受け取った対価の公正価値との差額は、追加払込資本金に計上され、親会社の株主に帰属します。当社は、 、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益227,807ドルの非支配持分と62,069ドルの純損失をそれぞれ非支配持分として計上しました。
外国 通貨
社の機能および報告通貨は米ドルです。外貨での取引は、取引日の現行の為替レート で記録されます。結果として生じる金銭的資産と負債は、次の貸借対照表日の実勢為替レート で米ドルに換算されます。収益と費用の構成要素は、その期間中に有効な加重平均 為替レートで米ドルに換算されます。再測定による外貨取引の損益は、連結損益計算書内のその他の収益に計上されます。
セグメント レポート
2024年3月21日、Centric、LMM、および当社との間で締結された証書により、当社はメッシストアでの営業を中止しました。 そのため、2024年3月31日現在、報告対象セグメントは1つしかないため、当社はセグメント報告を提出する必要がなくなりました。
収入 税金
会社は、会社の財務諸表または納税申告書で認識された事象によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債 を認識する必要がある資産負債アプローチを使用して所得税を会計処理しています。 将来の税務上の影響を推定する際、当社は通常、税法の 改正の制定以外に、将来予想されるすべての事象を考慮します。繰延税金資産については、経営陣はそのような資産の将来の利益が実現する確率を評価します。会社 は、繰延税金資産が完全に実現する可能性は低いという証拠がある場合に、繰延税金資産の評価引当金を定めます。
会社が不確実な税務上の影響を認識するのは、報告日現在の の技術的メリットのみに基づいて維持される可能性が高い場合と、税務当局による審査の結果、維持される可能性が高い金額に限られます。 所得税のポジションが、以前は基準を満たしていない可能性が高かったものは、その基準を満たした次の最初の財務 報告期間に認識されます。以前に認識されていた税務上のポジションが、もはや基準値 を満たさなくなったものは、その基準を満たさなくなった次の最初の財務報告期間に認識されなくなります。当社は、未認識の税制上の優遇措置に関連する潜在的な 未収利息と罰金を、添付の連結営業報告書と 包括利益（損失）を所得税費用として分類しています。
最近 が採用した会計宣言
2023年11月、FASBは会計基準更新2023-07—セグメント報告（トピックASC 280）報告対象の セグメント開示の改善を発表しました。ASUは、主に セグメントの多額経費に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善しています。この更新に基づく機能強化では、最高執行意思決定者（「CODM」）の に定期的に提供され、報告された各セグメントの利益または損失の指標に含まれる重要なセグメント費用の開示が必要です。 には、報告対象セグメント別の他のセグメント項目の開示と他のセグメント項目の構成の説明が必要です。ASC 280に基づく 年次開示を暫定期間に提供することを要求し、複数の用途を明確にする必要があります CODMによる セグメントの損益の測定。CODMのタイトルを開示する必要がありますCODMが報告されたセグメントの利益 の指標を使用して意思決定を行う方法を説明し、報告対象セグメントが1つしかない事業体に、この更新 で要求され、ASC 280で義務付けられているすべての開示を提供するよう要求しています。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度に公開事業体に有効で、早期採用が許可されています。当社は2024年1月1日にASC 280を採用しましたが、ASC 280は連結 財務諸表に重大な影響を与えません。
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最近 発行された会計上の声明はまだ採用されていません
2023年12月、FASBは会計基準更新2023-09—所得税（トピックASC 740）所得税を発表しました。ASUは、(1) 税率調整において一貫したカテゴリーとより細分化された情報を要求し、(2) 所得税を管轄区域ごとに細分化して支払うことを要求することで、所得税の開示の透明性を高めています。また、所得税開示の有効性 を向上させるためのその他の特定の改正も含まれています。ASU 2023-09の改正は、2025会計年度の初めに発効します。年次財務諸表がまだ発行されていない、または発行可能になっていない場合は、早期採用が許可されています 。このガイダンスが当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。
注 3 — 今後の懸念事項
MGOの長期的な成長戦略の追求と、増え続けるブランドポートフォリオの開発において、同社は 継続的な営業損失を被りました。2024年3月31日現在、当社の運転資本は1,750,387ドルでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した 3か月間、継続事業からそれぞれ1,864,135ドルと692,506ドルの損失が発生し、 の営業活動に使用された現金はそれぞれ1,961,686ドルと2,702,386ドルの損失を被りました。手持ちの現金は、将来の収益から生み出される現金と合わせると、継続的な営業損失を被るには不十分だと考えています。これらの要因により、これらの財務諸表が公開された日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑念が生じます 。
2024年2月8日、
はフォームS-3（「S-3」）に棚登録届出書を提出しました。これは、当社の継続的な事業運営を支援し、
株主の最善の利益のために適切であると判断された場合に、
が証券を柔軟に発行および売却できるようにするためのものです。
S-3には2つの目論見書が含まれていました。i）当社の普通株式
株、優先株式、新株予約権、新株予約権、債務証券、およびユニットの随時発行、発行および売却の可能性を網羅した基本目論見書、1つ以上の募集における総額が最大100,000,000ドルの株式の募集、発行、売却を対象とする基本目論見書、および（ii）
株式の随時発行、発行、売却の可能性を網羅する売買契約目論見書ニューヨークを拠点とする
と締結した株式分配契約に基づき、総売上高が最大1,650,000ドルの
の当社の普通株式の投資銀行会社のマキシム・グループLLC（「アット・ザ・マーケット・オファリング」または「ATM」）。 2024年3月31日の
として、ATMに基づく当社の普通株式の売却による総額の純収入を受け取っています
注 4 — 貸借対照表項目
インベントリ
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、在庫はそれぞれ674,242ドルと607,022ドルでした。
前払い 経費
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、前払費用はそれぞれ246,988ドルと178,425ドルでした。
前払い費用のスケジュール
2024年3月31日 (未監査) | 2023年12月31日 | |||||||
| 前払い経費 | $ | $ | ||||||
| 前払い家賃 | ||||||||
| プリペイドインベントリ | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
口座 買掛金および未払負債（関連当事者を含む）
2024年3月31日および2023年12月31日現在、買掛金負債と未払負債はそれぞれ613,429ドルと1,320,162ドルでした。買掛金 は主にベンダーへの買掛金で、未払負債は主にクレジットカード決済と未払売上税で構成されています。
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買掛金勘定と未払負債のスケジュール
2024年3月31日 (未監査) | 2023年12月31日 | |||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 買掛金、関係者 | ||||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 未払賃金、賞与、給与支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
コミットメント と不測の事態
2024年1月、当社は、ファースト・インシュアランス・ファンディングと当社の取締役 および役員保険契約について、7.58％の金利 、 の元本残高225,185ドル、約束手形の9か月間の月額支払いで23,308ドルの融資契約を締結しました。保険契約期間は、2024年1月から2024年12月までです。ローンは2024年10月12日に に満期になります。2024年3月31日現在、保険契約の前払い残高20,888ドルが前払い費用に含まれています。
注 5 — 返済可能なローン
2022年5月25日に 、当社はPayPalで金利6.51％、元本残高25,000ドル、ローン期間中の月額支払い額539ドルでローンを締結しました。このローンは2023年5月25日に満期になりました。当社は、2023年12月31日に終了した年度中に、元本残高10,793ドルを支払い、 456ドルの利息が発生しました。2023年12月31日現在、このローンの残高は0ドルでした。
2024年1月24日、MGOはペイパルで85,000ドルと10,312ドルで52週間のローンを締結しました固定ローン手数料、合計$
支払われるローンのスケジュール
| 2024年3月 31日（未監査） | 12月 31, 2023 | |||||||
| 現在の未払ローンの割合 | $ | $ | ||||||
| 未払ローンの非流動部分 | ||||||||
| 支払手形の総額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 関連当事者の取引
2024年3月31日および2023年3月31日時点で当社の関連当事者に支払うべき未払金は、それぞれ66,441ドルと50,881ドルで、 経費報告書、契約者への支払い、および取締役会費で構成されていました。
2024年3月31日および2023年3月31日の時点で当社の役員およびスタッフに支払われている 未払給与は、賞与を含めてそれぞれ23,017ドルと367,230ドルでした。
2023年5月11日、スタンドのオーナーであり、MGOの元最高マーケティング責任者であるマット・ハーワードの甥であるジェイソン・ハーワード（「コンサルタント」）と12か月のコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約の報酬条件は350,000ドルで、2回目の分割払いは2023年9月に、2回目の分割払いは2024年1月に支払われました。報酬条件 には、2024年1月31日に授与された150,000の制限付株式ユニットが含まれており、これらはコンサルティング契約の残りの存続期間にわたって権利が確定します。 社は、2024年3月31日に終了した3か月間で38,087ドル、2023年12月31日に終了した年度で123,914ドルの株式ベースの報酬を認識しました。
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注 7 — 株主資本
一般的な 株
2023年1月12日、当社は、引受会社の代表としてBoustead Securities, LLCと、1,725,000件の当社の新規株式公開（以下「募集」）に関する引受契約（「引受契約」）を締結しました。会社の普通株式の株式（「株式」） 、額面価格 $1株当たり（「普通の 株」）。これには、引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使して、さらに225,000株を購入することが含まれます募集価格$の当社の 普通株式一株当たり。引受契約 に従い、代表者が株式を購入するという確固たる約束と引き換えに、当社は が4.65ドル（1株あたりの公募価格5.00ドルの93％）で株式を代表者に売却し、引受人に3年間のワラントを発行して、会社の普通株式を合計86,250株購入することに合意しました。これは に等しいものです} 本オファリングで売却された株式の5パーセント（5％）。このようなワラントの行使価格は6.25ドルで、これはオファリング 価格（「ワラント」）の125％に相当します。
株式は、修正されたフォームS-1（ファイル番号333-268484）の会社の登録届出書（ 「登録届出書」）に従って募集および売却され、証券取引委員会（「委員会」）に提出され、改正された1933年の証券法の規則424（b）（4）に従って委員会に提出された最終的な 目論見書に従って募集および売却されました (「証券法」)。 登録届出書は、2023年1月12日に委員会によって発効が宣言されました。株式の募集の終了は2023年1月18日に 行われ、純収入は7,560,354ドルでした。これには、 引受人がオーバーアロットメントオプションを全額行使した際に当社が売却した225,000株が含まれます。当社は、オファリングからの純収入を、チームの拡大、マーケティング、 の運転資金や資本支出を含む一般的な企業管理上の目的に使用しました。
2023年1月、当社は、1株あたり1ドルの公正価値 でワラントの行使に基づき、IPO前の資金調達投資家に70万株を発行しました。
2023年1月、当社は、164,475株のワラントのキャッシュレス行使に基づき、ブーステッド証券合同会社に127,311株を発行しました。
2023年1月13日 、本オファリングに関連して、当社はナスダック・キャピタル・マーケットでティッカーシンボル「MGOL」で取引を開始しました。
2024年2月、当社は、和解契約およびリリースに従って、元最高マーケティング責任者に232,019株を発行しました。 は、和解契約締結日の株価（2024年1月19日の0.431ドル）で評価されます。関連する株式ベースの 報酬である99,999ドルは、2023年12月31日時点で発生し、2023年12月31日に終了した年度の その他の未払費用に含まれています。
2024年の第1四半期を通じて、462,426件の制限付株式報奨が授与され、当社は の取締役、役員、コンサルタントに普通株式を発行しました。
2024年の第1四半期を通じて、当社はフォームS-3の棚登録届出書を通じて1,579,829株を、 0.283ドルから0.495ドルの範囲の株価で売却しました。合計で当社が受け取った純収入は572,315ドルでした。
ストック オプション
ストックオプション活動の概要
の数 株式 [オプション] | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均 残り 契約上 ライフ | ||||||||||
| 未発行です、2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| 没収 | ||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||
| 未発行です、2024年3月31日 | ||||||||||||
| エクササイズ可能、2024年3月31日 | ||||||||||||
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株式ベースの報酬仮定入力の公正価値のスケジュール
| 2024年3月31日に終了した3か月間 | ||||
| オプションの期待寿命 | ||||
| 発行日の株価 | $ | |||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| 予想配当率 | % | |||
| リックフリー金利 | % | |||
2024年3月31日に終了した3か月間の について、当社のストックオプション報酬費用は193,146ドルでした。2024年3月31日現在のストックオプションに関連する未認識の 報酬費用の総額は232,975ドルでした。2025年3月31日までに償却される予定です。
以下は、RSUの活動の概要です。
制限付株式ユニットの活動の概要
| 株式 | 加重
平均助成金 公正価値日 | |||||||
| 2023年12月31日時点で未処理です | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 権利確定済みで発行済み | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日現在、未払いで権利が確定していません | $ | |||||||
授与されたRSUアワードの の公正価値総額は252,238ドルで、付与日 における当社の普通株式の終値で評価されました。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間のRSUアワードに関連する192,516ドルの株式報酬費用を計上しました。 2024年3月31日現在の権利確定されていないRSUに関連する未認識の報酬費用の総額は212,467ドルで、2026年12月31日までに 償却される予定です。
注 8 — リース
2023年2月、フロリダ州フォートローダーデールのNE 17th Terrace813番地にある建物について、更新可能な1年間のリース契約を結びました 33304で、南フロリダに拠点を置く当社の経営幹部や職員がオフィス用に約2,300平方フィートのスペースを確保しています。 2024年2月、オフィスリースを1年延長しました。 リースの短期的な性質のため、当社はリースを使用権資産として計上しませんでした。
注 9 — リスクと不確実性
会社は、信用リスク、流動性リスク、市場リスクのほか、クレジットカードやデビットカード、顧客の銀行情報の不正な 使用に関連するリスクなど、支払い関連のリスクにさらされています。これらのリスクは、顧客からのチャージバック により、当社の事業と収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
NOTE 10 — 廃止された事業
では、ASC 205-20財務諸表の提示に従い：事業体の構成要素がASC第205-20項の基準 の基準を満たしている場合に、その処分が事業体の事業と財務結果に大きな影響を与える（または与えるであろう）戦略的転換を表す場合、事業体の構成要素または事業体の グループの廃棄は、廃止事業として報告する必要があります 20-45-10。構成要素が売却目的で保有または廃止された事業基準を満たす期間に、主要な 資産、その他の資産、流動負債、および非流動負債は、継続事業の残高とは別に、総資産および負債 の一部として報告されるものとします。同時に、すべての非継続事業の結果から、該当する 所得税（給付）を差し引いたものが、継続事業の収益（損失）とは別の純利益（損失）の一部として報告されるものとします。
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2024年3月21日、当社、CentricおよびLMMは、MGOTeam1が既存の商標ライセンス契約に基づくすべての権利と義務をCentricに譲渡することを規定する改正、譲渡、引き受けに関する証書（「証書」） に署名しました。Centric は、ライセンス契約に関するMGOの権利と義務をすべて引き受けることに同意しました。2024年3月21日から適用される、LMMによる未払い 額。
証書の結果 として、当社はメッシ・ストアの営業を停止しました。この事業セグメントの過去の業績は、表示されているすべての期間の連結財務諸表に非継続事業として 反映されています。2024年3月31日に終了した期間現在の現在の資産と現在の 負債残高は、メッシストアの清算を構成します。まだ確定していません。
がCentricから200万ドルの収益を受け取った後、MGOTeam1はMGOグローバル社に2,658,635ドルの会社間 デマンドノートの支払いとして200万ドルを支払いました。658,635ドルの会社間デマンドノートの残りの残高は、連結により消去されます。
廃止事業のスケジュール
| 廃業事業の概要調整 | 2024年3月31日 (未監査) | 2023年3月31日 (未監査) | ||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 売上原価 | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 営業経費 | ||||||||
| 販売費、一般管理費 | ||||||||
| マーケティングと電子商取引の費用 | ||||||||
| ロイヤリティ費用 | ( | ) | ||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ||||||
| 支払利息 (収入) | ( | ) | ||||||
| ライセンス権の譲渡による利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他（収入）費用 | ( | ) | ||||||
| その他 (収入) 費用の合計 | ( | ) | ||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 控除：非支配持分に帰属する純利益（損失） | ( | ) | ||||||
| MGO株主に帰属する純利益（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
次の 表は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 が非継続事業として分類されている会社の主要な種類の資産および負債の帳簿価額の調整を示しています。
2024年3月31日 (未監査) | 2023年12月31日です | |||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | | |||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
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注 11 — その後のイベント
最高財務責任者の報酬の改正
2024年4月2日 、MGOの取締役会（「取締役会」）は、報酬委員会（「委員会」）の推薦により、会社の最高財務責任者であるダナ・ペレス氏の基本給を年間165,000ドルから200,000ドルに引き上げることを承認しました。この昇給は2024年4月2日から有効です。
に加えて、取締役会は、ペレスさんが受け取る資格のある年間現金ボーナスの増額を承認しました。これは、彼女と会社が が個人目標と会社の目標の組み合わせを継続的に達成していることに基づいています。年間キャッシュボーナスは、ペレスさんの基本給の「最大 から 20%」に「最大 25%」に引き上げられました。
取締役会はまた、MGO 2022株式 インセンティブプラン（「プラン」）に従って、50,000の制限付株式ユニット（「RSU」）の即時付与を承認しました。本プランに含まれるアクセラレーション規定、または本アワードの条件を規定する委員会によって承認されたその他の書面による合意 に従い、これらのRSUは、付与日の1周年（ ）または2025年4月2日に権利が確定します。
2022年株式インセンティブプランの改正
2024年4月12日、取締役会は満場一致で、MGOの2022年株式 インセンティブプラン（「2022年プラン」）の改正（「プラン改正」）を承認し、承認しました。これは、2022プランに基づいて発行用に留保されている当社の普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）（「普通株式」）の株式数をさらに1,825,413株増やすためです。株式。このような の増加により、合計4,511,883株の普通株式が2022年プランに基づいて留保され、そのうち2,050,705株が将来の報奨に充てられます 。2024年4月17日（「基準日」）に、当社の株主の過半数が計画修正に同意しました。
では、取引法の規則14c-2に従い、上記の企業行動は、2024年4月29日に郵送されたスケジュール14Cの情報声明が株主に郵送されてから20日 以内に発効します。
ナスダック の不備通知と聴聞会の請求
2024年4月17日 、当社は、ナスダック株式市場の 上場資格部門（「ナスダック」）から、ナスダックがナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻すためにナスダックから提供された180暦日 期間を2024年4月16日に 通知する通知（「通知」）を受け取りました会社がコンプライアンスを取り戻す結果にはなりません。その結果、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に必要な最低500万ドルの株主資本要件 を満たしていないため、次の180日間は の対象にはなりません。さらに、通知は、上記を踏まえ、ナスダック上場規則5810（c）（2）（A）に従い、ナスダックのスタッフは、当社が上場規則5550（b）（1）の コンプライアンスを取り戻すための計画をもはや受け入れられず、この件が 社の証券をナスダックから上場廃止するための追加的かつ独立した根拠となったことを通知しました q。
通知にはさらに、当社が2024年4月24日までに上記の決定に対する上訴を求めない限り、ナスダックは、 当社の有価証券はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止の予定であり、2024年4月26日の 事業開始時に停止されると判断しました。また、フォーム25-NSEがSECに提出され、会社の証券が上場から削除されます とナスダック株式市場への登録。
2024年4月18日 、当社はナスダックのヒアリングパネル（「パネル」）での聴聞会を正式に要請し、その要請は2024年4月19日にナスダックによって承認されました。公聴会の開催日は2024年5月30日に予定されています。
社の普通株式は、パネルの決定が出るまで、ナスダックでは「MGOL」のシンボルで中断なく取引され続けます。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
の以下の説明では、上記の期間における当社の財政状態と経営成績に影響を与えた主な要因、および の流動性と資本資源に焦点を当てています。この議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる当社の連結財務諸表および関連注記、および2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表 と併せて読む必要があります。「将来の見通しに関する記述に関する注記」というタイトルのセクションで で説明したように、以下の説明と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しの 記述と、それらが実現しなかったり、正しくなかったりした場合、 の業績がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。
[概要]
2018年10月に を設立し、フロリダに本社を置き、ロンドン、ニューヨーク、ラテンアメリカにリモート従業員と専門請負業者を置くMGO Global Inc.（「MGO」、「MGO Global」、「当社」、「当社」、「私たち」、「当社」） は、複数の消費者ブランドの獲得、最適化、収益化に焦点を当てたブランドアクセラレーションプラットフォームを構築しました。} カテゴリー。私たちの使命は、MGOの株主に大きな価値をもたらしながら、比類のない多様性、品質、ショッピング体験をお客様に提供することです。
私たちの の熟練したリーダーシップチームは、ファッションデザイン、 マーケティング、テクノロジー、企業財務、ブランディングなど、成功したグローバルライフスタイルブランドを構築してきた数十年の経験を網羅しています。私たちは、品質とデザインの完全性を損なうことなく、消費者向け製品 サイクルの革新と進化を継続的に推進するよう努めています。堅牢な消費者行動データに裏打ちされた、エンドツーエンドでスケーラブルなブランド構築プラットフォームを通じて、現代のダイレクト・トゥ・コンシューマー（「DTC」） 経済で成功するデジタルネイティブブランドの育成に取り組んでいます。
2024年の第1四半期には、 MGOTeam 1 LLC（「MGOTeam1」）、アメリカーナ・リバティー合同会社、MGOデジタル合同会社の3つの子会社を通じて事業を運営しました。2024年3月21日、MGOTeam1が運営する事業はセントリック・ブランズ合同会社（下記参照）に譲渡されました。
メッシ・ストア/MGOTEAM 1 合同会社
MgoTeam1は、サッカー界のレジェンドであるライオネル（「レオ」）のメッシブランド、メッシブランドでさまざまな製品を設計、製造、ライセンス、流通、宣伝、 販売しました。メッシブランドは スポーティーでエッジの効いたプレミアムライフスタイルブランドで、ウェブサイトwww.themessistore.comを通じて消費者に直接製品を販売しています。
2018年10月29日、当社はレオ・メッシ・マネジメントSL（「LMM」）と商標ライセンス契約を締結しました。LMMは、レオ・メッシ製品の開発、製造、 取引、宣伝を目的としてレオ・メッシの商標を使用するために、 に世界規模の非独占的ライセンスを会社に付与しました。
2021年11月20日、当社はLMMと新しい商標ライセンス 契約を締結しました。これは、レオ・メッシの製品の開発、製造、マーケティング、販売促進を目的としたレオ・メッシの商標の使用を全世界で許可するためです。当社は、4年間の契約におけるロイヤルティを考慮して、税金を差し引いた400万ユーロ （400万ユーロ）の最低保証額をLMMに支払うことになっていました。最終支払い期限は2024年11月15日です。
2024年3月21日 、MgoTeam1はMessiライセンスをCentric Brands LLC（「Centric」）に譲渡しました。Centric Brands LLCはMgoTeam1に200万ドルの現金を支払い、2024年にLMMに支払うべき最低保証額を支払う義務 を引き受けました。
スタンド フラッグポール/アメリカーナリバティ, LLC
2023年3月13日、当社は、会社からの1.00ドルの支払いと引き換えに、Stand Co., LLC（「Stand」）の特定の資産 をあらゆる目的で使用するためのロイヤリティフリーで世界規模の独占ライセンス（「ライセンス」）を取得しました。ライセンスは永久です。 ライセンス資産には、「ルーズベルトプレミアム 25フィート伸縮式フラッグポールキット」、「20フィート伸縮式フラッグポールキット」、「LEDソーラーフラッグポールライト」という名前で販売されているスタンドのすべての在庫管理ユニット（「SKU」）に対するすべての権利が含まれます。 SKUに関連する知的財産およびその他の無形財産（ブランド名のすべての権利を含むがこれらに限定されません）Stand Flagpoles」、ドメインとウェブサイト www.standflagpoles.com、「Stand Flagpoles」ブランド名 に関連するメタページ（FacebookとInstagramで）すべてのメーカー、ディストリビューター、お客様SKU、マーケティング資料、商品化権、ドメイン、StandのShopifyアカウント、Facebookのアセットとアカウント、すべての過去のデジタル資産と非デジタル資産、顧客データベースへの管理アクセスに関する契約と関係、創業以来の顧客データベース。
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は、新しい旗竿事業を支援するために、2023年3月13日に完全子会社のAmericana Liberty, LLC（「Americana Liberty」）（「Americana Liberty」）、 を設立しました。これは、スタンドフラッグポールのライセンスラインやその他の関連製品の宣伝と販売を目的として設立されました。また、 とともに、愛国心をテーマにした製品の開発と消費者に販売する製品のラインナップを拡大しています私たちの新しいアメリカーナリバティブランドで。
に加えて、2023年5月11日に、Stand Co. のオーナーであり、当社の元 最高マーケティング責任者の甥であるジェイソン・ハーワードと12か月のコンサルティング契約を結びました。コンサルタントは、実質的に次のような事業継続およびコンサルティングサービスを会社に提供するものとします。具体的には、消費者向け （「DTC」）およびeコマースの販売と運営のためのシステムとプロセスの確立に関する一般的なアドバイスや助言の提供、旗柱、 旗、および関連製品の分野における主題および製品レベルの専門知識の提供、製品の調達と流通に関するコンサルテーションの提供などです。DTCとeコマースの確立、運用、 の最適化、保守を支援します会社を代表するプラットフォーム。コンサルタントは、現金またはすぐに利用可能な資金と、制限付株式ユニットまたは会社の株式を組み合わせて サービスを受けます。(1) 2023年9月30日に支払われた150,000ドルの 現金、(2) 2024年1月10日に支払われた20万ドルの現金、契約に基づくコンサルタントの義務が十分に履行された場合に、 (3) 2023年5月11日に 発行可能な当社の150,000株の制限付株式ユニットで、契約期間中、四半期ごとに均等に分割して権利確定する必要があります2024年1月31日に開始されます。 38,087ドルと109,679ドルは、それぞれ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で授与された制限付株式ユニットの公正価値に対する株式ベースの報酬費用として計上されました。
MGO デジタル合同会社
2022年11月、私たちはMGO Digital LLCを設立しました。データ分析、高度なテクノロジーを活用したマーケティング、そして経営陣の の業界関係と専門知識を活用して、新しい専有ブランドやブランドコンセプトの特定、育成、市場投入を試すためです。
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2024年3月31日に終了した3か月間の事業の実績 を、2023年3月31日に終了した3か月間の営業成績と比較したものです
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の の収益は、45,147ドルから1385パーセント増加して670,264ドルになりました。 が前年の同時期に比べて大幅に増加したのは、当社がスタンド・フラッグポール 製品ラインの販売を2023年3月中旬まで開始しなかったことが原因です。
売上原価 と総利益
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の商品の販売コスト は、それぞれ17,609ドルから853％増加して167,732ドルになりました。その結果、 は2024年3月31日に終了した3か月間の総利益が502,532ドルでしたが、2023年の同じ3か月間の総利益は27,538ドルでした。 売上総利益が1725％増加したのは、当社が2023年3月中旬までスタンドフラッグポール製品の 販売を開始しなかったためです。
営業経費
2024年3月31日に終了した3か月間の では、2023年3月31日に終了した3か月間の総営業費用720,100ドルに対し、総営業費用は229％増加して2,367,314ドルになりました。これは主に、販売、一般、および管理費がそれぞれ700,326ドルから1,829,684ドルに161％増加したためです。マーケティングと電子商取引の費用は、それぞれ 19,774ドルから537,630ドルに上昇しました。販売費、一般管理費の大幅な増加は、人員の増加、前年には発生しなかった株式ベースの報酬費用、2024年の第1四半期における資金調達の実施に関連する に関連する法務経費の増加によるものです。
その他の （収入）費用
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収入の合計 は647ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収入の合計は56ドルでした。
純損失
2024年3月31日に終了した3か月間の の継続事業からの純損失は1,864,135ドルで、2023年の同じ3か月間に報告された692,506ドルの純損失から169％増加しました。非継続事業からの純利益は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純損失527,619ドルから、それぞれ1,927,298ドルに増加しました。全体として、2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は合計63,163ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,220,125ドルでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純利益227,807ドルと非支配持分の純損失62,069ドルをそれぞれ因数処理すると、MGO株主に帰属する 純損失は、それぞれ164,644ドルまたは1株あたり0.01ドルの損失、および1,158,056、つまり1株あたり0.09ドルの損失でした。
キャッシュ フロー
2024年3月31日の 時点で、継続事業からの手元現金は1,517,158ドルでしたが、2023年12月31日現在の836,446ドルと比較して、 は81％増加しました。この増加は主に、200万ドルの現金と引き換えにMessiブランドをCentricに譲渡したことと、2024年にLMMに150万ユーロのロイヤリティを支払う義務をCentricが引き受けたことによるものです。当社が成長戦略を完全に実施するそのような 時期までは、主に企業諸経費の増加、マーケティングおよび在庫費用、および上場企業であることに関連するコストの増加により、近い将来も営業損失が発生し続けると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月間の の営業活動に使用された現金（1,961,686ドル）は、2023年3月31日に終了した3か月間の現金使用量（2,702,386ドル） と比較して 27% 減少しました。この減少は主に、200万ドルの現金と引き換えにメッシブランドをCentricに譲渡したことと、2024年にLeo Messi Managementに150万ユーロのロイヤリティを支払う義務を引き受けたことによるものです。
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2024年3月31日に終了した3か月間、継続事業からの投資活動によって提供された現金は1,999,794ドルでした。これに対し、 は2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は137,614ドルでした。1553％の減少は、2024年3月31日に終了した3か月間に不動産や設備の大幅な購入が行われなかったことによるもので、メッシブランドをCentricに譲渡したことによる200万ドルの収益によって相殺されました。
2024年3月31日に終了した3か月間の について、財務活動によって提供された現金は624,604ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間に記録された財務活動によって提供された現金 の8,129,432ドルと比較して92％減少しました。この減少は、 が2023年1月に当社の新規株式公開が完了したことと直接関係していました。
流動性 と資本資源
2024年3月31日の の時点で、当社の運転資本は1,750,387ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、営業 から1,864,135ドルの損失が発生しました。これには、人件費、株式ベースの報酬費用、 サードパーティのロジスティクス サービス、専門家の手数料、オフィススペースの賃貸費用を含む一般管理費1,829,684ドル、マーケティングおよびeコマース費用の増加による537,630ドルが含まれます。この の営業損失は692,562ドルで、これには販売費、一般管理費（給与計算 経費、第三者物流サービス、一般企業諸経費を含む）の700,326ドル、マーケティングおよびeコマースの費用19,774ドルが含まれています。
2024年3月21日 に、MGOはMessiライセンスをCentricに譲渡しました。Centricは会社に200万ドルの現金を支払い、2024年にLMMに支払うべき最低保証額を支払う義務を に引き受けました。その日をもって、当社はメッシ ストアの運営を中止しました。
2024年2月12日、SECはフォームS-3に記載されている会社の棚登録届出書が有効であると見なしました。この登録届出書 には2つの目論見書が含まれていました。1）可能性を網羅する基本目論見書 当社の普通株式、優先株式、ワラント、負債証券、およびユニットを1つ以上のオファリング で随時募集、 発行、および売却、 、合計金額が最大1億ドル、2）当社の普通株式の随時募集、発行、売却の可能性を網羅した売買契約目論見書（「市場での募集」または「ATM」） マキシム・グループLLCとの株式分配契約に基づく総売上高総額 は最大1,650,000ドルです。 5月1日の として7、2024年、会社は総収入$を受け取っていました735,918 から ATMに基づく当社の普通株式の売却
会社が短期的に大幅な売上成長を遂げることができず、追加資本を調達できない場合、会社 は追加債務不履行に陥るリスクがあります。また、 他に資金調達手段が利用できない場合、事業の中止または事業範囲の大幅な縮小を余儀なくされる可能性があります。さらに、追加のエクイティ・ファイナンスを取得すると、既存の株主が保有する所有権 が希薄化する可能性があります。当社の株価が実質的に上昇しない場合、または売却の実効価格が特定の株主が支払った価格を下回る場合、株主の経済的希薄化は深刻になります。連結財務諸表 には、記録された資産金額の回収可能性と分類、または負債の金額と分類 に関する調整、または会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のあるその他の調整は含まれていません。そのため、 前述の要因などから、当社が妥当な期間 継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じています。
重要な 会計方針、重要な判断、見積もりの使用
当社の 経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「US GAAP」）に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの最も重要な見積もりには、収益認識、超過在庫と陳腐化準備金、株式ベースの報奨の会計処理、および所得税に関する に関連するものが含まれます。 では、継続的に見積もりと仮定を評価しています。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因 に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額 を判断するための基礎となります。実際の結果は、 異なる仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。
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2024年3月31日に終了した3か月間、当社の既存の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした。これらの方針は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。
オフバランス シートアレンジ
2024年3月31日、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または経費、経営成績、流動性、資本支出 、または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした。創業以来、標準的なオペレーティングリースを除き、ストラクチャード・ファイナンス、特別目的法人、変動持分法人の使用を含む、貸借対照表外の取り決めを行っていません。 当社には、当社の財政状態、財政状態の変化、収益 または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または株主にとって重要なオフバランスシート契約 はありません。
インフレーション
過去18か月間、 インフレは当社全体の コスト構造を増加させることにより、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼしました。それに見合った価格の上昇を達成できない場合、そのような影響はさらに悪化します。 のお客様に請求します。経済にインフレが存在すると、金利や資本コストの上昇、輸送コスト、供給不足、人件費の増加、為替レートの低下、その他の同様の影響が生じており、今後も続く可能性があります。 インフレの結果として、私たちはコストの増加を経験してきましたし、今後も経験し続けるかもしれません。さらに、潜在的な景気後退を含む、経済や市場の低迷は、市場センチメントに悪影響を及ぼし、スポーツウェアやアウターウェアの需要を減らし、営業利益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。インフレによる の影響、および潜在的な景気後退を軽減するための効果的な対策をタイムリーに講じることができない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
気候 の変化
私たちの 意見では、気候変動も、気候変動に関連する政府の規制も、当社の事業に 重大な影響を及ぼしたことはなく、また与えると予想されることもありません。
新しい 会計上の宣言
は、財務会計基準審議会（「FASB」）によって最近発行された特定の更新でした。そのほとんどは、会計文献または特定の業界への適用に対する技術的な 修正であり、 社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは予想されていません。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
は、規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、この項目で要求される 情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示および管理手続きの評価
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終わりに として、最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下、 の参加を得て、当社の開示管理と手続き（取引法の規則 13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている）の評価を行いました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者 は、取引法に基づいて提出または提出する レポートで当社が開示する必要のある情報が、（i）SECの規則とフォームに で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、（ii）以下を含む当社の経営陣に蓄積され、伝達されることを保証するために、当社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。私たちの最高経営責任者と の最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物必要な開示に関してタイムリーな決定を下すのに適切です。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、 取引法の規則13a-15 (t) および15d-15 (f) で定義されているように、 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II。その他の情報
アイテム 1。法的手続き
法的 手続き
[なし]。
アイテム 1A。リスク要因
私たち は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で の情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.未登録株式証券の最近の売却と収益の使用
2024年3月27日 、当社は、MGO Global Inc. 2022株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）に基づき、（そのような人が提供するサービスに関連して）特定の役員およびコンサルタントに、1株あたり0.41ドルの行使価格で、合計30万株の普通株式を購入するストックオプションを発行しました（そのような人が提供するサービスに関連して）。
2024年1月1日から3月31日の間に、会社の特定の従業員の辞任により、合計5,000株を購入するためのストックオプションが没収されました。
2024年1月から3月にかけて、当社は、特定の取締役、役員、従業員、コンサルタント（当該人物が提供する サービスに関連して）に534,873株の制限付株式を付与しました。これらの株式は、それぞれの付与契約の条件に従って会社 の普通株式に転換されます。このような制限付株式ユニットは、2022プランに基づいて付与されました。
2024年1月1日から3月31日の間に、当社は、462,426株の既得制限付株式を会社の普通株式に転換した結果、取締役、役員、従業員、およびコンサルタント（そのような人物が提供するサービスに関連して）に462,426株の普通株式を発行しました 。
このセクションで説明されているストックオプション、制限付株式ユニット、およびそのようなオプションおよび制限付株式 ユニットの行使時に発行または発行可能な普通株式は、証券法または免除セットに基づいて公布された 規則で規定されている証券法の登録要件の免除に基づいて、当社の従業員、コンサルタント、 役員および取締役との書面による報酬計画または取り決めに従って発行されました証券法およびそこで公布された規則Dのセクション4（a）（2）に記載されています 公募を伴わない発行体による取引に関連します。すべての受取人は、私たち に関する適切な情報を受け取ったか、雇用やその他の関係を通じてそのような情報にアクセスしていました。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
が以前に開示したように、2023年12月15日、当社の監査委員会は2023年12月22日をもってBF Borgers CPA PCに の解任を通知し、2023年12月23日付けでAssurance Dimensions Inc.（以下「保証ディメンション」）に 社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすよう依頼しました。
Assurance Dimensionsは、2023年3月31日に終了した会社の四半期期間にわたってレビューを実施しましたが、その報告期間に重大な影響はありませんでした。
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アイテム 6。展示品
| 別紙 いいえ。 | 説明 | |
| 3.1* | 2022年8月29日付けの修正および改訂された法人設立証明書 | |
| 3.2* | 2022年12月28日付けのMGOグローバル社の細則の修正および改訂版 | |
| 4.1* | 会社の新規株式公開に関連する代表者保証の形式 | |
| 4.2* | 私募で投資家に発行されるワラントの形式 | |
| 4.3* | 最初の私募で発行されたプレースメントエージェントワラントの形式 | |
| 4.4* | 第二私募で発行されたプレースメントエージェントワラントの形式 | |
| 10.1†† * | 2021年11月20日付けのMGOTEAM 1 LLCとレオ・メッシ・マネジメントSLの間の商標ライセンス契約 | |
| 10.2† * | 2022年株式インセンティブプランの形式 | |
| 10.3* | 2019年8月29日付けの上海セレブリティ輸出入株式会社とMGOTEAM LLCの間の株式合弁契約 | |
| 10.4 | 2023年3月13日付けのMGOグローバル社によるStand Co, LLCの特定資産の取得に関する意向書（2023年3月17日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.5 | 2023年5月11日付けのMGOグローバル株式会社とStand CO LLCの間の商用ライセンス契約（2023年5月15日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.14を参照して組み込まれています） | |
| 10.6 | 2023年5月11日付けのMGOグローバル社とジェイソン・ハーワードとのコンサルティング契約（2023年5月15日にSECに提出された10-Q形式の当社の四半期報告書の別紙10.15を参照して組み入れました） | |
| 10.7 | 2024年1月15日付けのMGOグローバル社とダナ・ペレスの間のオファーレター（2024年1月19日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込んでいます） | |
| 10.8 | 2024年2月6日付けのMGOグローバル社とマシュー・ハーワードとの間の和解契約（2024年2月12日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.9 | 2024年3月20日付けのMGOグローバル株式会社、MGOTEAM 1 LLCおよびCentric Brands LLCによる契約書（2024年3月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込んでいます） | |
| 10.10 | 2024年3月21日付けのMGOTEAM 1 LLC、レオ・メッシ・マネジメントS.L.、セントリック・ブランズ合同会社間の承認、譲渡、引き受けに関する証書（2024年3月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み入れました） | |
| 10.11 | 2022年10月13日付けのMGOグローバル社とマキシミリアーノ・オヘダとの間の修正および改訂された役員雇用契約の修正第1号の様式（2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙10.19を参照して組み込んでいます） | |
| 10.12 | 2022年10月13日付けのMGOグローバル社とバージニアヒルフィガーとの間の修正および改訂された役員雇用契約の修正第1号の様式（2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙10.20を参照して組み込み） | |
| 10.13 | 2022年10月13日付けのMGOグローバル社とジュリアン・グローブスの間の修正および改訂された役員雇用契約の修正第1号の様式（2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙10.21を参照して組み込み） | |
| 10.14 | 2024年4月2日付けのMGOグローバル社とダナ・ペレスの間の修正オファーレター（2024年4月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.15 | 2024年5月19日付けのMGOグローバル社の2022年株式インセンティブプランの改正 | |
| 14.1* | 倫理およびビジネス行動規範 | |
| 19.1 | 2023年7月3日付けのMGOグローバル社のインサイダー取引ポリシー（2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙19.1を参照して組み込まれています） | |
| 21.1 | 子会社のリスト（2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙21.1を参照して組み込んでいます） | |
| 97.1 | MGOグローバル社のクローバックポリシー（2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙97.1を参照して組み込まれています） | |
| 99.1* | 監査委員会憲章 | |
| 99.2* | 報酬委員会憲章 | |
| 99.3* | 指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章 | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく最高経営責任者の認定。 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.デフ | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.プレ | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
* 2022年12月30日にSECに提出されたフォームS-1（第333-268484号）の会社の登録届出書を参照して設立されました。
| † | 経営幹部 の報酬プランまたは取り決め。 |
| †† | の部分は編集されました。 |
** 別紙32.1と32.2は提出中であり、取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような展示は、特にない限り、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づいて提出された 登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれているとはみなされません そのようなファイリングに具体的に記載されています。
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署名
では、取引法のセクション13または15 (d) に従い、登録者が代理でこの報告書に署名してもらいました。 には、正式に承認された署名者が署名しました。
| MGO グローバル株式会社 | ||
| 日付： 2024年5月20日 | 作成者: | /s/ マキシミリアーノ・オヘダ |
| マキシミリアーノ オヘダ | ||
| チーフ 執行役員兼取締役会長 | ||
| 日付： 2024年5月20日 | 作成者: | /s/ ダナ・ペレス |
| ダナ ペレス | ||
| 最高財務責任者 | ||
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