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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日
または
o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 333-232426
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 47-5423944 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
1110 北東サークルブルバード., コーバリス、 オレゴン97330
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
213。660.4250
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型加速フィルター | o | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| 非加速ファイラー | x | 小規模な報告会社 | x |
| | 新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x
2024年5月15日現在の発行済普通株式数、1株あたり額面0.0001ドルは 281,930,398。
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| 普通株式、額面0.0001ドル | | CRKN | | の ナスダック 資本市場 |
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
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| | ページ |
パート I-財務情報 | |
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アイテム 1. | 連結財務諸表 (未監査) | 1 |
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| 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 |
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| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書（未監査） | 2 |
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| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書（未監査） | 3 |
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| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 5 |
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| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 6 |
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アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 31 |
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アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 37 |
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アイテム 4. | 統制と手続き | 37 |
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パート II-その他の情報 | |
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アイテム 1. | 法的手続き | 39 |
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アイテム 1A. | リスク要因 | 39 |
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アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 39 |
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アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 39 |
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アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 39 |
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アイテム 5. | その他の情報 | 39 |
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アイテム 6. | 展示品 | 40 |
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| 署名 | 42 |
将来の見通しに関する記述と業界データに関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の見通しに関する用語で、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、「意図」、「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」、「続行」、またはこれらの用語または他の同等の用語の「否定的」と区別できます。当社の将来の見通しに関する記述は、当社に関する一連の期待、仮定、推定、予測に基づいており、将来の結果や業績を保証するものではなく、かなりのリスクと不確実性を伴います。これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。実際の結果や出来事は、これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。当社の事業と将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性がかなり含まれています。
当社の将来の見通しに関する記述はすべて、フォーム10-Qのみのこの四半期報告書の日付現在のものです。いずれの場合も、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報とは大きく異なる場合があります。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。フォーム10-Qのこの四半期報告書で言及されている、またはその他の公開情報やその他の定期報告やその他の定期報告書、または米国証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供されたその他の文書や書類に含まれる1つ以上のリスク要因またはリスクと不確実性が、発生したり、重大な不利な変化が発生したり、重大な不利な変化が発生したりすると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果、計画、仮定、見積もり、予測の変更、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に発生したそのような将来の見通しに関する記述に影響を与えるその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する予定はありません。そのような結果、変更、または状況により、将来の見通しに関する情報が実現されないことが明らかになった場合でも。フォーム10-Qのこの四半期報告書に続く当社の公式声明または開示で、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述のいずれかを修正または影響するものは、フォーム10-Qのこの四半期報告書のそのような記述を変更または置き換えるものとみなされます。
パート I-財務情報
項目1.-財務諸表。
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 | |
| (未監査) | | | |
| 資産 | | | | |
| 流動資産： | | | | |
| 現金 | $ | 290 | | | $ | 1,059 | | |
| プリペイドおよびその他の流動資産 | 813 | | | 728 | | |
| 売掛金、純額 | 776 | | | 83 | | |
| 受取手形 | 576 | | | — | | |
| 流動資産合計 | 2,455 | | | 1,870 | | |
| 資産および設備、純額 | 3,036 | | | 3,129 | | |
| 無形資産、純額 | 1,326 | | | 1,382 | | |
| 使用権資産 | 1,533 | | | 1,701 | | |
| 繰延債務発行費用 | 362 | | | 1,306 | | |
| その他の資産 | 165 | | | 139 | | |
| 総資産 | $ | 8,877 | | | $ | 9,527 | | |
| | | | |
| 負債と株主資本 | | | | |
| | | | |
| 現在の負債: | | | | |
| 買掛金 | $ | 2,297 | | | $ | 1,500 | | |
| 未払費用 | 962 | | | 1,190 | | |
| リース負債-現在の部分 | 606 | | | 655 | | |
| 保証責任 | 23 | | | — | | |
| 支払手形-現在の | 93 | | | 429 | | |
| 繰延収益 | 1,260 | | | — | | |
| 保証、顧客責任 | 20 | | | 2 | | |
| 流動負債合計 | 5,261 | | | 3,776 | | |
| 支払手形-非現行 | 328 | | | — | | |
| リース負債-非流動部分 | 950 | | | 1,072 | | |
| 長期保証、顧客責任 | 20 | | | 2 | | |
| 負債総額 | 6,559 | | | 4,850 | | |
| | | | |
| コミットメントと不測の事態（注14） | | | | |
| | | | |
| 株主資本: | | | | |
優先株式、額面価格 $0.0001; 50,000,000 承認済み株式、 いいえ 発行済株式 | - | | | - | | |
シリーズAの優先株、額面価格 $0.0001; 300 承認済み株式、 251 2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式。清算優先金 $266 2024年3月31日現在、そして261 2023年12月31日現在の | - | | | - | | |
シリーズB優先株、額面価格 $0.0001; 1,500 承認済み株式、 1,443 2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式。清算優先金 $1,530 2024年3月31日現在、そして1,501 2023年12月31日現在の | - | | | - | | |
シリーズC優先株、額面価格 $0.0001; 60万人 承認済み株式、 500,756 2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式。清算優先金 $541 2024年3月31日現在、そして531 2023年12月31日現在の | - | | | - | | |
シリーズD優先株、額面価格 $0.0001; $7,000 承認済み株式、 いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式、清算優先 ゼロ 2024年3月31日および2023年12月31日現在 | - | | | - | | |
シリーズE優先株、額面価格 $0.0001; 77,000 承認済み株式、 いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みおよび発行済みの株式。 | - | | | - | | |
シリーズF優先株、額面価格 $0.0001; 9,073 承認済み株式、 4,448 2024年3月31日現在の発行済株式と 4,448 2023年12月31日現在の発行済株式。清算優先金 $4,931 2024年3月31日現在、そして4,753 2023年12月31日現在です。 | - | | | - | | |
シリーズF-1優先株、額面価格 $0.0001; 9,052 承認済み株式、 653 2024年3月31日現在の発行済株式と 653 2023年12月31日現在の発行済株式。清算優先金 $722 2024年3月31日現在、そして696 2023年12月31日現在です。 | - | | | - | | |
シリーズF-2優先株、額面価格 $0.0001; 9,052 承認済み株式、 1,153 2024年3月31日現在の発行済株式と 1,153 2023年12月31日現在の発行済株式。清算優先金 $1,267 2024年3月31日現在、そして1,371 2023年12月31日現在です。 | - | | | - | | |
普通株式、額面価格 $0.0001; 80,000,000 承認された株式; 51,702,229 そして 25,744,158 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式 | 10 | | | 7 | | |
| その他の払込資本 | 123,915 | | | 121,665 | | |
| 累積赤字 | (121,607) | | | (116,995です) | | |
| 株主資本の総額 | 2,318 | | | 4,677 | | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 8,877 | | | $ | 9,527 | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
要約連結営業報告書
(未監査)
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
3 月 31 日 | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 収入 | $ | 682 | | | $ | 22 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減価償却費を除く収益コスト | (1,636) | | | (31) | | | | | | |
| 減価償却と償却 | (212) | | | (182) | | | | | | |
| 研究開発 | (756) | | | (541) | | | | | | |
| 一般と管理 | (1,783) | | | (3,394) | | | | | | |
| 事業による損失 | (3,705) | | | (4,126) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | |
| 支払利息 | (860) | | | (2,017) | | | | | | |
| 保証責任の消滅による損失 | - | | | (504) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 転換社債の発行による利益 | - | | | 64 | | | | | | |
| ワラントの公正価値の変更 | (23) | | | 5,606 | | | | | | |
| 紙幣の公正価値の変動 | - | | | (117) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| その他の費用 | (24) | | | (1,206) | | | | | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | (907) | | | 1,826 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 税引前損失 | (4,612) | | | (2,300です) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 所得税費用 | - | | | - | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 純損失 | (4,612) | | | (2,300です) | | | | | | |
| シリーズD優先株のみなし配当 | - | | | (6) | | | | | | |
| シリーズA優先株の累積配当 | (5) | | | (4) | | | | | | |
| シリーズB優先株の累積配当 | (29) | | | (20) | | | | | | |
| シリーズC優先株の累積配当 | (10) | | | - | | | | | | |
| シリーズD優先株の累積配当 | - | | | (86) | | | | | | |
| シリーズF優先株の累積配当 | (178) | | | - | | | | | | |
| シリーズF-1優先株の累積配当 | (26) | | | - | | | | | | |
| シリーズF-2優先株の累積配当 | (35) | | | | | | | | |
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | (4,895) | | | $ | (2,416) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失 | $ | (0.13) | | | $ | (4.88) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 加重平均発行済株式数、基本発行済株式数および希薄化後株式： | 36,675,540 | | 494,918 | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| シリーズ A
優先株式 | | シリーズ B
優先株式 | | シリーズ C
優先株式 | | シリーズ D
優先株式 | | シリーズ E
優先株式 | | シリーズ F
優先株式 | | シリーズ F-1
優先株式 | | シリーズF-2
優先株式 | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ | |
| 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | | | |
| 2023年12月31日現在の残高 | 251 | | $ | - | | | 1,443 | | $ | - | | | 500,756 | | $ | - | | | 0 | | $ | - | | | - | | $ | - | | | 4,448 | | $ | - | | | 653 | | $ | - | | | 1,153 | | $ | - | | | 25,744,158 | | $ | 7 | | | $ | 121,665 | | | $ | (116,995です) | | | $ | 4,677 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| エクイティ・ライン・オブ・クレジットに関連する普通株式の発行 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 21,133,689 | | 3 | | | 1,388 | | | - | | | 1,391 | | |
| 普通株式の発行/市場での募集（募集費用を差し引いたもの） | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 4,824,382 | | - | | | 588 | | | - | | | 588 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | | | | | 274 | | | - | | | 274 | | |
| 純損失 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | | (4,612) | | | (4,612) | | |
| 2024年3月31日現在の残高（未監査） | 251 | | $ | - | | | 1,443 | | $ | - | | | 500,756 | | $ | - | | | - | | $ | - | | | - | | $ | - | | | 4,448 | | $ | - | | | 653 | | $ | - | | | 1,153 | | $ | - | | | 51,702,229 | | $ | 10 | | | $ | 123,915 | | | $ | (121,607) | | | $ | 2,318 | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
要約連結株主資本計算書（続き）
(未監査)
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| シリーズ A
優先株式 | | シリーズ B
優先株式 | | シリーズ C
優先株式 | | シリーズ D
優先株式 | | シリーズ E
優先株式 | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ
(赤字) | |
| 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | 番号 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 251 | | $ | - | | | 1,443 | | $ | - | | | 500,756 | | $ | - | | | 1,058 | | $ | - | | | - | | $ | - | | | 338,033 | | $ | 2 | | | $ | 88,533 | | | $ | (88,005) | | | $ | 530 | | |
| 普通株式新株予約権の行使 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 109,257 | | 1 | | | 2,061 | | | - | | | 2,062 | | |
| 手形の転換に関連する普通株式の発行 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 31,466% | | | | 516 | | | - | | | 516 | | |
| 3月の権利放棄契約に関連して普通株式を発行するという約束 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 298 | | | - | | | 298 | | |
| シリーズD優先株式の価格改定のためのみなし配当 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 6 | | | (6) | | | - | | |
| 普通株式の発行/市場での募集（募集費用を差し引いたもの） | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 211,667 | | 1 | | | 2,106 | | | - | | | 2,107 | | |
| LOCに関連するシリーズE優先株式の発行 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 5,000 | | | | | | | | 4,350です | | | | | 4,350です | | |
| 株式ベースの報酬 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | 38,335 | | - | | | 181 | | | - | | | 181 | | |
| 純損失 | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | - | | | - | | | (2,300です) | | | (2,300です) | | |
| 2023年3月31日現在の残高（未監査） | 251 | | $ | - | | | 1,443 | | $ | - | | | 500,756 | | $ | - | | | 1,058 | | $ | - | | | 5,000 | | $ | - | | | 728,758 | | $ | 4 | | | $ | 98,051 | | | $ | (90,311です) | | | $ | 7,744 | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました
3 月 31 日 | |
| 2024 | | 2023 | |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | | |
| 純損失 | $ | (4,612) | | | $ | (2,300です) | | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | | |
| 株式ベースの報酬 | 274 | | | 181 | | |
| 減価償却と償却 | 212 | | | 182 | | |
| 保証責任の消滅による損失 | - | | | 504 | | |
| 保証責任の公正価値の変更 | 23 | | | (5,606) | | |
| | | | |
| 転換社債の発行による利益 | - | | | (64) | | |
| | | | |
| 債務割引の償却 | - | | | 374 | | |
| 紙幣の公正価値の変動 | - | | | 117 | | |
| 繰延債務発行費用の償却 | 944 | | | 1,635 | | |
| 使用権資産の償却 | 168 | | | 133 | | |
| | | | |
| その他の費用 | - | | | 1,206 | | |
| 営業資産および負債の変動： | | | | |
| プリペイドおよびその他の資産 | (111) | | | (161) | | |
| 売掛金 | (693) | | | — | | |
| 売掛金 | (576) | | | — | | |
| 繰延収益 | 1,260 | | | — | | |
| 買掛金 | 797 | | | 125 | | |
| 未払費用 | (228) | | | (920) | | |
| リース負債 | (171) | | | (134) | | |
| 保証、顧客責任 | 36 | | | — | | |
| 営業活動に使用された純現金 | (2,677) | | | (4,728) | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | | |
| Amerigen 7の買収に支払われた現金 | - | | | (645) | | |
| 機器の購入 | (63) | | | (435) | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (63) | | | (1,080) | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | | |
| 新株予約権の行使による収入 | - | | | 2,062 | | |
| 普通株式と新株予約権の発行による収入、手数料を差し引いたもの | - | | | - | | |
| 普通株式の発行/市場での募集による収入、募集費用を差し引いたもの | 588 | | | 2,107 | | |
| | | | |
| | | | |
| クレジットラインに関連する手形の発行による収入 | - | | | 2,000 | | |
| 1月の約束手形の発行による収入、支払った手数料を差し引いたもの | - | | | 970 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 支払手形の返済 | (8) | | | (14) | | |
| 株式信用枠に関連する普通株式の発行による収入（募集費用を差し引いたもの） | 1,391 | | | - | | |
| 財務活動による純現金 | 1,971 | | | 7,125 | | |
| | | | | |
| 現金の純増/減少 | (769) | | | 1,317 | | |
| 現金 — 期初 | 1,059 | | | 821 | | |
| 現金 — 期末 | $ | 290 | | | $ | 2,138 | | |
| 非現金投資および資金調達活動の補足開示： | | | | |
| クレジットラインに関連するシリーズE優先株式の発行 | $ | - | | | $ | 4,350です | | |
| | | | |
| | | | |
| 手形の転換に関連する普通株式の発行 | $ | - | | | $ | 516 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 3月の権利放棄契約に関連して普通株式を発行するという約束 | $ | - | | | $ | 298 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| シリーズD優先株の価格改定のためのみなし配当 | $ | - | | | $ | 6 | | |
| 買掛金に含まれる未払いの機器 | $ | - | | | $ | 156 | | |
| | | | |
| 補足的なキャッシュフロー情報 | | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | - | | | $ | 8 | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1 — ビジネスの性質と流動性
組織
クラウン・エレクトロキネティクス社（以下「当社」）は、2015年4月20日にデラウェア州に設立されました。2017年10月6日をもって、社名は3Dナノカラー株式会社（「3Dナノカラー」）からクラウン・エレクトロキネティクス社に変更されました。
同社はスマートガラスまたはダイナミックガラスの技術を商品化しています。同社の動電ガラス技術は、もともとHP Inc.によって開発されたマイクロ流体技術の進歩です。
2022年12月20日、当社はデラウェア州に本拠を置くCrown Fiber Optics Corp. を設立し、2023年1月にAmerigen 7, LLC（「Amerigen 7」）を買収して買収した事業を所有および運営しました。クラウン・ファイバー・オプティクス社は、クラウン・エレクトロキネティクス社の完全子会社として会計処理されています。
新規株式公開
2021年1月26日、当社は公募を完了し、その普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）でCRKNのシンボルで取引を開始しました。
株式の逆分割
2023年8月11日、当社の取締役会は、1対60の交換比率での株式併用（「株式併用」）を承認しました。株式併合は2023年8月15日に発効し、普通株式60株ごとに自動的に普通株式1株に転換されました。当社は、株式併合に関連して、株式併合後の株式の端数証書を発行しませんでした。むしろ、株主が保有する普通株式はすべて集計され、各株主はそのように集計された株式の組み合わせから得られる全株式数を受け取る権利がありました。株式併合計算の結果生じた端数は、次の全株に切り上げられました。
株式併合の結果、授権株式数と普通株式の額面金額は調整されませんでした。株式併合に関連して、当社の発行済転換優先株式の転換比率は、当該優先株式の転換時に発行可能な普通株式が株式併合に比例して減少するように比例して調整されました。要約連結財務諸表に含まれる普通株式および普通株式購入オプションのデータ、1株当たりのデータ、および関連情報への言及はすべて、株式併合の影響を反映するように調整されています。
流動性と継続性
当社は創業以来多額の営業損失を被っており、当面は引き続き大きな営業損失を被り、利益を上げることはないと予想しています。要約された連結財務諸表に反映されているように、当社の累積赤字は約$でした121.6 百万と約$の現金0.3 2024年3月31日現在の百万、純損失は約ドル4.6 百万、そしておおよそ $2.7 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金。
添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、継続企業ベースで作成されています。要約された連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果として生じる可能性のある負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。
当社は、負債の売却、エクイティ・ファイナンス、または事業資金を調達するためのその他の取り決めを通じて、既存の市場での提供を含め、追加の資本を獲得しました。また50.0 100万株の与信枠ですが、会社が許容できる条件で必要な資本を調達できるという保証は、もしあったとしてもありません。追加株式の売却により既存の株主が希薄化される可能性があり、新たに発行された株式には、現在発行されている普通株式と比較して上級権や優先権が含まれる場合があります。発行された債務証券には契約が含まれていて、配当金の支払いやその他の株主への分配を行う会社の能力が制限される場合があります。会社がそのような追加資金を調達できない場合、将来の事業を縮小するか、中止する必要があります。の不確実性のため
会社の資金調達能力について、経営陣は、これらの要約連結財務諸表の発行から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると考えています。
ノート 2 — プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、提示された期間における当社の財政状態を公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。
2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業計算書、株主資本、および2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書は未監査です。これらの未監査の要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、提示された中間期間の会社の連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整を反映しています。3か月間の要約連結財務諸表のこれらの注記に含まれる財務データおよびその他の財務情報も未監査です。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度またはその他の将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。ここに含まれる2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものです。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、要約財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。会計上の見積もりと仮定は本質的に不確実です。経営陣の見積もりや仮定は、現在の事実、歴史的経験、および状況下では合理的と思われるその他のさまざまな要因に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なることもあれば、逆効果になることもあります。添付の要約連結財務諸表に記載されている重要な見積もりおよび仮定には、企業結合の評価、転換社債の推定公正価値、保証負債の推定公正価値、シリーズF/F-1/F-2優先株、株式ベースの報酬に対するストックオプション報酬、およびオペレーティングリースの使用権資産と負債が含まれますが、これらに限定されません。
リスクと不確実性
同社は現在、ロシアとウクライナ、イスラエルとハマスの間で続いている軍事紛争による地政学的な不安定性の影響を大きく受けている、経済が不確実で資本市場が混乱している時期に事業を行っています。ウクライナでの紛争やその他の地政学的な緊張に起因する世界経済と資本市場への悪影響により、会社の財政状態と経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
要約された連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
重要な会計方針の要約
重要な会計方針の詳細な説明については、2024年4月1日に提出された2023年フォーム10-Kの注記3の表示基準と重要な会計方針を参照してください。2023年のフォーム10-Kで開示されているように、当社の会計方針に大きな変更はありません。
収益認識
当社は、約束された商品またはサービスが顧客に移転されたときに、それらの商品またはサービスと引き換えに当社が受けることができると予想される対価を反映した金額の収益を、5段階のプロセスに従って認識します。
•ステップ1: 顧客との契約を確認します
•ステップ2：契約における履行義務を特定します
•ステップ3: 取引価格を決定する
•ステップ4: 取引価格を契約の履行義務に割り当てます
•ステップ5: 会社が履行義務を果たしたときに収益を認識します
当社は、商品またはサービスが顧客に移転されてから顧客が支払うまでの期間が1年以下の場合、重要な資金調達要素の影響について約束された対価額を調整しないという実際的な手段を選択しました。
同社は、顧客から割り当てられた短期間の作業指示に基づいて、必要に応じてファイバースプライシングサービスを提供することで収益を上げています。会社は、収益と請求が認識される前に、作業指示書に記載されている作業の説明を完成させ、提供されるサービスをテストする必要があります。短期作業指示書は通常2週間以内に完了します。会社は、会社とお客様の間の契約に概説されている規則や規制を遵守する必要があります。
収益コストは、個々の作業指示書と実施する作業の詳細な説明に基づいています。すべての収益は、各作業指示が完了するとすぐに計上されます。A 5留保金（%）は、請求書の支払い時にお客様が源泉徴収し、契約終了後1年以内に会社に支払われます。留保金は、作業完了後から完了後1年以内に発生する可能性のあるあらゆる請求にお客様が利用できます。
2024年3月31日に終了した3か月間に計上された収益は、当社の完全子会社であるクラウン・ファイバー・オプティクス・コーポレーションによって生み出され、0.7 百万。2023年3月31日に終了した3か月間に生み出された収益は約$でした22,000。
セグメントとレポートユニットの情報
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な事業体の構成要素として定義されます。これらの情報は、個々のセグメントへのリソースの配分方法を決定したり、業績を評価したりする際に、最高執行意思決定者（「CODM」）によって定期的に確認されます。会社の最高経営責任者がCODMになる予定です。同社は 二 事業セグメントと 二 2024年3月31日現在の報告対象セグメント。これにはフィルムグループと光ファイバーグループが含まれます。2024年3月31日に終了した3か月間に計上された収益は、光ファイバーグループに関するものです。
ビジネスコンビネーション
当社は、取得した識別可能な有形無形資産、引き受けた負債、および買収した事業における非支配持分を、買収日の公正価値で測定して、買収会計の買収方法を使用して企業結合を会計処理しています。取得日時点ののれんは、前述の金額を超えて譲渡された対価の超過額として測定されます。
企業結合の会計処理では、経営陣は、特に買収日に、無形資産の見積もりを含め、重要な見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、行われた仮定と見積もりが合理的かつ適切であると考えていますが、それらは過去の経験と買収した企業の経営陣から得た情報に一部基づいており、本質的に不確実です。当社が取得した特定の無形資産を評価する際の重要な見積もりには、顧客契約による将来の予想キャッシュフローが含まれます。予期しない出来事や状況が発生して、そのような仮定、見積もり、実際の結果の正確性や妥当性に影響する可能性があります。初期購入価格は、手配契約の条件に従って必要に応じて調整できます。取得資産の公正価値および取得日の時点で引き受けた負債を含む購入価格の配分は完了していません。
買収関連費用は、企業結合とは別に計上され、発生時に費用計上されます。
繰延債務発行費用
当社は、自社の信用枠と株式信用枠に関連する債務発行費用を、信用枠と株式信用枠の存続期間中に償却される要約連結貸借対照表の繰延資産として計上しています。当社は転換社債の公正価値オプション（注記10を参照）を選択しているため、引き落とし時に、繰延資産残高の一部が償却され、要約連結損益計算書にその他の収益（費用）として計上されます。当社の信用枠の発行日に、シリーズE優先株式の発行に関連する費用およびシリーズE優先株式を購入するためのワラントが繰延資産として計上されました。会社の株式信用枠の発行日に、普通株式の発行に関連する費用は繰延資産として計上されました。
公正価値で支払われる手形
当社は、転換社債および買掛手形を認識するために公正価値オプションを選択しました。公正価値の変動は運用明細書で認識されています。公正価値オプションを適用した結果、転換社債と買掛手形に関連する直接費用と手数料は、要約連結損益計算書の他の収益（費用）に計上されます。会社は支払利息を債券の公正価値の一部として含めています。
ワラント
当社は、未払いの特定の普通株式ワラントを公正価値の負債として計上し、各報告期間に商品の公正価値を調整します。負債は、行使されるまでの間、各貸借対照表日に再測定される可能性があり、公正価値の変動は会社の要約連結営業報告書に計上されます。当社が発行したワラントの公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して推定されました。
スロック
当社は、SLOCに関連するワラントを株主資本として計上しているため、発行後にワラントは再評価されません。当社は、発行時にワラントを評価するためにブラック・ショールズモデルを使用しています。
2024年3月31日現在、融資額は引き出されていないため、SLOCのワラントは繰延資産として要約連結貸借対照表に公正価値で計上され、SLOCの存続期間にわたって償却されます。ドローダウン時に、繰延資産の残りの残高は負債割引に再分類され、ローンの1年間にわたって実効利法で償却されます。
注文書ワラント
2022年8月12日に、当社は 二 当社のSmart Window Inserts™（「インサート」）の購入に関するハドソン・パシフィック・プロパティーズ合同会社（「ハドソン」）への注文書（PO）。POの値は$です0.1 100万件で、インサートの発売前に当社が受け取った最初の注文を表します。POの追加の対価として、当社はハドソンに購入のワラントを発行しました 5,000 会社の普通株式（$）45.00 一株当たり。令状には 五年間 有効で、2027年8月12日に有効期限が切れます。
ハドソンは顧客なので、当社はASC 606に基づいてPOとワラントを計上しています。履行義務はまだ履行されていないため、当社は2024年3月31日に終了した年度中にハドソンに関連する収益を計上していません。
当社は、発行日にブラック・ショールズ評価モデルを使用してワラントの公正価値を測定しました。その価値は、契約額で表される回収可能価値を上限として前払資産として認識されていました。
発行日のワラントの公正価値は、合計$でした0.2 百万、そして2024年3月31日現在、当社は$の前払資産を記録しています0.1 百万は、連結貸借対照表の前払資産およびその他の流動資産に含まれるPOからの回収可能額を表します。
普通株主に帰属する1株当たりの純損失
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失は、期間中に発行された普通株式の加重平均数を使用して計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失は、その期間中に発行された普通株式の加重平均数と希薄化有価証券の影響の合計を使用して計算されます。
当社は2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、純損失の状況にあったため、希薄化後の普通株主に帰属する1株当たり純損失は、希薄化する可能性のある有価証券の影響は希薄化防止効果があるため、普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失と同じです。
2024年および2023年3月31日の希薄化後の1株当たり損失の計算に含まれていなかった、将来的に1株当たり損失を希薄化する可能性のある有価証券は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | |
| 2024 | | 2023 | |
| | | | |
| シリーズA優先株 | 3,146 | | 190,994です | |
| シリーズB 優先株式 | 33,883 | | 2,047,359 | |
| シリーズC優先株 | 9,346 | | 560,757 | |
| シリーズD優先株 | - | | 2,289,247 | |
| シリーズE優先株 | - | | 5,000,000 | |
| コンバーチブルノート | - | | 216,530 | |
| シリーズF優先株 | 501,579 | | - | |
| シリーズF-1優先株 | 72,631 | | - | |
| シリーズF-2優先株 | 124,946 | | - | |
| 普通株式を購入するためのワラント（ペニーワラントを除く） | 2,470,078 | | 599,576 | |
| シリーズE優先株を購入するワラント | 750,000 | | 750,000 | |
| 普通株式の購入オプション | 632,779 | | 157,058 | |
| 未確定譲渡制限付株式ユニット | 1,124,527 | | 8,299 | |
| コミットメントシェア | 212,890 | | 31,724 | |
| 合計 | 5,935,805 | | 11,851,544です | |
保証、顧客責任
当社は、お客様との取り決めの条件に応じて保証を提供します。この保証は、通常の使用および条件下での材料および製造上の欠陥を対象としています。これは、Crownの完全子会社であるCrown Fiber Optics Corporationが提供するサービスを含む、Crownの光ファイバーセグメントが完了したプロジェクトに適用されます。標準保証期間の範囲は最大です 2 年間 プロジェクト完了日から。会社は、過去の経験や将来の費用に影響する可能性のある現在の既知の傾向に基づいて、収益が認識された時点で保証費用を収益費用の一部として計上します。2024年および2023年3月31日に終了した期間に計上された保証費用の合計は36,000 と $ゼロ、それぞれ。
リテーネージ
会社の顧客には、通常、留保金の支払いを保留する契約上の権利があります。 5%。留保金は、作業完了後からプロジェクト完了後1年間にかけて発生する可能性のあるあらゆる請求にお客様が利用できます。留保金は貸借対照表に売掛金として計上され、プロジェクトが完了して顧客に承認された時点で回収される予定です。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はドルという売掛金を計上しています0.1百万と ゼロそれぞれ、要約連結貸借対照表の売掛金残高に含まれます
ノート 3 — 買収
2023年1月3日、当社はAmerigen 7社から特定の資産を取得し、負債を引き受けました。これは、譲渡された買収に関連する一連の活動および資産が事業を構成すると当社が結論付けたため、企業結合として計上されました。会社は約$の対価を現金で支払いました0.7 約を含む百万 12 従業員、顧客契約、および特定の営業負債。
次の表は、Amerigen 7の買収で取得した資産と引き受けた負債（千単位）への購入価格の配分をまとめたものです。
| | | | | | | | |
| 資産と設備 | $ | 655 | | |
| 無形資産 | 200 | | |
| セキュリティデポジット | 5 | | |
| 未払費用 | (529) | | |
| 支払手形 | (338) | | |
| 取得した特定可能な資産と負債の合計 | (7) | | |
| グッドウィル | 652 | | |
| 購入対価総額 | $ | 645 | | |
当社は、2023年1月3日現在の資産の公正価値を推定することを目的として、当社が取得した識別可能な無形資産の評価分析を独立した評価専門家に依頼しました。評価スペシャリストは、収益アプローチ、特に複数期間の超過収益法を利用して、既存の顧客関係を評価しました。
2023年12月31日に終了した年度中に、最初のAmerigen7の買収に関連するすべての取得資産と引き受けた負債が償却され、主要な従業員全員が解雇されました。買収後の光ファイバーグループにおけるこれらの重要な質的変化により、当社は、買収したAmerigen7事業から将来予想されるキャッシュフローがなかったため、Amerigen7の買収に関連するのれん残高は完全に減損したと結論付けました。同社は いいえ 2024年3月31日現在ののれん残高。
ノート 4 — プリペイドおよびその他の流動資産
プリペイドおよびその他の流動資産は、次のもので構成されています（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 | |
| | | | |
| ライセンス料 | $ | 114 | | | $ | 158 | | |
| | | | |
| 専門家手数料 | 142 | | | 53 | | |
| 一般賠償責任保険 | 60 | | | 26 | | |
| ハドソンの令状* | 86 | | | 86 | | |
前払い家賃 | 60 | | | 277 | | |
| その他 | 351 | | | 128 | | |
| 合計 | $ | 813 | | | $ | 728 | | |
*ハドソン・パシフィック・プロパティーズ合同会社に発行されたワラントの公正価値（注記14を参照）
ノート 5 — 資産と設備、純額
資産と設備（純額）は、次のもので構成されています（単位：千単位）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 | |
| | | | |
| 装備 | $ | 3,280です | | | $ | 3,155 | | |
| 借地権の改善 | 362 | | | 362 | | |
| 乗り物 | 410 | | | 395 | | |
| コンピューター | 56 | | | 56 | | |
| 家具と備品 | 3 | | | 3 | | |
| 建設中 | - | | | 77 | | |
| 合計 | 4,111 | | | 4,048 | | |
| 控除:減価償却累計額 | (1,075) | | | (919) | | |
| 資産および設備、純額 | $ | 3,036 | | | $ | 3,129 | | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は0.1 百万と $0.1 それぞれ 100 万。
ノート 6 — 無形資産、純額
無形資産（純額）は、次のもの（千単位）で構成されています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 | |
| | | | |
| 特許 | $ | 1,800です | | | $ | 1,800です | | |
| 研究ライセンス | 375 | | | 375 | | |
| 顧客との関係 | 4 | | | 4 | | |
| 合計 | 2,179 | | | 2,179 | | |
| 控除：累積償却額 | (853) | | | (797) | | |
| 無形資産、純額 | $ | 1,326 | | | $ | 1,382 | | |
次の表は、2024年3月31日現在の5年間とそれ以降の無形資産の推定償却額の合計（千単位）を表しています。
| | | | | | | | |
| 推定
償却
経費 | |
| | |
| 2024年12月31日に終了した9か月間 | $ | 179 | | |
| 2025年12月31日に終了した年度 | 234 | | |
| 2026年12月31日に終了した年度 | 197 | | |
| 2027年12月31日に終了した年度 | 194 | | |
| 2028年12月31日に終了した年度 | 195 | | |
| その後 | 327 | | |
| 合計 | $ | 1,326 | | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の償却費用は約$でした0.1 百万と $0.1 それぞれ 100 万。
ノート 7 — 繰延債務発行費用
繰延債務発行費用は以下のとおりです（単位：千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 | |
| 常設信用状 | $ | 150 | | | $ | 150 | | |
| 株式信用状 | 554 | | | 554 | | |
| ライン・オブ・クレジット | $ | 9,943 | | | 9,943 | | |
| 合計 | 10,647 | | | 10,647 | | |
| 累積償却額 | (10,285) | | | (9,341) | | |
| 繰延債務発行費用 | $ | 362 | | | $ | 1,306 | | |
スロック
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は約$の償却費用を計上しました0.8 百万と $41,000、それぞれ。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
2023年7月、当社は投資家に普通株式を売却する権利のためにエクイティ・ライン・オブ・クレジット（「ELOC」）を締結し、約$の繰延債務発行費用を記録しました。0.6 百万。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は約$の償却費用を計上しました0.1 百万。
ライン・オブ・クレジット
2024年3月31日に終了した3か月間で、ドルに関連して2.4 100万円のドローダウンと転換約束手形の発行により、会社は約$の償却費用を認識しました0.9 百万。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は約$の償却費用を認識しました1.8百万。
ノート 8 — 未払費用
未払費用は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 12月31日
2023 | |
| | | | |
| 給与および関連経費 | $ | 118 | | | $ | 112 | | |
| ボーナス | 700 | | | 1,000 | | |
| 税金 | 96 | | | 51 | | |
| | | | |
| その他の費用 | 48 | | | 27 | | |
| 合計 | $ | 962 | | | $ | 1,190 | | |
ノート 9- 顧客との契約と収益の集中
信用リスクと売掛金の集中
Crown Electrokinetics Corp. は、顧客の信用力を継続的に評価および監視し、過去の経験、現在の状況、合理的かつ裏付け可能な予測に基づいて、推定信用損失引当金を維持しています。2024年3月31日現在、当社の売掛金は776,000、貸倒引当金の控除額を差し引いた額を、ドルと比較すると83,000 2023年12月31日現在です。売掛金の大幅な増加は、主にファイバー・スプライシングサービスの活動の増加と、特定の顧客に提供される支払い期間の延長によるものです。
2024年3月31日現在、純売掛金残高の10％以上を占める顧客は一人もおらず、信用リスクの著しい集中は見られませんでした。
残りの履行義務に割り当てられた繰延収益と取引価格
2024年3月31日現在、クラウン・エレクトロキネティクス社は合計$の繰延収益を記録しています1.3百万。この金額は、2024年3月1日付けのビスタ・セレナ、S. de R.L. de C.V. との固定価格建設契約に基づいて受け取った前払い金です。契約には、次の建設が規定されています 二 サンタマリア湾の斜めの井戸で、クラウン・ファイバー・オプティクス社が請負業者を務めています。
契約総額は $です3.6百万、そのうち前払いは$1.32024年3月31日時点で100万個が収集されました。このプロジェクトに関連する収益は、Crown Fiber Optics Corp. が契約に基づく履行義務を果たすことで、特に合意されたプロジェクトスケジュールに従って建設マイルストーンが完了したときに計上される予定です。
およそ $2.3契約価格の100万は、次の期間に計上される見込みです 12 建設が進むにつれて数か月になります。この予測には、収益認識のタイミングを変える可能性のある重要な変更や不可抗力事象など、潜在的な調整に関する考慮事項が含まれています。残りの残高は、プロジェクトの最終段階が完了した時点で認識され、契約に概説されているような不測の事態により変更が必要になった場合を除き、プロジェクトスケジュールに指定された日付までにプロジェクト全体が完了する予定です。収益は、完了時の推定総費用に対する発生した費用を、完了方法の割合に従って計算して計上される予定です。
ノート 10 — 支払手形
転換社債券
2022 ノート
2022年10月、当社は元本残高が約$の転換社債（「2022年債券」）を発行しました5.4 百万と購入する新株予約権 362,657 純収入は$の会社の普通株式です3.5 百万。2022年債は無利子で、会社の資産によって担保されています。満期日は、(i) 発行日から12か月か、(ii) 支配権変更取引の終了日のいずれか早い方です。2022年紙幣は、$の転換価格で当社の普通株式に転換可能です29.70 一株当たり。新株予約権の行使価格は $です19.32 一株当たり、有効期限 五年 発行日から。
2023年2月、当社は2022年債券の保有者と権利放棄契約を締結し、2022年債券の満期日を2023年10月19日から2024年4月18日に延長しました。この契約の対価として、当社は 96,890 会社の普通株式を購入するワラント（注記11を参照）。
2023年3月、当社は2022年債の保有者と権利放棄契約を締結し、会社の市場での施設に関する最低価格契約を解除しました。この契約の対価として、当社は保有者に、（i）追加のオプションを選択できる2つのオプションを提供しました 五 2022年債券の元本に対する初回発行割引率（「OID」）または（ii）発行予定の普通株式と同等の価値で 五 OIDのパーセント、そして発行する株式総数は 31,724 ナスダックの最低価格である$を使用して換算されています9.42。2023年の間に、 六 の債券保有者がオプション（i）を選択し、会社は手形のそれぞれの元本残高を約$増やしました0.2 百万。残りの株主はオプション（ii）を選択し、2024年3月31日現在、普通株式は発行されていません。会社は$の費用を記録しました0.3 会社の普通株式を発行するというコミットメントに関連する百万円。
2023年5月、当社は2022年債の転換価格を元本総額ドルに引き下げるという誘因契約を投資家と締結しました1.5 百万、に変換可能 161,603 会社の普通株式（$）9.28 一株当たり。残りの投資家は、2022年債の転換価格を元本の総額をドルに引き下げることに同意しました1.4 百万、に変換可能 127,393 会社の普通株式（$）10.93 一株あたり。
当社は、2022年債を公正価値オプションで計上することを選択しました。上記のように締結された勧誘契約については、会社が$の公正価値調整を通じて条件の変更を計上しました2.7百万ドル。これは、ドルの決済時の、要約連結営業報告書の債券の公正価値の変動に含まれます0.2 交換契約の一部としての2022年債の元本残高、および$1.0 2023年6月の2022年債の元本残高 248,981 会社の普通株式です。2024年3月31日現在、 いいえ 2022年債に関連する未払い残高。
シニア担保付債券
2023年1月、当社は元本残高が約$の優先担保付債券（「優先担保付債券」）を発行しました1.2 百万と購入する新株予約権 41,667 純収入は$の会社の普通株式です1.0 百万。優先担保付債券には利息がなく、発行日から3ヶ月で満期になります。これらの条件に従い、シニア担保付債券はその後2023年5月3日まで延長され、追加の支払いが発生しました 10プリンシパルの%。ワラントは次の目的で行使可能です 五年 $の行使価格で19.32 一株あたり。
2023年5月、当社は投資家との優先担保付債券の満期日を延長するためのいくつかの改正を行いました。引き換えに、会社は合計で 203,500です 投資家には普通株を。
同社は、問題のある債務再編は行われなかったが、未払いの優先担保付債券は消滅したと結論付けました。消滅後、当社は公正価値オプションを使用して優先担保付債券を会計処理することを締結しました。会社は$の消滅損失を記録しました2.2 百万。
2023年6月4日に、$0.2 未払いのシニア担保付債券のうち100万件が決済されました。会社はその和解を消滅として計上し、その結果、$が発生しました0.1 百万の利益と結果0.1 百万がシリーズFの転換優先株として記録され、ドルは0.1 100万がワラント責任の一部として記録されています。
2023年6月30日、当社と残りの投資家は、次のものと引き換えに、2023年債の満期日を2023年7月31日まで延長することに合意しました 41,667 普通株式。会社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.3 の公正価値に基づくと、100万です 41,667 普通株式。
2023年7月10日、当社と残りの投資家は寛容契約を締結し、その後2023年7月14日に修正されました。寛容契約では、投資家は、返金不可かつ実行不可能なドルの支払いと引き換えに、支払いを含め、シニア担保付債券に基づく特定の債務不履行事由による権利の行使と救済措置の行使を2024年12月31日まで差し控えることを規定しています。0.1 2024年12月31日に期限が到来する約束手形（「2024年12月手形」）の形で、100万ドル。2024年12月手形は執行されず、シニア担保付債券の投資家は未払い残高を合計で全額決済しました 189,602 2023年7月と8月の普通株式。会社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.04 優先担保付債券の決済時に百万です。2024年3月31日現在、 いいえ 優先担保付債券に関連する未払い残高。
2023 ノート
2023年2月、与信枠を引き下げた結果、当社は総額$の担保付き約束手形（「2023年手形」）を発行しました2.0 百万ドル、これは未払いで支払いが必要です 60 発行日からの日数。2023年債は無利子で、会社の資産によって担保されています。2023年債は、ドルで会社の普通株式に転換可能です30.00 一株あたり。
2023年4月、当社は貸し手と2023年債の最初の修正を締結しました。これに基づき、貸し手は、2023年手形残高の満期日を2023年5月1日まで延長することに同意しました 33,333 会社の普通株式です。2023年債は、利息が発生するようにさらに修正されました 152023年債の最初の資金調達日からの年率です。会社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.2 コミットメント・トゥ・イシューに関連する100万件 33,333 会社の普通株式です。
2023年5月1日、当社は2023年債の第2次修正を貸し手と締結しました。これに基づき、貸し手は、2023年手形残高の満期日を2023年5月15日まで延長することに同意しました。
2023年5月15日、当社は貸し手と2023年債の第3次修正を締結しました。これに従い、貸し手は、次のものと引き換えに、2023年債の満期日を2023年6月7日まで延長することに同意しました 4,000 当社のシリーズE優先株の株式は、に転換可能です 66,667 会社の普通株式です。会社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.7 コミットメント・トゥ・イシューに関連する100万件 4,000 当社のシリーズE優先株の株式。
2023年5月16日、当社は$の2回目の抽選を行いました0.2 100万が与信枠以下です。与信枠を引き下げる際に、当社は2つ目の担保付き約束手形（「第22023年手形」）を発行しました。この手形は2023年7月16日に支払期日です。第2回2023年債には、利息が発生することになります 152023年第2号の当初の資金調達日からの年率%。
2023年5月26日、当社は3回目のドルの抽選を行いました0.2 100万が与信枠以下です。与信枠を引き下げる際に、当社は第3の担保付約束手形（「第3の2023年手形」）を発行しました。この手形は、2023年6月2日に支払期限が到来します。3番目の2023年ノートには$が含まれていました0.2 100万件のコミットメントフィーで、利息はありません。第3の2023年債により、当社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.2 100万はコミットメントフィーに関連しています。
2023年5月26日、当社は2023年手形の第4次修正を締結しました。これに基づき、当社は保有者に元本のドル建て転換約束手形を発行します。0.2 それと引き換えに、2023年6月2日に発行予定の100万ドル 4,000 当社のシリーズE優先株の株式は、に転換可能です 66,667 会社の普通株式です。会社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.6 コミットメント・トゥ・イシューに関連する100万件 4,000 当社のシリーズE優先株の株式。
2023年6月13日、当社は2023年債の元本の一部を償還しました。未払利息とコミットメント手数料に加えて、償還された残高の合計は約$でした2.1 百万。2023年第2回債と2023年第3回債の決済に伴い、当社は公正価値調整額に$の変動を記録しました0.1 百万。
2023年6月30日、当社と信用枠貸し手は、第2回2023年債と第3回2023年債を修正して、それぞれの満期日を2023年7月16日まで延長することに合意しました。改正に関連して、当社は信用枠の貸主に発行することに合意しました 5,000 当社のシリーズE優先株の株式。これはに転換可能です 83,333 会社の普通株式です。さらに、当社は追加発行することに同意しました 8,000 当社のシリーズE優先株の株式。これはに転換可能です 133,333 修正された信用枠の契約に従わなかった場合、当社の普通株式を貸付枠の貸主に譲渡します。会社は公正価値調整額に$の変動を記録しました2.0 コミットメント・トゥ・イシューに関連する100万件 13,000 当社のシリーズE優先株の株式。
2023年7月に、当社は第22023年債と第32023年債の未払い残高を現金で返済しました0.4 百万。2024年3月31日現在、 いいえ 第12023年債券、第22023年債および第32023年債に関連する未払い残高。
デマンドノート
2023年5月17日から5月18日の間に、当社は元本の総額がドルに等しい担保付需要約束手形（「デマンドノート」）を発行しました。0.2 百万。デマンドノートの期限は、（i）デマンドノートの発行後の当社の最初の証券募集の完了後、または（ii）2023年7月16日のいずれか早い方以降、ノートホルダーの要求に応じていつでも支払うことができます。デマンドノートには利息はありません。デマンドノートの発行に関連して、当社は 76,626です 当社の普通株式をデマンドノート保有者に渡します。会社は$の経費を記録しました0.2 会社の普通株式を発行するというコミットメントに関連する百万円。
2023年5月30日、当社は元本総額がドルに等しい担保付需要約束手形（「第2需要手形」）を発行しました。0.1 百万。第2次デマンドノートの期限は、(i) 第2デマンドノートの発行後の当社の最初の証券募集の完了後、または (ii) 2023年7月16日のいずれか早い方以降で、ノートホルダーの要求に応じていつでも支払うことができます。2つ目のデマンドノートには利息がありません。第2次デマンドノートの発行に関連して、当社は 46,935 当社の普通株式を第2デマンドノート保有者に渡します。会社は$の費用を記録しました0.1 会社の普通株式を発行するというコミットメントに関連する百万円。
2023年7月25日、当社は需要担保約束手形契約（「第3四半期の需要手形」）を締結しました。 二 $の購入価格の投資家20,000 それぞれ、オリジナル号の割引が$です12,000。決済時に、会社は合計金額を支払う義務があります0.1 両方の紙幣の発行には元本が百万です。第3四半期のデマンドノートの期限は、(i) 第3四半期のデマンドノートの発行後の当社の最初の証券募集の完了と、(ii) 2024年8月25日のいずれか早い方以降で、保有者の要求に応じていつでも支払うことができます。
2024年3月31日現在、会社の資産は約$です0.12023年債に関連する未払い残高（百万件）。
2023年12月28日、当社はCemen Tech Capital, LLCと担保付手形支払契約を締結しました。利率は 8.75年間%。2023年第1四半期に、当社はフォード・モーター・クレジットと担保付手形支払契約を締結しました。利率は 6.96年間%。どちらの紙幣も融資を受けた車両によって担保されています。毎月の元本と利息の支払いは、発行日からそれぞれ2030年1月と2026年4月まで行われます。
2024年3月31日現在、会社の支払手形に基づく将来の予想最低元本支払い額は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 金額 |
| 2024年、残りは | $ | 93 | |
| 2025 | 65 | |
| 2026 | 60 | |
| 2027 | 60 | |
| 2028、そしてそれ以降 | 143 | |
| 合計 | 421 | |
ノート 11- 公正価値測定
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の負債を、2024年3月31日現在の公正価値階層に分類しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に測定された公正価値 | |
| 合計
運ぶ
値 | | 引用
の価格は
アクティブです
市場
(レベル 1) | | 重要な
その他
観察可能
インプット
(レベル 2) | | 重要な
観察できません
インプット
(レベル 3) | |
| 負債: | | | | | | | | |
| 保証責任 | $ | 23 | | | $ | - | | | $ | - | | | $ | 23 | | |
2023年12月31日現在、当社には、定期的に公正価値で測定される資産や負債は公正価値階層に含まれていません。
2024年3月31日に終了した3か月間で、約$の増加がありました23,000 で、公正価値で測定されたレベル3の負債。
当社は、普通株式を購入するワラントを含む、目に見えない重要なインプットを使用してレベル3の負債を評価しています。これらのワラントの公正価値は、ブラック・ショールズの評価モデルを使用して見積もられます。このモデルで考慮される主な要素は次のとおりです。
•配当利回り：予想配当利回りは、会社の過去の配当支払いと将来の予想に基づいています。2024年3月31日現在、使用された配当利回りは 0.0%。
•予想価格ボラティリティ：予想ボラティリティは、新株予約権の予想期間と同等の期間における当社株式の過去のボラティリティに基づいています。2024年3月31日現在、予想される価格の変動は 70.0%.
•リスクフリー金利：リスクフリー金利は、新株予約権の予想期間と同等の満期を持つ米国財務省証券の利回りに基づいています。2024年3月31日現在、リスクフリー金利は 4.33%。
•予想期間:ワラントの予想期間は、ワラントの残りの契約期間に基づいています。2024年3月31日現在、予定期間は 3.8 何年も。
2022年公正価値の転換社債
発行日および2024年3月31日現在の2022年債の公正価値は、それらの条件に内在する経路依存性を捉えるために、モンテカルロシミュレーションを使用して推定されました。当社の転換社債の公正価値測定で使われる、観察できない重要なインプットは、普通株価、ボラティリティ、リスクフリー金利です。
当社は2022年債を記録する際に公正価値オプションを選択し、2022年債は負債として分類され、発行日の公正価値で測定され、公正価値の変動は営業報告書でその他の収益（費用）として認識され、要約連結財務諸表に開示されました。
2023年2月、当社は2022年債の保有者と権利放棄契約を締結しました（注記10を参照）。権利放棄契約に関連して、2022年債は修正日に再評価されました。
2023年3月、当社は2022年債の保有者と2回目の権利放棄契約を締結しました（注記10を参照）。多くの保有者が手形の元本残高を増やすことを選択しました。当社は、修正日の前の日と修正日にそれぞれの注記を再評価しました。これらの2022年債の修正に関連する公正価値の変動は約$でした0.4 百万。
2023年6月、当社は交換契約を締結し、0.2 2022年紙幣の100万の公正価値が交換されました 206 シリーズF優先株の株式。2024年3月31日現在、2022年債に関連する未払い残高はありません。
ライン・オブ・クレジット
2023年2月、会社はドルを引き下げました2.0 信用枠から100万ドルを調達し、2023年のドル紙幣を発行しました2.0 百万。2023年紙幣の発行時点での公正価値は $でした1.9 百万で、会社は約$の発行利益を記録しました0.1 百万ドル。これは要約連結損益計算書のその他の収益（費用）に含まれています。
2023年5月、会社はドルを引き下げました0.4 与信枠から100万ドル、契約条件に従って2023年第2紙幣と2023年第3次紙幣を発行しました。2023年7月に、当社は未払い残高のドルを返済しました0.4 100万の現金。
2024年3月31日現在、関連するクレジットラインが完全に終了した後、2023年債に関連する未払い残高はありません。
次の表は、保証責任の公正価値の変動（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 令状
賠償責任 | |
| 2023年12月31日現在の残高 | | | | | $ | - | | |
| 公正価値の変動 | | | | | 23 | | |
| 2024年3月31日現在の残高 | | | | | $ | 23 | | |
ワラント
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は2人のコンサルタントとワラント契約を締結し、次のワラントを発行しました。 750,000 株式。これら 五年間 ワラントは会社の普通株式と交換可能で、行使価格は$です0.094 一株あたり。
シリーズF優先証券取引契約
シリーズFの優先証券交換契約に関連して、当社は 592,137 会社の普通株式を購入するワラント。当社は、新株予約権は公正価値$で分類される負債であると結論付けました1.3 発行日時点で100万です。2024年3月31日現在、新株予約権には名目上の公正価値がありました。
シニア担保付債券
2023年1月の優先担保付債券の発行（注記10を参照）に関連して、当社は 41,667 会社の普通株式を購入するワラント。当社は、発行日の新株予約権の公正価値の合計を約$と見積もっています0.2 百万、2024年3月31日現在の名目価値。
ライン・オブ・クレジット
2023年2月、与信枠の発行に関連して、当社は 45,000 シリーズE優先株の株式を購入するワラント（注記12を参照）。当社は、発行日の新株予約権の公正価値の合計を約$と見積もっています5.6 百万、2024年3月31日現在の名目価値。
シリーズF-1とF-2の発行物
シリーズF-1およびF-2優先株式発行の一環として、当社は 523,323 会社の普通株式を購入するワラント。当社は、シリーズF-1およびシリーズF-2ワラントは、公正価値$の負債分類であると結論付けました1.2 発行日時点で100万です。2024年3月31日現在、シリーズF-1およびシリーズF-2ワラントの公正価値はわずかでした。
ワラントは負債として分類され、付与日の公正価値で測定されました。公正価値の変動は、要約された連結営業報告書でその他の収益（費用）として認識されました。
発行日および2024年3月31日現在のワラントの測定に使用された、観察できない重要なインプット（レベル3のインプット）の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | シリーズ F/F-1 /F-2 | | 2022 ノート | | 新株予約権-
シニア・セキュア
注記 | | 新株予約権-
シリーズ E-
ライン・オブ・クレジット | | ワラント-2024年3月1日 | |
| 日付 | 3/31/2024 | | 3/31/2024 | | 3/31/2024 | | 3/31/2024 | | 3/31/2024 | |
| 配当利回り | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% | |
| 予想価格変動率 | 70.0% | | 65.0% | | 70.0% | | 70.0% | | 70.0% | |
| リスクフリー金利 | 4.29% | | 4.35% | | 4.33% | | 4.32% | | 4.22% | |
| 期待期間 (年単位) | 4.2 | | 3.6 | | 3.8 | | 3.8 | | 4.9 | |
ノート 12 — 株主資本
優先株式
2024年3月31日現在、 50,000,000 額面金額がドルの当社の優先株式の授権株式0.0001。
シリーズAプリファードソックス
2024年3月31日および2023年12月31日現在、 251 シリーズA優先株式の株式は、それぞれ発行済みです。
シリーズ B 優先株式
2024年3月31日および2023年12月31日現在、 1,443 シリーズB優先株式の株式は、それぞれ発行済みです。
シリーズ C 優先株式
2024年3月31日および2023年12月31日現在、 500,756 シリーズC優先株式の株式は、それぞれ発行済みで発行済みです。
シリーズD優先株
2024年3月31日および2023年12月31日現在、 いいえ シリーズD優先株式の株式は、それぞれ発行済みで、発行済みです。
シリーズE優先株
2023年2月1日、会社の取締役会は承認しました 77,000 額面金額が$のシリーズE優先株の株式0.0001 1株当たり、その信用枠に関連して。シリーズE優先株の各株は、に転換可能です 1,000 保有者の選択による会社の普通株式。シリーズE優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者とともに、転換後の配当を受け取るものとします。シリーズE優先株には議決権がなく、会社の清算、解散、清算に優先権はありません。
2023年2月2日、自社の与信枠に関連して、当社は 5,000 コミットメントフィーとしてのシリーズE優先株の株式、公正価値は$です1.5 百万。さらに、当社は追加発行することに同意しました 5,000 クレジットラインの1周年記念日と2周年記念日の両方にあるシリーズE優先株の株式、または 10,000 会社がクレジットラインの満期日を延長することを選択しない場合、1周年記念の株式。追加のものの公正価値 10,000 発行日のシリーズE優先株の株式総額は$2.9 百万。会社は$の公正価値の合計を記録しました4.4 繰延債務発行費用の増加分を相殺した追加の払込資本金として百万ドルです。
2024年3月31日現在、シリーズEの優先株の転換後、 ゼロ シリーズE優先株式の株式が発行され、発行済みです。ありました いいえ 2023年12月31日時点で発行され発行済のシリーズE優先株式の株式。
シリーズF優先株
2023年6月4日、当社は（i）2022年債の投資家と、2022年債の元本総額であるドルの交換契約を締結しました。2.6 百万の 2,622 当社のシリーズF転換優先株式（「シリーズF優先株式」）の株式、（ii）シニア担保付債券の投資家がシニア担保付債券の交換を目的として、元本総額$を保有しています0.2 百万の 206 シリーズF優先株の株式。（iii）デマンドノートの交換のためのデマンドノート保有者への元本の交換0.6 百万の 576 シリーズF優先株の株式、および（iv）当社のシリーズD優先株式の購入者との交換用 1,197 シリーズD優先株の 1,847 シリーズF優先株の株式。
さらに、会社は新品を発行しました 五年間 まとめて購入する新株予約権 592,137 2022年債保有者、シニア担保付債券保有者、および当社のシリーズD優先株式の購入者への普通株式（「交換ワラント」）。新株予約権は、$の行使価格で行使可能です8.868 普通株式1株当たり。新株予約権の基礎となる当社の普通株式が有効な登録届出書に従って登録されていない場合、保有者はキャッシュレスで新株予約権を行使することができます。当社は、新株予約権は責任分類であると結論付けました。
2022年の債券保有者の場合、発行されたシリーズF優先株式とワラント負債の公正価値の合計は1.1百万と $0.6それぞれ 100 万です。シニア担保付債券保有者の場合、発行されたシリーズF優先株式とワラント負債の公正価値の合計は0.1百万と $30,000それぞれ。デマンドノート保有者の場合、発行されたシリーズF優先株式とワラント負債の公正価値の合計は0.2百万と $0.2それぞれ 100 万です。当社のシリーズD優先株式の購入者については、シリーズD優先株式の消滅措置として交換を計上し、シリーズF優先株式の公正価値と保証責任の合計額を記録しました0.7百万と $0.5それぞれ 100 万です。$の違い0.5百万ドルと0.7みなし配当および追加払込資本への減額としてのシリーズD優先株式の帳簿価額100万ドル。
2023年7月、会社は転換しました 803 シリーズF優先株の 103,234 普通株式。2024年3月31日および2023年12月31日現在、 4,448 シリーズF優先株式の株式は、それぞれ発行済みで、発行済みです。
シリーズF-1優先株
2023年6月13日、当社は発行しました 3,583 シリーズF-1優先株の株式の合計購入価格は2.3 百万。シリーズF-1優先株の発行に関連して、保有者には 五年間 まとめて購入する新株予約権 398,377 普通株式（「シリーズF-1ワラント」）。シリーズF-1ワラントは、$の行使価格で行使できます8.994 シリーズF-1ワラントに記載されている特定の調整を条件として、当社の普通株式の1株あたりの金額です。シリーズF-1ワラントの基礎となる当社の普通株式が有効な登録届出書に従って登録されていない場合、保有者はシリーズF-1ワラントをキャッシュレスで行使することができます。購入契約で予定されている取引を完了する会社と購入者の義務は、慣習的な成約条件の成立時またはそれ以前に履行されることが条件となります。
会社は$の収益を割り当てました2.3 100万ドルの賠償責任分類ワラント0.9 百万と残りの収入1.4 シリーズF-1優先株に100万株です。
2023年7月、会社は転換しました 2,930 シリーズF-1優先株の株式 325,737 普通株式。2024年3月31日および2023年12月31日現在、 653 シリーズF-1優先株式の株式は、それぞれ発行済みです。
シリーズF-2優先株式募集
2023年6月14日、当社は発行しました 1,153 シリーズF-2優先株の株式の合計購入価格は約$です0.7 百万。シリーズF-2優先株の発行に関連して、保有者は以下を受け取ります 五年間 まとめて購入する新株予約権 124,946 普通株式（「F-2ワラント」）。F-2ワラントは、$の行使価格で行使できます9.228 普通株式1株当たり。
会社は$の収益を割り当てました0.7 100万ドルの賠償責任分類ワラント0.3 百万と残りの収入0.4 シリーズF-2優先株に100万株。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、 1,153 シリーズF-2優先株式の株式は、それぞれ発行済みです。
普通株式
授権株式
2024年3月31日現在、 80,000,000 当社の授権普通株式の株式。
令状行動
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下とワラント契約を締結しました 二 コンサルタント、新株予約権の発行 750,000 株式。これら 五年間 ワラントは会社の普通株式と交換可能で、行使価格は$です0.094 一株あたり。 いいえ 令状は2024年3月31日に行使されました。
アット・ザ・マーケット・オファリング
2024年3月31日現在、当社は 4,824,382 約$の市場での公開中の普通株式0.6 $を差し引いた後の百万28,000 手数料と経費で。普通株式の加重平均価格は$でした0.13 一株あたり。
エクイティ・ライン・オブ・クレジット
2023年7月20日（「締切日」）に、当社は購入者（「ELOC購入者」）とELOCを締結しました。これにより、会社は合計金額を上限として売却する権利を有します50.0 当社の普通株式の100万株が新たに発行されました（「ELOC株式」）。ELOC購入契約に基づいて当社が売却できる株式の総数は、以下を超えてはなりません 4.99発行済普通株式の割合。ただし、ELOC購入契約に定められている特定の例外があります。
ELOC購入契約に従って当社が売却することを選択した普通株式の購入価格は 97.0（i）該当する購入日における当社の現在の取引市場における普通株式の日中最低売却価格、または（ii）該当する購入日の直前の10取引日における最低3つの終値の算術平均のいずれか低い方の％。ELOC PurchaseがELOC購入契約に基づいて普通株式の支払いを義務付けることができる1株あたりの価格に上限はありません。
2024年3月31日現在、当社は 21,133,689 約$の普通株式1.4 コミッションと経費を差し引いた後、加重平均価格$で百万0.13 一株あたり。
ノート 13 — 株式ベースの報酬
ストックオプション
当社は、2020年の長期インセンティブプラン（「2020年プラン」）と2016年の株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）に基づいて株式ベースの報酬を付与しています。2020年プランと2016年プランでは、当社は、従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブや非適格ストックオプション、制限付株式を付与することができます。2019年6月14日、当社の取締役会は、当社の2016年の株式インセンティブプランに割り当てられる株式の数を以下から増やすことを承認しました 91,667 に 122,222。
2020年12月16日、当社は2020年計画を採択しました。2020年計画では、 88,889 発行可能な当社の普通株式と、2020年プランの期間は 10 何年も。
2016年プランと2020年プランでは、ストックオプションの行使と完全権利確定制限付普通株式の発行時に、源泉徴収税を満たすために普通株式を源泉徴収することができます。当社は、インセンティブ・プランに基づいて十分な授権株式を確保するために、特定の従業員オプションを純決済する予定です。
2022年12月22日、当社は2022年長期インセンティブプラン（「2022プラン」）を採用しました。2022年プランでは、 70,000 発行可能な当社の普通株式と、2022年プランの終了日は2032年10月31日です。
2024年3月31日に終了した3か月間の本プランに基づく活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式
基になる
[オプション] | | 加重
平均
エクササイズ
価格 | | 加重
平均
残り
契約上
期間
(年) | | 集計
固有の
価値 | |
| 2023年12月31日時点で未払い | 382,779 | | $ | 65.04 | | | 8.1 | | $ | — | | |
| 付与されました | 250,000 | | $ | 0.09 | | | 9.9 | | | |
| 没収 | 0 | | $ | — | | | 0 | | - | | |
| 2024年3月31日時点で未払い | 632,779 | | $ | 39.38 | | | 8.7 | | $ | - | | |
| | | | | | | | |
| 2024年3月31日に行使可能です | 176,728 | | $ | 138.32 | | | 5.8 | | $ | - | | |
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は約$の株式ベースの報酬を計上しました38,000 ストックオプションに関連します。認識されなかった報酬費用の合計は約$でした0.1100万ですが、加重平均期間で認識されると予想されます 1.1 何年も。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は 250,000 ブラックショールズオプション価格モデルを使用して評価されたストックオプション。
次の表は、ブラック・ショールズの公正価値モデルに従って、付与されたオプションの評価に使用される情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 |
| | 2024 | | 2023 | |
| 配当利回り | | — | % | | — | | |
| 予想価格変動率 | | 95.7 | % | | — | | |
| リスクフリー金利 | | 4.9 | % | | — | | |
| 期待期間 (年) | | 0.8 | | — | | |
株式ベースの報酬
認識された株式ベースの報酬費用の総額は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました
3 月 31 日 | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 研究開発費用 | $ | 30 | | | $ | 59 | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 244 | | | 122 | | | | | | |
| 株式報酬総額 | $ | 274 | | | $ | 181 | | | | | | |
2024年3月31日現在、権利が確定すると予想される未承認の未確定ストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の合計は0.1 100万です。当社は、これを推定加重平均期間にわたって認識すると予想しています 1.1 何年も。
制限付株式ユニット
当社の制限付株式活動および関連情報の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| の数
株式 | | 加重
平均
付与日
公正価値 | |
| 2023年12月31日に権利が確定されていません | 1,696,904 | | $ | 0.38 | | |
| 付与されました | 750,000 | | $ | 0.09 | | |
| 既得 | (1,322,374) | | $ | 0.27 | | |
| 2024年3月31日に権利が確定していません | 1,124,530 | | $ | 0.32 | | |
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 750,000 制限付株式ユニットと約$の公認株式ベースの報酬0.2100万は制限付株式ユニットに関連しています。認識されなかった報酬費用の合計は約$でした0.1100万ですが、加重平均期間で認識されると予想されます 0.6 何年も。
注 14 — ワラント
会社のワラント（ペニーワラントを除く）の活動と関連情報の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式
基になる
ワラント | | 加重
平均
エクササイズ
価格 | | 加重
平均
残り
契約上
期間
(年) | | 集計
固有の
価値 | |
| 2023年12月31日時点で未払い | 1,760,095 | | $ | 18.96 | | | 4.4 | | $ | — | | |
| 発行済み | 750,000 | | $ | 0.09 | | | 4.9 | | $ | — | | |
| 運動した | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | |
| 2024年3月31日時点で未払い | 2,510,095 | | $ | 14.01 | | | 4.2 | | $ | — | | |
賠償責任分類ワラント
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計で 750,000 行使価格$で会社の普通株式を購入するワラント0.09 一株当たり。ワラントは次のように配布されました： 250,000 アセント・アート・ベンチャーズ合同会社に 500,000 ファイブ・オーシャンズ・キャピタル合同会社へ新株予約権は期限切れになる予定です 5 発行日からの年数。
2022 ノート
2022年の債券に関連して、当社は発行しました 362,657 会社の普通株式を購入するワラント。新株予約権の行使価格は $です19.30 一株当たり、有効期限 五年 発行日から。
2023年に、当社は特定の保有者とワラント勧誘および行使契約を締結しました。契約条件に基づき、保有者は行使しました 106,764 ワラント、および会社が発行した 106,764 行使価格が$の普通株式を購入するための新株予約権19.30 一株当たり。新株予約権は失効します 5 発行日からの年数。
2023年2月28日、当社は2022年債の保有者と権利放棄契約を締結し、発行しました 96,894 行使価格$で会社の普通株式を購入するワラント19.30 一株あたり。
為替ワラント、F-1ワラント、F-2ワラント
交換契約に関連して、当社は新品を発行しました 五年間 まとめて購入する新株予約権 592,137 当社のシリーズD優先株式の株主および購入者への普通株式。新株予約権は、$の行使価格で行使可能です8.868 普通株式1株当たり。保有者は以下を行使することができます
ワラントの基礎となる普通株式が有効な登録届出書に従って登録されていない場合は、キャッシュレスベースでワラントを行います。当社は、新株予約権は責任分類であると結論付けました。
シリーズF-1優先株の発行に関連して、債券保有者は以下の特典を受けます 五年間 まとめて購入する新株予約権 398,379 普通株式。ワラントは$の行使価格で行使可能です8.994 会社の普通株式の1株当たり。新株予約権者は、ワラントの基礎となる普通株式が有効な登録届出書に従って登録されていない場合、キャッシュレスで新株予約権を行使することができます。
シリーズF-2優先株の発行に関連して、債券保有者は以下の特典を受けます 五年間 まとめて購入する新株予約権 124,948 普通株式。F-2ワラントは、$の行使価格で行使できます9.228 普通株式1株当たり。F-2ワラントの基礎となる普通株式が有効な登録届出書に従って登録されていない場合、ノートホルダーはキャッシュレスでF-2ワラントを行使することができます。
ノート 15 — コミットメントと不測の事態
クラウン・エレクトロキネティクス部門のリース
オレゴン州立大学
2016年3月8日以降、当社はオレゴン州立大学とリース契約を締結しています 1,700 オレゴン州コーバリスのNE Circle Blvd 1110 NE Circle BlvdにあるHPキャンパスビルディング11にあるオフィスと研究室のスペースです。2023年1月20日、当社はキュービクルのスペースを減らす第9改正案を締結しました 768 平方フィートから 288 平方フィート。2023年1月20日より、四半期ごとの営業費用は $41,323 すべての光熱費と施設用工具費をカバーします。サブリースは2025年6月30日に期限切れになります。
ハドソン 11601 ウィルシャー、合同会社
2021年3月4日以降、当社はハドソン11601ウィルシャー合同会社とリース契約を締結しています 3,500 カリフォルニア州ロサンゼルスにある平方フィートのオフィススペース。リース期間は 39 数か月で、2024年6月30日に有効期限が切れます。
HP Inc.
2021年5月4日以降、当社はHP Inc. とリース契約を締結しています。 3,694 オレゴン州コーバリスのNE Circle Blvd1110にあるHPキャンパスビルディング10にあるオフィスと研究室のスペースの平方フィートです。2022年1月26日、当社はリース開始日を2022年1月26日に修正しました。リース期間は 60 数か月で、2027年1月31日に有効期限が切れます。会社はさらに1つ延長することがあります 60 3か月の期間。これは行使されるかどうか合理的に確信が持てません。
パシフィック・N・W・プロパティーズ合同会社
2021年10月5日以降、当社はパシフィック・ニュー・ウェスト・プロパティーズ合同会社とリース契約を締結しています 26,963 オレゴン州セーラムにある倉庫、製造、生産、およびオフィススペースの面積。リースの開始日は2021年12月9日で、2027年2月28日に期限が切れます。
2023年の第2四半期に、当社はもはや敷地を占有したくないと判断しました。当社と貸主は、2023年4月7日にリース終了契約を締結しました。
リース終了契約には、$の解約手数料が定められています0.1 百万だけでなく、$の敷金の没収が必要です0.2 元のリース契約から100万です。会社は2023年4月30日までに解約し、その日までのすべての光熱費を負担する必要がありました。2023年の第2四半期に、当社はドルの利益を記録しました0.1 リース負債と使用権資産の差額は百万、損失0.1 解雇違約金の支払いと100万ドルの損失0.2 解約契約に関連する元の保証金の100万ドル。
クラウン・ファイバーオプティクス部門のリース
バーナム 182、合同会社
2023年10月16日、当社はバーナム 182, LLCとリース契約を締結しました 40,524 空き地1平方フィートで、 1,225 アリゾナ州メサにある平方フィートのクオンセットハットとモバイルオフィス。このリースは以下を提供します
フェニックスのファイバー事業用の機器を保管するためのヤードスペース。リース期間は 36 数か月で、2026年10月31日に有効期限が切れます。 毎月のリース費用は以下の通りです：
| | | | | | | | |
•1～12か月目 | - | $9,321 |
| | |
•13〜24か月間です | - | $9,726 |
| | |
•25〜36か月間 | - | $10,131 |
会社は合計$の保証金を支払いました31,450です リース開始日。
NFSリース株式会社
2023年10月31日、私たちはNFSリース社と特定の機器をリースするリース契約を締結しました。機器は、アリゾナ州メサにあるBurnham 182, LLCが所有・運営する施設に物理的に設置されます。リース期間は 48 数か月で、リースの開始日は2023年11月30日です。毎月のリース費用は $23,060。合計$のセキュリティデポジットを支払います23,060。機器を公正市場価格で、それを超えないように購入するオプションがあります 25リース満了時に、売却価格合計の％、または相互に合意した価格と期間で、毎月の支払いを月単位で、または一定期間延長します。
連結オペレーティングリース費用の構成要素は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
3 月 31 日 | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| オペレーティングリース: | | | | | | | | |
| オペレーティングリース費用 | $ | 471 | | | $ | 190 | | | | | | |
| 変動リース費用 | — | | | 58 | | | | | | |
| オペレーティングリース費用 | $ | 471 | | | $ | 248 | | | | | | |
次の情報は、オペレーティングリースに関連する要約連結キャッシュフロー計算書の補足開示です（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月が終わりました
3 月 31 日 | |
| 2024 | | 2023 | |
| 営業キャッシュフロー-オペレーティングリース | $ | 484 | | | $ | 192 | | |
| オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | $ | 1,146 | | | $ | — | | |
リース料の現在価値の計算に使用された現在価値の仮定は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | |
| 2024 | | 2023 | |
| | | | |
| 加重平均残存リース期間 (年) | 2.7 | | 3.0 | |
| 加重平均割引率 | 12.0 | % | | 12.0 | % | |
2024年3月31日現在、将来の最低支払い額は以下の通りです（千単位）。
| | | | | | | | |
| オペレーティング
リース | |
| 2024年12月31日に終了した9か月間 | $ | 606 | | |
| 2025年12月31日に終了した年度 | 578 | | |
| 2026年12月31日に終了した年度 | 478 | | |
| 2027年12月31日に終了した年度 | 240 | | |
| | |
| 合計 | 1,902 | | |
| 現在価値割引が少ない | (346) | | |
| オペレーティングリース負債 | $ | 1,556 | | |
訴訟
また、当社は時折、通常の業務過程で発生するさまざまな請求や法的措置にも関与しています。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、当社は、これらの訴訟の最終的な解決が、財政状態、経営成績、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
第三者の所有権の範囲、法的強制力、有効性を判断して当社やパートナーを守ったり、会社の所有権を確立したりするために、今後の訴訟が必要になる可能性があります。現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。
ノート 16 — セグメントレポート
クラウン・エレクトロキネティクス株式会社は 二 セグメント：動電フィルムテクノロジー部門と光ファイバー部門。
動電フィルム技術部門：この部門は、ガラス板の間に埋め込んだり、ガラスやアクリルなどの他の硬い基板の表面に貼り付けたりして、不透明度を電子的に制御できる光スイッチングフィルムの開発と販売に焦点を当てています。この技術は当初、Hewlett-Packardによって開発され、数秒でクリアステートとダークステートを切り替えることができます。商業ビル、自動車のサンルーフ、住宅の窓など、さまざまな用途を対象としています。クラウンは、DynamicTint製品の大量生産と販売において、大手ガラスおよびフィルムメーカーと提携しています。このセグメントには、商業環境や住宅環境での改造用に設計されたスマートウィンドウインサートも含まれています。ダイナミックな色合いに加えて、断熱性と防音性も強化されています。
光ファイバー部門：クラウンが光ファイバーに関わったのは比較的最近のことで、5G光ファイバーインフラの構築に重点を置いていたAmerigen 7 LLCの資産を買収したことが特徴です。Crown Fiber Optics Corp. の子会社の下で、同社は光ファイバーおよび通信インフラ業界に契約サービスを提供しています。サービスは、プログラムの管理やエンジニアリングから、空中や地下のファイバーネットワークの建設まで多岐にわたります。この部門は、選択的な市場シェアの拡大、買収の可能性、戦略的優位性の獲得のためのマイクロトレンチャーなどの新しい機器の活用を通じて拡大に努め、通信帯域幅の強化に対する需要を活用することを目的としています。
当社のCODMは、資産や負債の情報を使用して事業セグメントを評価しません。
次の表は、表示されている期間における報告対象セグメント別の当社の収益と総利益（損失）の比較概要を示しています（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| セグメント収益 | | | |
| 映画 | $ | - | | | $ | - | |
光ファイバー | $ | 682 | | | $ | 22 | |
| 総収入 | $ | 682 | | | $ | 22 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメント別の事業は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| 映画 | | 光ファイバー | | 企業とその他（a） | | 合計 |
| 総収入 | $ | - | | | $ | 682 | | | $ | - | | | $ | 682 | |
| 減価償却費を除く収益コスト | - | | | (1,636) | | | - | | | (1,636) | |
| 売上総利益 (損失) | - | | | (954) | | | - | | | (954) | |
| | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | (142) | | | (70) | | | - | | | (212) | |
| 研究開発 | (756) | | | - | | | - | | | (756) | |
| 販売、一般および管理 | - | | | (136) | | | (1,647) | | | (1,783) | |
| | | | | | | |
| 事業による損失 | (898) | | | (1,160) | | | (1,647) | | | (3,705) | |
| | | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | |
| 支払利息 | - | | | (10) | | | (851) | | | (860) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| ワラントの公正価値の変更 | - | | | - | | | (23) | | | (23) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| その他の費用 | - | | | - | | | (24) | | | (24) | |
| その他の収入 (費用) の合計 | - | | | (10) | | | (898) | | | (907) | |
| | | | | | | | |
| 税引前損失 | $ | (898) | | | $ | (1,170) | | | $ | (2,545) | | | $ | (4,612) | |
(a) 法人費およびその他の費用は、現在、フィルム部門とファイバー部門に配分されていない経費です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| 映画 | | 光ファイバー | | 企業とその他（a） | | 合計 |
| 総収入 | $ | - | | | $ | 22 | | | $ | - | | | $ | 22 | |
| 減価償却費を除く収益コスト | - | | | (31) | | | - | | | (31) | |
| 売上総利益 (損失) | - | | | (9) | | | - | | | (9) | |
| | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | (142) | | | (40) | | | - | | | (182) | |
| 研究開発 | (541) | | | - | | | - | | | (541) | |
| 販売、一般および管理 | - | | | (1,620) | | | (1,774) | | | (3,394) | |
| のれん減損費用 | - | | | - | | | - | | | - | |
| 事業による損失 | (683) | | | (1,669) | | | (1,774) | | | (4,126) | |
| | | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | |
| 支払利息 | - | | | (7) | | | (2,010) | | | (2,017) | |
| 保証責任の消滅による損失 | - | | | - | | | (504) | | | (504) | |
| 債務の消滅による損失 | - | | | - | | | - | | | - | |
| 転換社債の発行による利益 | - | | | - | | | 64 | | | 64 | |
| ワラントの公正価値の変更 | - | | | - | | | 5,606 | | | 5,606 | |
| 紙幣の公正価値の変動 | - | | | - | | | (117) | | | (117) | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | - | | | - | | | - | | | - | |
| その他の費用 | - | | | - | | | (1,206) | | | (1,206) | |
| その他の収入 (費用) の合計 | - | | | (7) | | | 1,832 | | | 1,826 | |
| | | | | | | | |
| 税引前損失 | $ | (683) | | | $ | (1,676) | | | $ | 58 | | | $ | (2,300です) | |
(a) 法人費およびその他の費用は、現在、フィルム部門とファイバー部門に配分されていない経費です。
次の表は、セグメント別の長期資産を示しています（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 映画セグメント | $ | 3,180 | | | $ | 12,953 | |
| 光ファイバーセグメント | $ | 3,076 | | | $ | 1,940 | |
その他の資産 (a) | $ | 165 | | | $ | 213 | |
(a)「その他の資産」には、主に会社のリース契約に関して支払われた保証金が含まれます。
ノート 17- 受取手形
2024年3月30日、当社はラムプロ・コンストラクション・アンド・HDD, LLCおよびVero HDD, LLC（総称して「借り手」）と優先担保約束手形契約を締結しました。この契約に基づき、当社は元本$の受取手形を保有しています576,038。この紙幣には利息がかかります 5年率。360日ベースで計算され、利息は満期時に支払われます。元本と未収利息の支払期限は、2024年12月30日です。
この紙幣は、借り手とその子会社のすべての個人財産と資産によって担保されており、これらの資産の担保権は会社に最優先で与えられています。債務不履行が発生した場合、会社は未払い残高を直ちに支払期日として申告し、統一商法に基づいて被保険者に救済を求める権利を有します。債務不履行には、元本や利息の未払い、借り手の破産または破産などがあります。
当社は受取手形の回収可能性を定期的に評価し、過去の経験、現在の状況、および合理的な予測に基づいて信用損失引当金を維持しています。2024年3月31日現在、 いいえ この受取手形には信用損失引当金が必要とされています。
注 18 — 後続イベント
2024年4月1日から2024年5月15日まで、当社はエクイティ・ライン・オブ・クレジット（ELOC）契約に基づいて株式を発行および売却しました。会社が発行しました 178,866,337 加重平均価格の普通株式0.04 1株当たり。その結果、純収入は約$になります6.3手数料、手数料、提供費用を差し引いたもの。上記の取引に基づいて、当社は、ナスダック上場規則5550（b）（1）で義務付けられているように、この申請日時点で自社の株主資本が少なくとも250万ドルあると考えています。
2024年5月15日、当社のシリーズF優先保有者は転換しました 1,148 シリーズF優先株に 31,362,068 $の代替転換価格での普通株式です0.04。2024年5月15日、当社のシリーズF-1優先保有者は転換しました 424 シリーズF-1優先株に 11,584,699 $の代替転換価格での普通株式です0.04。2024年5月15日、当社のシリーズF-2優先保有者は転換しました 308 シリーズF-2優先株に 8,415,301 $の代替転換価格での普通株式です0.04。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示されているものや、このレポートの他の場所に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。
2012年のJumpstart Our Business Startups法に基づく「新興成長企業」として、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間を延長することができます。これにより、新興成長企業は、特定の会計基準の採用を、そうでなければその基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、このような新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することを選択しています。今回の選挙の結果、当社の要約連結財務諸表は、他の公開企業の要約財務諸表と比較できない可能性があります。
[概要]
私たちは2015年4月20日にデラウェア州に設立されました。2017年10月6日をもって、社名は3Dナノカラー株式会社からクラウン・エレクトロキネティクス株式会社に変更されました。
2021年1月26日、私たちは公募を完了し、当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）でCRKNのシンボルで取引を開始しました。
スマートガラスやダイナミックガラスの技術を商品化しています。当社の動電ガラス技術は、もともとHP Inc.によって開発されたマイクロ流体技術の進歩です。
2022年12月20日、私たちは、2023年1月にAmerigen 7, LLC（「Amerigen 7」）を買収して買収した事業を所有および運営するために、デラウェア州に本拠を置く企業であるクラウン・ファイバー・オプティクス社を設立しました。クラウン・ファイバー・オプティクス株式会社は当社の完全子会社として会計処理されています。
株式の逆分割
2023年8月11日、当社の取締役会は、60株の交換比率での株式併用（「株式併用」）を承認しました。株式併合の結果、授権株式数と普通株式の額面金額は調整されませんでした。株式併合に関連して、当社の発行済み優先株式の転換比率は、当該優先株式の転換時に発行可能な普通株式が株式併合に比例して減少するように調整されました。要約連結財務諸表に含まれる普通株式および普通株式購入オプションのデータ、1株当たりのデータ、および関連情報への言及はすべて、株式併合の影響を反映するように調整されています。
経営成績の構成要素
収入
収益には、顧客から割り当てられた短期作業指示に基づいて必要となるファイバー・スプライシングサービスが含まれます。各作業指示が完了するとすぐに、対象となると予想される対価を反映した金額の収益が計上されます。
減価償却費を除く収益コスト
収益コストは主に、期間中に販売された在庫のコスト（割引と手当を差し引いたもの）、保管コスト、直接人件費、配送手数料、および割り当てられた諸経費で構成されます。
売上総利益
売上総利益は、上記の収益に影響を与える可能性のある要因や収益コストに影響を与える可能性のある要因など、さまざまな要因の影響を受けており、今後も影響を受けます。
営業経費
当社の運営費は、(i) 研究開発費と (ii) 一般管理費で構成されています。
研究開発費用
研究開発費は主に、人件費（株式ベースの報酬費用を含む）、資材、消耗品、技術とソフトウェアのライセンスの償却、設備の減価償却に対する報酬と関連費用で構成されています。
一般管理費
一般管理費は主に、給与、賞与および福利厚生費、専門家報酬、株式ベースの報酬、施設費（家賃、固定資産税、光熱費、共用エリアの維持管理および保険を含む）、監査およびコンプライアンス費用、広告およびマーケティング費用、その他の管理費を含む人件費で構成されています。
その他の収入 (費用)
支払利息
支払利息は、主に当社のクレジットラインからの償却費用です。追加情報については、要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
保証責任の消滅による損失
保証責任の消滅による損失は、当社の保証責任の決済で認識された損失に関連しています。追加情報については、要約連結財務諸表の注記10を参照してください。
債務の消滅による損失
債務の消滅による損失は、転換社債の決済で計上された損失に関連しています。追加情報については、要約連結財務諸表の注記9を参照してください。
転換社債の発行による利益
転換社債の発行利益は、当社の転換社債の公正価値の変動により認識される利益に関連しています。追加情報については、要約連結財務諸表の注記10を参照してください。
新株予約権の公正価値の変動
ワラントの公正価値の変動は、各報告期間において公正価値に合わせて再測定されたワラントの公正価値の変動に関連しています。追加情報については、要約連結財務諸表の注記10を参照してください。
紙幣の公正価値の変動
債券の公正価値の変動は、各報告期間において公正価値に合わせて再測定された転換社債の公正価値の変動に関連しています。追加情報については、要約連結財務諸表の注記10を参照してください。
デリバティブ負債の公正価値の変動
デリバティブ負債の公正価値の変動は、各報告期間において公正価値に再測定された当社のデリバティブ負債の公正価値の変動に関連しています。追加情報については、要約連結財務諸表の注記11を参照してください。
その他の費用
その他の費用は、主にその他のさまざまな費用で構成されています。
それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績です。(千単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
3 月 31 日 | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 変更 | | | | | | | | | |
| 収入 | $ | 682 | | | $ | 22 | | | $ | 660 | | | 3000 | % | | | | | | | | | |
| | | | | - | | | | | | | | | | | | |
| 減価償却費を除く収益コスト | (1,636) | | | (31) | | | (1,605) | | | 5177 | % | | | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | (212) | | | (182) | | | (30) | | | 16 | % | | | | | | | | | |
| 研究開発 | (756) | | | (541) | | | (215) | | | 40 | % | | | | | | | | | |
| 一般と管理 | (1,783) | | | (3,394) | | | 1,611です | | | (47) | % | | | | | | | | | |
| 事業による損失 | (3,705) | | | (4,126) | | | 421 | | | (10) | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | (860) | | | (2,017) | | | 1,157 | | | (57) | % | | | | | | | | | |
| 保証責任の消滅による損失 | - | | | (504) | | | 504 | | | (100) | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換社債の発行による利益 | - | | | 64 | | | (64) | | | (100) | % | | | | | | | | | |
| ワラントの公正価値の変更 | (23) | | | 5,606 | | | (5,629) | | | (100) | % | | | | | | | | | |
| 紙幣の公正価値の変動 | - | | | (117) | | | 117 | | | (100) | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| その他の費用 | (24) | | | (1,206) | | | 1,182 | | | (98) | % | | | | | | | | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | (907) | | | 1,826 | | | (2,733) | | | (150) | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税引前損失 | (4,612) | | | (2,300) | | | (2,312) | | | 101 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | $ | (4,612) | | | $ | (2,300) | | | (2,312) | | | 101 | % | | | | | | | | | |
収入
収益はクラウン・ファイバー・オプティクスのみが生み出しており、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の収益はそれぞれ70万ドルと22,000ドルでした。70万ドルの収益増加は、当社が2024年の第1四半期に新しい下請け業者と締結した新しい契約によるものです。
減価償却費を除く収益コスト
売上原価はクラウン・ファイバー・オプティクスのみが負担しており、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ160万ドルと31,000ドルでした。収益コストが160万ドル増加したのは、売上原価に関連する報酬が50万ドル、保険が20万ドル、下請け業者の人件費が40万ドル、設備費が30万ドル、消耗品、資材、メンテナンスに関連するその他の費用が20万ドル増加したためです。
減価償却と償却
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、それぞれ20万ドルと20万ドルでした。
研究開発
研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費が80万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は50万ドルでした。30万ドルの増加は、主に給与と福利厚生が10万ドル増加したことと、さらに株式報酬が20万ドルの増加によるものです。
一般管理と管理
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費（「G&A」）は、それぞれ180万ドルと340万ドルでした。一般管理費が160万ドル減少したのは、主に賃金に関連する報酬と福利厚生の60万ドルの減少、専門家費用の40万ドルの減少、家賃費の10万ドルの減少、およびその他の費用の50万ドルの減少によるものです。
支払利息
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、それぞれ90万ドルと200万ドルでした。110万ドルの減少は主に、会社の予備信用状と株式信用枠に関連する繰延資産の償却額が減少したことによるものです。
保証責任の消滅による損失
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の保証責任の消滅による損失はゼロドルで、50万ドルでした。この減少は主に前四半期のワラント行使によるもので、今四半期には行使されていません。
ワラントの公正価値の変更
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のワラントの公正価値の変動は23,000ドルと560万ドルでした。560万ドルの減少は主に、前四半期に記録されたワラントの公正価値の変動によるもので、当四半期には変動はありませんでした。
紙幣の公正価値の変動
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の紙幣の公正価値の変動はゼロドルと10万ドルでした。前四半期に記録された10万ドルは、主に紙幣発行記録に関連していました。
その他の収入 (費用)
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の120万ドルに対し、24,000ドルでした。120万ドルの減少は、償却費の再分類および権利放棄契約に関連するその他のワラント発行の減少によるものです。
流動性と継続性
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 3 月 31 日
2023 | |
| | | | |
| 期首における現金および現金同等物 | $ | 1,059 | | | $ | 821 | | |
| 営業活動に使用された純現金 | (2,677) | | | (4,728) | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (63) | | | (1,080) | | |
| 財務活動による純現金 | 1,971 | | | 7,125 | | |
| 期末の現金および現金同等物 | $ | 290 | | | $ | 2,138 | | |
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の累積赤字は約1億2,160万ドル、純損失は460万ドルで、約270万ドルの純現金を営業活動に使用しました。公開会社の経費を含め、管理費やその他の費用が継続的に発生すると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社はアットザマーケット（ATM）オファリングに参加し、合計4,824,382株の普通株式が売却されました。売却による総収入は60万ドルでした。
そのうち28,000ドルがコミッションやその他の提供費用として差し引かれました。その結果、ATMの提供から当社が受け取った純収入は合計60万ドルになりました。
当社のエクイティ・ライン・オブ・クレジット（ELOC）に関連して、当社は21,133,689株の普通株式を発行しました。この発行による総収入は160万ドル、関連する発行手数料は10万ドルで、純収入は約140万ドルになりました。このファシリティは、会社の成長イニシアチブと運営上のニーズをサポートするために、引き続き柔軟な資金調達オプションを提供しています。
2023年1月3日、元本残高120万ドル、負債割引20万ドルの優先担保付債券の発行による純収入100万ドルを受け取りました。
2023年2月2日、私たちはクレジットラインの下で200万ドルを引き出しました。クレジットラインを引いた時点で、発行日から60日後に支払期限のあるLOCノートを発行しました。
2023年4月4日、私たちはLOCの残高に対して30万ドルの支払いを行いました。
2023年5月16日、クレジットラインの下で20万ドルの2回目の抽選を行いました。与信枠を引いた後、2023年7月16日に支払期日が到来する第2回LOCノートを発行しました。2番目のLOCノートには、2番目のLOCノートの最初の資金調達日から年率15％の利息が発生するものとします。
2023年5月26日、クレジットラインの下で20万ドルの3回目の抽選を行いました。与信枠を引き下げるにあたり、3番目の担保付約束手形（「第3回LOC手形」）を発行しました。この手形は2023年6月2日に支払期日になりました。3番目のLOCノートには20万ドルのコミットメントフィーが含まれており、利息はありません。
2023年6月13日に、約210万ドルの未払利息およびコミットメント手数料に加えて、LOCノートの元本の一部と第2LOCノートと第3LOCノートの元本を全額償還しました。
2023年7月25日、私たちは2人の投資家と需要担保約束手形契約（「第3四半期の需要手形」）を締結しました。購入価格は1人あたり20,000ドル、初回発行割引額は12,000ドルです。決済時に、両方の紙幣の発行に原則として合計10万ドルを支払う義務があります。第3四半期のデマンドノートは、(i) 第3四半期のデマンドノートの発行後の最初の証券募集の完了と、(ii) 2024年8月25日のいずれか早い方以降、保有者の要求に応じていつでも支払期日となり、支払うことができました。
私たちは、負債やエクイティ・ファイナンス、または既存のATMオファリングや事業資金を調達するためのELOCなどの取り決めの売却を通じて、追加の資本を獲得しました。しかし、もしあれば、許容できる条件で必要な資本を調達できるという保証はありません。追加株式の売却により既存の株主が希薄化される可能性があり、新たに発行された株式には、現在発行されている普通株式と比較して上級権や優先権が含まれる場合があります。発行された債務証券には契約が含まれていて、配当金の支払いやその他の株主への分配が制限される場合があります。そのような追加の資金が得られない場合は、将来の事業を縮小するか、中止する必要があります。当社の資金調達能力には不確実性があるため、これらの連結財務諸表の発行から12か月間、継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると考えています。
キャッシュフロー
営業活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は270万ドルで、これは主に純損失460万ドルで、非現金費用160万ドルを調整したものです。これは主に30万ドルの株式ベースの報酬、20万ドルの減価償却、90万ドルの繰延債務発行費用の償却、90万ドルの権利の償却でした 20万ドルの使用資産です。営業資産と負債の純増額は30万ドルで、主に繰延収益130万ドル、買掛金80万ドルの増加でしたが、売掛金70万ドル、その他の売掛金60万ドル、未払費用20万ドル、リース負債20万ドル、前払金およびその他の資産10万ドルの減少によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は470万ドルで、これは主に230万ドルの純損失で、130万ドルの非現金費用を調整したものです。これは主に、ワラント負債の公正価値の変動に関連する560万ドルの利益でしたが、繰延債務発行費用の160万ドルの償却によって相殺されました。50万ドルのワラント負債、40万ドルの負債割引償却、20万ドルの株式ベースの報酬、減価償却および償却額20万ドル、その他の費用は140万ドルで、主に当社の2月と3月に関連して発生した費用です。
権利放棄契約。営業資産と負債の純増額は80万ドルで、主に未払費用の増加によるものです。
投資活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は、機器の購入を含めて約10万ドルでした。
2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は約110万ドルでした。これには、Amerigen 7の買収に支払われた約60万ドルの現金と、合計50万ドルの機器の購入に支払われた現金が含まれます。
財務活動による純現金
2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は200万ドルでした。これは、株式信用枠に関連する普通株式の発行による140万ドルの募集費用を差し引いた収益と、普通株式/市場での募集による60万ドルの収益で構成されています。
2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は710万ドルで、ATM契約に関連する普通株式の発行から受け取った純収入は合計210万ドル、普通株式ワラントの行使による収益は210万ドル、2023年債の（信用枠に関連して）発行による収益200万ドル、および90万ドルの優先担保付債券の発行。
オフバランスシートアレンジメント
提示された期間中、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。また、現在、SECの規則と規制で定義されているように、貸借対照表外の取り決めもありません。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用、費用の金額に影響する見積もり、仮定、判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるその他の要因に基づいて見積もりや仮定を行っています。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
当社の連結財務諸表を作成する際には、慎重な判断を必要とする重要な見積もりがいくつかあります。次の場合、会計上の見積もりは重要だと考えています。
•その時点で情報が入手できなかったり、見積もりが行われた時点で非常に不確実だった事項が含まれていたため、私たちは推測する必要があります。そして
•見積もりの変更、または選択できたはずの見積もりの変更は、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を与えた可能性があります。
特に長期資産の減損と株式ベースの報酬に関連する会計上の見積もりは、当社の財務報告において重要な役割を果たします。徹底的な評価にもかかわらず、このフォーム10-Qの発行日現在の当社の資産または負債の帳簿価額に重大な影響を与えるような、見積もりや仮定の修正を必要とする最近の出来事や状況は確認されていません。これらの見積もりは、新しいイベントが発生したり、追加情報が得られたりすると変わる可能性があります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
最近の会計上の宣言
当社の財務諸表に適用される最近の会計上の発表の説明については、要約連結財務諸表の注記2を参照してください。
雇用法移行期間
2012年のJumpstart Our Business Startups法に基づく「新興成長企業」として、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間を延長することができます。これにより、新たな成長が可能になります
会社は、特定の会計基準の採用を、その基準が民間企業に適用されるまで延期する。私たちは、このような新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することを選択しています。今回の選挙の結果、当社の要約連結財務諸表は、他の公開企業の要約財務諸表と比較できない可能性があります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
このレポートの対象期間の終了時点で、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、1934年の証券法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、証券取引委員会の報告書に含める必要のある情報が、連結子会社を含む当社に関連する証券取引委員会の規則とフォームに指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計されています。
開示管理と手続きの有効性に関する結論
私たちは、取引法報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積されて経営陣に伝えられるように設計された開示管理と手続きを維持しています。これにより、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になります。経営陣は、そのような統制や手続きの費用と便益を評価する際に、必ず判断を下しました。これらの統制や手続きは、その性質上、経営陣の統制目標に関して合理的な保証しか提供できません。
CEOやCFOを含む当社の経営陣は、このレポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社のCEOと最高財務責任者（CFO）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が適切に蓄積され、適切なタイミングで経営陣に伝達され、タイムリーな意思決定を可能にすることを保証するために、現時点では当社の開示管理と手続きの設計と運用は有効ではないと結論付けました。開示について。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
当社の経営陣は、取引規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、財務報告の信頼性と、米国会計基準に基づく外部目的のための連結財務諸表の作成について、経営陣と取締役会に合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。
財務報告に関する当社の内部統制には、（i）当社資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。（ii）米国会計基準に従って財務諸表を作成できるようにするために取引が必要に応じて記録され、当社の領収書と支出が当社の経営陣と取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証すること、および（iii）合理的な条件を提供するものです。に関する保証連結財務諸表に重大な影響を与える可能性のある当社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止またはタイムリーな検出。
財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。すべての内部統制システムは、どんなにうまく設計されていても、人為的ミスの可能性や優先統制の回避など、固有の制限があります。したがって、財務報告に対する効果的な内部統制であっても、財務諸表の作成に関しては合理的な保証しか提供できません。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
当社の経営陣は、2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行う際には、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）が内部統制統合フレームワーク（2013）に定めた基準を使用しました。経営陣は、正確で倫理的なビジネス慣行に取り組んでいます。私たちの評価に基づいて、経営陣は、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥、または統制上の欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
経営陣は、重大な弱点と思われる以下の欠陥を指摘しました。
•上場企業に適したレベルでのプロセスと統制の文書化が不足している。
•財務報告プロセスをサポートする特定のオペレーティングシステムとシステムアプリケーションに対する情報技術、一般制御、およびアプリケーション制御の設計が不十分です。
•特定の会計および財務報告プロセスにおける職務の分離の欠如。そして
•経営陣の定期的なリスク評価の文書化がないため、リスク評価管理が効果がない。
経営陣の見解では、当社の業務や会計における非倫理的、違法、または不正確な行為は、当社の信頼と誠実さを侵害し、すべての利害関係者の利益を損ない、長期的には当初利益を得る可能性のある個人の利益さえも損なうということです。これは非公式な会話で定期的に強化され、当社の文化に根付いています。疑問が生じた場合は、CFO、CEO、または取締役会にエスカレーションされ、レビュー、調査、指示、コンセンサスが得られます。コンセンサスが得られない場合は、外部の意見を求めます。経理担当上級副社長と最高財務責任者（CFO）はどちらも、あらゆるレベルのレビューに直接連絡を取り合っています。経営陣は、今後私たちが適切な統制を確実に実施できるように、社内で、また第三者と協力していくつもりです。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
また、私たちは時々、通常の業務過程で発生するさまざまな請求や法的措置にも関与しています。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、これらの訴訟の最終的な解決が、当社の財政状態、経営成績、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
第三者の所有権の範囲、執行可能性、有効性を判断して当社とパートナーを守ったり、当社の所有権を確立したりするために、今後の訴訟が必要になる可能性があります。現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
当社は、改正された1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で当社が以前に開示したもの以外に、この四半期報告書の対象期間中に当社の株式の未登録売却はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
N/A
アイテム 5.その他の情報
N/A
アイテム 6.展示品
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| 3.1 | デラウェア州務長官に提出された、修正された法人設立証明書の修正証明書（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
| 3.2 | デラウェア州務長官に提出されたシリーズF-1指定証明書（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
| 3.3 | デラウェア州務長官に提出されたシリーズF-2指定証明書（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙3.3を参照して添付されています）。 |
| 3.4 | 2023年8月11日にデラウェア州長官に提出された、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（2023年8月14日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
| 4.1 | 保証書の形式（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています）。 |
| 4.2 | F-2ワラントの形式（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.1 | 当社と10月の投資家による勧誘契約の形式（2023年5月18日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 10.2 | 当社とEleven Advisors LLCによる、またはEleven Advisors LLCとの間のLOCノート修正の形式（2023年5月18日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.3 | 当社が保有者に発行するデマンドノートの形式（2023年5月18日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.3を参照して添付されています）。 |
| 10.4 | 当社が請求者に対して発行するデマンドノートの形式（2023年6月6日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込んでいます）。 |
| 10.5 | 当社が5月保有者に発行するメイノートの様式（2023年6月6日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して添付されています）。 |
| 10.6 | 2023年6月13日付けの当社と購入者との間の証券購入契約の形式（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 10.7 | 登録権契約書の形式（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.8 | 2023年6月14日付けの、当社とF-2購入者との間の証券購入契約の形式（2023年6月15日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています）。 |
| 10.9 | 2023年7月10日付けの当社と1月の投資家との間の寛容契約（2023年7月14日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 10.10 | 2023年7月14日付けの、当社と1月の投資家による、または1月の投資家との間の寛容契約の第1修正（2023年7月14日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.11 | 2023年7月20日付けの当社とELOC購入者との間の普通株式購入契約（2023年7月24日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 10.12 | 2023年7月20日付けの当社とELOC購入者との間の登録権契約（2023年7月24日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.13 | 2023年8月2日付けの当社と1月の投資家との間の交換契約（2023年8月7日に提出された登録者のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定。 |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。 |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の資格。 |
| 32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の資格。 |
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| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に、署名者が代理で署名するよう正式に依頼しました。これにより、正式に承認されました。
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| クラウン・エレクトロキネティクス株式会社 |
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日付：2024年5月20日 | /s/ ダグ・クロクソール |
| ダグ・クロクソール |
| 最高経営責任者および |
| 最高執行役員 |
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日付：2024年5月20日 | /s/ ジョエル・クルッツ |
| ジョエル・クルーツ |
| 最高財務責任者および |
| 最高財務責任者 |