添付ファイル10.1

実行バージョン

第1号改正案は

リボルビングクレジット契約書

本改正案は、2022年12月14日までの循環信用協定の第1号改正案(“本改正案”)に対して、2024年3月19日(“締め切り”)、当該特定循環信用協定(“既存信用協定”及び本改正案により改正された“改正された信用協定”)の発起人(“発起人”)、サービス機関(“発起人”)、発起人(“発起人”)、サービス機関(その身分で)OppWin，LLC(“OppWin”)，売り手，UMB Bank，N.A.として，行政エージェント(この身分では，“行政エージェント”)および担保エージェント(この身分では，“担保エージェント”，行政エージェント，“エージェント”)として，Randolph Receivables LLC，Castlelake代表として貸手，および時々貸手としての他の貸手(Randolph Receivables LLC，“貸手”，および個々の“貸手”とともに).

初歩的な陳述

借り手、当社、発起人、サービス機関および売り手のそれぞれ(総称して“貸手”とそれぞれの“貸手”と呼ぶ)、行政エージェントと貸手は既存の信用協定を締結し、この合意によると、貸手は借主に循環信用便利(“融資”)を提供することに同意し、借り手は当事者の利益を保証するために担保代理人にそのすべての資産に対する優先留置権を付与し、既存の信用協定項の下での義務を保証することに同意する

本契約双方は、本契約に規定する条項と条件に従って既存の信用協定を修正したいと考えており、具体的には以下のように規定されている。

そこで，家屋その他の良好かつ価値のある価格を考慮して，本契約の双方は以下のように同意した

契約書

1.定義します。別の説明に加えて、本修正案で使用される大文字用語(本明細書に組み込まれた抜粋を含む)は、本修正案において定義されていないが、修正されたクレジットプロトコルに規定された意味を有するべきである。

2.クレジット協定の修正。第5条に掲げる条件および本修正案の他の条項および条件を満たすことを前提として、締め切り時に、既存のクレジットプロトコルは、以下のように修正される：(A)削除テキスト(削除テキストおよび削除テキスト)および(B)二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加し、各場合、修正されたクレジットプロトコルのマーキングコピーに記載されているように、修正されたクレジットプロトコルの証拠物、付表および付録のいくつかの影響を受けたページ。添付ファイルAとして本ファイルに添付され、本ファイルの一部とする。

3.改訂された制限。

(A)上記第2条に掲げる修正は、本協定に記載された目的を達成するために締め切りから発効し、書面規定に厳格に基づいて制限しなければならない。3か月の転がり平均毎月の年間化純損失率が超過したため[***]2024年3月11日までの報告日の%と、それによって生じた任意の違約、違約事件、またはその他の結果は、放棄し、まだ発生していないとみなしている。上記に加えて、本修正案は、過去、現在または将来の修正された信用協定、他の信用状文書、または任意の他の関連文書に違反する行為を放棄すると解釈されてはならず、いかなる方法でも直接または間接的には解釈されてはならない：(I)修正された信用協定、任意の他のクレジット文書または任意の他の関連文書に関連する任意の権利、特権、または救済された権利(これらのすべての権利は、代理人および貸主によって明確に保持されている)、任意の方法で、または任意の方法で悪影響を及ぼすものと解釈されてはならない。(Ii)既存のクレジットプロトコル、任意の他のクレジットファイル、または任意の他の関連ファイルの任意の条文を修正または変更する；(Iii)既存のクレジットプロトコル、任意の他のクレジットファイルまたは任意の他の関連ファイル項目における借主またはその任意の連属会社の任意の義務または任意の代理人または任意の貸し人の既存のクレジットプロトコル、任意の他の関連ファイルまたは任意の他の関連文書の下での任意の権利、特権または修復を変更するための任意の取引プロセスまたは他の基礎を構成する、または(Iv)任意の代理人または任意の貸手の任意の以前、既存または将来の修正されたクレジットプロトコル、任意の他のクレジットファイル、または任意の他の関連文書に対する任意の同意(または明示として)を構成する。双方の当事者間には口頭合意がなく，本契約の標的に関する事前又は将来の議論や陳述もない

過去、現在、または将来の修正されたクレジット協定違反、任意の他のクレジット伝票、または任意の他の関連伝票の棄権を構成する。

(B)本改訂は、改訂された信用プロトコルと一緒に解釈され、改訂された信用プロトコルの一部として、改訂された信用プロトコルおよび他の各クレジット文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約および合意は現在承認および確認され、引き続き十分な効力と効力を有するが、本改訂日およびその後、他の信用文書において“信用協定”、“その下”または同様の言葉が指す“改訂された信用協定”はすべて修正された信用協定を指す。

4.陳述と保証；譲渡を承認する。

(A)各貸手は、本修正案の署名、交付および履行、および修正された信用協定の履行がすべての必要な行動によって正式に許可され、本修正案の署名、交付および履行、および修正された信用協定を履行するためのすべての必要な権力および許可を有することを確認する。

(B)各貸方は、本修正案および改正された信用協定(場合によっては)が法的効力および拘束力を有する義務を構成し、強制執行が平衡法原則(平衡法または法律による強制執行にかかわらず)または破産、破産、再構成、執行の一時停止、または債権者権利に関連するまたは制限された債権者の権利に類似した法的制限を受ける可能性がない限り、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行することができることを保証することができる。

(C)各貸手(それ自体について)は、本修正案が発効した日および本修正案の日まで(このような陳述および保証がより早い日に明確に関連しない限り)後、既存のクレジット協定第4節に記載された陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、違約または違約事件(本修正案の発効後)、または本修正案がその条項に従って発効することによる違約イベントが存在しないことを示し、保証する

5.修正案が発効するための前提条件。本修正案は締め切りから発効するが、行政エージェントが書面で明確に放棄しない限り、次の前提条件を満たす必要がある

(A)行政エージェントは、貸手によって正式に署名された本修正案を受信しなければならない

(B)本改訂条項の発効後、(I)本改訂及び改訂された信用協定及びその他の信用文書に記載されている陳述及び保証は、締め切り及び締め切り(このような陳述及び保証が各方面で真実及び正確でない限り)はすべての重要な側面において真実及び正確である(このような陳述及び保証が各方面で真実及び正しいものでない限り)；及び(Ii)いかなる違約又は違約事件が発生しないこと、及び当該等の違約事件は継続して発生しない。

(C)借入者は、改訂されたクレジット協定に従って支払われなければならない他のすべての金額およびすべての未返済の許可支出を、成約日に代理人および貸金人(誰に適用されるかに応じて)に支払わなければならない。

6.承認書。本修正案の条項および条項は、本修正案によって明確に修正および置換されない限り、既存の信用協定および他の信用文書に記載されているすべての不一致条項および条項を修正し、置換するであろう。既存の信用協定および他の信用文書の条項および条項は、締め切りに承認され、確認され、完全に有効であり続けるべきである。借り手と当社はここで同意し、支払い信用証伝票下の債務のすべての留置権及び担保権益をここで集団継続、承認及び早期に保証し、債務の支払い及び履行の担保とする。貸手、代理人、および貸手は、修正された“信用協定”および他の修正された信用文書は、引き続き法的効力を有し、それぞれの条項に基づいて拘束力および実行可能性を有するべきであるが、そのような強制実行は、破産、資本不担保、再編、引継ぎ、執行の一時停止、または一般債権者の権利に関連するまたは一般的な債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および一般的な平衡法の原則の制限を受ける可能性がある(このような強制執行が平衡法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず)。

7.信用状伝票としての修正。各信用状側は、本修正案が“信用状伝票”を構成することを認め、同意する。したがって、既存の信用協定によれば、信頼側が本修正案または本修正案に関連する任意の陳述または保証に基づいて、任意の重要な態様で虚偽であり、(I)信用側の許可官が虚偽を認識している場合、または(Ii)信用側が行政エージェントまたは任意の融資者から書面通知を受けてから15(15)営業日以内に修復または放棄されていない場合、違約イベントに属する。

8.代理人および貸し付け人の支出。各信用側は、改正された信用協定第9.2節の規定に基づいて、要求を提出した後、直ちに代理人及び貸金人と本修正案との交渉、準備、実行及び交付に関するすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用及び支出を共同かつ個別に支払うことに同意する。

9.Severability. いかなる管轄区域においても無効、違法または執行不能とみなされるこの改正条項のいかなる条項も、当該管轄区域に関して、本条項の残りの条項の有効性、合法性および執行可能性に影響を与えることなく、そのような無効、違法または執行不能の範囲で無効となるものとする。

10.後継者と配属者。 この改正は、代理人、貸し手、信用当事者、およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために生じます。ただし、信用当事者は、管理代理人の事前の書面による同意なしに、本契約に基づくそれぞれの権利または義務のいずれかを譲渡または移転することはできません。

11.Counterparts. この改正は、各契約者が原本を構成するものとし、これらのすべてがまとめた場合、単一の契約を構成するものとする。 テレコピー又はその他の電子的手段によるこの改正の署名ページの実行された対応書類の配達は、この改正の手動で実行された対応書類の配達と同様に効力を有する。

12.限度ある改訂；限度免除

(A)第2条及び第3条の明確な規定に加えて、本修正案に含まれるいかなる内容も、既存のクレジット協定、他のクレジット文書、本修正案又は貸手、貸手と代理人との間の任意の他の契約又は文書の任意の契約又は条項の修正又は放棄と解釈されてはならず、貸主及び代理人は、その後の任意の時間又は任意の時間に貸手がその中のいかなる規定を厳格に履行することを要求しておらず、代理人がその後、その中の任意の規定のいかなる権利を厳格に遵守することを要求してはならない。代理人および貸手は、既存の信用状プロトコル、他の信用状文書、本修正案、および任意の他の契約または文書に従って、貸手と任意の1つまたは複数の代理人および貸手との間で、それぞれのすべての権利を付与することを保持する。

13.タイトル。ここで使用する条項や章タイトルは参考にするだけであり，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えたり，本修正案を解釈する際に考慮したりすることはできない.

14.法律を適用します。本改正案はニューヨーク州の法律に管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮しないべきである(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)。

15.最終プロトコル。修正された信用協定は双方間の完全な契約を構成し、関連する

そして以前にその主題に関連していたすべての口頭または書面協定と了解を代替する。

16.時間。時間はこの修正案の鍵だ。

17.エージェント指示。本修正案に署名することにより、各署名された貸手およびCastlelake代表は、本修正案の日に本修正案の実行および交付を代理人に指示することを許可し、代理人に指示する

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初の署名の日から、本修正案は本契約の双方が署名したことを証明し、この声明を発表した。

ノースカロライナ州UMB銀行は

行政代理と担保代理として

    

By： / s / Dain W 。ブラウン

名前 ： Dain W 。ブラウン

肩書き：上級副社長

RANDOLPH RECEIVABLES LLC

キャッスルレイク代表者兼貸し手として

著者 ： CIO II INVESTMENTS USA LLC 、マネージングメンバー

By ： / s / Kelli L.サルレミ

名前 ： ケリ · サレミ

役職：総裁副

添付ファイルA

[添付ファイルをご参照ください]

リボルビングクレジット契約書

日付 2022 年 12 月 14 日現在

そのうち

機会基金SPE IX LLC
借款人として

機会金融有限責任会社
創始者、サービス者、販売者として

OPPWIN 、 LLC 、
売り手として

ノースカロライナ州UMB銀行は
行政代理と担保代理として

RANDOLPH RECEIVABLES LLC，

貸し手およびキャッスルレイク代表として

そして

他の貸し手はここに

________________________________________________________

1 億 5000 万ドルのシニア担保リボルビング · クレジット · ファシリティ

________________________________________________________

カタログ

ページ

付録： A. 回転コミットメント

B 通知アドレス

C 適格基準

D：基準値を超える濃縮量を抑える

E-1債券とTier 1担保表現トリガ

E-2取引：第2レベル担保表現トリガ

F：終了後の行動項目

G-I購買信用政策(会社オリジナル)

G-IIサポートクレジット·ポリシー(FinWiseオリジナル)

展示品：中国政府、中国政府、中国政府とその他の形式の資金通知

B：循環ローン手形の形

C：借入基礎証明書のフォーマット

D：譲渡プロトコルの形式

電子メール形式の締め切り証明書

支払い能力証明書の形式です

Gは資金解放要求のフォーマットを使用する

“コンプライアンス証明書”のフォーマット

現金管理システムを開発しました

    

リボルビングクレジット契約書

本循環信用協定日は2022年12月14日(本“合意”の条項に基づいて改訂、補充、または他の方法で修正することができます)、デラウェア州有限責任会社Opportunity Funding SPE IX、LLCを借り手(以下、借り手と呼ぶ)、Opportunity Financial LLC(デラウェア州有限責任会社)、発起人(発起人として)、サービス事業者(このような身分で、サービスプロバイダと呼ぶ)、売り手(以下、定義)、OPPWIN、LLC(デラウェア州有限責任会社)、売り手としては，UMB Bank，N.A.(“UMB”)，行政エージェント(“行政エージェント”)と担保エージェント(この身分では“担保エージェント”)，Randolph Receivables LLC，貸主(本稿で定義するように)とCastleLake代表(本稿で定義する)，および本プロトコルの他の貸手としてである.

証人：

借り手が、150，000，000ドルまでの循環約束元金総額(本明細書で定義するように)からなる優先担保信用手配(“融資”)を提供することに同意したことを考慮すると、借り手は、その収益を利用して売り手から受取金を獲得し、上記に関連する費用および支出を支払う

借り手が当事者の利益を担保するために担保代理人にその所有資産に対する優先留置権を付与することに同意したことから、そのすべての債務を担保することができる。

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

第1節定義と解釈

1.1.定義

本プロトコルによって使用される以下の用語は、本プロトコルの前置き、朗読、証拠物、および添付表を含み、以下の意味を有するべきである

42日延滞率“とは、任意の報告日および任意の月次年プールについて、パーセントで表される比率が以下のスコアに等しいことを意味する：(A)分子は、発起人または適用可能な銀行パートナー発起人が開始したときの月間年次プール内のすべての受取金の合計UPB(フラッシング売掛金UPBを含むべきである)、任意の予定売掛金(またはその一部)は、発行日の後42(42)日に期限を超え、(B)その分母が発起人または適用される銀行パートナー発起人が発行されたとき、その月次年プール内のすべての売掛金の合計元UPBである

“追加銀行パートナー発起人”とは、資本コミュニティ銀行および会社によって選択され、行政代理の裁量によって承認された任意の追加銀行パートナーを意味する。

“他の銀行パートナー発起人督促状”とは、会社および/またはその1つまたは複数の関連会社が他の銀行パートナー発起人と締め切り後に締結した協定であり、この協定は、行政エージェントおよび必要な融資者が、その追加の銀行パートナー発起人の承認に基づいて自ら適宜承認し、この合意に基づいて、行政エージェントは、違約、違約事件、規制トリガ事件が発生した後、貸主を代表して、当該追加銀行パートナー発起人が開始した受取に関連する消費ローンの所有権を行政エージェントまたはその指定者に譲渡する権利がある。関連する追加の銀行パートナー発起人の業務、運営、資産、財務状態または負債に関連する任意の他の重大な不利な変化の発生は、行政代理人または必要な融資者が、そのそれぞれの合理的な情動権に基づいて、入金または代理人または貸金人の権利に合理的に影響を与える可能性があると判断した場合、または行政代理人がその合理的な情動権に基づいて、担保における担保代理人の利益を保護するために必要な任意の他の時間として決定される。

“追加の銀行パートナー発起人融資計画協定”とは、締め切り後に、追加の銀行パートナー発起人が追加の銀行パートナー発起人を承認するために会社および/またはその1つまたは複数の関連会社および1つまたは複数の関連者によって締結された、必要な融資者によって承認されたプロトコルを意味し、この合意に基づいて、会社および/またはその1つまたは複数の関連者が、追加の銀行パートナー発起人によって開始された契約について、いくつかのマーケティング、管理および/または融資サービスまたは支援サービスを提供することを意味し、このプロトコルは、プロトコル条項に従って時々修正、再説明、補足および/または他の方法で修正することができる。

他の銀行パートナー発起人計画協定“とは、各追加の銀行パートナー発起人融資計画協定と、会社またはその関連会社が追加の銀行パートナー発起人と締結した追加の銀行パートナー発起人融資計画協定に関連する各他のサービスプロトコル、調達プロトコル、または他のプロトコルとを意味する。

“調整有形純資産”とは、当社にとって、(A)(I)公認会計原則に基づいて定められた当社及びその総合付属会社の株主権益合計に等しく、(Ii)Atalaya社の融資メカニズムにおける当社の負債から(B)当社及びその総合付属会社の無形資産の差額を差し引くことに等しい。

本プロトコルのはじめに定義した“行政エージェント”である.

料金書に定義されている“行政代行費”。

“前払逓減条件”とは、任意の確定日において、(I)最近完成した暦月末において、任意の月次酒造池の3ヶ月転転平均初回支払延滞率(ローン)が5%(5%)以上であり、(Ii)最近完成した暦月末まで、任意の月次酒造池の3ヶ月転動平均42日間延滞率が6.5%(6.5%)以上であることを意味する。または(Iii)最近作成された3(3)個(または3(3)個未満のそのような月次年プールが存在する場合、より少ない数)最近作成された月間年プールの平均収集率は、2022年8月から少なくとも9(9)である115%(115%)以下である。しかしながら、上記(I)又は(Ii)項(適用状況に応じて定める)によれば、毎月酒造池は、当該毎月酒造池におけるすべての売掛金がそのそれぞれの第1の予定支払日に達するまで、又はその発生日の後四十(42)日まで試験を行ってはならない。

“前払い逓増条件”とは、2023年4月1日からその後の任意の決定日において、最近終了した6(6)カレンダー月において、(I)毎月度酒造池の3ヶ月転動平均初回支払い延滞率(ローン)が4.51%(4.5%)以下であり、(Ii)毎月度酒造池の3ヶ月転動平均42日間延滞率が6.25%(6.25%)以下であることを意味する。しかしながら、上記(I)又は(Ii)項(適用状況に応じて定める)によれば、毎月酒造池は、当該毎月酒造池におけるすべての売掛金がそのそれぞれの第1の予定支払日に達するまで、又はその発生日の後四十(42)日まで試験を行ってはならない。

プリペイドレート上昇試験日“とは、(I)2023年5月1日および(Ii)Castlelakeが決定された日付のうちのより遅い日を表し、この日において、行政エージェントおよび貸手が、適用可能な月次年次プール試験を計算するために必要なすべてのデータを受信したことを意味する。

“不利な手続き”とは、誰にとっても、任意のESG問題、訴訟、訴訟、手続き(行政、司法または他のいずれか)、政府調査または仲裁(その人を代表すると主張するか否かにかかわらず)、法的または平衡法上の、または国内または海外の任意の政府当局の前または任意の政府当局によって行われることを意味し、懸案であっても、その人またはその財産に脅威または影響を与えることが知られている。

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御される(その人の任意の上級管理者を含む)、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰にも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、(A)直接または間接的に(A)投票20%以上を有する一般的な投票権を有する証券を意味し、その人の取締役または(B)投票権を有する証券または他の実益権益を有するか、または契約または他の方法を介して、その人の管理層および政策の方向を示すか、またはもたらす権力を意味する。

いずれの入金に対しても，“年齢”はそのスコアを超えない最大整数に丸められたスコアを指し，(X)その分子は入金が発生した日から360日をもとに計算された確定日までの日数であり，(Y)その分母は30である.

“代理人”とは，行政代理人と付属代理人を意味する.

本プロトコルは，はじめに定義された“プロトコル”である.

償却期間“とは、次の日付の中で最も早く出現した期間を意味する：(A)循環承諾終了日(ただし、その日を含まない)、(B)特定目的機関ローン(例えば、アタラヤ社ローン協定など)(B部分循環承諾終了日(アタラヤ循環信用協定で定義される)を含む)項の引上げ期間の予定満了日は、その日が発生する前の少なくとも6(6)ヶ月前に限定され、その日は、循環承諾終了日(またはその後のいずれかの日)まで延長されない。(C)定期融資終了日(定義はアタラヤ社ローン契約参照)を予定しているが、その日付が発生する少なくとも6(6)ヶ月前に限定され、その日は循環承諾終了日(またはその後の任意の日)まで延長されておらず、それぞれの場合、終了日は終了日である。

“適用保証金”とは7.50%を指す。

“認可銀行パートナー国”系とは：(I)[***](2)借り手が書面で追加を請求し、必要な融資者自身が適宜書面で承認する他の声明であるが、いずれの場合も、銀行パートナー発起人規制トリガイベントまたは規制トリガイベントが継続して存在する状態は“承認された銀行パートナー発信国”ではないことが条件である。

承認基金“とは、通常の業務中に発行、購入、保有または投資銀行ローン、および同様のクレジット延長に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)任意の貸手、(B)任意の貸主の付属会社または(C)管理、提案、または管理の実体またはその付属会社によって管理、提案または管理される。

“認可国”とは、[***]そして、借り手が書面で追加を要求し、必要な融資者自身が適宜書面で承認する他の声明があるが、いずれの場合も、規制トリガ事件が継続して発生する州は“承認州”ではないことを前提としている。

“売掛金の年利率”とは、契約に規定されている毎月の融資費用の経年化比率(TILAにより計算され、任意の発起料が発効した後に計算される)を意味する

“購入プロトコル”または適用される“銀行パートナー販売プロトコル”に定義されている“譲渡”。

譲渡プロトコル“とは、行政エージェントが承認可能な修正または修正を含む、添付ファイルDの形態を実質的に採用する譲渡および負担プロトコルを意味する。

“Atalaya借入者”とは，Opportunity Funding SPE V，LLCおよびOpportunity Funding SPE VII，LLCを意味し，それぞれAtalaya循環信用プロトコルの下の借り手とする.

アタラヤ社の融資協定によると、“アタラヤ社代理”とは、行政代理であるミッドタウンマディソン管理有限責任会社を指す

“アタラヤ社融資機関”とは、アタラヤ社の融資協定下の各貸主を意味する

“アタラヤ社融資協定”とは、当社が借り手、アタラヤ社の代理とアタラヤ社の融資者として署名した、日付が2018年11月9日である高級担保マルチ引き出し定期融資協定を意味し、時々改訂、再説明、補充、またはその他の方法で修正される。

“アタラヤ社の融資手配”とは、アタラヤ社の融資協定が想定する信用手配を意味する

“アタラヤ信用手配”とは、アタラヤ循環信用協定が想定する信用手配を意味する

Atalaya循環信用協定“とは、当社(発起人、サービス事業者および売り手)、Atalaya借主(売り手)OppWin、OppWin Card、LLC(売り手)、Atalaya法人代理および貸主(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で改正された)によって2019年4月15日に締結された循環クレジット協定を意味する。

“権限を受ける者”は、誰にも適用され、取締役会長(上級管理職である場合)、最高経営責任者、総裁または副総裁のうちの1つ(または同等の職)を担当する任意の個人、およびその人の財務責任者または財務担当者を意味する。

“バックアップサービス事業者”とは、Verventt，Inc.または必要な融資者によって選択された任意の独立した第三者を意味し、違約イベントが発生して継続している限り、会社の同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、すなわち、売掛金に関する監視機能を履行することができ、事業者が更迭または辞任されたときに、“バックアップサービスプロトコル”に記載されているように、後続のサービス事業者の役割を担当することができる。

バックアップサービスプロトコル“とは、バックアップサービスプロバイダ、サービスプロバイダ、行政エージェント、担保エージェントと借り手との間のいくつかのバックアップサービスプロトコルを意味し、期日は締め切りであり、合意条項に従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“バックアップサービスプロトコル”に定義されている“バックアップサービス料”。

“銀行パートナー着信手紙”は、FinWise着信着信または任意の追加の銀行パートナー発信者からの着信着信、またはコンテキストの必要に応じてすべて発行されることを意味する。

“銀行パートナー受取代行口座銀行”とは、銀行パートナーの受取代行口座を開設する各預金機関を指す。

“銀行パートナー集合口座”とは、(A)OppWinがFinWise銀行で開設したアカウントがx 6268で終わる口座、(B)OppWinがモントリオール銀行ハリス銀行で開設したアカウントがx 3126で終わる口座、(C)OppWinがCapital Community Bankで開設したx 0958で終わる口座、および(D)必要な融資者によって適宜“銀行パートナー集合口座”として承認された他の口座を意味する

“銀行パートナーによる売掛金”とは、各FinWise売掛金および各売掛金が別の銀行パートナーによって開始されたことを意味する。

“銀行パートナー発起人”とは、各FinWise発起人および任意の他の銀行パートナー発起人を意味する。

“銀行パートナー発起人規制トリガ事件”とは、任意の司法管区について、政府当局またはカテゴリ代表として行動する任意の個人当事者が、任意の金融機関(任意の銀行パートナー発起人を含む)、任意の融資先または任意の他の類似金融機関または発起人の会社に対して訴訟を開始し、借り手が存在する州の法律が、連邦保険金融機関が当該管轄区借り手に提供する融資の適用許可要件または金利制限を実質的に管轄していると主張し、それぞれの場合、必要な融資者が自ら決定することを意味する。銀行パートナーによって開始された入金またはサービス機関のそのような入金に関連する活動に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、またはそのような訴訟手続きの存在が開始されると；しかし、いずれの場合も、この訴訟が有利に解決されると(判決によって、訴訟を撤回しても、和解しても)、必要な融資者が自ら決定し、必要な貸手の書面通知によって確認されると、必要な融資者がこのような決定を下した後、銀行パートナー発起人規制トリガ事件は直ちになくなるべきである。双方は、適用される政府当局が連邦当局であれば、銀行パートナー発起人規制トリガ事件の管轄権は米国全体であることを理解し、同意する

“銀行パートナー計画協定”とは、FinWise計画協定および任意の追加の銀行パートナー計画発起人計画協定を意味し、本協定および本合意の条項に従って時々修正される

“銀行パートナー再融資口座”の意味は、“債権者間合意”が付与した意味と同じである。

“銀行パートナー再融資入金”とは、銀行パートナー再融資売掛金に関する入金を意味する。

“銀行パートナー再融資売掛金”とは、新たな銀行パートナーによる売掛金再融資の合格売掛金を指す。

“銀行パートナー保持率”とは、銀行パートナー発起人が開始した消費融資について、適用される銀行パートナー計画協定に基づいて、当該銀行パートナー発起人が当該義務に基づいて支払う義務者が支払う経済的利益の一部を保持し、当該留保部分を消費融資総額のパーセンテージで表し、超えてはならないことを意味する[***]%は、必要な貸主がその合理的な適宜決定権で承認されていません。

“銀行パートナー販売協定”は、総称して“OppWin販売契約”と呼ばれ、売り手である銀行パートナー子会社と、買い手である借り手が追加の銀行パートナー発起人融資計画協定について締結した任意の同様の合意とを総称する。

“銀行パートナー子会社”とは、OppWinと銀行パートナー販売協定の当事者である会社の任意の他の子会社を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11条，又は任意の後続法規をいう。

本契約前文で定義されている“借り手”。

“借入金基数”とは、任意の確定日において、金額が(A)最高前払金に等しく、(B)確定日に各入金口座及び支出口座に入金された全ての金額を加え、(C)適用可能な借入金基数行動を実施した後(X)1.10と(Y)の積を減算し、あれば、全ての利息、費用(サービス料を含むが、サービス料に限定されない)、費用及び賠償金額(いかなる第三者法的費用も含まない)を意味し、いずれの場合も、(D)(D)日付を定める際に有効な備蓄金を差し引く。

借入基礎行動“とは、以下のいずれかの行動を意味する：(I)信用延期、および(Ii)第2.10(C)節に従って支出口座内の資金を条件に適合した入金の購入に使用する。

“借入基礎証明書”とは、基本的に添付ファイルCの形式で、借り手の許可官によって署名され、行政エージェントに交付される証明書であり、その中には、その各構成要素の計算を含む借入基礎の計算が記載されている。

“借入基数不足”とは、確定した日までに、すべての未返済融資の元金総額が借金基数を超えた額である。

営業日“とは、(A)土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州またはイリノイ州の法律で法定休日として規定されている任意の日、または法律または他の規定の許可または任意のそのような州に設置された銀行機関を要求する任意の日を意味する

(B)SOFR金利またはSOFR金利ローンに関連するすべての通知、決定、資金および支払いについて、“営業日”という言葉は、証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を米国政府証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案することを意味する。

“資本賃貸”とは、誰の任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産にかかわらず)に適用される任意の賃貸を意味し、この人(A)はテナントとして、米国の汎用会計基準に従って、その人の貸借対照表上で資本賃貸とみなされるべきか、または(B)テナントとして、一般的に“合成賃貸”と呼ばれる取引である(すなわち、会計目的では経営リースとみなされるが、その支払いされた賃貸料については、米国連邦所得税目的の融資元金および利息の支払いとみなされる)。

株式“とは、会社の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同値所有権権益を意味し、組合権益および会員権益を含むが、これらに限定されない任意の権利、およびすべての株式承認証、購入権利またはオプション、または他の任意の権利を含むか、またはこれらのいずれかの権利を取得する。

現金“とは、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨、または貸方残高を意味する。

現金等価物“とは、決定された日の任意の日に、(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証する有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の完全信用および信用によって保証され、それぞれの場合、その日の後の(1)年内に満了すること、(B)アメリカ合衆国の任意の州または州の任意の行政区によって発行される有価証券またはその任意の公的機関を意味し、いずれの場合もその日の後の(1)年内に満了する。買収時には、Sの格付けは少なくともA−1であり、ムーディーズの格付けは少なくともP−1であり、(C)作成日から1年満期を超えない商業手形であり、買収時には、Sの格付けは少なくともA−1であり、ムーディーズの格付けは少なくともP−1である。(D)その日の後(1)年内に満了する預金または銀行引受為替手形、および貸金人またはアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(I)少なくとも“充足資本”(その主要な連邦銀行規制機関の規定によって定義される)、および(Ii)100，000，000ドル以上の第1級資本(このような規定によって定義される)を有する。および(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(I)実質的にすべての資産が上記(A)および(B)項で説明した投資カテゴリに継続的に投資され、(Ii)純資産が$500，000，000以上であり、(Iii)Sまたはムーディから得られる最高評価を有する。

5.7(A)(Ii)節で定義した“現金管理システム”。

Castlelake代表“は、Randolph Receivables LLCを意味する

“消費者金融保護局”とは、消費者金融保護局及びその後継者及び譲受人を意味する。

「支配権の変更」とは、いつでも、 （ a ） 借り手に関して、当社は、直接的または間接的に、借り手の資本株式の経済的および議決権の 100% を完全に希薄化したベースで実質的に所有し、支配することを停止し、 （ b ） 当社に関して、どんな個人や集団でも（ 1934 年証券取引法及びこの日において効力を有する証券取引委員会の規則に該当するもの ）（ いずれの場合も、現在の会員またはその関連会社を除く ） 協調して行動する者は、直接的または間接的に「実質的所有権」を取得していること、または契約またはその他の方法で取得していること、または契約または取り決めを締結していること。当社の全会員権益の議決権の合計の 50% 以上を占める当社の会員権益の取得または支配につながること。

“売掛金済”とは、任意の確定日について、次のいずれか(重複しない)の売掛金が発生したことを意味する：(A)当該売掛金下の予定入金[***]またはそれ以上の日、(B)サービス機関は、関連する入金が回収できないか、または償却すべきであることをサービス政策に基づいて判断し、(C)関連債務者が死亡したこと、(D)清算収益の純額を受信したこと、サービス機関の善意の判断に基づいて、サービス機関がサービス契約に基づいて決定した当該等の入金について回収可能な最終金額、(E)サービス機関、発起人、適用される銀行パートナー子会社又は上記事項を処理する権利を有する任意の政府当局は、債務者が関連契約に関する詐欺行為を実施したと認定し、又は(F)“破産法”又は他の適用される債務者救済法に基づいて関連債務者に対して訴訟を提起する。

[***]

[***]

“締め切り”とは、2022年12月14日を意味する。

締切証明書“とは、添付ファイルEの形態で実質的に提供される各信用状側許可官の締切証明書を意味する。

“成約日の重大な不利な変化”とは、(A)2021年12月31日以来の任意の信用側の業務経営、資産、財務状況または負債、(B)任意の信用側が、その所属する任意の信用状文書または適用される銀行パートナー発起人または会社によって、銀行パートナー計画協定の下で借り手が所有する入金または借り手に売却される任意の会社の売掛金に関する重大な義務を全面的にタイムリーに履行する能力、または(C)合法性、有効性、拘束力、拘束力、または(C)合法性、有効性、拘束力、および(C)合法性、有効性、拘束力、および/または(C)合法性、有効性、拘束力、および/または(C)合法性、有効性、拘束力、またはそれが属する任意の信用証明書の当事者、または適用された銀行パートナーの発起人または銀行パートナーを適用する会社に対して強制的に執行する

計画合意は、これらの重大な不利な変化が、借り手が所有する売掛金または借り手に売却しようとする任意の会社の売掛金に悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

料金書に定義されている“決済払い”です。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、担保書類に基づいて債務担保として保有権が付与されていると主張するすべての個人財産であるが、2.8節の条項及び条件に基づいて買い戻しされた任意の売掛金は、買い戻しの日からそれ以降は担保を構成しない。

本契約のはじめに定義された“担保エージェント”である.

“担保文書”とは、担保プロトコル、債権者間合意、有限担保、各制御プロトコル、入金口座制御プロトコル、及び任意の貸手が本プロトコル又は任意の他の信用文書に従って交付されたすべての他の文書、文書及び合意を意味し、当事者の利益を保証するために、担保代理人に当該信用側の任意の個人財産に対する留置権を付与し、債務の担保として付与することを目的とする。

“保証プロトコル”で定義されている“受取代行口座(S)”である。

“保証プロトコル”に定義されている“受取口座銀行”。

“受取口座銀行手数料”とは、“受託口座制御プロトコル”の規定に基づいて、受託口座銀行の費用に対応し、対処することを意味する。

“セキュリティプロトコル”で定義されている“受託アカウント制御プロトコル”。

“受取期間”とは、(A)初期決済日については、決済日から決済日発生月後の日歴月の最終日までの期間を指し、(B)任意の他の決済日については、それに続く前の日歴月を指す。

入金率“とは、任意の報告日および任意の月次年プールについて、パーセントで表される金利が以下のスコアに等しいことを意味する：(A)分子は、その月額年プール内の入金が入金アカウントで受信された合計入金であり、(B)その分母は、イニシエータまたは適用された銀行パートナーイニシエータが開始時にその月額年プール内のすべての受取金の合計元UPBである

“入金”とは、売掛金上のすべての現金入金を意味し、すべての予定売掛金、すべての非予定支払、すべての前払い、すべての発起料、滞納金、すべてのNSF費用、すべての他の費用、保険純収益、すべての純額を含むが、これらに限定されない

清算収益、投資収益、余剰収益、売掛金の全部または一部の再融資収益、売掛金の任意の個人担保で受け取った支払い、会社が第2.17節に基づいて支払口座に入金した任意の金額、および売掛金に関するすべての他の支払いであるが、疑問を生じないためには、(X)販売および物品税支払い、および(Y)銀行パートナーが開始した売掛金については、借り手が受け取り、銀行パートナーにパーセンテージで銀行パートナー発起人に支払うすべての支払いは含まれていない

いずれの年池においても、“共通年齢”とは、その年池に含まれる入金の最高共通年齢を意味する。

本契約序文で定義されている“会社”。

会社入金“とは、発起人またはその関連会社が開始したすべての無担保消費者分割ローン売掛金、または銀行パートナーが開始した売掛金を指し、適用された銀行パートナー発起人によって開始され、当該銀行パートナー発起人によって適用される銀行パートナー子会社に売却されたすべての無担保消費者分割ローン売掛金を意味する。

コンプライアンス証明書“とは、基本的に添付ファイルHの形態で、借り手の許可官によって署名され、行政エージェントに渡される証明書を意味する。

“利用可能な引受金”とは、循環承諾期間内の任意の決定日、(1)借入金基数からすべての未返済融資の元金残高および(2)未引き出し金額のうち小さい額を差し引くことを意味する。

9.22節で定義した“機密情報”である.

総合純収入“とは、任意の期間において、(A)会社およびその子会社が公認会計原則に従って決定された単一会計期間の総合ベースの純利益(または損失)から(B)任意の非常、非日常的または非常収益の純額を減算し、(C)任意の非常に、非日常的または非常に損失した純額に相当する額を意味する。

契約“とは、債務者の無担保消費者分期ローンまたはクレジット限度額に関連する融資プロトコル(それに対する任意の修正を含む)、ACHプロトコル、およびクレジットプロトコルを意味し、いずれの場合も、必要な融資者によって承認された形態である。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意、または他の文書の任意の規定を意味する。

“出資契約”とは、締め切りまでに、Opportunity Funding SPE III、LLC、当社と借り手との間で署名されたいくつかの出資契約を意味する。

“統制”とは、議決権を有する証券又は他の利益権益を有することにより、又は契約又はその他の方法により、管理者及び政策の方向を指導又は誘導する権限を意味する。

“制御プロトコル”は、“債権者間合意”に付与された意味を有する。

“信用状期日”とは、信用状が延期された日を指す。

信用状文書“とは、(A)本協定、付記(例えば)、担保文書、有限保証、費用手紙、関連協定、および従属協定のいずれかを意味し、(B)任意の信用側が、任意の代理人またはそれに関連する任意の貸手の利益のために署名および交付されたすべての他の文書、文書または合意を意味するが、信用証当事者に関連する用語”信用状文書“は、信用状合意を含むべきではない。

“与信延期”とは、融資を行うことをいう。

“信用証側”とは、借り手、当社、サービス事業者、発起人、およびすべての売り手を意味する。

信用政策“とは、信用政策および慣例、信用モデルおよび保証基準(分配機会財務スコア、最高許容支払収入比、最低許容支払収入比を含むが、発起人に限定されないが、これらに限定されない[***]最低許容範囲は[***](I)発起人(当社又はその連属会社が開始した会社の売掛金について)、(Ii)発起人(FinWise発起人が発起人が開始した会社の売掛金について)、(Iii)必要な貸金人の書面による承認(任意の他の銀行パートナー発起人が発起人が開始した会社の売掛金について)は、いずれの場合も、本指針に従って随時改訂することができる。

“累積純損失率(ローン)”とは、任意の報告日までに、1つの年プール内のすべての共通年限の入金に対して、点数に等しい割合で表される比率であり、(A)その分子は、その年プールにおける当該等入金の累積純損失率であり、(B)その分母は、発起人または適用される銀行パートナー発起人が開始したときにその年プール中のすべての受取金の合計UPBである。

“累積純損失”とは，いずれの確定日までに，1年池内のすべての通常年限の売掛金について，その年池において適用開始日から最近の受取期間最終日までに解約された売掛金のUPB合計であり，最近終了入金期間最終日までに当該等入金のすべての清算純収益を差し引くことである。

“超過日数”とは、任意の確定日まで、ローンデータベースに現在と表記されていない任意の入金について、最初に予定されている入金の満期日から関係債務者から受信されていないカレンダー日数を意味する。

債務者救済法とは、破産法、並びに破産法、その他すべての適用される清算、信託、破産、一時停止、再編、接収、破産、再編、支払い停止、債務調整、資産再編成、債権者の利益の譲渡又は米国、任意の州又は任意の外国で時々発効する同様の債務者救済法を指し、債権者権利又は銀行債権者の権利に影響を与える他のすべての適用法をいう。

“違約”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、違約事件を構成する条件や事件を指す。

2.5節で定義した“デフォルト資金金利”。

“延滞率(ローン)”とは、任意の入金が決定された任意の日付において、以下のスコアに等しい割合で表されることを意味する：(A)分子は、すべての延滞入金の合計UPBであり、(B)分母は、最近の入金終了最終日までのすべての適格入金の合計UPBである。

“滞納入金”とは，任意の確定日について，債務者が超過したことを意味する[***]超過日数が超過する[***]売掛金の%を計画しており、すでに売掛金に属していません。

“預託機関”は、1950年の連邦預金保険法および任意の後続法規において定義された“預託機関”または預託機関のいずれかの“付属機関”と総称される。

支払口座“とは、カストレイクに代表される名義で当事者の利益を保証するために支払口座銀行に開設されたいくつかの口座を意味し、口座番号は9800006823、または必要な貸主が自ら決定して受け入れた他の代替口座を意味する。

“支払口座銀行”とはUMB銀行、N.A.

“支払口座銀行手数料”とは、支払口座に関連する支払口座銀行への任意の費用を意味する。

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“資格基準”とは，付録Cに掲げる基準である.

“適格債務者”とは、いかなる売掛金についても、(A)“破産法”又は他の適用される債務者救済法に規定された訴訟管轄を受けないこと、(B)有効な社会安全番号を有し、州又は連邦政府が発行する有効な運転免許証又は他の許容可能な身分証明書を持っていること、(C)発起人ではなく、いかなる販売者でもなく、任意の銀行パートナー発起人又はその付属会社の従業員又はその任意の従業員に関連する債務者であるか、(D)米国を住所とする(居住証明により証明される)、(E)自然人である。(F)は亡くなっておらず、(G)はいかなる契約についても詐欺行為をしていない。

“合格売掛金”とは、適用される確定日に付録Cに掲げる資格基準を満たす売掛金をいう。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法及びその任意の継承者を指す。

ERISA付属会社“とは、誰に対しても使用される場合、任意の業界または企業が、合併の有無にかかわらず、その人と共に、ERISA第4001(B)節または規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される単一雇用主とみなされることを意味する。

ERISAイベント“とは、(I)ERISA第4043条に示される”報告可能イベント“を意味し、この条項に従って発表された任意の計画に関する条例(PBGCへの三十(30)日通知を免除した条例の規定を除く)。(2)“規則”第412節の最低出資基準に到達できなかった(規則412(C)節による免除の有無にかかわらず)、または期限前に規則第430(J)節に任意の計画支払いに必要な分割払いを達成できなかったか、または多雇用主計画のために必要な納付を行うことができなかったか、(3)管理人は、“従業員補償及び保険法”第4041(A)(2)節の規定により、“従業員補償及び保険法”第4041(C)節に記載された緊急終了を終了するために、任意の計画について意思通知を提供する。(Iv)ERISA第4063または4064条によれば、任意の貸手またはそのそれぞれの関連会社が、2つ以上の出資保証人を有する任意の計画を脱退するか、またはそのような計画を終了し、任意の貸手またはそのそれぞれの関連会社への責任をもたらす；(V)PBGCは、任意の計画を終了するプログラムを開始するか、またはERISAの下で任意の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理する理由を指定する可能性のある任意のイベントまたは条件を発生させる。(Vi)“ERISA”第4062(E)条または第4069条または“ERISA”第4212(C)条の適用により、任意の貸手またはそのそれぞれのERISA関連会社に責任を課す。(Vii)任意の融資先またはそのそれぞれのERISA関連会社が任意の多雇用主計画から全部または部分的に脱退し(ERISAの4203または4205の意味に従って)、任意の潜在的責任がある場合、または任意の貸手またはその任意の対応するERISA関連会社が、ERISA第4241条または4245条に従って破産状態にあることを示す任意の多雇用主計画から通知を受けた場合、またはERISA第4041 Aまたは4042条に従って終了することを意図しているか、またはERISA第4041 Aまたは4042条に従って終了することを意図している。(Viii)発生は、“規則”第43章または第409章、502(C)、(I)または(I)または(I)条に従って、任意の貸金者またはその任意の関連ERISA関連会社に対して、任意の計画に従って、任意の貸金者またはその任意の関連ERISA関連会社に罰金、処罰、税金、または関連費用を科すことをもたらす可能性がある

EERISAの任意の計画に関する第4071条；(Ix)任意の融資先またはそのそれぞれのERISA関連会社の任意の計画に対する実質的なクレーム(通常の福祉クレームを除く)の主張；(X)任意の計画が規則第401(A)条に適合できなかったことに関する米国国税局の通知を受けるか、または任意の計画の一部を構成する任意の信託が規則501(A)条に基づいて免税を受ける資格がないこと；または(Xi)“規則”第430(K)節またはERISA第303(K)節に従って任意の計画に留置権を適用する

ESG問題“とは、裁判官、陪審、規制または法執行機関が、任意の信用者が、環境保護、労働者安全、公平な賃金および労働条件、集団交渉、不法差別、児童労働者または強制労働、賄賂または腐敗、消費者、患者またはテナント保護またはプライバシー、公平な貸借または公平な債務慣行、製品または薬品の安全、または税金に実質的に違反していると認定することを意味する。

“違約イベント”とは，7.1節で規定した任意の条件またはイベントを意味する.

超過濃縮量“とは、付録Dに列挙された各限度額を意味する。

“取引法”とは、1934年の証券取引法を指し、その後、その後時々改正され、任意の後続法規を指す。

税を含まない“とは、(A)受取人によって組織または業務を行う司法管轄区域によって、任意の受取人の純収入に対して、またはその受取人の純収入(または純所得税の代わりに徴収される特許経営税)で測定される任意の税金、(Ii)米国によって徴収された支店利益税、または受取人が存在するまたは組織された任意の他の司法管轄区から徴収される任意の類似した税金、(Iii)他の関連税、および(Iii)他の関連税を意味する。(B)借入者の書面による同意なしに、本合意の当事者となるか、又は新たな融資事務所又は支店を指定する日に発効する法律に基づいて、受信者に支払われる金銭に応じて徴収される任意の源泉徴収税(ただし、各場合において、そのような税額に関連する金は、当該受入側が本協定の当事者になる直前に当該受入側に支払う譲渡者又はその受取側がその融資事務所を変更する直前に当該受取側に支払うべき源泉徴収税である。)は、受信者が第2.14(F)条の規定を遵守していないことにより、本協定に従って支払うべき額に対して任意の源泉税を徴収することができる。(D)反マネーロンダリング法により徴収された税金。

“既存Ares信用プロトコル”とは、Opportunity Funding SPE III，LLC(借り手として)、当社(サービス機関、発起人および売り手として)(個人として)、OppWin，LLC(売り手として)、Ares代理サービス会社(行政エージェントおよび担保エージェントとして)、および貸手との間の循環信用協定を意味し、日付は2018年1月23日であり、協定条項に基づいて随時修正、修正、または補充される。

“既存のアリスローン”とは、既存のアレリス信用協定が想定している循環ローンの手配を意味する。

“施設”は，本セッションで定義したとおりである.

“資金獲得性”とは、循環承諾期間内の任意の決定日について、(1)支払口座に入金されたすべての入金から(2)任意の決定日を差し引いた(X)1.10と(Y)第2.10(A)(I)、2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)および2.10(A)(Iv)(X)節の直後の決算日に割り当てられると予想される資金総額の積に基づいて、それぞれの場合において行政代理人によって自己決定されることを意味する。

“公平評価”とは、誰にとっても、その人の総合資産の価値を意味し、合理的な時間内に継続的な経営に基づいて正常な販売条件下で公正な取引で購入したい利害関係のある買い手に自己資本的に市価でそれらの資産を収集または販売することによって現金化された金額に基づく。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはそれに対する公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の適用可能な合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実施するこれらの章を意味する。

課金書“とは、条項に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができるCastlelake代表と借り手との間の締め切りの料金手紙を意味する。

“最終満期日”とは、2026年12月14日を意味する。

“FinWise督促状”とは、OppWin販売協定に従って借り手が購入した売掛金に関するFinWise融資の所有権を借り手に譲渡させる権利がある借入者、行政代理店、FinWise発起人の間で締め切りに署名された通信契約をいう。

“FinWiseローン”とは、FinWiseローン計画協定で定義されている売掛金に関連する各“ローン”を指し、契約および本チケットに基づいて、添付のJ-Iの形態または必要な貸手が、その合理的な適宜決定権で承認された他の形態で支払われなければならない。

“FinWise融資計画協定”とは、FinWise発起人と会社との間で2017年10月31日に締結された融資計画協定を意味し、この協定は、本協定の条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“FinWiseイニシエータ”とは，ユタ州フランチャイズ銀行FinWise Bankが，FinWise販売プロトコルの下の売り手，その後継者，および必要な貸手の同意の下で，その譲り受け者であることを意味する

“FinWise計画プロトコル”とは、FinWiseローン計画プロトコル、FinWise販売プロトコル、およびFinWiseサービスプロトコルのそれぞれを意味します。

“FinWise売掛金”とは、FinWise計画プロトコルによって生成された売掛金を意味する。

FinWise販売協定“とは、FinWise発起人(売り手)、当社(サービスエージェント)とOppWin(買い手)との間で締結された、2017年10月31日の日付を有する受取ローン販売契約を意味し、この協定は、本協定の条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“FinWiseサービス協定”とは、FinWise発起人(所有者およびサービス事業者として)、当社(二次サービス事業者として)とOppWin(受取人として)との間の融資サービス協定を意味し、日付は2017年10月31日であり、この協定は、本協定の条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“最初の支払い延滞率(ローン)”とは、任意の報告日および任意の適用可能な月次年次プールまたは年次プールについて、スコア(A)分子が発起人または適用可能な銀行パートナー発起人であるときの月間年次プールまたは年次プール内のすべての入金された元UPB合計に百分率で表される比率に等しいことを意味する。関連債務者は、満期時に最初の予定入金を支払うことができず、(B)その分母がイニシエータまたは適用された銀行パートナー発起人が発行されたときに、その月次年プールまたは年次プール内のすべての入金された合計元UPBである

“会計四半期”とは、特定会計年度について、当該会計年度に対応する各会計四半期をいう。

“財政年度”とは、任意の信用先が、前財政年度最終日から12月31日までの任意の12ヶ月連続の期間をいう。

“下限”とは、最初は年1.5ポイント(1.5%)を指す。

“外国計画”とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”を意味し、この計画(A)は、ERISAの制約も、ERISA第3(32)節に示される政府計画にも属さず、(B)米国以外の政府または米国内の州またはその機関によって許可されている。

“支出通知書”とは、実質的に添付ファイルAの形で発行された通知書をいう。

“資金解放要求”とは、実質的に添付ファイルGの形で発行された通知を意味する。

“公認会計原則”とは、第1.2節に規定する適用制限を満たした場合に、確定した日から発効する米国公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、任意の(I)連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意のエンティティ(CFPBを含む)または任意の政府または裁判所の行政、立法、司法、規制または行政機能またはそれに関連する関係者を意味し、いずれの場合も、米国、米国または外国の実体または政府に関連しているか、または(Ii)クレジットカード協会規則またはNacha規則を有し、それぞれの場合において、適用される信頼者に対して管轄権または契約義務を有する。

“保証人”とは、当社及びその付属会社(SPE子会社を除く)が有限担保項で保証した者の身分をいう。

最高合法金利“とは、任意の場合、または時々、任意の貸手に適用される法律に従って締結、受領または徴収される最高合法金利(ある場合)、この法律が現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効する可能性のあるこのような適用法に基づいて、許容される最高非高利貸し金利が、適用法が現在許容されているレベルよりも高いことを意味する。

“処理されている年池”とは、1つの共通カレンダー四半期における3ヶ月の年池のセットを意味し、確定日までの年池成熟事件は(I)が発生していないか、または(Ii)が前60(60)暦日以内に発生する。

料金書に定義されている“追加支払い”です。

誰にも適用される“負債”とは、重複することなく、(A)借入金のすべての債務を意味し、(B)公認会計基準に従って貸借対照表上で負債として適切に分類された資本リースに関連する債務部分、(C)クレジット拡張を表す支払手形及び引受為替手形、借入債務を表すか否かにかかわらず、(D)財産又はサービスの全部又は一部の繰延購入価格に係る債務(ERISAによるいかなるこのような債務も含まない)。購入価格は、(I)債務が発生した日から六(6)ヶ月以上満了し、又は(Ii)手形等の書面により証明され、(E)当該人の所有又は保有する任意の財産又は資産に対する任意の留置権によって保証されたすべての債務であって、その保証された債務が当該人が負担するか、当該人の信用に依存しないかにかかわらず、(F)当該人の口座のために発行された任意の信用状の額面、又は当該人が引き出し金を償還する責任のある任意の信用状の額面、(G)直接又は間接保証、裏書き(通常業務過程における入金又は預金を除く)、共同で行う、追徴権のある割引又は追徴権のある売却：(H)当該人のいかなる義務も、その主な目的又は意図は、債権者にその債務者の債務が弁済されることを保証することである

解除されるか、またはそれに関連する任意の合意が遵守されるか、またはその所有者が損失から保護されるか、(I)その人が任意の合意(またはあるまたはある)によって他の人の義務に負う任意の責任、(A)購入、買い戻し、または他の方法でその義務またはその任意の保証を取得するか、またはその義務(融資、下敷き、株式購入、出資または他の形態にかかわらず)の支払いまたは解除のための資金を提供するか、または(B)他の人の支払能力または任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持するか、または。第(I)条第(A)又は(B)項に記載の任意の合意については、その主な目的又は意図は、上記(H)項で述べたように、(J)当該者が任意の取引又はカウンターデリバティブ取引について負うすべての責任は、ヘッジ又は投機目的のために締結されたものである。

“賠償責任”とは、任意の種類または性質の任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、費用、コスト、支出および支出(誰かに提起された任意の調査、行政または司法手続きに関連する合理的、証拠的、自己調査可能な費用および被賠償者の弁護士費用および支出を含み、そのような賠償者が訴訟の当事者または潜在的な側として指定されるべきかどうか、および賠償者が第9.3節の賠償規定を実行することによって生じる任意の合理的、文書記録のある、自腹の費用または支出)を意味し、直接的に、間接的であっても間接的であっても、任意の連邦、任意の、または間接的なものに基づいている。国または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、法規、規則または条例、通常法または平衡法または契約または他の態様に関する法律、法規または条例を含む)は、本プロトコルまたは他の信用文書またはそれによって予期される取引(各貸手がその収益のクレジット拡張または使用または予期される用途に同意することを含む)、または任意の信用文書の実行(任意の担保の売却、受領または任意の担保の他の現金または限られた保証の強制執行を含む)に関連する方法または生成された方法によって引き起こされるか、またはそのような補償者のための主張を含む)。疑問を生じないために、賠償責任に免税は含まれてはいけません。

保証税“とは、(A)任意の信用証明書伝票によって負担される任意の義務または任意の信用証伝票によって規定される任意の義務に従って任意の信用証当事者に徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

9.3(A)節で定義された“被償還者”。

8.9節で定義した“被賠償エージェント側”である

9.3(C)節で定義した“賠償者”.

“独立会計士”とは、(A)RSM McGladrey，Inc.または(B)必要な融資者がその合理的な情動権の下で受け入れ可能な他の国が認めた独立公認会計士事務所を意味する。

“独立取締役”とは、Citadel SPV Services(USA)LLCの従業員、または第6.13節に規定する条件に適合し、必要な貸主が自ら決定して受け入れる他の自然人を意味する。

“債権者間代理人”は、“債権者間合意”にそれを与える意味を持つ。

“債権者間合意”とは、代理人、Castlelake代表、借り手、当社、OppWinおよび他の各当事者が時々締結した、期限が期限である特定の債権者間合意を意味し、合意当事者が銀行パートナーの口座の代理受け取りおよび入金された資金の権利に関連し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。

利子期間とは、(A)任意のローンについて、(A)初期決済日については、初期クレジット日から、初期決済日が発生したカレンダー月の前日の暦月の最終日までの期間を意味し、(B)任意の他の決済日については、1つ前の暦月の直前のカレンダー月を意味するが、いずれの部分ローンの利息期限も終了日を超えてはならない。

“金利”とは、SOFR金利ローンおよび任意の利子期間に属する任意の融資に対して、適用される基準に当該利子期間を加えた適用保証金である。

投資“とは、(A)借り手が任意の他の人の任意の証券を直接または間接的に購入または買収すること、または任意の他の人の任意の証券の実益権益を取得すること、(B)任意の人から直接または間接的に償還、解約、購入、または他の価値のある方法でその人の任意の株式を買収すること、および(C)当該者が任意の他の者に提供する任意の直接または間接融資、下敷きまたは出資を意味し、非流動資産または通常業務中に当該他の者に販売されるすべての債務および売掛金を含む。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。

“米国国税局”とは、米国国税局または任意の後続機関を意味する。

“キーパーソン”とは誰もが[***]必要な貸手が当社と締結した任意の付帯書簡に示されている他の者、および商業的に合理的な方法で行動するために必要な貸手が承認する任意の代替人選。

“リース会員費用”とは、Castlelake代表の組織文書に規定されているCastlelake代表の適用メンバーに支払われる年間費用精算金額を意味し、この費用は、その約束および融資部分を有する実際の組織および構造コストによって発生したメンバーの費用とみなされ、関連請求書は、Castlelakeに代表される当該適用メンバーの借入者の請求が借主に提供されるべきである

“借入者”とは、本契約調印ページに借入者とされている各金融機関、及び譲渡協定により本契約者となる他の誰かをいう。

貸手付属会社“は、任意の貸手または代理人に適用され、直接または間接的に制御される(その人の任意の高度な管理者を含む)、貸手または代理人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。本定義の場合、誰にも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、(A)直接または間接的に所有することを意味し、(A)通常の投票権を有する証券の20%以上の投票権を有し、その人の取締役を選挙するために、または(B)投票権を有する証券の所有権または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を指導または誘導することを意味する。

通信プロトコル“とは、売り手、行政エージェント、およびその中で指名された先行参加者との間で署名された日付が本プロトコルの日付であるいくつかの先行参加プロトコルを意味し、合意条項に従って時々修正、補足、または他の方法で修正することができる

留置権“とは、(A)任意の種類の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保権益、押記または財産権負担(前述のいずれかに付与された任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および任意の性質の賃貸契約を含む)、および前述のいずれかの実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典手配を意味し、(B)証券の場合、第三者がそのような証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“生涯経年化純収益率(ローン)”とは、任意の報告日まで、月次年プール内のすべての受取金について、(X)(A)(I)関連入金期間終了までに当該等受取元金返済に使用されていない売掛金の入金総額から(Ii)関連受取期間終了までの当該月間年次プール内のすべての解約済入金の元金残高を引いた(Ii)に等しい比率である。(Iii)関連受取期間終了までの当該月間酒造池内の売掛金累計および支払われた修理費(予備サービス料を含まない)を減算し、(B)当該毎月酒造池内で発生して以来ログアウトしていない売掛金の余剰資金金額の和の平均値で除算し、(Y)12を乗じ、(Z)当該毎月酒造池内のすべての売掛金の加重平均年齢で割る。

“有限担保”とは、会社および他の保証人代表が保証者を代表して行政代理および担保代理を受益者とするいくつかの有限保証を意味し、締め切りは締め切りであり、その条項に基づいて時々修正、再記述、補充、または他の方法で修正することができる。

2.1(A)節で定義した“融資”または“融資”。

融資データベース“とは、事業者が維持する会社の売掛金に関するデータベース、プラットフォーム、およびシステム(Infinityを含むが、これらに限定されない)を意味し、会社の売掛金に関するすべての活動に関する最新の情報をペンごとに提供するが、起源、支払い、ログアウト、回収に限定されない。

料金箱に定義されている“ロック補償-すべて支払い”です。

“販売禁止期間”とは、循環承諾期間の前12(12)ヶ月を意味する。

“保証金株”は米連邦準備委員会理事会第U号規則によって定義され、時々発効する。

“重大な悪影響”とは、(A)貸手の業務、運営、資産、財務状況又は負債、(B)信用状書類又はその所属銀行パートナー計画協定に基づいて負う義務を貸方が全面的かつタイムリーに履行する能力(借り手に限定されない義務を含むが、(C)適用される銀行パートナー発起人が適用される銀行パートナー計画協定に基づいて規定される借り手の保有する入金に関する義務を含む能力、(D)正当性、有効性、拘束力、(E)任意の代理人、任意の貸金者、または任意の保証者が、任意の信用状文書または任意の銀行パートナー計画合意の下で得られるか、または付与された権利、救済方法および利益、または(F)入金の実行可能性または収集可能性(関連債務者の信用を除く)。

「重要な契約」とは、信用当事者が当事者である契約またはその他の取り決め （ 信用文書を除く ） をいいます。その違反、不履行、キャンセルまたは更新の失敗が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される契約またはその他の取り決めを意味します。

「重要な変更」とは、 （ 1 ） 予定された返済を免除する、 （ 2 ） 債権の APR を引き下げる、または （ 3 ） 債権の UPB を引き下げる契約の変更を意味します。

「最大前払い金額」とは、決定日時点における最大前払い金利に当該日時点における純適格債権残高を乗じた金額をいいます。

最高プリペイド率“とは、任意の決定日について、その決定日の3(3)ヶ月前のいずれの時間にも第1レベル担保履行トリガまたは第2レベル担保履行トリガが発生しないか、または継続して発生しない限り、[***]%；(B)プリペイドレート増加条件が満たされ、プリペイド率減少条件が存在せず、第1レベル担保履行トリガーまたは第2レベル担保履行トリガーが発生していない限り

またはこの決定日の3(3)ヶ月以内の任意の時間に継続して行われ、(X)2023年4月1日以降のプリペイド率引き上げ試験日の前に、[***]%および(Y)は、プリペイド率がテスト日をインクリメントした後、[***]%；および(C)第1レベル担保履行トリガまたは第2レベル担保履行トリガが決定日の3(3)ヶ月以内のいつでも発生または継続している場合、レートは、(X)第1レベル担保履行トリガまたは第2レベル担保履行トリガ(場合に応じて)が発生する前に有効な最高プリペイド率から(Y)を減算する(Y)に等しい[***]%.

“最高承諾額”とは，締め切りが150，000，000ドルであることを意味するが，締め切り後，本プロトコル2.18節の規定により，この最高承諾額は随時増加することができる.

“毎月超過利差(ローン)”とは、任意の報告日まで、百分率で表される金利を指し、(X)12と(Y)スコアの積に等しく、(A)分子は、(1)関連債務者が関連入金期間内に入金毎に支払う利息および費用総額から減算する(2)サービス機関、バックアップサービス機関、入金口座銀行、債権者間代理、各銀行パートナーの入金口座、支払口座銀行の累積利息、費用および支出の和である。行政エージェントと貸手は，2.10節により関連入金期間と(Bii)の分母が関連入金開始時のすべての入金の合計UPBである.

“月間年間化純損失率(ローン)”とは，どの報告日までに百分率で表される比率が，(X)12と(Y)スコアの積に等しいこと，(A)分子は最近の入金期間内にログアウトした受取金の合計UPBであり，関連受取期間に受け取ったすべての清算収益純額を差し引いた，(B)分母は関連受取期間開始時のすべての受取金の合計UPBである.

月間サービス報告“とは、サービスプロトコルの添付ファイルBとして、第1の報告日の前に、行政エージェントおよび必要な貸主が受け入れ可能な形態で提出された月次サービス報告を意味する。

月間年プール“とは、任意のカレンダー月内に発起人または適用可能な銀行パートナー発起人が任意のカレンダー月内に生成された各受取プールを意味するが、疑問を生じないためには、借り手がその後に販売するか、または第2.8条に従って買い戻した任意の売掛金は、そのような販売または買い戻しが存在するにもかかわらず、適用される月額年プール(S)内に保持されなければならない。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”を意味する

合格売掛金純額“とは、任意の確定日において、(A)合格受取金の残り資金総額から(B)確定日までの任意の超過集中金額を引いた額に等しい額を意味する。

保険収益純額“とは、(A)借り手、会社またはサービス機関が、第5.8節に規定する任意の保険政策下で任意の保険損失について受信した任意の現金支払いまたは収益を減算し、(B)借り手、会社またはサービス機関が借り手、会社またはサービス機関の任意のクレームの調整または決済によって発生する、または発生する任意の実際的かつ合理的な費用を差し引く金額に等しい。

“清算収益純額”とは、売掛金が最初に解約されたことが確認された後に受信されたすべての売掛金を指し、受取人が売掛金を徴収することにより発生した合理的な費用を差し引いたものであり、合理的な受取代行費と、このような売掛金の実行に関連する法律顧問の合理的な費用とを含むが、いずれの売掛金の“清算収益純額”はゼロを下回ってはならない。

“非融資貸主”とは、いかなる貸手も第2.1節の規定に従って融資を行うことができず、その融資が依然として救済されていないことを意味する。

“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

本チケット“とは、本契約添付ファイルBの形態を実質的に採用する本チケットを意味し、このチケットは、その条項に応じて時々修正、補充、または修正することができる。

債務“とは、借主が任意の信用状文書に基づいて、任意の信用状文書に基づいて、任意の信用状文書に基づいて、任意の信用状文書に従って時々代理人(前の代理人を含む)または融資者またはその中の誰かに借りた様々な性質のすべての債務を意味し、元金、利息(利息を含み、借り手が破産届を提出していない場合、任意の義務によって生じるべきである)、費用、費用、賠償、または他の態様にかかわらず、関連する破産手続中のそのような利息について借主に請求することが許可されているか否かにかかわらず。

“債務者”とは、各売掛金について、関連する無担保消費者の分割ローンまたは信用限度額下の借入者、またはそのような受取金に基づいて未納または支払い責任を負う可能性のある任意の他の人を意味する。

“機会財務スコア”とは、発起人が信用政策に基づいて債務者に割り当てる内部信用スコアを意味する。

OppWin“はOppWin，LLCを意味する。

“OppWin販売プロトコル”とは，売り手であるOppWinと買い手である借り手(状況に応じて)との間で締結された締め切りの入金購入プロトコルである

条項に基づいて、必要な貸手が事前に書面で同意し、時々修正、補充、または他の方法で修正する。

“組織文書”系とは、(A)任意の法団、その改訂された会社登録証明書又は定款又は組織及びその定款について、(B)任意の有限責任組合について、その改訂された有限責任組合証明書及び組合契約、(C)任意の一般組合について、その改訂された共同契約、(D)任意の有限責任会社について、その改訂された設立証明書及び経営協定、及び(E)任意の法定信託について、その改訂された信託証明書をいう。その修正された信託協定。本プロトコルまたは任意の他の信用文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって認証されることを要求する場合、そのような“組織文書”を指す任意の“組織文書”は、政府関係者によって慣用的に認証される文書タイプのみを指すべきである。

“発行日”とは、各売掛金、すなわち適用される銀行パートナー発起人または発起人が(場合に応じて)債務者に資金を支払うか、または代表発起人に資金を支払う日を意味する。

“出先費用”とは、債務者が出先時に支払う前払い融資費用を指し、売掛金のUPB収益から差し押さえたり、債務者が契約に基づいて売掛金期間内に支払うことをいう。

本契約前文に定義されている“発起人”。

“発起人率”とは、(A)銀行パートナー発起人によって開始された消費融資について、銀行パートナー子会社が適用される銀行パートナー計画協定に従って関連義務者の支払い義務における経済的利益部分を獲得した日に、適用される関連銀行パートナーの残存率を100%減算することに等しく、(B)そうでなければ100%であることを意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意の信用状文書に従って支払いを受けること、任意の信用文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資または信用状文書内の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

他の税項“とは、任意の信用状伝票の署名交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に従って保証権益を受信または改善するか、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成されるが、譲渡(借り手の書面による譲渡を除く)に対して徴収される任意の税金を除く、既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

9.6(H)節で定義された“参加者名簿”.

4.21節で定義された“愛国者法案”

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“履行保証”とは、当社が締め切りに借主を受益者とするいくつかの履行保証を意味し、その条項に基づいて時々改訂、再記述、補足、または他の方法で改正することができ、これにより、当社は、OppWin販売協定項の下のOppWin、Opportunity Funding SPE III、LLC項の下のいくつかの責任、および適用される銀行パートナー販売協定項目の下の任意の他の銀行パートナー会社に同意した。

許可費用“とは、本プロトコルおよび他のクレジット文書の準備、管理、修正および職務調査によって代理人および貸金人(およびそのそれぞれの代理人または専門顧問)が発生した合理的かつ文書記載されたコストおよび費用を意味し、借り手は行政エージェントに返済しなければならないか、またはクレジット文書に基づいて支払うか、または支払いを促す費用および費用を意味する。“ライセンス料”は、本契約第5.10節及び9.2節に規定する費用を含むが、これらに限定されない。

“留置許可権”とは、

(A)担保書類項の下で担保代理人を受益者とする留置権；

(B)借入者が期限が切れていないか、又は第5.3条に基づいて異議を申し立てている納付すべき税金、評価税又は他の政府課金規定の留置権

(C)本協定の要求に応じて開設および維持される預金口座に、任意のホスト機関の任意の相殺権を与えること

(D)任意の貸手(借り手を除く)の財産に、判決および他の法的手続きが無責任な事件を構成しないことを保証するために、1つまたは複数の判決留置権を適用する

(E)法律または合意の施行によって生じる所有者、倉庫管理人、運送業者、機械師または物置工、委託者または預かり銀行の留置権は、通常の業務中に生じるが、借り入れがまだ満了していないか、または適切な手順で議論されている資金の借り入れに関係なく、

(F)“アタラヤ社融資協定”に基づいて、アタラヤ社の代理人及びアタラヤ社の貸金者が借り手のメンバーの利益において有する従属留置権を付与するが、従属協定を遵守しなければならない

(G)行政代理人及び必要な貸手が書面で同意した他の留置権。

“許可分税額”とは，決定された任意の日に，会社が持分所有者が2022年12月31日までの財政年度から始まる任意の財政年度の課税所得額について連邦，州，地方所得税を納付することを許可するための分配を意味し，金額は超えてはならない[***]2022年12月31日までの会計年度から当該確定日までの会社累計課税所得額の%を集計する

“人”とは、自然人、会社、有限共同企業、一般共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、商業信託、法定信託、シリーズ信託又はその他の組織を含み、法人であるか否かにかかわらず、政府当局をいう。

“計画”とは，ERISA 3(3)節で定義したERISA第4章でカバーされた“従業員福祉計画”を意味する。

9.24節で定義した“計画資産”。

9.24(C)(I)節で定義された“受託計画”

料金書に定義されている“前払い保険料”。

“プリペイド期間”とは、締め切りから12(12)ヶ月後から締め切り後三十三(33)ヶ月が終わるまでの期間のことです。

“主な参加者”とは、循環承諾および融資の中で最大の未償還元金残高を持つ参加者を意味する

行政代理人にとって、“主要事務所”とは、行政代理人が時々借主および貸手に指定された米国内の他の場所を指し、住所は84121番ソルトレイクシティSTEP 400 S.MillRock Drive 6440 S.MillRock Driveである。

調達プロトコル“とは、会社(売り手)と借り手(買い手)との間のいくつかの売掛金購入プロトコルを意味し、その日付は締め切りであり、プロトコル条項に従って時々修正、補充、または他の方法で修正される。

QPAM免除とは、修正されたERISAが取引カテゴリ免除84-14を禁止することを意味し、“QPAM”は、QPAM免除が指す“適格専門資産管理人”を意味する

“売掛金”シリーズとは、(A)発起人が開始し、その後、購入契約の条項に従って借り手に売却する契約について、100%の法定所有権と、その契約に基づいて関連債務者から支払いを受ける権利と、(B)銀行パートナーによって開始された契約について、銀行パートナー子会社が適用される銀行パートナー計画協定に従って取得し、さらに当該銀行パートナー子会社が適用される銀行パートナー販売プロトコルに従って借り手に売却する契約の下で、関連債務者から開始者から支払百分率を受け取る100%の権利と、および、この時間後、関連融資の所有権は、適用される銀行パートナー通知書(その所有権)に従って譲渡される。

“サービスプロトコル”で定義されている“受取ファイル”です。

“受取引戻しイベント”とは、(A)任意の受取金について、借入基礎証明書に最初に反映された貸手日が資格基準を満たしていないこと、または(B)“購入契約”第3.2条または“銀行パートナー販売協定”第3.2条(適用者を基準とする)に基づいて要求される任意の受取金買い戻しを意味する。

“売掛金買い戻し価格”とは、任意の売掛金及び任意の確定日について、当該等売掛金の余剰資金金額に、当該等売掛金が適用されるAPR時から当該等売掛金の買い戻し日までの全ての未収金及び未払い利息を加算することをいう。

“バックアップサービスプロトコル”で定義されている“入金レポート”です。

“受給者”とは、任意の代理人または貸金人を意味する(状況に応じて)。

2.3(A)節で定義された“登録簿”。

“規制トリガ事件”とは、(A)任意の政府当局が任意の正式な照会または調査(いかなる従来の規制審査を含まない)を開始するか、または任意の政府当局または任意の法的訴訟またはプログラムカテゴリで代表される身分で、任意の信用者、サービス機関が当時二次サービス業者として採用された任意の第三者、適用可能な銀行パートナー発起人または発起人に対して任意の正式な照会または調査を開始し、その人が任意の司法管区住民の市場、開始、所有、サービス、収集、質権、または任意の入金を強制する権限、または他の方法で任意の信用者に任意の違反行為を告発することに挑戦することを意味する。サービス機関は、その時点で採用された任意の第三者を二次サービス機関、適用可能な銀行パートナー発起人、または司法管轄区域適用法律を有する発起人として、マーケティング、開始、保有、所有、質権、サービス、そのような入金またはそのような入金に関連する他の側面を収集または強制的に実行すること、またはそのような照会、調査、法的訴訟または手続きが開始されるとすぐに存在することに関連し、照会、調査、法的訴訟または手続き(I)は、以下の場合に受け入れ可能な方法で放出または終了しない[***]任意の信用者が書面の通知を受けたより早い日付のカレンダー日、および(Ii)合理的な予想が重大な悪影響を与えることができ、必要な貸金者が自ら決定するか、または(B)実行を一時停止、命令を発行または入力することができる

判決、停止令、強制令、一時制限令、または他の司法または非司法制裁、命令または裁決は、いかなる信用側にも不利であり、いかなる時にサービス機関によって二次サービス事業者として採用された第三者、適用可能な銀行パートナー発起人または発起人は、任意の方法で任意の入金されたマーケティング、開始、保有、質権、サービス、催収または実行に関連しているか、または購入契約または銀行パートナー販売プロトコルをこの司法管轄区域で実行できず、その影響は合理的に実質的な悪影響を有することができ、必要な融資者が自ら決定することができる。しかし、いずれの場合も、当該等の照会、調査、訴訟又は法律手続き(判決、訴訟又は法律手続きを撤回し、又はその訴訟又は法律手続きについて和解を達成するにかかわらず)が有利な解決を得ると、当該等の調査、調査、訴訟又は法律手続きは、必要な貸手がその全権適宜決定権で決定され、必要な貸主が書面通知を出して確認すると、必要な貸手が上記の決定を下した後、当該司法管轄区の規制トリガイベントは消滅する。双方は、適用される政府当局が連邦当局であれば、規制トリガ事件の管轄権は米国全体であることを理解し同意する。

“関連プロトコル”を総称して“購入プロトコル”，“貢献プロトコル”，“銀行パートナー販売プロトコル”，“履行保証”，“サービスプロトコル”，“バックアップサービスプロトコル”と呼ぶ.

3.3(A)節で定義した“発行日”である.

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“余剰出資額”とは、任意の売掛金および任意の決定日について、(1)(A)当該受取金の元UPBから全ての発起金、決済費、および債務者が開始時に支払うべき任意の他の金額を減算した積に等しいこと、(B)(X)債務者が確定日に当該受取金について支払うすべての元金の積、および(Y)1からの点数を引いたものであり、その分子はすべての発起料、決済費である。債務者が開始時に支払うべき任意の他のお金と、その分母は、開始時に入金された元のUPBおよび(2)に適用される発信者パーセンテージである。

“サービスプロトコル”に定義されている“報告日”。

「必要貸し手」とは、いつでも、 （ i ） キャッスルレイク代表者および （ ii ） 当該時点で残高の貸付総額の 50% （ 50% ） を超える貸付金を保有する貸し手 （ キャッスルレイク代表者を含む場合があります ） を意味します。ただし、非資金調達貸し手が保有する貸付金は、いつでも必要貸し手を決定する際には無視するものとします。

「準備金」とは、当社又は担保の事業に重大な悪影響を及ぼす事項について、管理代理人又は要求貸し手として、商業的に活動する金額及び事項について、借入ベースに対する準備金をいう。

信用状伝票の下の担保当事者の利益を保護するためには、合理的な方法で、時々必要又は適切であると考えなければならない。

循環承諾“とは、融資者が循環約束期間内に任意の融資に資金を提供するか、または他の方法で行う約束を意味する。各貸主の循環コミットメント額は、付録Aまたは適用される譲渡プロトコルに記載されており、本プロトコルの条項および条件に従って一時停止、調整、または減少することができる。

“サイクル約束期間”とは，終了日からループ承諾期間が終了した日までの期間である.

“循環承諾終了日”とは、(A)2025年12月14日および(B)終了日のうち、より早く発生した日を意味する。

“S”は標準普爾格付けサービス会社、標準普爾金融サービス会社、有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

“予定受取金”とは、任意の受取期間及び任意の受取期間において、契約中に規定された債務者が当該受取期間内に支払う必要がある入金金額をいう。期限の後、債務者がこのような売掛金の下で受取期間に関する債務が改正された場合、このような売掛金に規定されている金額と異なる場合は、(A)債務者が債務者である救済法に係る訴訟における裁判所の命令、(B)“軍人民事救済法”の適用、又は(C)信用状伝票が許可する対応売掛金の修正又は延長、このように修正された受取期間に対する債務者の支払義務をいうべきであり、この改正は“修理契約”の条項に基づいて融資データベースに反映されるべきである。

“保証契約”で定義されている“保証側”。

証券“とは、任意の株式、株式、共同権益、有限責任会社権益、議決権を有する信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、担保または無担保、転換可能、従属または他の債務のオプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の証拠、または一般的に”証券“と呼ばれる任意のツールまたは任意の利益証明書、株式または上記の任意の項目の購入または買収に参加する任意の一時的または一時的証明書、または上述した任意の項目の購入、購入または買収を意味する任意の権利を意味する。

“証券法”とは、1933年の証券法を指し、その後、その後時々改正され、任意の後続法規をいう。

保証プロトコル“とは、借主と保証エージェントとの間の保証プロトコルを意味し、その期日は締め切りであり、保証プロトコルの条項に応じて時々修正、補充、または修正することができる。

売り手“とは、(A)当社が購入契約に従って売り手として行動すること、(B)各銀行パートナー子会社が適用される銀行パートナー販売契約に従って売り手として行動すること、および(C)以前に既存のAresに融資され、成約日に借り手に貢献した入金のみについて、Opportunity Funding SPE III，LLCを意味する。

“高級債務と権益比率”とは、(A)当社及びその合併付属会社が優先保有権で担保した(X)融資未償還元金残高及び(Y)その他の債務と(B)当社及びその合併付属会社と調整された有形正味値の総和を意味する。

本契約前文に定義されている“事業者”。

サービスプロトコルで定義されている“サービスプロバイダのデフォルト”です。

サービスプロトコル“とは、期日が締め切りであり、合意条項に従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる借り手、サービス機関、行政エージェントと担保エージェントとの間のサービスプロトコルを意味する。

サービスプロトコルで定義されている“サービスポリシー”。

“サービスプロトコル”に定義されている“サービス料”。

“決算日”とは、(A)カレンダー月ごとに終了した15日目(15)の日歴日、またはその日が営業日でなければ、営業日に続く営業日を指し、2023年1月から、(B)最終満期日を指す。

4.25節で定義した“類似法律”

“似た立場にある銀行パートナー”とは、任意の銀行パートナーの発起人と合理的に似ている任意の金融機関または他の会社を意味する。

“似た立場にある会社”とは、当社に合理的に似ている任意の金融機関や他社を指す。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

“SOFR金利ローン”とは、適用基準を参考にして決定された金利計上のローンを指す。

支払能力証明書“とは、実質的に添付ファイルFの形式を採用する各信用状側許可官の支払能力証明書を意味する。

“支払能力”とは，誰にとっても，確定した日に，(A)(1)その人の債務(または負債を含む)の総和がその実体の資産(公正推定値で計算)を超えない，(2)その人の資本が決算日に予想される業務に比べて不合理な小規模ではないこと，および(3)その人が持っていない，招くつもりもない，招くつもりもない，信じるべきでもない(合理的に信じるべきでもない)満期債務能力を超える債務(満期債務であっても他の債務であっても)を意味する。および(B)詐欺的譲渡や譲渡に関する適用法律によれば，その人はその用語や類似用語の意味で“支払能力がある”である.この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

SPE III売掛金“とは、締め切り直前に既存のAresローンに入金された入金を意味する(既存のAresクレジットプロトコルを参照)。

SPE子会社“とは、借り手、Opportunity Funding SPE II、LLC、Opportunity Funding SPE III、LLC、Opportunity Funding SPE IV、LLC、Opportunity Funding SPE VI、LLC、Opportunity Funding SPE VIII、LLC、Opportunity Funding SPE X、LLC、SalaryTap Funding SPE、LLC、OppFi Loans SPE I、LLCおよび会社が直接または間接的に所有する、融資または証券化取引に関連して成立する任意の特別な目的を意味する。

特定事件“とは、(I)ロサンゼルス県カリフォルニア州高等裁判所の事件22 STCV 08163 Opportunity Financial，LLCがClothilde Hewlettを訴え、(Ii)テキサス州西区米国地方裁判所の事件1：22-cv-00529 Kristen MichaelがOpportunity Financial，LLCを訴え、(Iii)米国バージニア州東区地方裁判所の事件3：2022 cv 00190 Sherie JohnsonがOpportunity Financial，LLCを訴えた事件を意味する

特定の法律/規制変更“とは、任意の信用先または任意の銀行パートナー発起人が開始し、所有、所有、質権、サービス、入金または同様の入金を強制的に実行する能力に重大な悪影響を及ぼすことである法律または規制変更を意味する。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体の株式または他の所有権の総投票権が50%を超える任意の会社、共同企業、合弁企業または他の商業実体が、選挙において選挙権のある1人または複数の人(取締役、マネージャー、受託者、または他の類似の機能を果たす人にかかわらず)に投票する権利がある

直接または管理層の指示およびその政策は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される；ただし、別の人によって制御される任意の人の所有権権益のパーセンテージを決定する場合には、前の人の“適格株式”の性質の所有権権益は未償還とみなされてはならない。

“調達契約”または“銀行パートナー販売プロトコル”(適用状況に応じて決定される)に定義されている“代替適格売掛金”は、疑問を免除するためには、当該等の売掛金が本契約項下の合格売掛金でなければならない。

従属協定“とは、アタラヤ社の代理、アタラヤ社の貸手、行政エージェントと貸手との間で締結され、締め切りに発効する従属協定を意味し、借入者会員権益におけるアタラヤ社の貸手とアタラヤ社の貸金者の保証権益の従属地位に関連し、時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正される。

“後継事業者”とは、後備事業者または後継サービス協定に従って指定された当該事業者の任意の他の後継者を意味する。

後続サービス協定“とは、借り手、行政エージェント、担保エージェント、およびその中で指定された後続サービス機関によって締結された、行政エージェントおよび必要なローンが1人当たり許容可能な形態および実質的な任意の後続サービスプロトコルを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

いずれの(1)ヶ月の利息期間についても、“長期SOFR金利”とは、関連政府機関が当該利子期間の1日前の2(2)営業日前にSOFRに基づく前向き期間金利を選択または推奨することを意味するが、この金利が適用下限を下回る場合、金利は本プロトコルの下限とみなされるべきである。

“終了日”とは、(A)最終満期日、(B)任意の特定目的機関ローン(アタラヤ社ローン協定の定義を参照)の予定満了日(B部分最終満期日(アタラヤ循環クレジット協定を定義)を含む)の中で最も早く出現した日を指し、その日付が発生する前の少なくとも6(6)ヶ月に限定され、その日は最終期限日(またはその後のいずれかの日)に延長されていない)、および(C)予定満期日(アタラヤ社ローン協定の定義参照)。違約が発生する少なくとも6ヶ月前にのみ、この日付は、最終期限日(またはその後の任意の日)まで延長されておらず、(D)違約イベントの発生および継続、および(D)第7.1節に従って満期および対処されたすべての未済債務を宣言する。

“一級担保履行トリガ”とは、任意の報告日に付録E-1に規定されている任意の担保履行試験に違反することを意味する。

“第2レベル担保履行トリガ”とは、任意の報告日に付録E-2に規定されている任意の担保履行試験に違反することを意味する。

TILA“は連邦真の融資法を意味する。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の立法)を意味する。

“未受取額”とは、循環承諾期間内の任意の確定日において、融資の最高約束金額とその確定日までの未償還元本金額との差額を意味する。疑問を生じないように，循環承諾期間が満了した後，引き出していない金額は0ドルとしなければならない。

料金箱に定義されている“未抽出の全額支払い”です。

料金書に定義されている“未受取金”。

“UPB”とは、任意の売掛金について、債務者が当該売掛金に不足している未払い元金残高(当該売掛金に対する銀行パートナーの留保割合を含む)を意味するが、これに限定されるものではなく、当該売掛金がクレジット限度額に関連する範囲内で、当該クレジット限度額に基づいて始発日以降に関連債務者に支払う任意の前金及び支払を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

2.14(F)節で定義した“米国税務コンプライアンス証明書”。

Vantage Score“とは、信用ポリシーに基づいて計算された個人Vantage Scoreを意味する。

“バックアップサービスプロトコル”で定義されている“検証レポート”。

バックアップサービスプロトコルで定義されている“検証済み文書”です

“バックアップサービスプロトコル”で定義されている“検証済売掛金報告”です。

“Vintage Pool”とは、共通カレンダー四半期の3ヶ月に1回のVintage Poolのことです

“年次プール満期日イベント”とは、各年次プールについて、(I)当年プール内のログアウト未納金を除くすべての合格受取金の未償還元金残高の出現を意味し、百分率で表され、点数に等しい

最近のカレンダー月末を(Ii)この年池内のすべての合資格売掛金で割った原始元本残高は、5%(5.0%)以下となっている。

加重平均終身年化純収益率(融資)“とは、どの報告日までも、各年プールの各月度年次プールにおける終身年化純収益率の加重平均値を意味する(月間年次プール内の売掛金の元の総余剰資金金額に基づく)

1.2.会計用語

本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルによって提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効し、当社が財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。

1.3.説明など。

コンテキストに別の要求があることに加えて、本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよく、具体的には参照に依存する。特に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、付録、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルの章、付録、添付表、または添付ファイルを示すべきである(場合に応じて)。本明細書では、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に“含む”または“含む”という言葉が使用され、限定的な言語(例えば、“しかし、限定されないが”または同様の意味の言葉)が使用されるか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項がそれに続く特定の事項または同様の事項に限定されると解釈されてはならず、一般的な声明、用語または事項の最も広い可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。文脈に別の要求がある限り、または任意の適用可能な信用状文書に別の規定がある限り、(A)その人の相続人および譲受人を含む任意の人に言及するか、(B)本信用状文書、合意、手形または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、補足または他の方法で修正されるべき合意、文書または他の文書(本文書またはその中に掲載されている修正、補足または修正の任意の制限を受ける制約)を意味すると解釈されるべきであり、(C)本文書に言及されている任意の法律または法規は、時々改正、修正または補足される法律または法規を指すべきである。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間である

1.4 SPE III入金済。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，借り手が買収した場合に合格売掛金に属さないSPE III売掛金は(I)合格売掛金を構成しない

本プロトコル項の下の売掛金、又は(Ii)を任意の月次年次プール又は任意の売掛金表現テストの計算に計上する。

第二節ローン

2.1.ローン。

(A)循環ローン

(I)循環承諾期間内に、本合意条項と条件を満たす場合、各貸手は、時々、借主に融資(各融資を“融資”と呼び、総称して“融資”と呼ぶ)を提供することに同意し、融資総額は、その循環承諾額を超えない

(2)サイクル承諾期間内に、任意の日における貸金者の残りの循環承諾額は、使用可能な承諾額に等しくなければならない。

(3)循環引受金は、循環引受金が終了した日に満了しなければならず、その後、新たな融資に資金を提供してはならない。

(4)2.1(B)節と3.2節で規定した条件を満たす場合には，2.7節で別途規定がある場合を除き，第2.1(A)節で借りた金は循環約束期間内に償還·再借入可能であり，割増や罰金を支払う必要はない

(B)技工ローンを借り入れる。

(I)本クレジット手配のいずれかの融資日に発行される融資の最低額は、1，000，000ドルである。

(Ii)借り手が貸手に融資を希望する場合、借り手は、午後2：00までに行政エージェントに、署名された資金通知及び借入基礎証明書を全て交付しなければならない。(ニューヨーク時間)少なくとも3営業日前。このような資金通知のたびの交付は、申請された融資の十分な承諾が獲得可能であることを反映しなければならない。

(Iii)貸主は、本契約に規定する条件を満たした後、午後1：00までに申請された融資金額を行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された信用日。行政エージェントは，申請された融資の全金額を受け取った後，行政エージェントは午後4：00までに電信為替当日のドル資金を介して要求された融資を借り手に支払わなければならない.(ニューヨーク市時間)提案された与信日に借入者に書面で指定された口座。

(Iv)行政エージェントがその唯一と絶対的な適宜決定権で別途許可を得ない限り，(X)毎日の週に1(1)を超えるローンを発行してはならない，および(Y)受けてはならない

毎週信用延期制限は、いずれの場合も、借り手が週に借入基礎活動に参加する回数は3(3)回を超えてはならない

2.2.収益の使用。

ローンによって得られたお金は、購入契約または銀行パートナー販売プロトコル(場合によっては)に基づいて適用売り手に売掛金を買収し、借り手と必要な貸手が行政代理の裁量によって承認された合理的な持続取引費用を支払うために借入者によって使用されなければならない。信用展示期間収益の任意の部分は、いかなる方法でも使用してはならず、信用展期間またはそのような収益の適用は、連邦準備システム理事会法規Tまたは法規U、消費者金融保護局法規B、法規Xまたは法規Zまたはそれらの任意の他の法規、または取引法違反をもたらす。

2.3.登録；備考。

(A)レコードを登録する.行政代理人は借り手の非受信代理人として、その主要事務所に登録簿を保存し、貸主の名称及び住所、並びに時々発生する循環承諾及び融資(“登録簿”)を記録しなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間および時々、合理的な事前に行政エージェントに通知された後に、貸手または貸手を参照することができる。行政代理は、登録簿に融資、および融資元金(および規定された利息)の毎回の返済または前払いについて記録しなければならず、どのような記録も決定的でなければならず、借り手および貸手に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。借り手は，行政エージェントであるエンティティを借り手である非受信エージェントとして指定し，2.3節の規定に従って登録簿を維持するためにのみ，借り手は同意し，そのエンティティがこのような身分でサービスを提供すれば，行政エージェントであるエンティティとその上級職員，役員，従業員，代理人，付属機関は“賠償先”を構成すべきである

(B)付記。貸手が締め切り前に要求を出した場合、または締め切り後の任意の時間に2(2)営業日前に書面通知を発行した場合、借り手は締め切り日(または、通知が締め切り後に交付された場合、借り手が通知を受けた直後に提出する)に署名し、融資を証明するために1部以上の手形を交付しなければならない。疑問を生じないために，どのエージェントも，本第2.3(B)条に基づいて交付されたどのチケットに対してもいかなる責任または義務を負わない。

2.4ローン利息。

(A)本協定には別途規定があるほか、各ローンの未償還元金は返済の日から適用金利で利息を計上しなければならない(加速またはその他の方法で返済しても)。第2.12節の別の規定を除いて、本契約項の下の各ローンはソフト金利ローンである。

(B)第2.4(A)項に基づいて支払うべき利息は、1年360日で計算され、各場合は、その計算すべき期間の実日数に基づいて算出される。任意のローンの利息を計算する際には、関連する貸付日またはそのローンの利子期間に適用される初日を含まなければならず、ローンの支払日またはローンの利子期間に適用される満期日は含まれないが、ローンは返済当日に返済された場合には、ローンの1(1)日の利息を支払わなければならない。

(C)本契約に別途規定があることを除いて、各ローンの利息は、(I)各決済日、(Ii)当該ローンの全部または一部の前金について、当該前金の日に、その額は、前払い金額の計算すべき利息および未払い利息に等しく、(Iii)満期日に支払うべきである。

2.5.違約利息。

デフォルト事象の発生時及び継続中、未払いのすべての貸付金の元本、並びに適用法で認められる範囲において、貸付金の利子支払金、手数料その他の本契約に基づく支払額、その後利子が生じる（ 破産法その他の適用される債務者救済法に基づく手続における申立て後の利息を含む ）第 2.10 条の規定に従って、債務不履行事象が継続しないまで、本ローンに関して本契約に基づき支払われる金利 （ 以下「債務不履行資金調達金利」という。 ） を年率 3% 上回る金利で支払われる。 本セクション 2.5 に規定する利子率の引き上げの支払いまたは受諾は、適時支払いの代替手段ではなく、債務不履行の放棄を構成するものではありません。また、管理代理人または貸し手の権利または救済を損ない、制限するものではありません。

2.6. 全額支払いをします。

各決済日に、借り手は、貸し手の配分可能な利益のために、手数料書に記載されている未引き出しの全額支払いを管理代理人に支払わなければならない。

2.7.自発的な前払い

(A)借入者が販売禁止期間内に任意の金を全額または一部前払いすることを禁止する。上述したように、借り手またはその関連会社が販売禁止期間内に融資の全部または一部を前払いした場合、借り手は、終了日に貸主の課税額利益のために行政エージェントに全ロック定期支払いを支払わなければならないが、条件は、(I)行政代理または要求された融資者が1つまたは複数の準備金を確立し、(Ii)貸手が本条項第2.13条に従ってコストを増加させることを要求し、(Iii)債務が要求された貸主またはその関連会社によって再融資されていることである。または(Iv)管理エージェントは、監督トリガ事件の発生により違約イベントを宣言すると、いずれの場合も、借り手は5(5)の仕事日前に貸金人と管理エージェントに書面で通知し、適用された前払いと当時の未償還債務のすべての金額を支払うことにより(ただし、全額支払いをロックするのではなく、疑問を生じさせないため)、禁売期間内に全額前払い融資を行うことができる。他にも

禁売期間の最初の12(12)ヶ月以内に会社への支配権変更が発生した場合、借り手は5(5)営業日までに貸金人と行政代理に書面で通知することができ、(A)当時の未済債務の全金額を支払うことにより、全額を前払いすることはできない。(B)全額ロック定期支払いを減額することは、(X)前払い日から締め切りまでの12(12)ヶ月間の融資の予定日平均未償還元金金額(当社とCastllake代表が協議し、商業的に合理的な仮定を利用して決定する)に(Y)前払い時の有効金利を乗じ、(Z)点数を乗じ、分子を前払い日から締め切り12(12)ヶ月の周年日までの実日数とし、分母を360とすることに等しい。(C)(X)3%と(Y)最高承諾額の積に等しい金額。

(A)前金期間中、借り手は、融資者および行政エージェントに5(5)営業日の事前書面通知を発行した後、このような融資に関連するすべての未償還債務および適用されたプリペイド割増を支払うことによって、全額前払いして融資を適用することができるが、必要な融資者またはその関連会社が債務を再融資することについてこのような前払いプレミアムを支払うべきではない

(B)前払期間が満了した後、借り手は、5(5)営業日前に貸金人及び行政代理に書面通知を行った後、随時全額前払いして融資を適用することができる

(C)借主は、本第2.7条(A)、(B)又は(C)第2項に従って任意の融資を前払いすると同時に、許可官が発行した証明前払い額によって計算された証明書を行政エージェントに提出又は手配しなければならないが、第2.7(A)(Iii)条に基づく任意の前払いについては、行政代理が借り手に提供する情報に基づいて作成されなければならない。

(D)疑問を生じないため、借り手はいつでも一部のローンを前払いしてはならない。いずれの逆の規定もあるにもかかわらず、(I)第2.10(A)(Iv)節又は決算日に他の方法で受託から融資を償還し、(Ii)返済が循環承諾の減少又は終了を招くことのない融資を返済し、返済された融資の未償還元金残高が償還実施後に最低使用率のハードル(料金手紙に定義されているように)以上であれば、いずれの場合も前金を構成しない。

2.8売掛金引戻しイベント。

(A)借入基礎の適用に含まれる任意の受取金に関する売掛金の買戻し事件が発生した場合には、売主(又はOpportunity Funding SPE III，LLC，当社代表)を適用しなければならない(X)購入契約又は銀行パートナー販売協定(いずれに適用されるかに応じて決定される)の条項に基づいて、売掛金の買戻し価格に等しい価格でそれぞれの影響を受けた受取金を買い戻し、及び(Y)第5.14条の規定に適合する場合には、買い戻し時に影響を受けた受取金毎の受取金を支払口座に直接入金する。すべて入金された金額

本第2.8(A)条により開設された口座は、第2.10条の規定により関連決済日に入金として使用されなければならない。

(B)銀行パートナー販売契約又は銀行パートナー販売契約に関連して発生した売掛金買い戻し事件について、適用される銀行パートナー付属会社が、上記(A)項の規定による引戻し又は影響を受けた売掛金の代わりに資格未収金を買い戻すことができない場合は、当社は、履行保証の条項に基づいて買い戻し又は当該等の影響を受けた売掛金の代わりに資格応収金を買い戻すことができない。

2.9.制御されたアカウント。

(A)本契約日前に、借り手は、借入口座銀行において借入者の名義で何らかの預金口座を設立及び維持しなければならず、各口座は受託口座として指定され、担保代理人は、“受託口座制御協定”第9-104(A)(2)節の規定に基づいて、当事者の利益を担保するためにこれらの口座を制御する。各受託口座制御プロトコルは、受託口座のすべての資金が各営業日に支払い口座に振り込まれることを規定しなければならない。

(b)[保留されている].

(C)入金口座に入金されたすべての収入は、“入金口座制御プロトコル”に従って当該入金口座中の資金が支出口座に振り込まれる日まで、当該入金口座に保持されなければならない。支払口座に入金されたすべての収入は、次の決済日まで支払口座に保持されなければならず、その際には、第2.10節の規定に従って、Castlelake代表の指示の下でこれらの収入を使用しなければならない。借り手は支出口座に保管されているすべての収入を連邦、州、地方所得税収入とみなさなければならない。

(D)上記の規定にもかかわらず、借り手は、第2.10(C)節及び第3.3節に規定する条件に基づいて、融資可獲得性がある場合には、第5.13節の規定により、支払口座中の預金金額を用いて追加の売掛金を購入しなければならない

2.10.グループの適用範囲

(A)各決算日の前に、Castlelake代表は、毎月の修理報告の正確性を確認しなければならず、最終期限または前に、Castlelake代表は、Castlelake代表の書面に従って確認された毎月の修理報告書に基づいて、午後1：00までに行政エージェントを指示しなければならない。各決済日において、各決済日(第2.10(C)節に従って任意の引き出しを実施した後)、関連する入金期間について支払口座内の全ての入金を使用すると、以下のようになる

(I)まず、“サービス契約”に従って支払われるべき任意の計算および未払いの修理費または償還可能な費用をサービス機関に支払う

(2)第二に、同等に基づいて、(A)当該入金口座銀行毎に当該入金口座銀行の受取期間の最終日までの費用、償還可能費用及び賠償金額を支払い、(B)関連入金期間の最終日までの支払口座銀行料金、償還可能費用及び賠償金額を支払口座銀行に支払うこと、(C)バックアップ事業者、バックアップサービス業者、償還可能料金を含むが、これらに限定されない。(D)行政代理(行政代理料を含むが、これらに限定されないが)および担保代理が本契約および任意の他の信用文書に関連する任意の他の未払い費用および賠償金額を行政エージェントに支払い、(E)債権者間協議項目下の債権人間エージェントの任意の未払い費用および支出および賠償金額を債権者間代理に支払うこと、および(F)各銀行パートナー受託口座銀行に支払い、適用される制御協定によると、当該銀行パートナーは口座銀行の精算可能な費用と賠償金額を代行する

(Iii)第3に、融資者が債務に関連する任意の計上されていないが、受取されていない利息、費用、および支出を各貸手に支払う(任意の決済支払い、支払いの増加、未引き出し金、前払い保険料、未引き出しの全額支払い、および全般ロック支払いを含むが、これらに限定されない)

(Iv)第4に、(X)返済期間の前に、その時点で違約イベントが存在しない場合、借入基礎不足をゼロに減少させるために必要な任意の金額を貸主に比例的に支払うか、または(Y)償却中またはその後に違約イベントが発生した場合、融資および融資に関連する債務の未償還元金金額がゼロに低下するまで、貸金者にすべての残りの金額を比例的に支払う

(V)第五に、借り手が自分で任意の残金を支払う。

(b)[保留されている].

(A)また、循環承諾期間内に、第2.1(B)(Iv)(Y)節に該当する規定の下で、(X)融資可用性がゼロより大きく、(Y)違約イベントが発生せず継続している限り、Castlelake代表は、(1)営業日の事前通知後、支払口座中の預金資金を借り手に発行するよう行政エージェントに指示し、金額は最大で融資可用性に達することができ、借り手は、第5.13節及び第3.3節に記載された条件の制限を受けて追加の合格売掛金を購入することができる。

(B)週に1回以下であり、Castlelake代表は、サービス機関がある場合、銀行パートナー保持率について銀行パートナー発起人の任意のお金を免除するように行政エージェントに指示しなければならない

担保エージェントに、適用される銀行パートナー保持率を含む欠銀行パートナー主催者のこのような金額の計算を実質的に列挙する証明書を提出する。この証明書は、適用される銀行パートナー保持率を含む銀行パートナー主催者の金額を計算する合理的な詳細を含み、そのような返済が支払われる日を指定し、その日は、証明書交付後の3(3)営業日よりも早くてはならない。このような解放のいずれかと同時に、行政エージェント、担保エージェント、および貸金人は、前の言葉に従って支出アカウントから解放された任意の資金の任意の利息または留置権をそれぞれ解除したとみなされるべきである。

(C)行政エージェントおよびCastlelake代表は、支払口座銀行がCastlelake代表の指示に従って本2.10節の規定に従って行政エージェントに資金を振り込むいかなる遅延に対してもいかなる責任も負わない。

2.11.支払いに関する一般的な規定。

借り手は、元金、利息、手数料、その他の債務に対するすべての支払いをドルで直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、抗弁、補償、相殺または反クレームはなく、いかなる制限や条件も受けず、午後12：00に行政代理、担保代理または貸手の口座に渡すことができない。(ニューヨーク市時間)直ちに利用可能な資金を、各代理人または各貸金者(場合によっては)に指定された口座に電信為替で送金し、支払口座銀行に書面で支払う。行政代理、担保エージェント、または貸手が満期日後に受信した資金は、借り手によって次の営業日に支払われたとみなされるべきである(このような遅延支払いが完全に支払口座銀行が支払い口座に格納された資金を割り当てることができず、午後12：00に割り当てられることができない限り)。この営業日(2.10節より)。

(A)任意のローン元金に関連するすべての支払い(前払い金を含む)は、返済中または前払いされている元金の支払に伴う課税利息でなければならない。

(b)[保留されている].

(c)[保留されている].

(d)[保留されている].

(E)“利息期間”定義に記載されているが、本の規定の下で、本プロトコルに従って支払わなければならない任意のお金が非営業日の日に支払われなければならない場合には、その金額は次の営業日に支払われなければならず、その時間の延長は、本プロトコルの下での利息支払いの計算に計上されなければならない。

（ f ） 借り手は、すべての元本、利息、手数料を適時に管理代理人に支払わせるために、管理代理人または管理代理人の関連会社との借り手の口座に請求することを管理代理人に許可する。

そして、本プロトコルに従って支払われるべき費用(その勘定に十分な資金がこの目的に使用されることができることを限度とする)。

(G)いかなる支払も本第2.11条の規定に適合しない場合は，行政代理は直ちに借主及び貸手に書面通知を出さなければならない。条件を満たしていない支払いをした元金は、当該等資金が利用可能資金になるまで(ただし、いずれの場合も当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間を下回ってはならない)、金利又は違約資金金利(誰が適用されるかに応じて)は、当該金の満期及び対応日から当該金が全額支払いされる日まで継続しなければならない。

2.12.基準移行イベントの影響。

(a)[保留されている].

(B)本契約または任意の他の信用状文書に逆規定があっても、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、その時点の基準の任意の設定に関連している場合、(X)基準交換が基準交換日に定義された(1)項に従って決定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の信用状文書項目の下で基準設定およびそれに続く基準設定について基準を置き換えることになる。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルおよび(Y)基準置換日が“基準置換”定義第(2)条に従って決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意のクレジットファイル中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルを修正することなく、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他の当事者に対してさらに行動するか、または同意を示すことなく、借り手および貸手に通知を行う。

(C)基準置換を実施する際に、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正が有効になるであろう。

(D)行政エージェント(必要な貸主の書面指示に従って行動する)は、(I)基準移行イベントおよびその関連基準置換日の任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(D)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。行政代理または必要な融資者が行う可能性のある任意の決定、決定、または選択

本2.12節の規定によれば、期限、格付けまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、本合意または任意の他の信用状伝票の任意の他の当事者の同意を得る必要がなく、本2.12節に基づいて明確に要求されない限り、自己裁量で行うことができる。

(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその合理的な情動権で行政エージェントが時々選択する金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調があるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。(所望の貸主の書面指示に従って行動する)管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の利子期間式を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準(基準置換を含む)の公告であるか、またはもはや制限されない場合、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、(所望の貸主の書面指示に従って行動する)管理エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の利子期間式を修正することができる。

(F)借り手が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は任意の融資要求を取り消すことができる。

(G)本協定で使用される：

利用可能期限“とは、任意の決定された日付において、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準の任意の期限または基準を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、本プロトコルに従ってその日までの利子期間長を決定するために使用することができるか、または決定するために使用することができる。

「ベンチマーク」とは、当初は、期間 SOFR レートを意味します。ただし、期間 SOFR レートまたはその時点のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク置換日が発生した場合、「ベンチマーク」とは、本セクション 2.12 （ b ） の規定に従って、当該ベンチマーク置換が以前のベンチマークレートを置き換えた範囲において、該当するベンチマーク置換を意味します。

「ベンチマークの代替」とは、利用可能なテナーについて、該当するベンチマークの代替日について、管理代理人 （ 必要な貸し手の書面による指示に従って行動する ） が決定することができる以下の順序で定める最初の代替手段を意味します。

（ 1 ） （ a ） デイリー · シンプル SOFR と （ b ） 関連するベンチマーク置換調整の合計。

（ 2 ） の和（ a ） 行政機関及び必要貸し手が、 （ i ） 代替基準金利の選択又は勧告又は関係政府機関による当該金利の決定メカニズム又は （ ii ） 進化する又はその時点における変更を十分に考慮しつつ、当該対応テナーの当該基準金利の代替として、借り手と協議の上選択した代替基準金利。当該時点における米ドル建てシンジケート又は二国間信用ファシリティの現行のベンチマークに代わるベンチマーク金利を決定するための現行の市場慣習及び （ b ） 関連するベンチマーク置換調整。

上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、その時点の基準を未調整基準置換に置き換えること、およびその未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限を意味する

(1)“基準代替”の定義(1)項については、以下の順序で列挙された第1の代替案は、行政エージェントによって決定されてもよい(必要な貸手の書面指示に従って行動する)

(A)利益差調整または計算または決定利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、基準置換は、適用される対応する基準期間の適用に関する調整されていない基準置換のために政府機関によって選択または提案された基準置換までの基準時間であってもよい

(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にする基準置換と、

(2)“基準代替”の定義(2)第2項については、行政エージェント及び必要な貸手及び借主が適用される該当期間について借り手と協議して選択された利差調整又は計算又は決定の方法(正の値又は負の値又はゼロであってもよい)を指し、(I)任意の利差調整の選択又は提案、又は利差調整の計算又は決定のための方法を適切に考慮し、適用される基準代替日に適用される未調整の基準で当該基準を代替するための、又は(Ii)のいずれか又は当時盛んに行われていた市場慣行を適用する

米ドル建て銀団または二国間信用手配の適用可能な未調整基準の代わりに、ドル建て銀団または二国間信用手配の適用される未調整基準で置換するための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法；

ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。

“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換に対して、行政エージェントが適切に可能な任意の技術、行政または業務変更(“営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性および他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を決定し、このような基準置換の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と基本的に一致する方法で管理することを許可することを意味する(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合，あるいは行政エージェントがその基準を管理するための代替市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが決定した本プロトコルや他のクレジットファイルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合は、その中で言及されている公開声明又は情報が発行された日を指す。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の特定の基準時間と同じであるが、基準交換日よりも早い場合、基準交換日は、この均等に規定された基準時間の前に発生するとみなされ、(Ii)基準交換日は、任意の基準について発生したとみなされ、その基準に記載されている当時のすべての利用可能な期限に関する適用イベント(または、基準時間を計算するために使用される公表された構成要素)とみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する清算機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報公表である。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)a当該ベンチマーク （ 又はその計算に使用された公表されたコンポーネント ） の管理者に対する規制監督者による公表声明又は情報の公表。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

「ベンチマーク利用不可期間」とは、ベンチマーク交換日が発生した時点で始まる期間 （ もしあれば ） （ x ） をいいます。本規約および本セクション 2.12 に従った信用文書の下でのすべての目的において、ベンチマークの置き換えが当時のベンチマークを置き換えたことなく、ベンチマークの置き換えが当時のベンチマークを置き換えた時点で終了すること。本規約および本セクション 2.12 に従った信用文書に基づくすべての目的のための現在のベンチマーク。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、以下の日の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案された金利の慣例に基づいて、行政エージェントによって(必要な貸金者の書面指示に従って行動する)どの日のSOFRを意味するかを意味する

商業ローン；しかし、行政代理人がこのような条約が行政上行政代理人に対しても実行可能ではないと考えている場合、行政代理人はその合理的な裁量権に基づいて別の条約を制定することができることが条件である。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

任意の利子期間の当時の基準の任意の設定について、“参照時間”とは、その利子期間の初日の2(2)営業日(その定義(B)項で述べたように)を意味するが、午後5時現在である。(ニューヨーク市時間)当時の基準は、関連政府機関によって公表されず、基準移行イベントまたは基準交換日が発生しなかった場合、基準時間は、関連政府機関がその時点の基準を公表する最初の営業日となる(その定義(B)項で説明したように)。

“期限SOFR”とは、適用基準時間までの適用利子期間に相当する該当期限について、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

2.13.コストの増加；自己資本比率。

(A)増加した費用を補償する。第2.14節の規定(それがカバーする事項を制御する)に違反することなく、任意の貸手が善意で合理的に決定された場合(この決定は、明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力を有するものでなければならない)、任意の法律、条約または政府規則、条例または命令またはその中の任意の変化またはその解釈、管理または適用(任意の新しい法律、条約または政府規則、規則または命令の導入を含む)、または裁判所または政府当局の任意の決定、本契約日後に発効するすべての場合、またはその貸手が任意の基準を遵守する場合、またはその貸手が任意の基準を遵守する場合、任意の中央銀行または他の政府または準政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)が、本プロトコルの日付後に発行または指示する：(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票または本プロトコルの下またはその下でのその任意の義務について、または融資者(またはその適用可能な融資オフィス)に元金、利息、費用、または本プロトコルに従って支払うべき任意の他の金額を支払い、融資者(またはその適用可能な融資オフィス)に任意の追加税(任意の補償税または税を含まない)、(Ii)を適用し、適用し、修正または保有する任意の準備金(任意の限界、緊急、補充、補充、または税を含まない)特別準備金または他の準備金)、特別預金、強制融資、連邦預金保険会社保険または同様の貸金人の任意の事務所が保有する資産、またはその口座内の預金または他の負債、またはその下敷きまたは融資、またはそれによって提供される他の信用、またはそれによって資金を取得する同様の要件(そのような準備金または他の規定を除く)、または(Iii)任意の適用

融資者(またはその適用可能な融資事務所)または本プロトコルの下でのその義務またはロンドン銀行間市場に適用または影響を与える他の条件(税務事項を除く)であり、上記のいずれかの結果は、融資者が本合意に従って、融資を行うこと、または維持することに同意するコストを増加させること、または融資者(またはその適用可能な融資事務所)がそのような融資について受け取るか、または受け取るべき任意の額を減少させることである。いずれの場合も、借り手は、次の文で示される請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に、必要とされる可能性のある1つまたは複数の追加金(その形態は、利息の増加または計算方法の違いであり、貸手によって自己決定される)を貸手に支払うべきであり、融資者が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のこのような増加したコストまたは減少した金額を補償する。しかし、貸手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更を借り手に通知する前に180日以上発生した任意の費用の増加または減少、および貸手がこれについて賠償を要求する意向は、借り手は本節に従ってこの費用を賠償または減少させてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期限は遡及効力期間を含むまで延長しなければならない。貸手は、第2.13(A)節に基づいて貸手が不足している追加金額を計算する基礎を合理的に詳細に列挙し、決定的でなければならず、明らかな誤りがなく、本合意当事者に対して拘束力を有する書面声明(コピーと共に行政代理に添付されている)を借り手に交付しなければならない。

(B)自己資本比率調整。任意の貸金者が決定したように、資本充足率に関する任意の法律、規則または法規(またはその任意の条文)の締め切り後の採択、有効性、段階的実施または適用性、または説明または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理の任意の変更、または融資者(またはその適用可能な融資事務所)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の資本充足率(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の基準、要求または命令に準拠する場合、融資者または融資者を制御する任意の法団の資本収益率を、融資者の融資または循環的約束または参加または本プロトコルの下での融資に関連する他の義務に起因して、または参照して、融資者または持株法団の採用、有効性、段階的実施、適用性、変更またはコンプライアンス(資本充足性に関する融資者またはホールディングス法団の政策を考慮しなければならない)が達成できるレベルに低下した場合、時々：借り手が次の請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に、借り手は、貸手または持株会社の税引後減価を補償するために、貸手に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。しかし、貸手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更を借り手に通知する前に180日以上発生した任意の費用の増加または減少、および貸手がこれについて賠償を要求する意向は、借り手は本節に従ってこの費用を賠償または減少させてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期限は遡及効力期間を含むまで延長しなければならない。その貸主は借主に書面(行政代理に写し)を交付しなければならない

声明は、本2.13(B)節に基づいて貸金者の追加金額の計算ベースを合理的に詳細に列挙し、この宣言は決定的であり、明らかな誤りなしに本合意当事者に拘束力を持たなければならない

2.14.課税；源泉徴収；免税支払い。

(A)定義された用語.本2.14節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)控除または控除されない支払い。信用証側は、任意の信用状伝票によって負担されるいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。しかし、任意の適用法律が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、貸方は、適用法律に従ってそのような控除または控除を行い、適用法律に従って、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、その税種が補償税である場合、そのようなすべての控除または控除(第2.14条に規定する追加の支払金額に適用されるそのような控除または控除を含む)を行った後、行政代理または貸手が受け取る金額は、そのような控除または控除を行わずに受信された金額に等しくなるように、貸手が支払うべき金額を必要に応じて増加させなければならない。

(C)その他の税金の納付。各適用された信用側は、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に支払い、又は行政代理の選択に基づいて、当該信用側の任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(D)代償。各貸手は、請求後10(10)日以内に、第2.14項に従って行政代理人および任意の貸金者に、行政代理人または貸金人が支払うべき任意の補償税(第2.14節に従って支払うべき金額に基づいて徴収または主張される、または起因することができる補償税を含む)のすべての金額を賠償し、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を補償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。各貸主は，要求を出してから15(15)日以内に，(I)当該貸主に属する任意の賠償税(ただし，借主が当該等の賠償税について行政代理人に賠償しておらず，かつ借主の義務を制限していない)に限られ，(Ii)当該貸主が第9.6(H)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため，及び(Iii)各場合において，当該行政代理人は，任意のクレジット書類について対処又は支払ういかなる当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても，それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、この許可行政エージェントが、任意の信用状文書項目を相殺して使用する場合に、その融資者の任意およびすべての金額を債務することを許可する

または、本項(D)の項目の下で行政エージェントに対応する任意のお金は、行政エージェントによって任意の他のソースから貸手に支払われる。

(E)支払証拠。任意の貸金者が第2.14条に基づいて政府主管機関に税金を支払った後、当該貸金者は、実行可能な範囲内で、当該政府主管部門が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(F)貸手の地位。

(I)貸主が任意の信用状伝票に従って支払われた金額について源泉徴収を免除または減少させる権利がある場合、貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、借入者または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が要求を出した場合、貸手は、借り手または行政代理人が予備控除要件または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断した場合、このような書類(以下2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)(I)~(V)および2.14(F)(Ii)(C)節に列挙された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要がない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、この契約に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借主または行政代理人の要求に応じて)署名された米国国税局表W-9原本を借入者および行政代理人に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税の制約を受けないことを証明しなければならない

(B)いずれかの非米国貸手は、本合意に従って貸主となる日またはその前に借主および行政エージェントに交付されなければならない(コピー数は、受信者によって要求されなければならない)(法律上そうする権利がある範囲内で、その後、借り手または行政エージェントの要求は時々交付されなければならない)、次の2項に適用される1つに準ずる：

(I)任意のクレジット伝票下の利息支払いについては、非米国貸金者が米国加入所得税条約の利益を有すると主張する場合(X)、米国国税局表の署名原本

この税収条約に基づく“利息”条項が米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定するW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、および(Y)任意のクレジット文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eに規定されている任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されている

(Ii)米国国税局表W-8 ECIの署名原本；

(Iii)規則第881(C)条に基づく申索証券組合権益免除の利益に属する非米国貸金人であれば，(X)当該非米国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく，規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを証明する。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”、および(B)利息支払いは、米国で行われていない貿易または事業(“米国税務コンプライアンス証明書”)と効果的に関連しておらず、(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたは米国国税表W−8 BEN−Eの正本；

(Iv)米国の貸主ではない場合、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明文書(状況に応じて)と共に、署名されたIRS Form W-8 IMY正本。非米国の貸手が共同企業であり(融資に参加するのではなく)、非米国の貸手の1つまたは複数の実益所有者がポートフォリオ利息免除を要求する場合、非米国の貸手は、各実益所有者を代表して“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(V)署名された国税表W-8 BENまたは国税表W-8 BEN-Eの原本；

(Vi)合法的にそうする権利がある範囲内で、正式に記入された適用法律規定の任意の他の形態の署名原本は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、借入者または行政代理が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定される可能性のある補足文書を適用する。

(C)貸し手が FATCA の適用される報告要件を遵守しなかった場合、信用文書に基づいて貸し手に支払われ、 FATCA によって課される米国連邦源泉徴収税の対象となる場合。（ 該当する場合には、コードのセクション 1471 （ b ） または 1472 （ b ） に含まれるものを含む ） 、当該貸し手は、法律で定める時間及び借り手又は管理代理人が合理的に要求する時間において、法律で定める書類を借り手及び管理代理人に交付するものとする。適用法 （ 法典第 1471 条 （ b ） （ 3 ） （ C ） （ i ） に規定されているものを含む ） および合理的に追加された文書

借り手および管理代理人が FATCA に基づく義務を遵守し、当該貸し手が FATCA に基づく当該貸し手の義務を遵守したことを決定し、または当該支払から控除および源泉徴収する金額を決定するために必要な場合、借り手または管理代理人が要求する。 本条項 （ C ） の目的のみにおいて、「 FATCA 」には、本契約の日以降に FATCA に加えられた改正を含むものとします。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、第2.14条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第2.14条に規定する追加金額を含む)を受領したと判定された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、第2.14条に基づいて払戻された税金に係る賠償金に限定される)を支払側に支払わなければならず、賠償者の全ての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受けなければならず、第2.14(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還する。第2.14(G)節にいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、第2.14(G)節の規定によれば、補償を受ける側は、補償者にいかなる金額の支払いも要求されず、賠償金が支払われていない場合、またはそのような払い戻しの追加金額が発生した場合、その金額を支払うことは、補償を受ける側の税引き後純額を不利にする。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(H)生存する.第2.14節の各当事者の義務は、貸金者の任意の権利譲渡または置換、融資終了、任意の信用状文書項目の下でのすべての義務の償還、弁済または履行、および任意の代理人の辞任または交換後に継続される。

2.15.処罰を軽減するための封じ込め措置。

(A)各貸主が同意し、その貸主がその融資を管理する上級職員が、ある事件の発生又は存在が当該貸主に第2.13又は2.14節に従って支払いを受ける権利を有する条件が存在することを知った後、当該貸手の内部政策及びいかなる適用された法律又は法規規制に抵触しない範囲内で、当該貸主の内部政策及びいかなる適用された法律又は規制に抵触しない範囲内で、当該貸主関連会社による融資、助成又はその信用の維持又は延期を行うことができると考えられる範囲内で、当該法律又は規定に違反しない範囲内で、(A)貸人関連会社による融資、助成又はそのクレジットの維持又は延期、(B)当該法律又は規定に違反しない範囲内で、当該貸手関連会社による融資、助成、又はそのクレジットの維持又は延期を行う。(B)当該法律又は規定に違反しない範囲内で、当該貸主関連会社による融資、助成又は維持のいずれの法律又は規定に違反しない範囲内で、当該貸手に関連する会社による融資、助成、又はそのクレジット維持又は延期を行うことができると考えられる範囲内で、当該貸手がその融資を管理する上級職員が、ある事件の発生又は存在を知って、当該貸手の内部政策及び任意の適用された法律又は規制に抵触しない範囲内で、当該貸手の内部政策及びいかなる適用された法律又は法規に抵触しない範囲内で、当該貸手の内部政策及びいかなる適用されてもよい法律又は法規の制限に抵触しない範囲内で、当該貸手の内部政策及びいかなる適用

第2.13節または2.14節の規定に従って貸主に支払わなければならない追加金額は大幅に減少し、貸主自身が適宜決定するように、貸主関連会社またはそのような他の措置に従って行われ、融資、資金援助またはその循環承諾または融資を維持するか、またはそのような他の措置(場合によって決まる)に従って、他の方法でその循環承諾または融資または借り手または融資者の利益に悪影響を与えることはない。借り手が、上述したように貸手関連機関を使用することによって生じたすべての合理的で文書記録のある自己払い料金の支払いに貸手が同意しない限り、本2.15節の規定によれば、貸手関連機関を使用する義務はないであろう。借り手が借り手に提出する借主が第2.15節に従って支払うべき任意のそのような費用の金額に関する証明(その金額を申請する根拠を合理的に詳細に列挙する)(写しとともに行政代理に提出する)は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。

2.16.借入金基数の決定

借り手(または借り手を代表するサービス機関)が行政エージェントに提出した最新の借入基礎証明書と月間修理報告書は、借り手の許可者によって認証され、借入基数を随時決定することができる。

2.17.借金の基礎不足の解決

第1級担保履行トリガまたは第2級担保履行トリガ発生後の最高プリペイド率低下のみによる任意の借入基礎不足については、借り手は、最高前払金利が低下した日から30(30)日以内に担保代理人に追加の適格入金及び/又は前払い総額を最高で当該借入金基礎不足を救済するために必要な金額の融資を行うことができ、疑問を生じないために、上記のいずれかの規定の30(30)日以内に、本協定のすべての目的の下で、当該借入金基礎不足が治癒されるまで存在すべきである。借入基数不足を補うために前払いされたいずれの融資に対しても，会社は借り手に応じた出資額を支払うことができ，その借金基数不足に相当する金額を支出口座に入金し，本プロトコル2.10節により分配する方法である.

2.18.最高承諾額の増加

(A)サイクル承諾期間内のいつでも、借り手は、最高約束金額を1つ増加させることを要求する書面請求を行政エージェントおよび必要な貸手に提出することができ、(1)、総額は100，000，000ドルに相当し、それにより、増加実施後に合計250，000，000ドルに相当する最高約束金額が生成され、要求された貸手が自ら別の合意を選択しない限り、増加前に本プロトコルの一方のサイクル承諾を増加させることしかできないが、要求された貸主が自ら放棄を決定しない限り、このような増加の有効性は，2.18(B)節で規定したすべての条件を満たすことを前提とすべきである.

(B)第2.18(A)節による任意の増資が有効であるか否かは、あらかじめ以下の条件を満たす必要がある(必要な貸手が自ら放棄を決定しない限り)

(I)借り手は、少なくとも45日前に行政エージェントに書面で通知しなければならず、この増加の有効日は、サイクル承諾期間の満了前に発生しなければならない

(2)循環引受金を増加させることを提供する各貸手は、その唯一かつ絶対的な選択でその循環引受金を増加させることに同意しなければならない

(Iii)借り手は、増加に関連するすべての費用を費用関数に従って行政エージェントに支払わなければならない

(4)増加時には、違約、借入基礎不足、第1級担保履行トリガイベントまたは第2レベル担保履行トリガイベントは存在しない

(V)行政エージェントは、各形態および実質が、行政エージェントおよびその約束を増加させたすべての貸金者を合理的に満足させ、各当事者によって正式に署名される各項目のコピーを受け取るべきである

(A)このような増加を達成するために、本協定の修正案を承認すること

(B)この追加された発効日前に、貸金者によって要求された各手形を返済すること

(C)(W)借主が署名および交付した各組織文書、および適用された場合、直近の日までに適切な政府関係者によって認証された各組織文書、(X)借主上級者の署名および在任証明書、(Y)上記(A)項に記載の修正案の実行を許可し、許可した借り手、取締役会、マネージャー、管理メンバーまたは同様の管理機関の決議、およびこれに関連して締結される他の信用文書(場合に応じて定める)。(Z)借り手登録成立、組織または管轄権の有効な証明であり、各証明日は、この追加有効日前の最も近い日である

(D)信用当事者の弁護士DLA Piper LLP(米国)以下の事項に対する意見を聞く：(I)会社と実行可能性の問題，(Ii)担保文書下担保品における担保代理人を受益者とする担保権益の設立と整備，及び(Iii)貸主が上記文書に関連する他の事項を合理的に行うことが可能である

請求は、期日は、この増加の発効日であり、その意見の形式及び実質は、要求された貸金人のために合理的に受け入れられるべきである

(E)行政エージェントまたは必要な貸手が合理的に要求する可能性のある互いの合意または文書に署名するステップと、

(Vi)上記(V)(A)項に記載の改訂された条項を実施した後、上記文書及び他の信用状文書に記載されている陳述及び保証は、この追加発効当日及びその日まで、すべての重要な面で真実及び正確である(ただし、この等の陳述及び保証は重大な程度に制限され、各方面において真実及び正確である)(当該等の陳述及び保証が比較的早い時間に関係することがない限り)。

第三節先例の条件

3.1.締め切り

貸し手が本契約の下で初期融資を提供する義務は、締め切り前またはそれまでに以下の条件を満たすか、または免除しなければならない

(A)信用状伝票。行政代理および貸手は、各適用された信用者、バックアップサービス業者および受取口座銀行によって署名および交付された各信用状ファイルのコピー、ならびに借り手の元、実行された会員権益、借入者のすべての未返済の会員権益の100%を表し、それに関連する署名された譲渡を受けなければならない。

(B)組織ファイル；在職。行政代理および貸金者は、(I)各当事者が署名および交付した各組織文書、および(Ii)各当事者の署名および在任証明書、(Ii)各当事者の署名および在任証明書、(Iii)各当事者、取締役会、マネージャ委員会、管理メンバーまたは同様の管理機関が、本プロトコルおよびそれに属する他のクレジット文書の決議のコピーを承認および許可し、交付し、履行するか、または締め切り日に、そのまたはその資産の他のクレジット文書のコピーを拘束することができる文書のコピーを受信しなければならない。(V)行政代理人または必要な貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証プロトコル、保険証明書および裏書き、財務諸表、弁護士意見、文書および文書、(V)行政代理人または必要な貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証プロトコル、保険証明書および裏書き、財務諸表、弁護士意見、文書および文書は、行政代理人および必要な貸金者の合理的な要求に応じて、形式的および実質的に行政代理人および必要な貸主に合理的に満足させることができる。

(C)適切な組織と良好な名声。すべての信用証側はその所在する組織の管轄範囲内で適切に組織し、他のどこでも業務を展開する資格があります

業務を展開している管轄区以外の他の管轄区では、上記の資格を取得できなかったことによるものではなく、重大な悪影響が生じることも合理的に予想できない。

(D)政府の権限と同意。各貸手は、政府のすべての許可および他人のすべての同意を得なければならず、各場合、それが属する信用状伝票によって行われる取引に関連する任意の必要または望ましい許可および同意は、すべて完全に有効でなければならず、その形態および実質は、行政エージェントおよび必要な融資者を合理的に満足させるべきである。すべての適用待ち期間が満了し、どの政府当局も、信用状伝票で行われる取引またはその融資に不利な条件を制限、阻止または阻止または他の方法で適用するためのいかなる行動も取らなかったか、または脅しても、上述した任意の事項に関連する行動、執行猶予請求、再審または再審請願書、再議または控訴は保留すべきではなく、任意の適用機関が自発的に行動してその同意を撤回する時間は満了しなければならない。

（ e ） 担保物。 担保代理人に有利な担保当事者の利益のために、担保の有効で完成された第一優先権を作成するために、担保代理人及び貸し手は、次のものを受領しなければならない。

（ i ） 担保文書及び関連契約に基づく債権当事者の義務 （ 該当する場合、 UCC ファイナンス明細書、有価証券、商品及び不動産の原本並びにそこに規定されている預金口座を管理する契約を承認又は執行し、交付する義務を含むが、これらに限定されない ） の遵守について、管理代理人及び必要貸し手が満足できる証拠。

（ ii ） デラウェア州の借り手およびデラウェア州の会社の個人財産に関して行われたすべての有効な UCC ファイナンス明細書 （ または同等の書類 ） の最近の検索結果、ならびに当該検索によって開示されたすべての書類の写し。

当該担保に関する当該調査において開示された有効な UCC ファイナンス明細書 （ 又は同等の提出書類 ） を終了するために必要な場合、すべての適用法域において提出するために、すべての適用者によって正当に承認された UCC 終了明細書 （ 又は類似の書類 ） （ クレジット文書の下で意図される取引に関連して提出された UCC ファイナンス明細書を除く ） 。

(Iv)借り手および会社は、任意の他の行動、署名および交付または署名および任意の他の合意、文書および文書の交付、ならびに担保代理人、行政代理人または貸金人の合理的な要求を行うための任意の他のアーカイブおよび記録(本明細書に記載されたものを除く)を作成または手配するように、または手配された証拠；および

(V)既存のAresローンが全額返済および終了された証拠、および担保担保の任意の他の債務(債務を除く)が全額返済された証拠。

(f)[保留されている]

(G)信用状当事者弁護士の意見.行政代理及び貸手は、(I)会社と実行可能性の問題について貸方弁護士DLA Piper LLP(US)から、(Ii)担保権益の設立と整備、(A)担保文書下の担保において担保代理人を受益者とする、(B)適用される関連合意の下での受取において借主を受益者とする、(Iii)真の販売と合併しない事項、並びに(Iv)行政代理人又は貸手が合理的に要求する可能性のある他の事項の有利な書面意見の原始執行写しを受信しなければならない。締め切りおよび他の形態および実質的に行政エージェントおよび必要な融資者およびそれらのそれぞれの弁護士を合理的に満足させる日。

(H)費用および支出。貸手は、料金手紙で示される成約日に支払われるべき費用および支払われていないすべての許可費用を行政代理および貸手に(場合に応じて)支払われているか、または代理人および貸手に精算されていなければならない。

(I)支払能力証明書.締め切り日には、行政エージェントと貸手は、各貸手の支払能力証明書を受信し、期日を締め切りとし、行政エージェントを受信者とし、初期信用延期が完了する前と後に、その融資先が支払能力を有することを証明する。

(J)締め切り証明書。各貸手は、最初に署名した成約日証明書を行政代理と貸手に交付しなければならない。

(K)訴訟なし。いかなる裁判所、いかなる仲裁人、または政府当局の前では、いかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きまたは他の法律または法規の発展(書面で)が保留されたり、脅かされたりしてはならないが、これらの訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きまたは他の法律または法規の発展は、任意の裁判所、いかなる仲裁人または政府当局の前でも、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想してはならない。

(L)成約日に実質的な不利な変化はない.締め切り日に重大な不利な変化が生じてはならない.

(M)新たな情報がない.2021年12月31日以来、行政代理人または必要な貸手は、行政代理人および所望の貸手に以前に開示されていない任意の貸手またはそのそれぞれの関連者または本明細書で行われる取引に関する任意の新しい情報または他の事項を知ることはできず、行政代理人または必要な貸手は、その合理的な判断において、行政代理人および所望の貸手に以前に開示された信用貸方またはそのそれぞれの関連者または本明細書で行われる取引に関する情報または他の事項と、以前に行政代理人および必要な貸手に開示された情報または他の事項と重大かつ不利な不一致があると考えられる。

(N)法的手続きファイルの送達.締め切りにおいて、行政エージェントおよび貸手は、手続きファイルを送達するためのそのエージェントとしてCOCGENCY Global Inc.が指定されていることを証明する証拠を受信しなければならず、エージェントは、サービスエージェントの任意の辞任または他の方法でエージェント関係を適用された貸手および行政エージェントに通知することに書面で同意しなければならない。

(O)保険証拠。担保代理人と貸手は、サービス機関、当社と借り手の保険仲介人の証明、又は必要な貸金者を満足させる他の証拠を受けなければならず、本契約で規定されているすべての保険が完全に発効したことを証明し、必要な融資者はサービス機関、会社及び借り手の保険範囲の審査を完了し、審査結果は必要な融資者を満足させるべきである。

(P)修理レポート。行政エージェントと貸金人はすでに月次サービス報告を受けなければならず、サービスプロトコルの添付ファイルBとして、行政エージェントと必要な貸手が自分で受け入れるかどうかを決定する。

(Q)サーバデータマッピングをバックアップします。バックアップサービス機関は“バックアップサービスプロトコル”の規定に従って、行政エージェントと必要な貸手が自分で受け入れ可能な方法を決定し、すべての必要なデータマッピングを完了し、バックアップサービス機関として行動するために必要な任意の他の情報を取得しなければならない。

(R)メンテナンスシステムに入ります。サービス機関は，管理エージェント，必要な融資者，バックアップサービス機関に融資データベースやオンラインデータベースへの遠隔読み出しのみのオンラインアクセス権限を提供すべきであり，これは管理エージェントと必要な融資機関が自ら受け入れを決定するものである.

(S)他の約束.行政エージェントおよび貸手は、完全に署名された従属プロトコルのコピーを受信しなければならず、その形態および実質は、必要な貸手によって受け入れられるべきである。

3.2.各クレジット延期の条件。

(A)事前条件.融資者が任意の与信日(成約日を含む)に任意の融資を提供する義務は、以下の前提条件の満足または免除、すなわち第9.5節に適合しなければならない

(I)各信用状文書は、必要な貸金者を合理的に満足させる条項および規定(ただし、締め切りまで、信用状文書に記載されている条項および規定は、必要な貸金者を満足させるものとみなされるべきである)を含む十分な効力を有するべきであり、いずれの場合も、必要な貸金者の同意なしに、必要な貸金者が決定した任意の態様でその条項を修正、再解釈、補足、修正または放棄してはならない

(Ii)行政エージェントは、当該貸方日の3日前(3)営業日に完全に署名された資金通知と借入基礎証明書とを受信し、申請されたローンに十分な承諾額があることを証明し、当該ローンに関連する質抵当売掛金を含む更新された売掛金明細書を作成しなければならない。この明細書は、(A)行政エージェントが合理的に満足する電子文書フォーマットを採用すべきであり、(B)“バックアップサービスプロトコル”に従って提供しなければならない情報(含まれるがこれらに限定されないが、各契約について、(1)、アカウント、(2)義務または名称、(三)売掛金元本未払い残高から

このような契約)、(4)このような売掛金の残り資金金額、および(5)行政エージェントまたは必要な融資者が、その与信日について合理的に要求する任意の他の情報；

(Iii)信用状日付において、適用される信用状当事者が、本信用状日付およびその所属する他の信用状文書において行われた陳述および担保は、信用状日付当日およびその日までのすべての重要な態様(またはすべての態様で重大な制限を受けた)が、その日およびその日までに行われたのと同じでなければならないが、これらの陳述および保証は、特により早い日に関連する範囲を除いて、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日およびより早い日に行われるすべての重要な態様(またはすべての適用態様、場合に応じて)が真実で正しいことを保証する

(Iv)この与信日までに、融資が発効した後、適用された与信延期の完了により、違約または違約イベントを構成するイベントが発生または発生しない場合、または発生しない

(V)担保代理人は、信用状の日付において、完全に署名された譲渡を受けなければならない

(Vi)要求される貸手は、本協定に規定されている条項に従って、信用保険証書およびサービス保証書に対するすべての重大な変更を承認しなければならない

(Vii)他の銀行パートナー発起人によって開始された任意の入金が、クレジット日およびローン質権にある場合、行政エージェントおよび融資者は、関連する追加の銀行パートナー発起人計画プロトコルおよび追加の銀行パートナー発信者の電話通知の完全な実行コピーを受信しなければならない

(Viii)“バックアップサービス協定”の条項によれば、借り手は、確認された書類および関連する入金報告のコピーをバックアップサービス機関に交付または手配し、行政エージェントおよび貸手は、バックアップサービス機関からのチェック報告および確認された入金報告を受信しなければならず、行政エージェントおよび必要な融資は、1人当たりこのチェック報告および確認された入金報告を受け入れることができる(確認され、資金と同時に行われるべきであることが確認され、同意された)

(九)締め切りに大きな不利な変化が生じていない

(X)第2レベル担保履行トリガイベントが発生してはならず、継続して発生すること

(Xi)規制トリガイベントが発生してはならない

(Xii)与信日要求の与信延期の直前および直後に、借入基盤不足が存在してはならない

(Xiii)上記(Ii)項に基づいて交付された借入基礎証明書に反映された、当該貸出金日における借入者への売掛金は、いずれも由来ではない

任意の政府当局は、任意の信用当事者、任意の発起人、任意の銀行パートナー発起人、または任意の二次サービス事業者に対して、その人のマーケティング、開始、所有、サービス、質権、または州住民に関連する任意の入金を実行する権利に関する任意の照会、調査、訴訟または手続きの国家または司法管轄区域を提起する

(Xiv)本プロトコル項の初期融資について、借り手は、借り手がすべてのSPE III受取金を買収したことを証明する陳述書を行政エージェントおよびCastlelakeに提出しなければならない。

いずれの代理人も、上記のいずれかの規定が満たされていることを確認するために、任意の信用展期間を行う前に、請求側に合理的に満足させる追加情報を要求し、受信する権利があるが、当該代理人の善意の判断によれば、その要求はその時点で必要である。

(B)支出通知書。任意の資金通知は、借り手の許可官によって実行され、第3.2(A)(Ii)節の規定により行政エージェントに交付される。

3.3.毎回の資金発行の条件。

(A)事前条件.Castlelake代表は、第2.10(C)節に基づいて借り手に支払口座内の資金を発行する義務は、第9.5節による次の前提条件を満たすか放棄するかに依存する

(I)各信用状文書は、必要な貸金者を合理的に満足させる条項および規定(ただし、締め切りまで、信用状文書に記載されている条項および規定は、必要な貸金者を満足させるものとみなされるべきである)を含む十分な効力を有するべきであり、いずれの場合も、必要な貸金者の同意なしに、必要な貸金者が決定した任意の態様でその条項を修正、再解釈、補足、修正または放棄してはならない

(2)行政エージェントは、完全に実行された資金解放要求および借入基礎証明書を午後12：00までに受信しなければならない。借り手は，要求された資金を用いて追加の適格入金を購入する前日(1)営業日(“貸し付け日”)を提案し，要求された資金について十分な資金が利用可能であることを証明し，貸し付け日に購入した売掛金の更新を含む入金明細書を提案し，この明細書(A)は行政エージェントと必要な貸主が合理的に満足する電子文書フォーマットを採用し，(B)“バックアップサービスプロトコル”に基づいて要求される情報(含まれるがこれに限定されないが，各契約について，(1)アカウント，(2)義務または名称，(3)当該契約により証明された売掛金の未返済元本残高)、(4)当該売掛金の余剰資金金額、(5)行政代理機関又は必要な貸金者が当該貸し付け日について合理的に要求する任意の他の資料

(Iii)この発行日から、適用信用状当事者が本契約及びそれに属する他の信用状文書においてなされた陳述及び保証は事実でなければならず、かつ

発行日および日付までのすべての重要な態様(またはすべての態様で重大な程度によって制限されている)の正しさであって、その程度は、日付および日付までに行われたのと同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日付に関連する範囲は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様(またはすべての態様、場合によって適用される)が真実で正しいことである

(4)この解放日までに、支出口座から資金を解放する要求を実行した後、支出口座から借り手への資金放出により違約事件または違約事件を発生または継続して発生または継続してはならない

(V)譲渡日には、担保代理人および貸金者は、完全に署名された譲渡を受けなければならない

(Vi)要求される貸手は、本協定に規定されている条項に従って、信用保険証書およびサービス保証書に対するすべての重大な変更を承認しなければならない

(Vii)他の銀行パートナー発起人によって開始された任意の入金が発行日に発行された解放に関連する質権を有する場合、行政エージェントおよび貸手は、関連する追加の銀行パートナー発起人計画プロトコルおよび追加の銀行パートナー発起人の電話通知の完全な実行コピーを受信しなければならない

(Viii)“バックアップサービスプロトコル”の条項によれば、借り手は、確認された書類および関連する入金報告のコピーをバックアップサービス機関に交付または手配し、行政エージェントおよび貸手は、バックアップサービス機関からのチェック報告および確認された入金報告を受信しなければならず、このチェック報告および確認された入金報告は、行政エージェントおよび必要な融資者が個別に適宜受け入れられるものである

(九)締め切りに大きな不利な変化が生じていない

(X)第2レベル担保履行トリガイベントが発生してはならず、継続して発生すること

(Xi)規制トリガイベントが発生してはならない

(Xii)借り手に要求された資金を発行し、その発行日に借り手が追加の合資格を購入して入金した直後に、借入基礎が不足している場合があってはならない場合；

(Xiii)上記(Ii)項に基づいて交付された借入基礎証明書に反映された借入者への入金は、任意の州または司法管轄地域からのものではなく、任意の州または司法管轄区域について、任意の信用、任意の発起人、任意の銀行パートナー発起人、または任意の支店業者に対して任意の照会、調査、訴訟または訴訟を提起しており、これらの照会、調査、訴訟または訴訟は、当該州住民のマーケティング、開始、所有、所有、質権、または任意の受取を強制的に実行する権利に関する。

いずれの代理人も、支払口座から借り手に任意の資金を発行する前に、上記のいずれかの規定が満たされていることを確認するために、請求側に合理的に満足させる追加情報を要求し、受信する権利があるが、当該代理人の善意の判断によれば、その請求はその際に必要である。

(B)資金解放要求。任意の資金解放要求は、借り手の許可官によって実行され、第3.2(A)(Ii)節の規定に従って行政エージェントに交付される。

第四節保留と保証

代理人と貸手が本プロトコルを締結し、本プロトコルの下で各クレジット延期を行うように促すために、借り手と会社はそれぞれ代理人および貸手に表示し、保証し、締め切り、各信用状期日、および各貸し付け日において、以下の陳述はすべて真実で正しい(理解し、同意すべきであり、締め切り時に行われた陳述および保証は、クレジット文書の予期される取引を完了すると同時に行われるものとみなされるべきである)

4.1.組織；必要な権力と権威；資格；その他の名前

各信用側は、(A)正式に組織又は構成されており、その組織の所在国の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)その財産の所有と経営、現在行われているかつ進行予定の業務、その所属する信用状書類の締結、行う予定の取引及びその義務を履行するために必要なすべての必要な権力及び認可、並びに(C)その資産が存在する各司法管轄区域及びその業務及び運営を展開するために必要な任意の場所において、業務を展開する資格があり、信頼性が良好である。しかし、上記の資格を取得していない場合や信用の良い管轄区ではこの限りではありません。この管轄区域内では、重大な悪影響があることが合理的に予想されていないか、または合理的に予想されていません。借入者も当社も、いかなる偽、商業または架空の名称で業務を経営または経営しておらず、当社にとって機会ローンやOppローンは除外しています。借り手には子会社がありません。

4.2.強制権限

各信用状側が属する信用状伝票の署名、交付、履行はすべて当該信用状側がすべて必要な行動を取って正式に許可した。

4.3.競合がない

各信用状当事者が、それが属する信用状伝票に署名、交付および履行し、および信用状伝票が想定される取引を完了することはなく、(A)(I)信用状当事者に適用される任意の法律または政府規則または条例のいかなる規定にも違反しないこと、(Ii)信用状当事者の任意の組織文書に違反すること、または(Iii)任意の裁判所または他の機関の任意の命令、判決または法令に違反することもない

政府は、信用側に対して拘束力を有し、(B)信用側の任意の契約義務と衝突し、違約または違約をもたらす(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方を兼ねている)、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、(C)信用側の任意の財産または資産設定または任意の留置権(任意の許容された留置権を除く)、または(D)信用側の任意の契約義務下の任意の株主、メンバーまたはパートナーの承認または任意の人の承認または同意を要求する。ただし、締め切りまたは前に行政エージェントに承認または同意を得て渡すことは除外される。

4.4政府の意見書

各信用状当事者は、それが属する信用状伝票を署名、交付および履行し、信頼証伝票が想定する取引を完了することは、いかなる登録も必要なく、いかなる登録も必要としない；同意または承認；許可、計画または指示、任意の政府当局または他の人に通知を出すか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を出すか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知するか、またはそれによって他の行動をとるが、締め切りに行われる担保または他の方法で担保代理人に交付される担保に関する届出および記録は除外される。

4.5.拘束力のある義務

各信用側が属する各信用状文書は、当該信用側によって正式に署名および交付され、当該信用側は法的効力および拘束力を有する義務であり、完全な効力と効力を有し、そのそれぞれの条項に従って信用側に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、一時停止、または債権者権利に関連するまたは制限された同様の法律または実行可能性に関連する衡平原則の可能な制限は除外される。

4.6.売掛金

借入者は、借入基礎証明書又は資金通知上、又は月次修理報告において合格売掛金と判定された各売掛金が資格基準を満たしている。銀行パートナーが開始した売掛金に関連しない限り、必要な貸金者が別途承認を決定しない限り、どの預金機関もいかなる売掛金の開始にも参加せず、いかなる売掛金もいかなる預金機関が所有、購入、またはサービスを提供することもない。

4.7.逆の選択がない

売り手が借り手に譲渡する日(Castlelake代表の全権裁量によって決定される)に適用され、(A)売り手は、その日に売却または譲渡された借主の入金を、売り手が以前に売却または譲渡して借り手に譲渡し、全体の入金すべきとみなされるとともに、(I)当社または当社の共同経営会社が借り手または売り手のための任意の他の融資手配の下で、または任意の販売契約(アタラヤ信用手配に限定されないが含まれる)に従って質的または売却された会社の売掛金を提供することができる。直接または間接的に

（ b ） 借り手、管理代理人、担保代理人または貸し手にとって不利な選択手続が （ i ） 他のすべての類似の債権の中から債権を選択する際、または （ ii ） 資金調達ファシリティまたは売却契約に債権を配分する際に使用されていないこと。（ アタラヤ · クレジット · ファシリティを含むが、これらに限定されない ） 当社または当社の関連会社が直接的または間接的に借り手である場合（ 特別目的借入機関を通じた行為その他間接的行為 ）しかし、疑いを避けるために、（ i ） 適格基準と他の金融ファシリティ又は売却契約の適格基準との相違に起因する債権の相違だけでは、債権が「質の低下」とみなされるものではありません。本セクション 4.7 および （ ii ） の目的において、適格基準と他の金融ファシリティまたは売却契約の適格基準との相違に起因する選択または配分は、単独で借り手、管理代理人、担保代理人または貸し手にとって不利な選択手続を構成するものではありません。

4.8.実質的な悪影響はない

2021年12月31日以来、いかなる事件、状況、または変化も発生せず、個別または全体的に実質的な悪影響をもたらしたり証明したりしている。

4.9制御は不変

行政エージェントと必要な貸手の書面同意を得ていない限り，制御権変更は発生していない.

4.10.法的手続きファイルなど

いかなる不利な訴訟保留もなく、個別的であっても、全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。任意の信用側、または任意の信用側によれば、任意の銀行パートナー発起人は、(A)いかなる適用される法律にも違反せず、個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすか、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市役所または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関またはツールの任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例の制約または違約を受け、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる。

4.11.税金を払う

第5.3節の他の許可を除いて、(I)借主および会社が提出を要求したすべての米国連邦所得税申告書および他のすべての重要税申告書および報告書は、タイムリーに提出され、(Ii)すべての米国連邦所得税および他のすべての重要税項の満期および支払い、ならびに借り手および会社およびその財産、資産、収入、業務および特許経営権の満了および対応するすべての評価、費用およびその他の政府費用は、満期および対処時に適時に支払われる。借り手も当社もその脅威(書面)や提案に対する評価税は何も知りません

借り手または当社は、善意および適切な手続きで積極的に抗弁していないが、これについて公認会計基準に適合するために必要な準備金または他の適切な準備を準備しなければならない。

4.12.資産タイトル

借り手と当社は、第5.9節に提出された最新の財務諸表に反映されているすべての資産に対して良好かつ有効な所有権を持っています。(I)すべての担保は、Atalayaクレジット配置によって生成された任意の留置権によって制限されず、(Ii)本合意が許可されない限り、借り手のすべての財産および資産、ならびに他のすべての担保は、留置権の制約を受けず、留置権を除外する。

4.13負債なし

借り手には何の債務もないが、本プロトコル、他のクレジット文書の条項、または本プロトコルによって許可される他の方法によって生成される債務(または本プロトコル条項または他のクレジット文書に基づいて予期される債務を除く)。

4.14.デフォルト設定がない

任意の信用側は、その任意の契約義務に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行することに関して違約行為はなく、各信用側によれば、通知または時間の経過または両方を兼ねていることによってそのような違約を構成する可能性のある条件は存在せず、(A)そのような違約が放棄されたか、または(B)個別または全体的に、そのような違約または違約の直接的または間接的結果(例えば、)が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、存在しない。

4.15.政府の規制

借り手は、1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦または州法規または法規の規制を受けず、これらの法規または法規は、借り手が債務を発生させる能力を制限するか、または債務の全部または一部が実行できなくなる可能性がある。借り手は、“登録投資会社”または“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”によって支配されている会社ではなく、1940年の“投資会社法”に定義されている。

4.16馬金株

借り手は、保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務をしていない。借り手が獲得した融資の任意の部分は、最初に保証金株の購入または保有によって引き起こされた任意の債務を減少または返済するために、またはそのような保証金株の購入または保有のために直接的または間接的に使用されてはならない、または連邦準備システム理事会TまたはU条例または消費者金融保護局B、XまたはZ条例に違反または抵抗するための任意の目的のために、他人にクレジットを提供してはならない。

4.17.いくつかの費用

借入者または当社は、本契約または本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、任意のブローカーまたは発見者の費用または手数料を支払いません。

4.18.支払能力と詐欺的譲渡

借り手は、この声明と保証をした任意の日に任意の信用延期が発生した場合、借り手には支払能力がある。その会社には支払い能力がある。いかなる信用者もいかなる担保を譲渡してはならず，いかなる意図でもその債権者を阻害，遅延，または詐欺してはならない.いずれの信用側も、本協定で考慮された取引所得られた金を、いかなる種類の債権者よりも優先してはならない。借り手は、購入契約および銀行パートナー販売協定(誰が適用されるかに応じて)に基づいて、公平な対価および合理的な同値と引き換えに売掛金を販売している。

4.19手順などを遵守する

各貸手および貸手に知られている各銀行パートナーは、すべての政府当局がその業務の展開について1人当たりの遵守を開始し、本合意において融資者および各銀行パートナー主催者の活動およびその財産所有権に適用されるすべての適用された法規、法規および命令、およびすべての適用された制限を遵守し、このような不遵守行為が単独または全体的に合理的に予想できない限り、重大な悪影響をもたらす。

4.20.開示

任意の信用状の方向任意の代理人または任意の貸手によって提供される本プロトコルとの交渉または本プロトコルに従って、または任意の他の信用状伝票(場合によっては、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)に関連する報告、財務諸表、証明書、または他の情報(書面または口頭で提供されてもよい)に従って任意の代理人または融資者に提供される報告、財務諸表、証明書または他の情報は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まず、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を含まない；しかし，予想財務情報については，貸手はこのような情報のみが作成者が当時合理的と考えていた仮説に基づいて好意的に作成したことを示している.任意のクレジットは、いかなる事実も知らない(一般的な経済的性質の事項を除く)個別的または合計的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、本プロトコルで意図される取引に関連して使用するために、本明細書でまたは任意の代理人または任意の貸手に提供される他の文書、証明書、およびレポートに開示されていない。

4.21 OFAC

借り手、当社、借り手の知る限り、その他の関連会社、または前述のいずれかの株式の任意の直接または間接所有者(総称して、

取引者“)米国政府の制裁を受けたり、連邦準備委員会第66号13224号行政命令を含むテロやマネーロンダリングに関するいかなる適用法に違反したりする。登録する.49079(2001年9月25日発行)(“テロ行政命令”)または任意の関連権限立法または任意の他の同様の行政命令(“テロ行政命令”と総称される)、“テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化”(2001年第107-56号公法、“愛国者法”)、敵との貿易法に基づいて公布された任意の制裁·条例[米国最高裁判例編纂“第50編付録参照)。1-44時々改正された“国際緊急経済権力法”、“米国法”第50編第1701-06節、時々改正された“イラク制裁法”。第101-513号；国連参加法“、22巻、287 c節、時々改正、”国際安全·発展協力法“、第22編、2349 AA-9節、時々改正、”キューバ民主法“、22編、6001-10節、時々改正；キューバ自由と民主主義団結法”、第18編、第2332 dと2339 b節、時々改正、および“外国麻薬ボス指定法”、Publ。第106-120号は、時々改正される。いずれの取引者も、(I)財務省外国資産規制事務室が任意の認可法規、行政命令又は条例に従って維持する特定国民及び阻害者リストに記載されているか、又は(Ii)キューバ資産規制条例第31 C.F.R.515部で定義されている“指定国民”という言葉に登録されている者(“指定者”)、又は(B)第1(A)、1(B)条に基づいて指定された者ではない。テロ行政命令“第1(C)項または1(D)項、または任意の関連許可立法または任意の他の同様の行政命令によって指定された類似者。いかなる取引者も、故意に(X)いかなる業務を展開したり、資金、貨物またはサービスの任意の指定者またはその利益へのいかなる貢献にも従事したり、(Y)取引または任意の行政命令または愛国者法案によって阻害された任意の財産または財産権益に関連するいかなる取引に従事したり、または(Z)いかなる回避または回避または回避に従事したり、または任意の行政命令または愛国者法案に記載された任意の禁止令に違反しようとしたりしようとするいかなる取引に従事するか、または回避または回避しようとすることはない。

4.22保証物件権。

(A)“担保合意”は担保品(定義“担保プロトコル”参照)に対して有効かつ持続的な担保権益を設定し、“有限担保”は質抵当品(定義“担保合意”参照)に対して有効かつ持続的な担保権益を設定し、いずれの場合も担保代理人を受益者とし、この担保権益はすべての他の留置権よりも優先する(許容留置権の制限を受けなければならない)

(B)入金された借り手及び他の譲渡財産の借り手が、担保合意に基づいて財産(定義を参照)を担保代理人に担保すると、担保代理人は、当事者の利益を担保するために担保品に対して有効かつ強制的に実行可能な担保権益を有し、留置権、財産権負担、担保権益及び他人の権利の制限(許容留置権の制限を受けない)、及び

(C)任意の司法管轄区域において当事者の利益を保証するためにすべての担保代理人にすべての担保の保証権益を提供するために必要なすべての司法管轄区域内のすべての必要な届出(UCC届出または他の行動を含むが、これらに限定されない)が行われ、付与され、取得され、または履行された。

4.23.支払い指示など。

第5.7(A)(Vii)条の規定によれば、サービス機関は、すべての売掛金の義務者(I)(A)をクレジットカード、電子小切手、ACH支払い又は電信為替で適用される受託口座に直接支払うことを指示又は他の方法で促し、(B)現金、小切手、為替手形、為替手形又は為替手形でサービス機関に直接支払うか、又は(Ii)当該等の売掛金が銀行パートナー対応受取金によって再融資された場合にのみ、債権者間合意により拘束された銀行パートナー受託口座に直接支払う。各受取口座は借り手の名義でのみ維持されます。支払い口座はCastlelake代表の名義でのみ保存される。各銀行パートナー入金口座は債権者間合意のみに基づいて維持される。本プロトコルが指す担保代理人に加えて、借り手は、任意の受取口座に対するいかなる人の制御権および制御権を付与していないか、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに任意の受取口座の制御権を付与していない(そのような口座を開設するか、または任意の受取口座制御プロトコルに従ってホスト機関に付与される任意のそのような権利を除く)。受託口座銀行には、各営業日に受託口座のすべての資金を支払口座に振り込むように指示されました。支払口座銀行には、行政代理の指示に従って預金資金を支払口座に割り当てるように指示された。サービス機関に、受信後5営業日以内に、受信した入金に関連する任意の入金および他の金額を支払口座に振り込むように指示した

4.24.FinWise契約

電子資金振込の自発的な支払い許可であっても、借り手がFinWise Loans上で提供した他の任意の文書または開示であっても、予め許可された電子資金振込ではなく小切手でFinWise融資を返済することを選択した借り手に遅延資金を提供することも、事前許可された電子資金振込ではなく小切手でFinWise融資を返済することを融資者に要求する他の抑制措置も規定されていない。FinWiseイニシエータまたは任意のクレジットは、締め切り以降、必要な融資者の明確な書面同意を事前に得ずに電話販売テキストを送信する。

4.25.ERISA

(A)実質的な悪影響を及ぼすと予想されるERISAイベントが発生していないか、または合理的に予期されていない

(B)借り手は、いかなる計画を維持していないか、またはいかなる計画に資金を供給していないか

(C)貸手は、ERISAタイトルIに適合する従業員福祉計画、“規則”第4975(E)(1)節で定義され、“規則”4975条に適合する“計画”ではないか、または“ERISA”第406条または“規則”第4975条と実質的に類似した政府計画、教会計画、または外国計画である

(D)いかなる貸金者の資産も、ERISA第3条(42)で改正された米国労務部2510.3-101節に示される“計画資産”を構成しないか、または構成しない

(E)本プロトコルで予想される取引は、ERISA第406条、本規則第4975条に規定する非免除禁止取引、または同様の法律違反を招くことはない。

第五節金融契約

各信用側は，任意の循環承諾が発効すれば，すべての債務(クレーム，要求または通知されていないまたは賠償義務があるものを除く)が全額弁済される前に，信用側は，各適用関連者が本節第5項に適用されるすべての契約を履行して確保しなければならない。

5.1.報告

以下で指定された適用貸手は、貸手に配信するために、行政エージェントに渡すか、または手配しなければならない

(A)担保報告。借り手は、各与信日、各解除日、および違約または違約イベントが継続している間、およびいずれの場合も、少なくとも月に1回、管理エージェントが要求する他の時間に、管理エージェントおよび必要な貸主が満足する形で、および実質的に借金ベース証明書を管理エージェントに提出しなければならない。いずれの場合も、借入基礎証明書の署名と交付は、借り手の貸金者に対する陳述と保証を構成しなければならない。すなわち、その中に含まれるすべての合格売掛金は資格基準を満たす。行政エージェントおよび必要な融資者は、適格入金、準備金、または借金基数の決定に必要な他の事項から差し引かれた場合を反映するために、借入基数のいずれかのこのような計算を審査および調整する権利があるが、いずれの場合も、行政エージェントまたは必要な融資者がこのような裁量権を有することを明確に規定し、そのような調整について借り手に書面通知を提供する場合にのみ、行政エージェントまたは必要な融資人材が調整する権利がある。行政代理人と要求された貸主は、その商業的に合理的な情動権の下で、借入基数を決定する際に、準備金を確立し、調整する権利を継続しなければならない。その額及び関連事項は、行政代理人又は要求された貸金者がその商業的に合理的な情動権の中で適切であると考えられるが、業績の引受に関する準備金を含むが、借り手が支払い及び支払いができなかった金額を要求されるが、行政代理人は準備金又は借入基数の任意の調整を借主に書面で通知しなければならない。第(A)項により交付された借入基礎証明書毎及び各

借り手は、月次サービス報告書を提出する際には、行政エージェントにスケジュールを提出させるか、またはサービス機関にスケジュールを提出させ、各売掛金の適用銀行パートナーの割合を列挙しなければならない。本5.1(A)節に基づいて行政エージェントおよび/または貸手に交付される各証明書または報告には、融資者に適用される許可官によって署名された声明が添付され、その中に含まれるすべての情報の正確性および完全性が証明されるべきである

(B)違約通知、担保履行トリガ、事業者違約。任意の信用側の任意の許可者は、(I)違約、違約イベント、第1レベル担保履行トリガ、第2レベル担保履行トリガまたはサービス機関違約の任意の条件またはイベントを構成していることを知ったとき、(Ii)第7.1節に記載された任意のイベントまたは条件について、任意の貸手に任意の通知または任意の他の行動を発行し、(Iii)任意の個別または全体が重大な悪影響をもたらしたことを証明するイベントまたは変更が発生したか、またはその許可者のうちの1つが、これらの条件の性質および存続期間を明らかにする証明書を発行する。違約、違約、第1レベル担保履行トリガ、第2レベル担保履行トリガ、第2レベル担保履行トリガまたはサービス機関の違約、事件または条件、および適用される貸手はすでにこれについて取られており、採用されており、提案されている行動、または(Iv)署名され、アタラヤ社の融資協定、アタラヤ循環信用協定の任意の改訂、免除またはその他の修正の条項説明と共に、任意の他の承認された特別な目的機関ローン(例えば、アタラヤ社の融資プロトコルの定義)または上記のいずれかの違約によって融資者が生成した任意の他のクレジットローン；

(C)訴訟通知書。(I)借入先または銀行パートナー発起人(銀行パートナー発起人については、売掛金、売掛金の開始、または適用される銀行パートナー子会社に売掛金を売却することについてのみ、売掛金、売掛金の開始、入金の開始または適用される銀行パートナー子会社への売却売掛金のみ)が実際に知っている場合には、(Ii)借り手の任意の不利な手続きのいかなる進展についても、(Iii)任意の信用者(借り手を除く)に対する任意の不利な手続における任意の実質的な進展を直ちに通知し、不利であると判断された場合、(Ii)任意の信用相手(借り手を除く)に対する任意の不利な手続における任意の実質的な進展を実際に知っている場合、(I)借り手の任意の不利な手続きのいかなる進展についても、(Iii)任意の信用相手(借り手を除く)に対する任意の不利な手続における任意の実質的な進展を通知する。合理的に判決の金額が$を超える可能性が高い[***]または、本プロトコルで意図された取引の完了を命じたり、阻止しようと試みたり、行政エージェント、必要な融資者およびそれらのそれぞれの弁護士がこれらの事項を評価することができるように、または(Iv)銀行パートナー主催者のための任意の不利な手続きで発生する任意の重大な事態の発展を求めたり、不利と判定された場合、重大な悪影響、行政エージェント、必要な融資者およびそれぞれの弁護士がその事項を評価することができるようにするための書面通知および貸手に関する合理的に得られる他の情報を引き起こす可能性が高い

(D)申立違反と保証.任意の信用状者が、なされたまたは行われたとみなされる任意の陳述または担保に関連する重大な違約行為を認識すると、直ちに

任意の信用側は、任意の信用状文書または任意の信用側が、本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の時間に書面で発行された任意の証明書の中で、違約の性質および存在期間を示す許可者の証明書、および信用側が取っている、取られており、提案されている行動を示している

(E)担保に関する情報。各貸金先は、その(I)会社名、(Ii)組織の識別、組織構造又は管轄権、又は(Iii)連邦納税者識別子の任意の変更について担保代理人に事前書面通知を提供しなければならない。各クレジット側は、すべての担保エージェントがこのような変更後も常に存在し続けるように、UCCまたは他の規定に従ってすべての出願が提出されていない限り、前述の文で言及された任意の変更を実施しないか、または許可することに同意し、それにより、すべての担保において有効、合法、および完全な保証権益を有する。各信用側は、担保の任意の実質的な部分が破損または消失した場合、直ちに担保代理人に通知しなければならないことに同意した

(f)[保留されている];

(G)信用政策とサービス政策。第6.15節の規定によれば、会社は、少なくとも10(10)営業日前に、必要な貸金人に任意の信用政策またはサービス政策の変更の書面通知を出さなければならない

(H)法的手続き文書を送達したエージェントの終了.各信頼側は，3.1(N)節で述べたサービスエージェントのその信頼側に対する任意の辞任，または任意の関連エージェント関係の終了を行政エージェントにタイムリーに通知しなければならない.

5.2.存在

各クレジットは、その存在およびそのビジネスに関連するすべての権利および特許経営権、ライセンス、および許可を常に保存し、十分に効果的に維持しなければならない。

5.3.税金と請求の支払い

借り手および会社は、任意の処罰または罰金が発生する前に、それまたはその任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての税金、および任意の罰金または罰金が発生する前に、満期および支払うべき金のすべての債権(労働力、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)、および法律に従ってその任意の財産または資産に対して留置権となる可能性のあるすべての債権を支払わなければならない。しかし、当該等税項又は申立索が迅速に提起され、最善を尽くして行われた適切な法律手続きによって誠実に提出された場合、(A)当該等税項又は請求索について公認会計原則に規定された十分な準備金又は他の適切な準備がなされている限り、(B)任意の担保が留置権となる可能性のある税項又は申出索について、当該等の論争のある法律手続きの最終的な役割は、当該担保の任意の部分の売却を停止して当該税項又は申索を清算することである。借り手及び当社は、任意の総合所得税申告書の提出又は提出に同意した者(当社又はその付属会社を除く)に提出してはならない。

5.4法律の遵守

各貸手は、任意の政府機関のすべての適用される法律、規則、法規、および命令の要件を遵守しなければならず、これらの法律、規則、法規および命令の不遵守は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.5.さらなる保証

いつでも、または時々行政代理人の要求に応じて、各貸手は、自費で迅速に署名、確認および交付し、行政代理人または担保代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を作成し、第9.19節に従って任意の貸手に任意の合理的な要求の情報を提供することを含む、信用状文書の目的を十分に達成するために他の行為および事柄を行う。

5.6.独立性

借り手は、貸手は、借り手が任意の他の人から独立した法人としての身分に基づいて本合意を締結することを認める。したがって、本合意の日から後、借り手は、借主が独立法人としての身分を維持し、借主が独立法人エンティティであることを第三者に示すために、必要な貸手が時々合理的に要求される可能性のあるすべてのステップを含むが、必要な貸手が時々合理的に要求される可能性のあるすべてのステップを含むが、これらに限定されない。前述の一般性を制限することなく、借り手がそれに同意しないこともすべきではない(信用状伝票に別段の規定がない限り)

(A)有限責任会社の存在を維持することができず、その日常的な運営および業務事務について独立した決定を行うことができず、そのメンバーが借り手の有限責任会社協定の条項に基づいて決定することを除いて、そのような決定を行う際には、その関連会社または他の人の制御を受けない

(B)適用法律の要求に従って自分の納税申告書を提出していないが(あれば)、範囲は、(I)1つ以上の総合申告書を提出する統合集団の一部ではないか、または(Ii)税務目的については別の納税者の支部とはみなされず、適用法律に従って納付しなければならない税金を納付する

(C)その業務運営に必要な範囲内で、(I)その関連会社が使用していない電子メールアドレスを維持していないか、または(Ii)任意のそのような関連会社と電話番号またはファックス番号を共有する

(D)自己資金のみから自身の債務を返済することはできないが、上記の規定は、借り手のメンバーに借入者への追加出資を要求してはならない

(E)借り手のすべての従業員、コンサルタントおよび代理人、および関連会社に、直接または任意の分担費用における分配可能なシェアを償還することによって、補償することができない

適用範囲内では、上記従業員、コンサルタント、代理人または当該等の関連会社が借り手の自己資金から借り手に提供するサービスを提供するが、上記の規定は、借り手のメンバーが借り手に任意の追加出資を行うことを要求してはならない

(F)(I)その持分証券所有者に、任意の配当金または現金または財産の他の分配を行うか、または発表するか、または(Ii)上記のいずれかの場合、適切な会社の手続きおよび穏健な商業判断に適合するに従って、毎月または他の非定期的な場合ではなく、定期的にその株式証券を償還または買い戻す場合

(G)任意の業務または活動に直接または間接的に従事するが、クレジット文書による買収、所有権、融資および処分入金およびそれに付随する活動を除く

(H)担保およびその収益以外の任意の物質資産を取得または所有すること

(1)任意の人またはエンティティとの合併または合併、または全部または部分的な解散、終了または清算、譲渡、またはその全部または実質的にすべての資産を処理するか、またはその法的構造を変更するが、それぞれの場合、法律によって許容される範囲内で、行政代理機関および必要な貸金者の同意を得ない

(J)該当するような適切な組織、有効な存在、および良好な地位(例えば、適用される)としてのその成立が管轄区域の法律に従って維持されていないか、または行政代理および必要な貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手の設立証明書またはその有限責任会社協定(どの場合に依存するか)の規定を改正、修正、変更、廃止、終了、または遵守しない；

(K)規定された貸主の同意を得ずに、任意の付属会社を所有するか、または任意の人またはエンティティに投資すること

(L)その資産を、任意の一般的なパートナー、メンバー、関連会社、責任者、または他の任意の個人、エンティティの資産と混合すること

(M)債務以外のいかなる債務を招くか

(N)支払能力を維持することはできないが、この規定は、借り手のメンバーが借り手に追加的な出資を行うことを要求してはならない

(O)その記録、帳簿、および銀行口座は保存されておらず、これらの記録、帳簿および銀行口座は、借り手の一般パートナー、メンバー、依頼者および関連会社、または借り手の一般パートナーまたはメンバーの関連会社または任意の他の人の記録、帳簿および銀行口座とは別に保存されている

(P)信用状文書に加えて、信用状文書のように、任意の他の信用側または任意の他の信用側の任意の一般的なパートナー、メンバー、依頼者、または関連会社と、必要な融資者の同意が得られない限り、本質的に公平かつ実質的に合理的な条項および条件に従って行われない限り、任意の契約または合意を別途明確に許可する

当社の任意の一般的なパートナー、メンバー、依頼者、または関連する当事者以外の第三者、任意の他のクレジット、またはその任意の一般的なパートナー、メンバー、依頼者、または関連する当事者、またはその一般的なパートナー、メンバー、原則、および関連する当事者の財務諸表から分離された財務諸表を維持することができないが、前提は、借り手の財務状況、資産、負債、算入および経営業績が、当社およびその関連する側の総合財務諸表に含まれていてもよいことである。また、この連結財務諸表開示借主は独立した法人実体であり、その資産は一般に当社及びその関連会社の債権者の債権を満たすことができない

(Q)借り手の全部または一部を解散または清算することを求めるか、または借金者が借金を返済できなくなるような行動をとること

(R)借り手の既知の借り手の身分に関するいかなる誤解も修正するために合理的な努力をしていない；

(S)個別資産を任意の他の人の資産から分離、決定または識別することを困難にする資産を維持する方法

(T)クレジット伝票に規定されていることに加えて、任意の他の人の債務を負担または保証し、自分が任意の他の人の債務に責任があることを示すか、または他の人の利益に資産を委譲するか、またはそのクレジットを他の人の義務を履行するために使用することができることを示す

(U)クレジットファイルに別の規定がある場合を除き、借り手の任意の通常のパートナー、メンバー、依頼者または関連会社、またはその任意の通常のパートナー、メンバー、依頼者、または関連会社を含む任意の第三者に任意の融資または下敷きを提供してはならない

(V)自分が他のエンティティまたは個人から独立した法的エンティティであることも、(I)他方との取引のアイデンティティに関して他人を誤解することを回避するために、完全に自分の名義で業務を展開するか、または(Ii)借り手が任意の第三者(借り手を含む任意の一般的なパートナー、メンバー、主要または付属会社、またはその任意の一般的なパートナー、メンバー、主要または付属会社)の債務に責任があることを示唆することを一般に示すことではない

(W)債務支払い後、受託会社に十分なキャッシュフローが存在する範囲では、その規模および性質およびその予想される業務運営において合理的に予測可能な正常債務のために十分な資本が維持されておらず、本規定は、借り手メンバーの借り手への追加的な資本貢献を要求すべきではない

(X)任意の適用可能な破産、破産、清算または再編法規を利用して、または債権者の利益を譲渡するために、任意の請願書の提出または同意、任意の請願書の提出または同意

(Y)借入者または任意の他の人または実体とみなされる任意の一般的なパートナー、主要パートナー、メンバーまたは共同会社の部門または支部として示されている(税務目的を除く)

(Z)これらの費用を分担する者の間で費用を公平かつ合理的に分担することができなかった(オフィス空間および付属会社の従業員が提供するサービスを含むがこれらに限定されない)、および個々の文房具、領収書、および小切手を使用しない；

(Aa)パートナー、メンバー、株主、または他の関連会社の債務または証券を買収する(場合に応じて)；

(Ab)信用状伝票が貸手に提出された実質的な合併に関する任意の意見書における借り手に対する仮定に違反するか、または違反をもたらすこと

(Ac)借主の債務が返済されていない限り、独立取締役の同意を得ていない限り、借主は、(I)借り手の全部または一部の解散を求めて、またはその清算を求めてはならない、または(Ii)任意の自発的または非自発的な請願書の提出または同意、または任意の適用された破産、破産、清算または再編法規に従って事件の審理を開始し、または債権者の利益のための譲渡を行うことができる組織文書の規定がない

(Ad)そのメンバー、マネージャー、役員、上級者、代理人、および他の代表は、常に一致して借り手のために行動し、前述の規定を貫徹し、借り手の最適な利益のために行動するように構成されていない

(Ae)デラウェア州の法律に規定されているすべての必要な組織手続きを遵守していない。

5.6節で述べた契約と本協定に記載されている他の契約との間に何らかの不一致がある場合、または5.6節で述べた任意の契約による制限または義務が本協定の他の規定よりも大きい場合は、5.6節で述べた契約を基準とする。

5.7.現金管理システム

借り手は、以下の規定及び本契約の添付ファイルに記載されているように、現金管理システムを確立し、維持しなければならない。

(A)現金管理システム。

(I)借り手は、“入金口座制御プロトコル”に基づいて保証側代理人の利益代表担保当事者のために第2.9節に記載の入金口座を設立したか、又はサービス機関に担保代理人のための入金口座を設立させ、入金された入金及びその他の金額を当該口座に入金させなければならない。

(Ii)借入者及び当社は、(又はその他の方法で促す)(1)各債務者は、入金(保留されている任意の関連銀行パートナーを加えて)についてすべての金を支払うように指示する

適用される受取口座に直接入金し、支払口座に直接入金し、適用される銀行パートナー受託口座またはサービス機関に直接入金する(または、以下5.7(B)節に従って暗号箱を設立する必要がある場合は、そのロックボックスに直接入金することができる)、それぞれの場合、以下5.7(B)節で述べたように、(2)受託口座銀行は、受託口座中のすべての預金を支払い口座に入金する(“現金管理システム”)

(Iii)行政エージェントおよび必要な融資者が事前に書面で同意することを決定していない場合、借り手は、任意の新しい現金管理システムを構築することができず、そのような新しい現金管理システムを確立する前に、借り手は、そのような現金管理システムを確立するための各銀行、金融機関または郵便ポスト(場合に応じて)に、入金口座制御プロトコルと同様の制御プロトコルを締結するように促すべきである。借り手は、担保エージェントに遠隔的に提供し、サービス事業者に各受取口座に対する読み出し専用アクセス権限を提供するように促すか、または促すべきである。

(4)行政代理及び必要な貸金者が事前に書面で同意していない場合、借り手は、担保エージェントに不利な方法で、(A)現金管理システムに入金されるべき入金支払いに関する一般的な指示をサービス機関に変更するか、または(B)担保エージェントを有利にするために、任意の銀行または金融機関に発行される任意の指示を変更してはならない。

(V)借り手は、入金(借り手が受け取って銀行パートナーの発起人に支払ったすべての支払いを含まず、銀行パートナー発起人に支払うすべての支払いを含まない)を各受託口座に保管し、支払い口座は債務の担保として継続すべきであることを認め、同意する。

(Vi)OppWinは、各銀行パートナー入金口座内の入金を、それによって保証された債務の担保として継続しなければならないことを認め、同意する。

(Vii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、借り手はいつでも許可されない(借り手は、サービス事業者が許可しないことを招くことができない)任意のアカウントにトークンを保有することができるが、以下を除く：(X)担保エージェントまたはCastlelakeは、所有し、担保エージェントで維持される口座を表し、(Y)受託口座制御プロトコルによって制約された受取口座、または(Z)制御プロトコルによって制約された銀行パートナー再融資アカウント；FinWise銀行または資本コミュニティ銀行の銀行パートナー再融資アカウントにおいて、制御プロトコルの制約を受けることなく、2023年1月31日(または必要な融資者の適宜承認の遅い日)までに、最大5，000，000ドルを超える合計金額を保持することができる

(B)入金。第5.7(A)(Vii)条の規定によれば、借り手、OppWin、および会社は、サービス事業者(I)に指示または他の方法で各債務者に入金(任意の関連銀行パートナー保持率を加えて)を促すことに同意する(X)(A)クレジットカード、電子小切手、ACH支払いまたは電信為替で適用される入金口座にすべてのお金を直接支払う方法、および(B)現金で支払う方法

小切手、手形、為替手形、為替手形または為替手形、または(Y)このような売掛金が銀行パートナー売掛金である範囲内でのみ、債権者間合意に拘束された銀行パートナー受取口座に直接入金すること、および(Ii)迅速(なお、本節5.7(B)項のただし、本に記載されていることを除いて、いずれの場合も、受信後2(2)営業日)に借り手、OppWin(債権者間合意制約を受けた銀行パートナー受取口座から受け取った入金を除く)またはサービス機関が直接受け取ったすべての入金、現金、小切手、小切手、OppWin(債権者間合意制約を受けた銀行パートナー受取口座を除く)またはサービス機関が直接受け取ったすべての入金。為替手形、クレジットカード支払い、電子支払い、ACH支払い、または他の方法で、それらの形態(ただし、借主、OppWinまたはサービス事業者(場合によっては、保管または受託のために必要な任意の裏書き)が、そのように格納されるまで、そのように格納されるまで、そのような支払いを担保代理人として信託形態で保持し、担保代理人の財産とする(ただし、条件は、受信された任意の支払いについて、そのような支払いに関連するアカウントの十分な識別が含まれていない場合、または借主、OppWinまたはサービスプロバイダが制御できない行為のために処理できない)。預金は、アカウントを識別すること、または支払いを処理することができる日から2番目(2)の営業日(場合によって決まる)より遅くないべきである。サービス機関が現金、小切手、手形、為替手形、為替手形または為替手形の形態で債務者から直接受信した3ヶ月間の転動平均入金(疑問を免除するため、第三者から受信した再融資、決済または他の正常過程以外の償還に関連する現金、小切手、手形、為替手形または為替手形を含まない)が超過した場合[***]借り手および会社は、(I)行政エージェントおよび必要なローンの1人当たり受け入れ可能であり、担保エージェントによって制御される暗号化ボックスおよび/または暗号化ボックスアカウントを自費で設立することに同意し、(Ii)債務者が現金、小切手、手形、為替手形、為替手形または為替手形の形態で支払われた任意のお金を暗号化ボックスおよび/または暗号化ボックスアカウントに直接振り込むことを示す。

5.8保険

会社は有効な(A)$以上の“ミスと漏れ”保険証書を維持すべきである[***](B)従業員忠誠保険証[***]それぞれの場合、(I)借り手、当社およびサービス機関をカバーすべきであり、(Ii)必要な貸手が合理的に受け入れる形で保険を加入し、(Iii)必要な貸手が合理的に受け入れた保険会社に保険をかけること、および(Iv)当事者の利益を保証するために担保代理人を追加被保険者または貸金人損失受取人として指定すること(場合によって決まる)。要求された貸主が別の指示がない限り、会社は保険条項に基づいて、借り手、サービス機関、行政エージェント、および保証当事者を代表して、このような保険証書の下のクレームを直ちに準備して提出しなければならず、本条項5.8条に記載された任意の保険証書について任意のクレームを提出し、借り手、会社またはサービス機関(場合によっては)は直ちにこのクレームを行政エージェントに通知し、そのような任意のクレームの保険純収益を支出口座に入金または手配し、その範囲は入金または信用文書に関連しなければならない。締め切り前とその後毎年，当社はこのような保険証書の写しを会社に交付しなければならない

行政代理，及び適用された保険会社が発行した当該保険証書がその日に発効したことを証明する証明。当社は必要な貸主が合理的に受け入れる形で、実質的に保険証書維持証明と保険料支払い証明を提出しなければならず、頻度は年に1回以上である。

5.9.財務ファクトシート

(A)年度財務諸表。(I)2022年12月31日までの財政年度開始から各財政年度終了後120日以内に、当社は、(A)(X)会社及びその総合付属会社(借主を含む)の監査された総合及び総合貸借対照表、(Y)借主の未監査貸借対照表、及び(Z)その未監査貸借対照表、各場合において、それぞれ当該財政年度終了時及び(B)(X)監査された総合及び総合収益表のうちの1つを行政代理に提出しなければならない。会社及びその合併子会社(借り手を含む)の株主権益及びキャッシュフロー、(Y)借り手の未監査収益表、株主権益及びキャッシュフロー表、並びに(Z)当該会計年度の未監査損益表、株主権益表及び現金フロー表、並びに各場合において、当該等貸借対照表及び財務諸表は、比較形式で前会計年度の数字を記載し、独立会計士の意見を付し、当該等の貸借対照表及び財務諸表が被届出会社の財務状況及び経営結果を公平に反映し、一貫して適用されている公認会計原則に従って作成されていることを説明する(当該等の会計士が同意した適用変更を除く)。

(B)四半期財務報告書。使用可能かつ各会計四半期終了後60(60)日以内に、会社は、(A)(X)会社およびその合併子会社(借り手を含む)の監査されていない総合貸借対照表、(Y)借り手の監査されていない貸借対照表、および(Z)当該会計四半期末までの未監査貸借対照表のうちの1つのコピーを行政代理に交付または手配しなければならない。(B)(X)当社及びその総合付属会社(借り手を含む)の未監査総合損益表、株主権益及びキャッシュフロー表。(Y)借主の未監査の損益表、株主権益表及び現金流動表、及び(Z)当該財政四半期末までの未監査の損益表、株主権益表及び現金流動表。いずれの場合も、当該等の損益表は公認会計基準の規定に従って作成及び提出し、必要なすべての開示(脚注開示を除く)を提供し、総裁、財務副主任総裁、司庫、首席財務官が署名する証明書を添付しなければならない。当社の首席投資官又はコントロール者又は必要な融資者が受け入れることができる当社の別の高級社員は、当該等の貸借対照表及び財務諸表が当社及びその総合付属会社の財務状況及び経営結果を公平に反映し、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて作成されており、及び(C)第5.9(D)節による予測と大きな差がある場合、当社及び借り手が当該財政四半期終了直後の2(2)財政四半期の予想収入、株主権益及び現金流量を発表する。本第5.9(B)節に提出された任意の財務諸表によれば

第5.9(A)節で要求された財務諸表を交付した後、公認会計基準に基づいて調整する必要がある。

(C)毎月の財務諸表。使用可能かつ毎月終了後30(30)日より遅くない場合、会社は、(A)(X)会社およびその合併子会社(借り手を含む)の監査されていない総合貸借対照表、(Y)借り手の監査されていない貸借対照表、および(Z)当該カレンダー月末までの未監査資産バランスシートおよび(B)(X)未監査総合収益表のうちの1つ(1)を行政代理に交付または手配しなければならない。当社及びその合併付属会社(借り手を含む)の株主権益及びキャッシュフロー、(Y)借主の未監査損益表、株主権益及びキャッシュフロー表、及び(Z)当該カレンダー月末までの未監査損益表、株主権益表及びキャッシュフロー表は、いずれの場合も、当該等の報告書は公認会計基準に従って作成及び提出し、公認会計基準に規定されているすべての必要開示(脚注開示を除く)を提供し、総裁、財務副総裁、司庫、首席財務官が署名した証明書を添付しなければならない。当社の首席投資官又はコントロール者又は必要な融資者が受け入れられる当社のもう一人の高級社員は、当該等の貸借対照表及び財務諸表が当社及びその総合付属会社の財務状況及び経営結果を公平に反映し、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて作成したことを声明する。本第5.9(C)節で交付された任意の財務諸表に基づいて、第5.9(A)節に要求された財務諸表を交付した後、“公認会計基準”に基づいて調整することができる。

(D)周年推定。利用可能であり、各財政年度終了後30(30)日後には、当社は、財務予測、開始予測、予測業務計画(次年度の任意の予想された市場変化に対するコメントを含む)および融資者が合理的に要求する可能性のある他の財務情報を行政エージェントに交付または手配しなければならない；前提は、このような財務予測および開始予測のフォーマットは、行政エージェントおよび必要な融資者の決済前勤勉に関連する財務予測と実質的に類似しているか、または他の方法で必要な融資者のために必要な融資者の任意の裁量決定の下で受け入れられるべきであることを前提とする。

(E)担保予測。利用可能かつ各財政四半期の終了前5(5)日より遅くない場合、会社は、借り手の次の財政四半期の売掛金に関するUPB前転およびキャッシュフロー予測を行政エージェントに提出または手配しなければならない。

(F)上記規定にもかかわらず、当社の財務情報については、上記5.9(A)、(B)、(C)及び(D)節で述べた義務は、当社(又は当社のいずれかの親会社)が米国証券取引委員会に提出した10-K又は10-Q表(場合に応じて)を提供することにより履行することができる(また、米国証券取引委員会へのこの報告書の提出を行政エージェントに提供する通知は、本第5.9条による交付を構成する)。

(G)証明書を適合する.借り手は、第5.9(B)及び(C)節で述べた財務諸表を交付する(又は第5.9(F)節に従って交付とみなされる)と同時に、完全なコンプライアンス証明書を行政エージェントに提出しなければならない。

5.10.勤勉に働く；いくつかのファイルを調べる

(A)行政代理人および必要な貸金者(およびそのそれぞれの代理人または専門顧問)は、違約事件が発生せず、かつ2(2)営業日前に関連当事者に通知される限り、本協定に従って任意およびすべての帳簿、記録、財務諸表、信用および催促政策、法律および規制コンプライアンスを時々審査および監査する権利がある(または違約事件が継続している間、それによって自己決定される)。操作および報告手順および情報システム(顧客サービスおよび/または通報者ホットラインを含むがこれらに限定されない)、貸手の取締役、上級管理者および主要従業員、または他の人が貸手またはその代表として所有するか、または他の方法で企業の売掛金またはクレジットファイルに影響を与えることに関連するか、または影響を与える。行政代理人および要求された貸手(およびそのそれぞれの代理人および専門顧問)は、上述した審査中に得られた任意の公開されていないまたは入手可能な情報を機密とみなさなければならないが、法律または任意の規制当局が要求する場合、行政代理人および要求された貸手(およびそのそれぞれの代理人または専門顧問)は、そのような情報を開示することができる。

(B)違約イベントが発生していない限り、2(2)営業日前に関係当事者に通知された後も継続している(または違約イベントが継続している間、任意の時間、それによって自己決定される)、通常の営業時間内に、各貸手は、行政エージェントおよび必要な融資者(およびそれらのそれぞれの代理人または専門顧問)に任意の文書、記録、合意、文書または情報のアクセス、コピー、および抜粋を迅速に提供することに同意する(ただしこれらに限定されない。行政代理及び必要な貸金人(及びそれぞれの代理人或いは専門顧問)は、当社の売掛金及び信用文書について貸方に対して定期的な職務調査を行うために、合理的に要求することができる。

(C)各貸手は、融資者および会社の入金に関する質問に答え、行政エージェントおよび/または貸手の職務調査を支援するために、行政エージェントおよび融資者(それらのそれぞれの代理または専門顧問)に博識な財務、会計、法律、およびコンプライアンス関係者を提供する。さらに、借り手は、任意の電子受取ファイルおよび任意の関連ファイルに遠隔アクセスする権限を行政エージェントに提供するか、またはサービス機関に提供させなければならない。各貸金者が同意し、行政代理及び必要な貸主は、適用された債務者に売掛金に関する任意の情報を直接確認する権利がある。

(D)行政代理人及び貸金人(及びそのそれぞれの代理人又は専門顧問)が職務調査により招いたすべての合理的な費用及び支出、並びに

本5.10節で概説する他の事項は、許可費用(その定義に規定されている制限によって制限される)でなければならず、借り手は、行政代理または貸金人(場合によっては)に償還されるべきか、または支払いに至るべきであるが、違約イベントが発生していない限り、継続している限り、このような費用および支出は#ドルを上限としなければならない[***]毎年、行政代理と貸金人はこの上限を超える任意のコストと支出に責任を負わなければならない。

(E)第1級担保履行トリガ事件、第2級担保履行トリガ事件又は違約事件が発生する前に、行政代理及び貸金者は、各財政年度において、第5.10節の規定により、2回以下の審査又は監査を共同で行わなければならないが、第1級担保履行トリガ事件が発生した後、行政代理及び貸金者は、本第5.10節の規定により1回の追加審査又は監査を行う権利があり、費用及び費用は借り手が負担する。また、第2級担保履行トリガ又は違約事件が発生した後、行政代理及び貸金人は、いかなる費用上限も考慮せずに、本5.10節による審査及び監査の頻度及び範囲を増加させる権利がある

5.11.金融契約

(A)最小有形正味価値。当社及びその連結子会社の各会計四半期最終日の調整有形正味価は(I)$より少なくてはならない[***](Ii)(X)の積を加える[***]%に(Y)を乗じ、(A)の大きいものをとる[***]及び(B)2022年3月31日以来の累計総合純収入から許可税項分配額を差し引く；しかし疑問を生じないためには、当社及びその総合付属会社の任意の財政四半期に調整された有形正味値は監査財務諸表に基づいて計算しなければならず、関連財政四半期の経監査財務諸表が含まれていない場合は、当社及びその総合付属会社内部で作成した管理報告書に基づいて計算しなければならない。

(B)流動資金。各月の最終日まで、会社及びその合併子会社は、(X)制限されない現金及び/又は現金等価物を少なくとも$維持しなければならない[***](Y)制限されない現金および/または現金等価物に加えて、約束提供された#ドル[***]全体的に言えば。

(C)高級債務対株式比率。当社及びその連結子会社の各会計四半期最終日までの高級負債権益比率は以下である[***].

(D)配当制限。当社の任意の直接又は間接全額付属会社がその親会社に行った現金配当金又は現金分配を除いて、当社又はその任意の付属会社は、必要な貸金者の事前書面の同意なしに、その持分所有者に任意の現金配当又は他の現金分配を支払うことができない。しかし、当社は財政四半期ごとに1回を超える配当分配又は支払いを行うことができず、当該等の配当金又は分配を実施した後、当社及び借り手者は上記第5.11(A)条に違反してはならないことを前提としている。また、上記の規定にかかわらず、当社は以下のように分配することができる

金額は、その持分所有者が連邦、州、地方所得税を支払うことを許可するために必要な金額を超えてはならず、違約または違約事件が存在しない限り(このような分配が発効した後)、これらの税金は借り手およびその子会社の収入に起因することができる。

5.12.施設評価

借り手に書面通知を出した後、必要な貸手は、必要な貸手が選択した1つまたは複数の信用格付け機関にいつでもその融資を個人的に格付けすることを要求することができる。借り手と当社は、それぞれ必要な融資者の努力に協力してこのような格付けを得るべきであり、適用される信用格付け機関(直接または必要な融資者に配布することによって)にそれぞれの帳簿、記録、財務諸表、政策、取締役、上級管理者および従業員、他の文書または他の情報を提供しなければならず、それぞれの場合、信用格付け機関の要求に応じて、これらの格付けを提供し、監視すべきである。借り手および当社は、融資者および行政エージェントが、本プロトコルの条項および本プロトコルで意図された取引を適用される信用格付け機関に開示する権利があることにそれぞれ同意するが、各格付け機関は、9.22節で提供される任意の機密情報に関する要求と実質的に類似した要求を遵守することに同意しなければならない。借り手、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本5.12条に関連する任意のコストまたは費用の支払いまたは負担を担当しない。

5.13.追加入金を購入します

(A)Castlelake代表は、第3.3(A)節に規定する前提条件を満たした後、第2.10(C)節の規定により、午後4時までに関連資金解放要求に規定された金額の支払口座内の資金を借主に発行するように支払口座銀行に指示しなければならない(融資の利用可能性に応じて)。(ニューヨーク時間)当日、米ドル資金を借入者に電報為替でCastlelake代表の口座に書面で指定したが、Castlelake代表は、このような資金の転送における支払い口座銀行のいかなる遅延に対しても責任を負わなかった。

(B)担保エージェントがその唯一かつ絶対的な適宜決定権で別途許可されていない限り、第5.13(A)，(X)項の釈放請求に対して、1日平均週に3(3)回を超えてはならないこと、および(Y)週の信用延期制限を満たしている場合には、借り手はいずれの場合も1日平均週3(3)回を超える借入基礎操作に参加しない

5.14.終了後のチノ

(A)信用状当事者は、付録Fに規定されている日付または前に、必要な貸金者を満足させる方法で付録Fに規定されている各項目を処理しなければならない

(B)貸手は認めて同意し、必要な貸手は成約後に職務調査を行い、上記のいずれも必要な貸手の要求を満たしていることを確認する権利がある。必要な融資者(およびその代理人または専門顧問)が職務調査によって生じるすべての合理的な費用および支出は、許可費用でなければならず、借り手は行政代理に返済するか、または借主が領収書を受け取った後に支払いを行うか、または支払いを手配しなければならない。

5.15勘定通知

モントリオール銀行ハリス銀行(BMO Harris Bank N.A.)と富国銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)と締結された受取口座制御プロトコルによると、貸方は迅速(ただし、いずれにしても受信後2営業日以内)に受信した任意の通知を行政エージェントに転送しなければならない。

5.16.アクセサリファイル

また、当社は、各子会社(SPE子会社を除く)に、現在存在するものであっても、今後設立または買収したものであっても、有限担保添付ファイルAの形で共同協定に署名することを促す。

5.17.銀行パートナー計画協定；所有権譲渡

また、各貸手側はすべての実質的な面で“銀行パートナー計画合意”の要求を遵守しなければならない。当社は、違約、違約事件、規制トリガ事件、適用される銀行パートナー発起人の業務、運営、資産、財務状況又は負債に関する任意の他の重大な不利な変化が発生した後、行政エージェントは、適用される銀行パートナーが発行した売掛金に関連する各ローンの所有権を借主に移転させる権利があるが、必要な貸手の決定の下で、その合理的な適宜決定権、又は行政代理又は要求された貸主が決定した任意の他の時間に基づいて、その合理的な裁量権の下で、このような譲渡が必要であると考え、担保代理人の担保における利益を保護する。上記の場合については、当社は、実際に知っているか、または通知を受けてから5(5)営業日以内に、任意の銀行パートナー発起人の業務、運営、資産、財務状況、または負債に関する行政エージェントの任意の重大な不利な変化を直ちに書面で通知しなければならない。会社は自費で迅速に署名し、確認し、銀行パートナーの発起人、行政代理或いは担保代理が合理的に要求する可能性のある他の書類を提出して、所有権の移転を実現しなければならない。行政代理が事前に書面で同意していない場合、適用される銀行パートナーの発起人または任意の信用先はいかなるメールも送信してはならない、あるいは受信者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる電話マーケティングメールも送信してはならない。

5.18.ERISA

任意の貸手の任意の許可官が、任意のERISA事件の発生または発生の直前であることを知ったとき、適用される貸手は、各代理人および各貸手に送達しなければならない：(I)書面通知は、その性質を示し、貸手またはそのそれぞれのERISA付属会社が取っている、取っているまたは提案されている行動、および知っている場合、米国国税局、労務省、またはPBGCは、これについてまたは脅威的な行動を取っている。(Ii)適切な速度で、(1)任意の融資先またはそのそれぞれのERISA関連会社によって、各影響を受けた計画について米国国税局に提出される年間報告書(Form 5500 Series)の最新付表SB(精算情報)のコピーを提供するステップと、(2)任意の融資者またはそのそれぞれのERISA関連会社が多雇用主計画スポンサーから受信したERISA事件に関するすべての通知と、を提供する。(3)任意の代理人または貸手が合理的に要求する、貸手またはそのそれぞれのERISA関連者の任意の影響を受ける計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピー(影響を受ける多雇用主計画については、貸手がそのような文書、報告または文書を取得する権利がある限り)。

5.19最恵国待遇

借り手は、任意の融資先またはその任意の付属会社が、任意の融資先またはその付属会社が、任意の人と信用協定、融資協定、買い戻しプロトコル、倉庫手配、信用手配、証券化または他の借入者、任意の他の信用側またはその付属会社の債務に関連する同様の手配を締結または改訂する場合、会社が入金すべきまたは他の会社の入金に類似した資産を担保とし、借り手と、そのような修正、信用協定による融資プロトコル、買い戻しプロトコル、倉庫手配、信用手配、証券化または他の同様の条項を提供する任意のより優遇条項を提供する人との間でその手配を締結または修正することに同意する(例えば、例えば、本プロトコルの概要に類似した任意の他のプロトコル(本プロトコル5.1節、付録E−1、および付録E−2を含むがこれらに限定されない)の任意のチノ、トリガイベント、または違約については、貸手がそのような他の融資スケジュールの実質的な経済条項を受け入れることに同意した場合、本プロトコルのチノ、トリガイベント、または違約は、このようなより有利な条項を反映するために自動修正とみなされるべきである。

第6節否定的契約

各信用側は，任意の循環承諾が発効すれば，すべての債務(クレーム，要求または通知されていないまたは賠償義務があるものを除く)が全額弁済される前に，信用側は，各適用関連者が本節第6項に適用されるすべての契約を履行して確保しなければならない。

6.1.負債

借り手またはその任意の子会社は、任意の債務を直接または間接的に発生、招いたり、負担したり、保証したりしてはならない、または他の方法で任意の債務(債務を除く)に対して直接または間接的な責任を負い続けるか、または引き続き負担してはならない。

6.2留置権

借り手は、借入者の任意の財産又は資産(受取すべき貨物又は売掛金に関連する任意の書類又は手形を含む)上、または借主が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の財産または資産(受取すべき貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意の保有権の存在を設定、生成、負担または許可してはならず、また、任意の国の“統一本法”または任意の同様の記録または通知法規に従って、そのような任意の財産、資産、収入または利益について任意の融資報告書または任意の他の同様の留置権通知を提出してはならず、有効であることを許可してはならない。(A)任意の信用状伝票に基づいて当事者の利益を担保する担保代理人留置権，及び(B)許可された留置権を付与しない限り。

6.3.投資

借り手はいかなる投資も行ったり所有したりしてはならないが，現金や売掛金に投資することは除く。

6.4.ファンダメンタルズの変化；資産処理；買収

借り手は、(A)任意の合併または合併取引を行ってはならない、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けている)、または(B)1回または一連の取引において譲渡、売却、賃貸または分譲(レンタル者または譲渡者として)、交換、譲渡、またはそのすべてまたは任意の部分の業務、資産(入金に限定されないが含まれる)または任意の種類の財産を処分してはならない。不動産、非土地財産または混合財産であっても、現在所有されているか、今後取得されたものであっても、信用状伝票が別途許可されない限り、または(C)任意の人の業務、財産または固定資産、または任意の人または任意の部門または業務線または他の事業単位の株式または他の実益所有権証拠を購入またはその他の方法で得ることができるが、6.3節に該当する投資は除外される。任意の他の信用者は、(A)当該信用側が生存実体ではない任意の合併または合併取引、清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)または(B)1回の取引または一連の取引において譲渡、販売、レンタルまたは分譲(レンタル者または譲渡者として)、交換、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての業務、資産(受取に限定されないが含まれるが含まれる)または任意の種類の財産を処理してはならず、不動産、非土地または混合財産であっても、有形または無形であっても、現在所有しているものであっても後で取得したものであっても，信用状伝票が別途許可されていない限り，いずれの場合も，必要な貸金者の書面同意を事前に得ていない.

6.5材料契約と組織ファイル

借り手は、(A)いかなる人とも実質的な契約を締結してはならない、(B)締め切り後に、任意の関連する合意項目の下の任意の実質的な権利を任意の実質的な修正、再記述、補足または他の修正を行うことに同意してはならない、または(C)行政エージェントまたは必要な融資者の同意書が事前に得られない限り、その組織文書を実質的に修正するか、またはその組織文書の実質的な修正を許可する(場合に応じて)。

6.6.販売とレンタル

(A)現在所有されているか、または後に取得された任意の財産(現在所有されているか、または後に取得されたものにかかわらず)の任意の財産を売却または譲渡した借り手の場合、借り手は、借主または保証人または他の保証人の身分で責任を負い続けるか、または(B)借主者がレンタルに関連する任意の他の財産をすでにまたは売却または譲渡することを実質的に同じ目的のために使用することを意図している。

6.7.株主および関連会社との取引

借り手は、その任意の関連会社と直接または間接的に、任意の取引(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)の存在を許可してはならないが、信用状文書に規定されている取引は除外される。

6.8.ビジネスの処理

決算日からそれ以降、借り手は、決算日に借り手が従事している業務以外の業務に従事してはならない。

6.9会計年度

いかなる貸手もその会計年度を変更してはならない.

6.10.勘定

第5.14節の規定の下で、(A)借主者は、担保代理人を受益者とする“制御協定”の制約を受けない任意の預金口座又は証券口座を設立又は維持してはならない；及び(B)借入者は、受取金を非入金口座又は支払口座の預金口座又は証券口座に入金するように指示してはならない。

6.11.いくつかの債務の早期返済

債務以外に、借り手は直接又は間接的に自発的に購入、償還、廃棄又は前払い債務が満期前に対応する元金、割増、利息又はその他の金を提供してはならない。

6.12修理プロトコルとバックアップ修理プロトコル

いずれの場合も、必要な貸主の同意なしに、借り手は、(A)サービスプロトコルまたは予備サービスプロトコルを終了すること、または(B)バックアップサービス機関以外の代替サービス機関を指定することができない。

6.13独立取締役

借り手は、いつでも、少なくとも1つの(1)独立した取締役を有してはならず、少なくとも5(5)年でもないし、(A)借入者またはその任意の関連会社の幹部、取締役またはマネージャーであり、(B)借り手またはその任意の関連会社の株主(または他の株式所有者)またはパートナー、メンバー(デラウェア有限責任会社の単一のメンバーである場合は、その特別なメンバーを除く)、借り手またはその任意の関連会社の従業員、弁護士または弁護士であり、(C)借主またはその任意の関連会社の顧客または債権者またはサプライヤーである。その任意の購入または収入は、借り手またはその任意の関連会社との活動(最低額を除く)、(D)上記のいずれかの上級者、取締役、パートナー、マネージャー、メンバー、従業員、サプライヤー、債権者または顧客と共同で制御する人、または(E)上記の任意の上級者、取締役、パートナー、マネージャー、メンバー、従業員、サプライヤー、債権者または顧客の直系親族メンバーからのものである。ただし、上記(A)項は、独立取締役又は借り手のいずれかの付属会社の独立管理人を担当又は務めた者には適用されない。前提は、当該独立取締役が亡くなった後、又は仕事能力を失った後、借り手は、10(10)営業日の時間に独立取締役の代替者を任命することができる。また、借り手は、独立取締役を代替取締役に任命する前に辞任してはならないことを前提としている。さらに、任意の独立取締役が置換、除去、辞任、または他の方法でサービスを停止する(独立取締役が死亡または行動能力を喪失した以外の任意の理由で)前に、借り手は、代替の独立取締役の識別および従属関係を提案することを提案する独立取締役の身分および従属関係を説明するために、サービスの代替、除去、または停止の日の2(2)営業日前に行政エージェントに書面通知を出さなければならない。

6.14売掛金の販売状況

売却、譲渡、または任意の受取会社を処分する以外は、任意の信用先は、必要な貸金者の事前の書面の同意なしに、任意の会社の売掛金を売却、譲渡、または他の方法で処分してはならない(同意は、貸主が自ら決定して与えまたは拒否することができる)

(I)“購入契約”または“銀行パートナー販売協定”(誰が適用されるかに応じて)の条項に従って借り手に支払う；

(Ii)売掛金買い戻しイベントに関連するもの；または

(Iii)当社がクレジット融資、長期購入融資または証券化(“追加融資”)について付属会社または第三者に提供する融資であるが、条件は、必要な融資者の全権適宜決定権に応じて、行政エージェント(必要な融資者によって決定される)、担保エージェントまたは融資者が融資とAtalaya信用融資または追加融資との間で会社の入金を分配する選択手順(再融資を必要とする任意の入金を含む)を採用してはならないことである。ただし，疑問を免れるために，(X)資格間の違いによる選抜手順や分配

Atalayaクレジット融資または追加融資の基準および任意の資格基準または(Y)Atalayaクレジット融資または追加融資の超過集中限度額基準および任意の集中制限は、借り手、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主に不利な選択手順を単独で構成してはならない。

6.15クレジットポリシーまたはサービスポリシーの変更

必要な貸金人の事前書面の同意なしに、いかなる信用側も、必要な貸金者が自ら決定した信用状文書項目の下で代理人又は貸金者の利益を損なう方法で、信用証保証書又はサービス保証書を変更又は修正してはならない。貸方は、少なくとも10営業日前に行政エージェントに書面通知を発行し、信用保険証またはサービス保証書の任意の他の変更または修正を通知しなければならないが、これらの変更または修正は、必要な貸手の同意を必要としない。

6.16.[保留されている]

6.17.事前返済なし

本協定が明確に許可されている以外、会社は借り手に事前にいかなるローンを支払うことを許可したり、促進したりすることはできません。

6.18銀行パートナー計画協定の変更

必要な貸手が事前に書面で同意しない場合、いかなる貸手も、銀行パートナー計画協定に対して、信用状文書の下の代理人又は貸手の利益に違反するいかなる変更を行うか、又は許可してはならない。銀行パートナー計画協定の任意の変更または修正については、貸手は、少なくとも10(10)営業日前に行政エージェントに書面通知を出さなければならないが、これらの変更または修正は、必要な貸手の同意を必要としない。いずれの場合も、貸手は、(I)任意の銀行パートナー発起人がカレンダー月に融資を発行する頻度が1回を超える銀行パートナー保有率の任意の変化に適用されることに同意してはならない、または(Ii)既存の売掛金に関連する融資に適用される銀行パートナー保有率の任意の変化に同意してはならない

6.19井口ローン

借款人は、銀行パートナー発起人が開始したいかなるローンの所有権を取得することもなく、または他の方法で譲受人としてそのローンを保有することもない。

第7節違約事件

7.1.契約違反事件

以下の条件またはイベントの各々は、本プロトコル下の“違約イベント”を構成しなければならない

(A)期日どおりに支払うことができなかった。任意のクレジットは、(適用されるように)満期日に任意の元本を支払うことができず、(Ii)満期日の2(2)営業日以内に行政エージェント、担保エージェントまたは貸手に利息、保険料または費用を支払うことができないか、または(Iii)満期日の3(3)営業日以内に任意の信用状伝票に従って支払いを要求する任意の他の支払いまたは預金、または(任意のこのような支払いが最終満期日に満了する場合)最終満期日に支払うことができない場合、または

(B)借入基盤が不足している。借り手ができなかった(X)(I)借り手の許可官が借金基数不足が存在することを意識した後30(30)日以内に、第1級担保履行トリガまたは第2級担保履行トリガ後に最高プリペイド率を低下させることによる任意の借入金基数不足。および(Ii)借り手が行政エージェントから借入基数不足の存在に関する通知を受信したか、または(Y)以下の比較的早い2(2)営業日以内に(I)借入者の許可官が借入基数不足の存在を意識していること、および(Ii)借入者が行政エージェントから借入基数不足の存在に関する通知を受信したことは、任意の借入基数不足が完全には第1級担保履行トリガまたは第2級担保履行トリガ発生後の最大プリペイド率の低下によるものではない。あるいは…

(C)交差違約.(I)任意のクレジットまたはそのそれぞれの付属会社は、期限が切れたとき(適用猶予期間が実施された後に)#ドルを超える債務を支払うことができなかった[***](Ii)$を超えた債務で違約事件が発生したり[***]任意の信用先又はそのそれぞれの子会社の違約事件がその規定のための適用猶予期間を超えた(ある場合)；または

(D)ある肯定的なチェーノに違反する.本7.1節の任意の他の条項に別段の規定がない限り、(I)本契約第5.1、5.2、5.3、5.4、5.6、5.7、5.11、5.14、5.17または6節に含まれる任意の約束または他の合意を履行または遵守することができない限り、必要な貸主の書面による同意を得ない限り、(Ii)本契約第5.9(B)又は(C)項の期間が5(5)営業日であり、必要な貸金者の同意が事前に得られない限り、または本条第5.9(A)条の期限が10(10)営業日である場合は、必要な貸主の同意を得ない限り、あるいは…

(E)陳述違反等。任意の信用先は、その所属する任意の信用状文書において、または任意の信用側またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の時間に書面で提供される任意の声明または証明書の中で、または作成されたとみなされる任意の声明、保証、認証または他の宣言を行うが、以下の場合の声明、保証、認証、または他の声明を除外する

受取回収事件は、作成または判断された日から、任意の重大な態様で虚偽に属し、(I)信用側の許可者が虚偽に気づいたか、または(Ii)信用側が行政代理または任意の貸手から書面通知を受けてから15(15)営業日以内に、依然として救済または放棄されていない、または

(F)信用状伝票項目の下のその他の違約.本契約に含まれる任意の契約または他の条項またはそれが属する任意の他の信用状文書を履行または遵守する場合、本7.1節の任意の他の条項に記載されている任意のそのような条項を除いて、(I)信用側の許可官が当該違約を認識してはならない、または(Ii)当該信用側が行政代理人または任意の貸手の書面通知を受けた後15(15)営業日以内に救済または放棄してはならない；

(G)非自発的破産、指定係等。(I)司法管轄権を有する裁判所は、破産法又は現在又は今後有効な任意の他の適用される破産、破産又は同様の法律に基づいて、非自発的な事件のいずれかの貸手について判決又は救済令(第(Ii)項に記載された判決又は命令を除く)を登録しなければならず、当該判決又は命令は放置されない。または任意の他の同様の救済は、任意の適用可能な連邦または州法律に基づいて、または(Ii)破産法または現在または今後施行される任意の他の適用される破産、債務返済不能または同様の法律に従って、任意の貸金者に対して非自発的な事件を開始しなければならない；または、融資者に対して管轄権を有する裁判所の法令または命令は、融資者に対して同様の権力を有する係、清算人、抵当者、受託者、保管者または他の上級者を指定するために発効されなければならない。または信用側の一時的な係、受託者、または他の委託者を非自発的に指定し、本条(Ii)項に記載されている任意のそのような事件は、解任、保証または解除されることなく30(30)日継続しなければならない

(H)自発的破産；指定係等。(1)任意の貸方は、破産法又は現在又は今後施行される任意の他の適用された破産、債務返済不能又は同様の法律に従って自発的事件を開始しなければならないか、又は任意のそのような法律に従って非自発的事件において救済令を発行することに同意し、又は非自発的事件を自発的事件に転換することに同意するか、又はその全部又は大部分の財産を受託者、受託者又は他の保管者によって指定又は接収することに同意しなければならない。または債権者の利益のために任意の譲渡を行わなければならない、または(Ii)任意の信用側は、そのような債務が満了したときに能力がない、または完全に破産する、または書面で債務を償還する能力がないことを認めなければならない、または信用側の取締役会(または同様の管理機関)(またはその任意の委員会)は、本合意または第7.1(G)条に記載された任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(C)判決および差し押さえ.借り手の金銭的判決、差し押さえ命令、または差し押さえ令または同様の法的手続きに関連する任意の法律手続き(A)借入者に関連するか、または(B)任意の時間に合計して$を超える他の信用当事者に関する[***]すべての他の信用側に対して、支払能力があり、かつ関連のない保険会社が保険の引受を拒否していない場合は、保険が十分に保証されていない範囲内で、当該信用側又は以下のいずれかに対する保険を登録又は提出しなければならない

彼らのそれぞれの資産および(A)は保留されるか、または上記のいずれかに関連する任意の留置権は、30(30)日前に保持されるであろう(または上記の判決、令状、差し押さえ令または同様の手続によって開始された債権者が開始された任意の強制執行手続に関連する任意の提案された売却日の前の5(5)日よりも遅い)、または(B)債権者(または同様の権力を有する他の上級者)の利益であり、債権者(または同様の権力を有する他の上級者)の利益のために法令または命令を締結して、接収者、清算者、差し押さえ者、受託者または保管譲受者を任命するために、またはそれらのそれぞれの資産および(A)は保持されるであろう

(I)解散。任意の命令、判決、または法令は、信用側の任意のクレジットを解散または分割するために使用されなければならず、命令は、30日を超える時間内に解除または一時停止されないように維持されなければならない。または

(J)制御権の変更。いずれの場合も、行政代理および必要な融資者の事前の書面による同意なしに、制御権の変更は発生すべきであり、または任意の貸手は、それが生存エンティティではない任意の合併または合併取引を行うべきである

(K)担保伝票と他の信用状伝票。本協定又は任意の担保文書の署名及び交付後のいつでも、(I)本協定又は任意の担保文書は、もはや十分な効力及び作用を有していない(本協定又はその条項による担保の解除又は本協定条項による全額履行義務を除く)、又は無効又はその実行可能性が任意の実質的な面で損害を受けていることを宣言しなければならないか、又は担保代理人が担保文書に含まれる任意の担保の有効かつ完全な留置権をもはや所有していないか、その優先権は関連担保文書に要求される優先権である。それぞれの場合、担保代理人または任意の保証者がその制御範囲内で任意の行動をとることができなかった以外の任意の理由、または(Ii)その定義(A)項で決定された任意の信用状伝票の任意の理由は、すべての義務を清算しなければならない(請求、要求または通知されていないまたは賠償義務がある場合を除く)完全に有効であることを停止しなければならない(その条項に基づくことを除いて)、または無効または当事者として宣言されなければならない(場合に応じて定める)。信用状項目の下でのその義務の履行を拒否すべきか、または任意の書面信用状文書の有効性または実行可能性に異議を唱えるべきである。あるいは…

(L)サービスプロトコル.サービス事業者の違約はすでに発生し、“サービス契約”の許可に従って修復されていない

(m)[保留されている]あるいは…

(N)財務諸表。本プロトコルに従って交付された任意の貸手の監査財務諸表に添付された監査人の意見は、任意の態様で保留意見があり、行政代理または要求された貸手が、融資者にこのような保留意見を書面で通知したことが違約事件を構成する；または

(O)重大な例外状況.第5.9条に従って行われる任意の監査における重大な例外は、関連する貸手の認可者が知ってから10(10)営業日以内に修正されていない

適用される貸金先は、行政代理または必要な貸金者の書面通知を受ける；または

(P)ERISA。(I)個別または合計は、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす1つまたは複数のERISAイベントが発生するか、または(Ii)借り手は、設立、出資、または任意の計画に支払う義務があるべきである、または

(Q)重大な悪影響。要求された貸手は、善意に基づいて行動し、重大な悪影響を及ぼす任意の事件の発生を合理的に決定する

(R)具体的な法律/法規変更。特定の法律·法規の変更が発生する；または

(S)トリガ·イベントを規制する.規制のトリガイベントが発生したり

(T)行政機関がとる行動。最終的に、法令または命令は、行政機関(CFPBの行政命令を含むがこれらに限定されないが)または管轄権のある裁判所によって行われ、その法令または命令が上訴可能かどうかにかかわらず、任意の信用側またはその1つまたは複数の子会社に対する行政訴訟(I)が“原状回復”、“不当利益または賠償の返還”、“不動産の返還または返還”、“損害賠償または他の金銭救済の支払い”または任意の同様の定性的(民事罰金を除く)を要求することに関連する。(Ii)民事罰金の支払い、または(Iii)信用側またはその1つまたは複数の付属会社が、救済方法が行為または金銭に基づくか否かにかかわらず、当該行政機関の法令または命令における疑惑に関連する救済措置に同意または同意する一方で、信用側またはその付属会社の不公平、詐欺または乱用またはやり方によって引き起こされる(または救済に関連する)、信用側またはその付属会社がこれらの行為またはやり方を認めるかどうかにかかわらず、事実上不公平、詐欺的または乱用的であるかどうか；上記(I)、(Ii)または(Iii)項の場合、当該信用相手またはその1つまたは複数の子会社に重大な悪影響を及ぼす

(U)担保履行トリガ。第二級担保履行トリガ事件が発生したか

(五)キーパーソンの活動。任意のイベントまたは取引の発生は、トッド·シュワルツおよび任意の(1)名または複数の他の重要な従業員が、任意の理由で会社の日常管理への積極的な参加を停止し、イベント発生後120(120)日以内に、必要な貸手の商業的合理的判断に適合する代替者に交換されないようにする。しかし、疑問を免れるために、3.2及び3.3節についてのみ、当社がキー従業員を交換する能力がある上記120(120)日以内に、すでに“責任喪失”事件が発生したと見なすべきではない；また、貸金人の商業上合理的な判断に基づいて、必要な融資者に適したキー従業員が交換を許可された場合、本条7.1(W)条については、この交換は“キー従業員”と見なすべきであり、退職しようとしているキー従業員はもはや“キー従業員”とみなされない

(W)トリガイベントを保証する.(適用される“有限保証”に定義されているように)任意のトリガイベントが発生し、各場合、そのような障害または違約は、その規定の適用猶予期間(例えば、ある)を超える

(十)違約を保証する。保証人が有限保証項の下で発生する違約は、その規定のための適用猶予期間を超えた(ある場合)；または

(Y)その他の信用手配。“アタラヤ社融資協定”、“アタラヤ循環信用協定”、任意の他の承認された特別目的機関ローン(“アタラヤ社ローン協定”によって定義されている)、または融資先の任意の他のクレジット手配項目の下での違約事件が発生した

次に、(A)第7.1(G)、7.1(H)または7.1(J)条に記載された任意の違約イベントが自動的に発生した場合、および(B)任意の他の違約イベントが発生し、継続している間、必要な貸手の要求(またはその同意)に応じて、行政エージェントが借り手、サービス機関、およびバックアップサービス機関に書面通知を行った後、(X)循環承諾(ある場合)は直ちに終了しなければならない。(Y)以下の項目は直ちに満期になり、支払わなければならず、それぞれの場合、提示、要求、拒否、または他の任意の要求を必要とせず、これらはすべて各貸手によって明確に放棄される：(1)融資の未払い元金および利息、(2)すべての他の債務(クレーム、要求または通知されていない、または賠償義務があるものを除く)；および(Z)行政代理人(必要な貸手の指示に従って行動する)は、担保代理人に担保書類に基づいて設定された任意およびすべての留置権および保証権益を実行させなければならない。本契約または任意の他のクレジット文書にいかなる逆の規定があっても、借入者を除いて、任意の貸金者は、行政代理または任意の貸手が借入者がそのような金を支払うことができなかったために生じたいかなる元本または未払い利息、または借り手がそのような金を支払うことができなかったために生じるいかなる損失に対しても責任を負わないが、限られた保証の規定に基づいて除外される。

違約事件が発生し、違約事件が継続している間、すべての未償還融資の元金、及び適用法の許容範囲内で、本協定に基づいて借りた融資の任意の利息又は任意の費用又は他の金額は、その後、違約資金金利で利息(破産法又は他の適用される債務者救済法による任意の訴訟の請願利息を含む)を支払い、違約事件が継続しなくなるまでなければならない。

8.AGENTS節

8.1.エージェントの委任

本契約および他のクレジットファイルによれば、UMBは、行政エージェントおよび担保エージェントとして指定され、各貸手は、ここで許可され、そのような識別(I)でそれが属する各クレジットファイルに署名するようにUMBに指示し、(Ii)本契約条項および他のクレジットファイルに従ってその代理人として機能する。各エージェントはここで，本契約に記載されている明示的条件と他の信用状文書(状況に応じて)に従って行動することに同意する.本第八条の規定は、完全に代理人と貸手の利益のためである

借り手はその中のいずれかに規定された受益者としていかなる権利を享受してはならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、負担されず、借り手に対していかなる義務を負うか、または借り手または借り手のための任意の代理または信託関係を担うものとみなされるべきではない。

8.2.貸手として行動する権利のあるエージェント

ここに設立された機関は、本契約の下で融資者としての任意の権利および権力、またはそれに任意の責任または義務を適用する任意の方法で、任意の代理人を損害または影響を与えてはならない。その融資に参加する場合、各代理人は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、本契約が与える役割および機能を履行していないかのように、同じ権利および権力を行使することができる。文脈に明確な指示がない限り、用語“貸主”は、各代理人の個人的アイデンティティを含むべきである

8.3.権力と責務

(A)各貸手は、各代理人が融資者を代表して行動することを撤回できないように許可し、本クレジット文書および他のクレジット文書によって付与されたまたは付与された権利、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利および救済措置を行使する。各エージェントは、本契約と他の信用状文書に明確に規定された職責のみを負わなければならない。各エージェントは、その代理人、従業員、または事実弁護士によって、そのような権力、権利、および救済方法を行使し、そのような職責を履行することができる。エージェントは，その選択された任意のエージェントや弁護士の行為，不作為，不注意または不正行為に責任を負わず，選択が深刻な不注意や故意の不正行為なしに行われる限りである.任意の代理人は、本契約または任意の他のクレジット文書のために、任意の貸手と受託関係を有してはならない；本契約または任意の他のクレジット文書は、本契約または契約において明確に規定されない限り、本契約または任意の他のクレジット文書に明示的にまたは黙示されても、任意の代理人に本契約または任意の他のクレジット文書に関連する任意の義務を課すことを意図しているか、または解釈することはできない。

(B)行政エージェントは、商業的に合理的な努力をすべきであり(プラットフォーム上に掲示することができる)、(I)任意の融資先が5.1節または5.9節に従って行政エージェントに提供するすべての報告、通知および他の情報を受信した後のビジネス合理的な時間内、および(Ii)サービスプロトコルに従って各サービス機関からこれらの報告、通知および他の情報を受信した同じ営業日に、各貸手に月次サービス報告を提供し、行政エージェントが午後1：00までに月次サービス報告を受信することを前提とする。(ニューヨーク市時間)、そうでなければ、行政エージェントは、そのような月次サービス報告を受信した後の営業日に報告を配信する。

8.4.いくつかの事項に責任を負わない

代理人は、本信用状文書または任意の他の信用状文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本文書またはその中で行われた任意の陳述、保証、陳述、または陳述について、いかなる貸金者にも責任を負わない

任意の書面または口頭陳述において、または任意の代理人が任意の融資者に提供または作成した任意の財務または他の報告書、文書、報告または証明書、または借り手またはその代表が任意の代理人または任意の貸手に提供または作成した任意の他の文書において、信用証伝票および進行予定の取引に関連して、または借り手または任意の義務を支払う責任のある任意の他の人の財務状況または商業事務について行うことも、任意の代理人に任意の条項、条件、規定、任意の代理人の決定または照会を要求する必要はない。任意の信用文書に記載されている契約または合意、または融資によって得られた金の使用、または任意の違約または違約事件の存在または存在可能性、または上記事項について任意の開示を行う。

8.5免責条項

代理人およびその任意の上級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、その代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為が管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決によって決定されない限り、任意の代理人に基づいて、または任意の信用状文書に関連するいかなる行動または取られない行動に対しても無責任である。各代理人は、本信用状文書または任意の他の信用状文書に関連する任意の行為またはいかなる行動(行動を取らないことを含む)または任意の権力の行使を回避する権利があるべきである。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って付与された裁量権または権限は、その代理人が所望の貸手からの書面指示(または本プロトコルに従って明示的に要求される他の数またはパーセントの貸手または任意の他の信用文書)を受信しない限り、必要な貸手からそのような指示(または本プロトコルに従って明示的に要求される他の数またはパーセントの貸金人または任意の他の信用文書)を受信した後、そのような指示に従って行動する権利があるか、または(指示されたような)行動を取らないか、またはその権限、適宜決定権または権力を行使する権利がある。貸金人はまず、そのような貸金人が取るべきいかなる行動を取るか、あるいは継続することによって引き起こされた任意及びすべての法的責任及び支出について、合理的な程度の補償を行わなければならない。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って、必要な貸金者の書面要求または同意に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、これらの要求およびその要求に応じて行われる任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に対応する拘束力を有する。前述の規定の一般性を損なわない原則の下で、(I)各代理人は、真実で正確で、適切な1人または複数の人によって署名または送信されたと考えられる任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電子メールまたは他の電子送信方法、電話メッセージ、声明、通信、文書または文書に依存し、その選択された大弁護士(借り手または貸手である可能性のある弁護士)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断に依存する権利があり、十分に保護されるべきである。(Ii)任意の貸手は、任意の代理人が貸手の指示に従って行動するか、または(指示があれば)本合意または任意の他の信用文書に従って行動しないために、代理人にいかなる訴訟も提起してはならない。いかなる代理人もいかなる貸金人に遵守または履行状況を確定または照会する義務はない

本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに含まれる任意のプロトコルまたは条件、または借り手の帳簿または財産または借り手の任意の付属会社の帳簿または記録または財産を検査する。代理人は、(A)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任があるが、本契約または他の信用状文書は、代理人が必要な貸金者の書面指示に従って行使すべき裁量権および権力を除外すべきであることを明確に規定し、(B)その任意の職責を履行するか、または本契約項の下で任意の権利および権力を行使する場合には、使用、冒険、またはその自己資金の立て替え、または他の方法で財務責任を負うことが要求される；(C)代理人に責任を負わせる可能性があると考えられる、または任意の信用文書または法律に適用される任意の行動をとることが要求される。(D)借り手またはその任意の取締役、メンバー、上級管理者、代理人、付属会社または従業員のパフォーマンスまたは行為に責任を負うか、または借り手またはその任意の取締役、メンバー、上級管理者、代理人、付属会社または従業員のパフォーマンスまたはいかなる行動を監督する責任も、そのような当事者の汚職または不履行行為にいかなる責任も負わない、または(E)制御できない場合(任意の行為または規定または任意の既存または未来の法律、政府法規または権力を含むがこれらに限定されない)が、本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目における義務の履行または遅延に責任または責任を負うことを直接または間接的に引き起こすか、またはその責任を負うことができないか、または責任または責任を負うことができる。天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、民事または軍事的動乱、破壊、流行病、流行病、暴動、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの中断、紛失または故障、事故、労使紛争、民事または軍事当局の行為または政府行動、または連邦準備銀行の電報、電送または他の電報または通信施設は利用できない。いずれの場合も、エージェントは、そのような損害の可能性が通知されても、訴訟形態にかかわらず、任意の特殊、間接、懲罰的、または事後的損害に直接または間接的に責任を負わない。任意の代理人は、(I)任意のクレジット文書に基づいて代理人に付与された任意の保証権益を作成、保存、整備、または確認するために、任意の必要な融資声明(継続宣言を含む)、通知、文書、文書、プロトコル、同意または他の文書を提出または記録する義務がない、または(Ii)任意のクレジット文書の下でそれを行使および実行する権利を行使および実行することを可能にする。さらに、代理人は、いかなる責任または責任を負わないか(I)任意の人の前述したものとしてまたはしないこと、または(Ii)担保に設定された任意の担保権益の合法性、有効性および実行可能性、または当該担保権益の完全性および優先権に関連する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票において、エージェントの任意の裁量行動、同意、指定、説明書、要求または承認、通知、要求または他の通信、または発行された他の指示、またはエージェントによって取られるか、または受けるべきでない(または受けてはならない)行動、または任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決の使用、満足または行使の他の任意の決定権を言及する。代理人は、(又は有してはならない)権利又は救済措置(行政代理人が第9.6(D)項に規定する費用を免除する能力があるか、又は代理人の権利及び義務に影響を与える場合には、代理人がそれが属する任意の信用状伝票を任意に修正する能力がある場合を除く)を有するが、いずれの場合も、代理人は行動する義務がなく、書面の指示を受けていない場合、代理人はそのような行動を拒否又は拒否する理由が完全にあることが理解されている。必要な貸主たちはこのような行動について提案したり同意したりする。その所属する任意の信用状伝票については、これらの権利、保護、免除および賠償のように、本契約に規定されるすべての権利、保護、免除および賠償を各代理人に提供しなければならない

必要な融通を経て，全文をその中に列挙する.いかなる代理人も、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。代理人が、融資者が実際に知っている当該代理人に支払われた元金、利息、手数料および支出に関する違約通知を受信していない限り、その代理人が本プロトコルまたは適用可能な信用文書について貸手または借り手から書面通知を受けていない限り、当該違約または違約事件の存在を説明し、その通知を“違約通知”と宣言する。エージェントは、その受信した任意のそのような通知またはエージェントが実際に知っている任意の違約イベントを融資者に直ちに通知しなければならない。貸手が実際に違約事件を知っている場合は，速やかに他の貸金人と代理人に通知しなければならない.各貸手は、ある場合、その参加者に任意の通知を出す責任を負わなければならない。

8.6.抵当書類

各貸し手は、さらに、該当する場合には、管理代理人または担保代理人が、当該貸し手に代わって、かつ、当該貸し手の利益のために、担保および担保文書に関して、当該貸し手の代理人および代表者となる権限を付与する。 第 9.5 条の規定に従い、管理代理人または担保代理人は、貸し手の書面による同意または承認なしに、本契約により許可される資産の売却またはその他の処分の対象となる担保品の項目を担保する留置権を解放するために必要な文書または文書を執行することができます。

8.7.貸手の陳述、保証、確認

(A)各貸主は、借主が本契約項の下での融資に関連する財務状況および事務を独立して調査し、借り手の資金状を評価し続けていることを示し、保証している。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者のいかなる調査または評価を代表する義務または責任がなく、またはそのような調査または評価に関する任意の信用または他の資料を融資者に提供するか、これらの信用または他の資料が融資を行う前または後の任意の時間または後にその管を得ることにかかわらず、貸手に提供される任意の情報の正確性または完全性については、どのエージェントもいかなる責任も負わない。

(B)各貸主は、融資のための資金を提供することによって、各信用状文書を受信し、同意し、承認したことが確認されたとみなされ、任意の貸主が締め切りまたは任意の信用日に承認を要求する各信用状文書および他の文書とみなされるべきである。

8.8.予約しました。

8.9.賠償を受ける権利

各貸手は、すべての貸手が融資元金総額を返済していない割合に応じて、それぞれ各代理人、その関連会社を賠償することに同意する

各代理人それぞれの高級職員，パートナー，役員，受託者，従業員と代理人(各代理人はいずれも“受損側エージェント側”)であり，借り手は当該受払側エージェント側に精算してはならない(生の疑問を免除するため，貸手が本第8.9条による代理人に対する義務は，代理人が“手紙合意”に基づいて提出したいかなる賠償要求に基づいて借り手の賠償要求を求めるか又は受け入れることを条件としてはならない)，任意及びすべての責任，義務，損失，損害，罰，訴訟，判決，訴訟，費用，費用，費用(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出であって、これらの支出または支出は、賠償者エージェントに課せられる可能性があり、または被補償者エージェントによって負担されるか、または信用状伝票の規定に基づいて、その権利、権利および救済措置またはその義務を履行することができる。しかし、貸手はいかなる責任も負いません。この責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出または支出は、管轄権のある裁判所の最終的、控訴できない判決によって決定された被補償エージェント側の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされます。もし、被補償エージェント側が任意の目的のために被補償エージェント側に提供された任意の賠償不足または損傷と考えられた場合、被補償エージェント側は追加賠償を要求することができ、追加賠償を提供するまで賠償行為を停止または開始することができます。しかし、いずれの場合も、本判決は、すべての融資者がすべての融資者の未返済融資元金総額において比例配分する任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、コスト、費用、費用または支出を超える支出をどの貸金者にも請求することを要求してはならない。また、さらに規定されている場合、本文は、前の本に記載されているいずれの責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、コスト、費用、費用または支出について、いかなる貸金人にも賠償を要求するものとみなされてはならない。第8.9条の下での各貸主の義務は、貸手の任意の権利譲渡または置換、融資終了、任意の信用状文書項目のすべての義務の償還、弁済または履行、および任意の代理人の辞任または交換後に継続されなければならない。

8.10エグゼクティブエージェントとサブエージェントの辞任

*行政代理人および担保代理人はいずれも随時辞任することができますが、30日前に貸金人および借り手に書面で通知しなければなりません。辞任通知を出した後、貸手は借り手の同意(無理な抑留や遅延を許さない)を経て、後任の行政代理人または担保代理人を指定する権利があります(どのような場合によりますか)。しかし、違約事件が継続しているいつでも、借り手は、借り手の同意を得る必要はない。後任の行政代理人または保証代理人が、本契約下の行政代理人または保証代理人の任意の任命を受けると、後任の行政代理人または保証代理人は、退職した行政代理人または保証代理人のすべての権利(退任した行政代理人または保証代理人が辞任する前に、行政代理人または保証代理人の任意の費用、支出、賠償または他のお金の精算権利を除く)、権力、特権、および責任を継承し、与えられるべきである。退任した行政代理人又は担保代理人は，速やかに(I)担保文書に基づいて保有するすべての金，証券及びその他の担保を，以下の事項に関連するすべての必要又は適切な記録及びその他の文書とともに，当該後任の行政代理人又は担保代理人に譲渡しなければならない

信用状書類の下で後任行政代理人又は担保代理人の職責を履行し、(Ii)署名して当該後任行政代理人又は担保代理人に財務諸表の修正を提出し、担保文書に基づいて設けられた留置権を当該後継者行政代理人又は担保代理人に譲渡するために必要又は適切な他の行動をとるので、当該退役行政代理人又は担保代理人は、本契約項の下での職務及び義務を解除しなければならない。いずれかの退任行政代理人又は担保代理人が本契約に基づいて辞任した後、8.10節の規定は、本契約項の下の行政エージェントまたは付属エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても、利益を得るべきである。行政代理人または付属代理人が辞職通知を出してから30日以内に、任意の後継者行政代理人または付属代理人(場合に応じて)が行政代理人または付属代理人として指定されているか、または貸手および借り手によって承認された場合(適用する場合)、退職代理人の辞任は有効であり、退任代理人は、その時間まで行政代理人または付属代理人(場合に応じて)のすべての職責および義務を解除されなければならない。貸手は上述したように後継者，行政エージェントまたは担保エージェントを指定する.代理人は、合併、変換または合併の任意の組織またはエンティティ、または合併、変換または合併によって生成された任意の組織またはエンティティ(代理人はその一方)、または任意の相続代理人またはほぼすべての会社の信託業務の組織またはエンティティ、本契約の下の行政代理人または付属代理人(場合に応じて)、およびその代理人が当事者である任意の他の信用伝票の相続人であり、任意の文書、または本文書または任意の当事者の任意のさらなる行動に署名または保存することなく、任意の組織またはエンティティであってもよい。

第9節：小島

9.1.通知

本契約に別段の規定がない限り、本契約は、任意の貸金者、担保代理人または行政代理人への任意の通知または他の通信を、添付ファイルBまたは他の関連信用文書に規定されている者の住所に送信すべきであり、任意の貸金者については、付録Bに示された住所または他の方法で行政代理人に書面で通知するアドレスを行政代理人に送信しなければならない。本契約項の下の各通知は、書面で送信されなければならず、自ら送達され、電子メール、宅配サービスまたは電子メールで送信されることができ(受信者に電子メールアドレスが提供された範囲内で)、自らまたは宅配サービスを介して送達されたときに発行されたとみなされ、電子メールまたは電子メールを受信した後に受信時に署名されなければならない

本プロトコルの下で借り手および貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(プラットフォームを含む電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供されることができるが、前述の規定は、行政エージェントおよび適用される貸手が別の約束をしない限り、第2.1(B)節に従って発行された通知には適用されない。管理エージェントや

借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本契約項の下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“返送を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)が、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

借り手は確認する：(A)行政エージェントは、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)、および(B)いくつかの貸手(それぞれ、公共貸主“)の従業員は、(I)借り手が公共報告会社である場合、公開的に取得可能なタイプに属する(または公開されて取得可能な情報から得ることができる)、および(Ii)米国連邦および州証券法の目的に基づいて、借り手またはその任意の証券に関連する材料(上記のすべてのこのような情報、”MNPI“)のタイプの情報を受信することを望まない可能性がある。借り手は、(W)すべての借り手材料が(A)“公共”として識別されるように、行政エージェントの要求に応じて、商業的に合理的な努力をするであろう：(少なくとも“公共”という言葉は、そのトップページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する)または(B)“プライベート”であることを意味する；(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェントおよび貸手材料をMNPIを含まないものと見なすべきである(敏感で独自である可能性があるが)。(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分のみでの発行に適したものとみなす権利があるべきである(もちろん、借り手およびその子会社は、他の方法で任意の特定の借り手材料を“共通”としてマークする義務がないことはいうまでもない)。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、第5.9節に交付された財務諸表、コンプライアンス証明書、および他の文書は、プラットフォームが“パブリックエンド情報”として指定されるのに適した部分で発行されるものとみなされるべきである。“公共”が明示されていない限り、行政エージェントは、そのような借り手材料を公共貸手に提供しないことに同意する。

このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.管理エージェントは，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，正しくないかどうかを明確にする

借り手の書類の漏れ。いかなる代理関係者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政代理人は、借り手、融資者、または借り手または行政代理人がインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。しかし、いずれの場合も、行政エージェントは、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対して)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

9.2.費用

本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、直ちに支払うことに同意する：(A)代理人、貸手、および主要参加者が実際的かつ合理的で、根拠のある、文書記録のある、自己支払い信用状伝票およびその任意の同意、修正、免除または他の修正された費用および費用(賃貸会員費用を含む)を免除すること、(B)代理人、貸手および主要参加者の弁護士と信用状伝票との交渉、準備、実行、管理および実行、ならびに任意の同意、修正、修正、免除または他の修正および借り手が要求する任意の他の文書または事項；(C)当事者の利益を保証するための留置権を確立および改善するためのすべての実際のコストおよび合理的な書類記録のある自己支払い費用は、届出および記録費、支出および税金、印紙税または文書税、照会費、所有権保険料および弁護士が各代理人および貸手人に支払う合理的な費用、支出および支払いを含む、(D)代理人、貸手および主要参加者の各実際のコストおよび合理的な文書記録のある自己支払い費用、任意のそのような代理人、貸主または主要参加者の監査人、会計士、コンサルタントまたは評価士の内部または外部費用、ならびにその代理人、貸金人または主要参加者が第5.10(D)節に規定された制限に適合したすべての合理的な文書記録された弁護士費(外部弁護士の費用および支出を含む)、(E)任意の担保の保管または保存に関連するすべての実際のコストおよび合理的な文書記録のある自己支払い費用(担保エージェントおよびその弁護士または採用された任意の評価士、コンサルタント、コンサルタントおよび代理人の合理的な費用、費用および支出を含む)、(F)各代理人、貸主および主要参加者が、融資および循環約束のシンジケートおよび信用状伝票の交渉、準備および実行、ならびにそれに対する任意の同意、修正、免除または他の修正、ならびにそれによって予期される取引によって発生するすべての他の実際的かつ合理的な、文書記録された自己支払い費用および支出、(G)違約または違約事件が発生した後、すべての

任意の代理人、任意の貸金者、または主要参加者は、本契約または他の信用状文書項目の下の任意の義務を履行するか、または任意の支払金を受け取る場合、したがって、そのような違約または違約イベント(販売、徴収を含む、または任意の担保上の他の現金化)、または本契約項下で提供されるクレジット手配の任意の再融資または再編に関連し、その性質は“解決策”であるか、または任意の破産または破産事件または手続き、ならびに(H)すべての他の許容される支出に依存する(ただし、その定義に規定された制限を受けなければならない)。疑問を生じないために、本9.2節で述べた任意の貸手のコスト、費用、費用および支出は、貸手の任意のメンバー、マネージャー、直接または間接親会社または関連会社のコスト、費用、費用、および支出を含むべきである。

9.3.賠償。

(A)第9.2節に従って費用を支払うことを除いて、借り手がすべての場合に同意し、その任意及びすべての保障された責任について、その任意及びすべての保障された法的責任について抗弁する(ただし、INDEMNITEESの大弁護士の承認を経なければならない)、補償、支払い、損害を受けないようにし、各代理人及び各貸主及びそのそれぞれの共同所属会社、上級者、パートナー、取締役、受託者、従業員及び代理人(一人一人が“INDEMNITEE”)であり、全て又は一部が当該INDEMNITEEの比較、分担又は唯一の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、借り手は、本契約の下のいかなる賠償責任に対してもいかなる義務も負っておらず、賠償責任が司法管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない命令または判決で裁定された当該賠償責任の深刻な不注意または故意の不当行為によって引き起こされる限り、いかなる義務も負わない。この条項9.3項に規定されている保護、賠償、支払い、および無害な約束を維持することは、任意の法律または公共政策に違反することによってすべてまたは部分的に実行できない可能性がある範囲内で、借り手は、すべてのINDEMNITEEまたは任意のINDEMNITEEによって生成されたすべての保護された債務を支払いおよび弁済するために、適用される法律に従って支払いおよび弁済を許可されなければならない。借り手はまた、INDEMNITEEが管轄権のある裁判所によって判断されたINDEMNITEEの深刻な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされない限り、借り手の比較、分担、または単一の不注意、または他の理由でいかなる責任も負うべきではないことに同意する。

(B)当社は、以下のいずれかの事項による賠償責任について、保障された者一人ひとりに賠償を行うことに同意します

(I)会社が述べた任意の売掛金は、陳述時に本契約項の下での適格売掛金ではなく、“合格売掛金”ではない

(Ii)当社の合意に従って行われたか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証、または会社が所属する任意の他の信用文書に依存し、これらの陳述または保証は、行われたときに虚偽または不正確であることを保証する

(Iii)会社は、本契約またはそれが属する任意のクレジット文書に含まれる、会社に適用される任意の条項、規定または契約、または任意の入金または他の担保に関する任意の適用された法律、規則または法規を遵守することができない

(Iv)会社の任意の行動または非作為、任意の担保または任意の担保の価値に関する任意の代理人または任意の他の保証者の権利または利益を減少または損害する

(V)売掛金のサービス、管理、または回収に関する会社の活動のために提出された任意の請求書

(Vi)満期になっても、会社が担保について支払うべき販売税、消費税、個人財産税など、何の税金も納められていない

(Vii)会社が本契約に違反した行為または行動していないことによる範囲内で、損害者によって支払われる税金(純収入または特許経営税を除く)は、任意の司法管轄区域が対応する金額に課すいかなる税金、およびそれに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)を含む

(8)担保当事者を代表して、担保上の完全な担保権益の第1優先権を担保代理人に付与して維持しておらず、当該担保は、担保発生時または後の任意の時間に存在しても、いかなる留置権の影響も受けない

(Ix)債務者の任意の入金に対する支払い(売掛金に基づく抗弁を含み、当該入金すべき義務は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)の任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(関連債務者が破産または債務不履行の結果を除く)の範囲は、会社が本契約または任意のクレジット文書に違反する行為または非作為による程度である

(X)会社は、売掛金または請求書を含む正確かつ完全な書類をいかなる債務者にも提供できなかった

(Xi)任意の担保について、融資説明書または他の同様の手形または文書の提出または遅延を行わないか、または適用されるUCCまたは他の適用法に従って発起人または借り手を“債務者”とする

(Xii)支払口座銀行、受託口座銀行、任意の銀行パートナー受託口座銀行、またはロックボックスを保持する任意の機関(ある場合)は、担保代理人の指示に従って受託口座、支払い口座、銀行パートナー受取口座またはロックボックスに振り込まれていない任意の金額または項目

本プロトコルまたは他のクレジット伝票発行によれば、会社またはOppWinに対して相殺権または他の理由を行使するためであっても、

(十三)借入者は、適用される法律、規則又は条例に違反して、任意の受取金の保証権益を付与する

(Xiv)会社は、収集されたお金を他の基金と混合する

(Xv)会社に与えられたいかなる重大な悪影響も、任意の売掛金が合格した売掛金ではなくなるが、実施後、借入基礎不足が存在しない場合には、最高前払のみを減少させる重大な悪影響を除外する；または

(Xvi)借り手が本契約の義務を履行する能力を妨げる会社に重大な悪影響を及ぼす

しかしながら、当社は、任意の被賠償者の任意の金額(X)、(X)被賠償者の深刻な不注意または故意不正行為、または(Y)債務者が入金を支払うことができなかったために信用請求権を構成することを要求されてはならない、または(Z)免税を構成する(米国または当該被賠償者を組織する法律またはその任意の政治的分岐が存在する州または外国司法管轄区域によって徴収される純収入または特許経営税を含む)。

(C)被弁済者に対して任意の請求または訴訟を行う場合には、借主または当社に通知しなければならない(例えば、適用される)(各“弁済者”)であり、1人当たり平均的に参加する権利があり、その希望の範囲内で、他の任意の同様の通知を受けた支払人と、合理的に補償された弁護士と共同で弁護する必要があり、その補償者がこの仮定に合理的に反対しない限り、その理由は、当該補償者とは異なる法律抗弁、またはその補償者とは異なる法律抗弁がある可能性がある。賠償者が当該クレーム又は訴訟を負担することを選択したことを被賠償者に通知した後、次項に規定する範囲を除いて、当該賠償者は、本9.3節に基づいて、合理的な調査費用以外の弁護に関するいかなる弁護士費用及び支出も被賠償者に負担してはならない。

(D)いかなる代償保障人も、いかなる訴訟においても単独の大弁護士を雇用して弁護に参加する権利があるが、当該大弁護士の費用及び支出は、(I)当該大弁護士を雇うことが各弁済者に書面で特別に許可されている場合があり、(Ii)当該大弁護士が大弁護士から通知された場合、1つ以上の法律抗弁が1人以上の弁明者と異なる抗弁理由がある可能性があり、又は当該大弁護士の合理的な判断の下で、当該被弁済者から別の1人以上を招聘するのに適している場合がある。又は(4)弁済者が当該訴訟の抗弁を負担せず、合理的に被弁済者を満足させる弁護士を招聘し、この場合、当該弁済者が書面で弁明者に通知し、単独の弁護士を招聘することを選択した場合、費用は弁済者が負担する場合は、当該等の訴訟のために抗弁する権利はない

しかしながら、同じ司法管轄区域内で同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意のこのような訴訟または単独で実質的に類似しているまたは関連する訴訟については、補償者は、任意の場合に代理人のために1つ以上の単独の法律事務所(現地弁護士を除く)を負担し、そのような他のすべての被補償者のために単独の法律事務所(地域弁護士を除く)の合理的な費用および支出を支払うべきではなく、これらの費用および支出は、必要な貸主によって書面で指定されなければならないが、いずれの場合も、被補償者を合理的に満足させるべきであることは言うまでもない。

(E)上記(A)項に記載の賠償協定の1つの条件として、各被弁済者は、任意のこのような訴訟またはクレームに対抗するために、その合理的な努力を尽くして補償者と協力すべきである。その書面による同意(無理な拒絶、追加条件、または遅延があってはならない)によって達成されていない任意の訴訟の任意の和解については、補償者は、いかなる責任も負わないが、その書面による和解が達成された場合、またはそのような訴訟において原告に有利な最終判決がある場合、補償者は、賠償に同意し、和解または判決によって生じる任意の保障された責任から任意の被補償者を保護する。いかなる補償を受けていない者も、事前に書面で同意し、いかなる未解決又は脅かされた訴訟について和解を達成してはならず、当該被弁済者は、当該被弁済者の一方であるか、又は当該被弁済者の一方である可能性があり、当該被弁済者は、当該和解(I)が当該等の訴訟の対象となる任意の請求を無条件に免除するすべての責任を含む限り、本条例に従って賠償を求めることができ、(Ii)当該被弁済者又はその代表的な過ち、過失、又は行動を行わない声明は含まれていない。

(F)法律が適用可能な範囲内で、借り手および会社は、任意の責任理論に基づいて、融資者、代理人およびそれらのそれぞれの関連会社、取締役、従業員、弁護士または代理人に主張してはならない、または責任理論に基づく任意の特別、間接、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)を放棄してはならない(クレームが任意の適用法律要件に基づいて適用される契約、侵害または責任に基づいているかどうかにかかわらず)、または以下の理由で、または任意の関連方法で貸手、代理人およびそれらのそれぞれの関連会社、取締役、従業員、弁護士または代理人にクレームを出してはならない：本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のプロトコルまたは手形、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の取引、任意のローンまたはその収益の使用、またはそれに関連して発生した任意の行為または不作為またはイベントは、借主および会社がここで放棄、免除し、そのようなクレームまたは任意のそのような損害賠償について訴訟を提起しないことに同意し、発生するか否かにかかわらず、それに有利な場合があるか否かにかかわらず、知られているか、または疑われるかにかかわらず、有利である。

9.4.[オフ]の設定

現在又はそれ以降に適用される法律により付与され、そのような権利を制限しない方法で付与された任意の権利を除いて、任意の違約事件が発生したとき、借り手又は任意の他の人(行政代理を除く)に通知されない場合には、任意の時間又は時々に各貸手及びその付属会社を許可し、法律の要件が適用された範囲内でない限り、借り手又は他の者(行政代理を除く)に通知せず、ここで、適用法に規定された最大限のいかなるそのような通知を明示的に免除し、適用法の規定の任意の要件又は制限に適合する場合には、

本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって引き起こされる、または任意の他のクレジット文書に関連する任意の性質または種類のすべての債権を含む任意のおよびすべての預金(一般的または特別、預金によって証明された債務を含む、満期または未満了にかかわらず、信託口座(任意の通貨で計算される)および信託口座を含まないが、本プロトコルまたは他のクレジットファイルに従って生じる義務および負債に抵抗するために、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって引き起こされる、または任意の他のクレジット文書に関連する任意の性質または種類のすべての債権を含む、(A)貸手が本プロトコルの下で任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、(B)融資の元金又は利息又は本契約項の下で満了した任意の他の金は、第2条の満了に応じて支払わなければならない。これらの債務及び負債又はそのいずれかが、預金又は債務又はそのような債務を保有する支店又は事務所ではなく、当該債務又は債務の支店又は事務所である可能性があるか、又は満了していないか、又は(C)当該債務又は債務が貸金人の支店又は事務所に不足している場合があるにもかかわらず、支払わなければならない。

9.5.修正と棄権；行政代理は同意する。

(A)改正と免除。

(I)第9.5(A)(Ii)，9.5(A)(Iii)および9.5(B)条に別の規定がある場合を除いて、任意の信用状条項の任意の修正、修正、終了または放棄、または任意の信用証側のそれからのいかなる逸脱に対する同意も、信用状の当事者である各信用状当事者、行政代理、および必要な貸主の書面同意が得られない限り、効力を生じてはならない。

(Ii)貸手は同意する。影響を受けた範囲内で、各貸主の書面による同意を得ず、いかなる修正、修正、終了、または同意は、以下の場合には無効である

(1)任意のローンまたは手形の予定最終期限を延長することができる

(二)任意の予定返済を免除、減少、または延期することができる

(3)いかなるローンの金利も下げてはならない(第2.5条に従って任意のローンに適用される金利の引き上げを免除することを含まない)、または本合意に従って支払うべきいかなる費用も含まない；

(4)利息または料金の支払い時間を延長することができる

(五)任意のローンの元金金額の引き下げを許可する

(6)または(A)借入者の承諾可獲得性を増加させるために“借入基数”、“最高前金”または“最高承諾額”の定義を改訂する；(B)付録C、付録D、付録E-1または付録E-2(記載されている任意の定義を含む)、または(C)第7.1、9.5(A)または9.5(B)節の任意の規定を修正、修正、終了または放棄する

(7)信用状文書に明確な規定がない限り、すべてまたは実質的にすべての担保が解除される

(8)任意の信用状文書項目の下でのいかなる権利および義務の譲渡または譲渡にも同意しない

(9)任意の貸手の循環承諾額を増加させることができる

(10)任意のクレジット延期に関する第3.2(A)節の任意の規定を修正、修正、終了または放棄する権利がある(各貸手の同意を得るために応募する疑問を免除する)

(Iii)他の異議.信用状伝票の任意の条項の修正、修正、終了または放棄、または任意の信用状当事者に対する信用状条項から逸脱したいかなる同意も、以下のようにしてはならない

(1)第8条のいずれかの規定を修正、修正、終了または放棄してはならない、任意の代理人に適用されるように、または本条項の任意の他の規定は、任意の代理人の権利または義務に適用されてはならず、それぞれの場合、その代理人の同意を得ていない、または

(2)影響を受けていない側の同意がなければ、受取口座銀行、支払口座銀行または予備サービス機関(疑問を生じないため、その当時後継サービス機関を務めていた場合を含む)に悪影響を及ぼす可能性がある。

(B)改訂等に署名する。行政エージェントは、融資者を代表して改訂、修正、免除、または同意に署名する義務はないが、必要な貸主(または本契約で明確に要求される他の数またはパーセントの貸主)の同意を得る義務はない。任意の放棄または同意は、その放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、信用状当事者への任意の通知または要求は、信用状当事者が類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。第9.5条に基づく任意の修正、修正、終了、放棄、または同意は、その時点の貸主、各未来の貸主に拘束力があり、信頼側によって署名された場合、その信用側に拘束力がある。第9.5条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントと貸手が信用状文書の任意の条項において明らかな誤りまたは任意の技術的エラーまたは漏れが共通して発見され、それぞれの場合が無関係である(行政エージェントによって自己決定される)場合、行政エージェント(行政エージェントとしての身分である)および貸手は、その条項の修正を許可され、貸手が通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で反対しない場合、この修正は、貸主がさらなる行動を取っていない場合、または貸手の同意を得た場合に発効しなければならない。

9.6.後継者と分配；参加。

(A)要約すると.本協定は、本合意の双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本合意当事者及び貸金人の相続人及び譲受人の利益に合致する。行政代理が事前に書面で同意していない場合は、貸手が本契約項の下での権利又は義務及び本契約中のいかなる利益も譲渡又は委任してはならない

借入人。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方、第9.3条の下の賠償者、本プロトコルによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各代理人および貸手の承認された基金および/または借主付属機関を付与することを、本合意または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済または請求と解釈してはならない。

(B)レコードを登録する.貸手、行政代理、および貸手は、登録簿に記載されている“貸金人”を、登録された対応する循環承諾および融資の所有者および所有者とみなさなければならず、それぞれの場合、譲渡または譲渡が完了するまでの譲渡契約が行政エージェントに交付され、行政エージェントによって受け入れられ、登録簿に記録されない限り、そのような循環承諾または融資の譲渡または譲渡は発効しない。このような記録の前に、適用される循環承諾または融資に関連するすべての借金は、登録簿に列挙されたすべての貸金者として記載されなければならず、要求またはそのような許可または同意を与えるときには、登録簿に列挙された貸金者の任意の要求、許可または同意は、決定的であり、対応する循環承諾または融資の任意の後続の所有者、譲受人、または譲受人に拘束力を有するべきである。

(C)譲渡権.借主およびCastlelake代表が事前に書面で同意した場合、各代理人および各貸手は、本プロトコルの下でそれぞれのすべてまたは一部の権利および義務を随時売却、譲渡または譲渡する権利を有しており、それに限定されないが、それに限定されないが、それに限定されない循環的承諾またはローンまたはそれを借りている他の義務を有している。しかしながら、上述した規定にもかかわらず、各代理人および各貸手は、任意の他の貸手、任意の貸手関連会社、または任意の承認基金の完全または部分的な循環約束または不足している融資または他の債務を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下でそれぞれのすべてまたは一部の権利および義務を随時販売、譲渡または譲渡する権利を有する。さらに、任意の違約イベントが継続されている間、各代理人および各貸手は、本プロトコルの下で、そのそれぞれの権利および義務の全部または一部を随時販売、譲渡または譲渡する権利を有しており、それに限定されないが、それに限定されない循環的約束または融資の全部または一部、または借り手の同意されていない他の義務を含む。

(D)機械学。譲渡貸主及びその譲受人は、譲渡協定に署名し、行政代理人及び借り手に交付しなければならない。(I)譲渡協定下の譲受人は、行政代理人の米国連邦所得税控除事項に関する表、証明書又は他の証拠(ある場合)及び(Ii)を行政代理人に支払う処理及び記録費用と共に、金額は2，500ドルである。

(E)譲渡通知書.正式な署名および完了された譲渡協定および本プロトコルによって要求されるこれに関連する任意の表、証明書または他の証拠、ならびに第2の根拠を受信し、受け入れられる

9.6(D)は、行政エージェントは、当該譲渡プロトコルに記載されている資料を登録簿に記録し、これについて借主及び当社に即時通知を発行し、当該譲渡プロトコルのコピーを保存しなければならない。

(F)譲受人の陳述及び保証。貸手の各譲受人は、譲渡協定に署名及び交付する際に、貸手及び貸金先に表示し、保証し、適用される発効日(適用される譲渡協定に定義されているような)、貸手は、その通常の業務中に自分の口座のために自己の口座のために自己の口座又は投資循環承諾又は融資を行うことができ、証券法又は取引法又は他の適用証券法に示されるこのような循環承諾又は融資を割り当てることを意図していない(第9.6節の規定が別途規定されていることを理解すべきである。このような循環的約束またはローン、またはその中の任意の権益の処理は、常にその排他的制御範囲内にあるべきである)。

(G)譲渡の効力.本第9.6節の条項及び条件を満たすことを前提として、適用される譲渡プロトコルに規定されている“発効日”から：(I)本譲渡プロトコル項の下の譲受人は、本譲渡プロトコル項の下の“代理人”又は“貸手”の権利及び義務を享受し、本譲渡プロトコル項の下の権利及び義務が譲渡者に譲渡された範囲内で、その後、本譲渡協定の一方及び本譲渡協定項の下の“代理人”又は“貸手”となるべきであり、(Ii)本譲渡協定項下の譲渡者又は貸手の権利及び義務は、当該譲渡協定に基づいて譲渡された。その権利(本契約第9.8条の下で終了するいかなる権利も含まない)を放棄し、本契約の下での義務を免除する(譲渡契約が譲渡代理人の全部または残りの部分または譲渡貸主が本契約の下で譲渡する権利および義務をカバーする場合、譲渡代理人または譲渡貸主はもはや本契約の一方ではない。しかし、任意の信用状文書に含まれるいかなる逆の規定も、譲渡代理人又は譲渡貸主は、本契約項の下で規定された譲渡貸主が以前に本契約項の下の貸主として以前に生じた事項に関連するすべての賠償(適用する場合)、(Iii)が適用される場合、当該譲渡者の循環承諾及び譲渡貸主の任意の循環承諾(ある場合)、及び(Iv)このような譲渡が本契約項の下で任意の手形発行後に発生した場合、譲渡貸主は、譲渡発効後又は実行可能な場合にできるだけ早く、循環承諾を取得する権利を継続しなければならない。適用された手形を借主に戻して解約し、借り手は、譲受人および/または譲渡貸手の要求に応じて、譲受人および/または譲渡貸手に新しい手形を発行および交付し、譲受人および/または譲渡貸主の新しい循環約束および/または未返済融資を反映するために適切な挿入ページを添付する。

(H)参加する.各貸主は、循環承諾、ローン、または任意の他の債務の全部または任意の部分のうちの1つまたは複数の権益を、任意の人(当社、その任意の付属会社またはその任意の連属会社を除く)に随時売却する権利を有する。このような参加スケジュールは、クレジット文書下での貸金者のいかなる義務も解除されてはならないが、循環的約束を含むが、これらに限定されない。参加者が主な参加者であるか、または参加する貸手に与える貸金者関連会社でない限り、これらの参加者の所有者は、融資者に要求する権利がない

本プロトコルによれば、いかなる行動も取られないが、(I)参加者が参加している任意の貸出または手形の最終予定期限を延長するか、またはその金利または費用の支払い時間を延長するか、またはその元金を減少させるか、または参加者の参加金額が当時の有効な金額を超える場合(参加者の参加がこれによって増加しない場合、任意の参加者の同意なしに任意の循環承諾または融資を増加させることができる)のいずれかの修正、修正、終了、免除、または同意に関連するものを除く。(Ii)本プロトコル項目の下での任意の権利および義務の譲渡または当社の移転または移転をもたらし、(Iii)参加者が参加する本プロトコル項目の融資を支援する担保文書(クレジット文書に明示的に規定されているものを除く)の全部または実質的なすべての担保を解除し、(Iv)本プロトコル第9.5(A)(Ii)または9.5(A)(Iii)条他の方法で任意の貸手を要求し、(V)本合意項下の違約イベントを放棄または宣言し、(Vi)資格基準の実質的な変化をもたらす。または(Vii)そのような参加者のいずれかに不利な規制影響を与える。各貸手の同意は、各参加者は、第2.13条および第2.14条の利益を享受しなければならず、その程度は、貸手として、本9.6条第(C)項に基づいて譲渡によってその権益を得る程度と同じである。ただし、(I)参加者は、第2.13及び2.14節に従って、適用された借主がその参加者に売却する権利がある場合よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外する。(Ii)参加者が貸手である場合、参加者が米国の貸主でない場合、参加者が第2.14(F)および(G)節に準拠しない限り、参加者は貸手であるように(参加者に必要な任意の文書を提供することによって)利益を享受する権利がない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.4節の利点を享受する権利がなければならない。本プロトコルの下で任意の参加があるにもかかわらず、(I)本プロトコルの下での売却貸手の義務は変わらないものとし、(Ii)売却貸手は、本プロトコルの下でのその義務をすべて履行し続けるべきであり、(Iii)上記に加えて、貸手、代理人、および他の貸手は、単独および直接売却貸手との付き合いを継続すべきであり、本合意項の下での売却貸手の権利および義務に関連しており、売却貸手は、貸手が義務に関連する義務を実行する唯一の権利を保持し、いかなる参加者の同意もなく、または任意の参加者と協議することを承認する場合には、いかなる修正も承認する必要がある。本契約の任意の条項を修正または放棄すること；しかしながら、参加者に参加権を売却する通知が借主に提供された場合、違約事件の発生および継続中に、参加者(任意の融資における権益の範囲内)は、本契約の下の任意の救済措置を行使する権利があり、借り手の任意の破産、資金不償還、または同様のタイプの手続きにおいて、借り手または融資に関連する任意の債権を議決する権利がある。参加物を販売する各貸手は、この目的のためにのみ、借り手の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかしながら、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の循環約束、融資またはその任意の他の債務における参加者の利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、循環承諾、ローンまたは他の債務が米国財務省第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って登録されていることを決定するために必要である

規定または借り手または行政エージェントは，FATCAによってその義務を履行する合理的に必要な程度である.参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じさせず，“書面合意”の制約を受けるために，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(I)ある他のタスク.第9.6節で許可された任意の他の譲渡に加えて、各貸主は、連邦準備システム理事会Aによって担保として規定されている任意の連邦準備銀行、および連邦準備銀行理事会Aによって担保として規定されている任意の連邦準備銀行、および連邦準備銀行によって発行された任意の業務通告を含むが、これらに限定されないが、融資者の債務を保証することができる。しかし、借主と貸手との間の貸手は、いかなる譲渡及び質権によっても、本協定の下でのいかなる義務も解除してはならず、いずれの場合も、適用される連邦準備銀行、質権者又は受託者は、いずれの場合も“貸手”とみなされてはならないし、貸手の譲渡を請求する権利がある場合には、本合意に基づいていかなる行動も取らない。借り手および会社は、任意のこのような譲渡、質権または担保権益について行政エージェントと協力し、適用される譲受人、貸金人または保証者(直接または行政代理人に配布することによって)にそれぞれの帳簿、記録、財務諸表、保証書、取締役、高級管理者および従業員、他の書類または他の情報を提供しなければならないことに同意し、場合によっては、譲受人、貸金人または保証者の要求(状況に応じて決定される)を提供しなければならない。借り手および会社は、貸手および行政エージェントが、本合意の条項および本プロトコルで意図された取引を任意の譲受人、融資者または保証者に開示する権利があることに同意するが、各当事者は、9.22節で提供される任意の秘密情報に関する要求と実質的に類似した要件を遵守することに同意しなければならない。借り手、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本9.6(I)条に関連する任意のコストまたは支出の支払いまたは負担を担当しない。

(J)費用および支出。本プロトコルには、いかなる逆の内容も含まれているにもかかわらず、借り手およびその任意の関連会社は、本節で想定される任意の譲渡、参加、質権、または保証権益の付与に関連する任意の費用または支出の支払いまたは負担を担当しない。

9.7.条約の独立性

本条約の下のすべての条約は独立した効力を有していなければならないので、ある特定の行動または条件がどのような条約でも許可されていない場合、その行動または条件が別の条約の例外であっても、または別の条約の制限範囲内であっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない(その行動が取られた場合、またはその違約イベントが存在する場合)。

9.8説明、保証、およびプロトコルの存続

本契約によって行われたすべての陳述、保証、および合意は、本契約の実行および交付、および任意の信用状の延期後も有効である。本プロトコルに何らかの規定または法的暗黙的逆の規定があっても、第2.7、2.11、2.13、2.14、9.2、9.3、9.4および9.10条に記載された借り手のプロトコルは、融資支払い、本プロトコルの終了、および任意の代理人の辞任または交換後も有効である。

9.9.免除なし；救済措置の累積

任意の代理人または貸金人が、本契約または任意の他の信用文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権力、権利または特権を損害してはならず、またはそのような権力、権利または特権の任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を妨害してはならない。ここで各代理人および各貸手に与える権利、権力および救済措置は蓄積されており、任意の法規または法律規則または任意の他の信用文書に従って存在するすべての権利、権力および救済措置以外の追加および独立した権利、権力および救済措置でなければならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、そのような権利、権力または修復方法を損害するべきではなく、またはそのような権利、権力または修復方法を放棄すると解釈されてもよく、そのような権利、権力または修復方法のさらなる行使を妨げることもできない。

9.10.グループ化；予約支払い

任意の代理人または任意の貸手は、借り手または他の人の利益のために、または任意の債務または全ての債務を支払うために任意の資産を動員する義務がない。任意のローン方向行政エージェントまたは任意の融資者(または融資者を代表して行政エージェントに提供する)または行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸金者が任意の保証権益を強制的に実行するか、またはその相殺権を行使する範囲内で、このような支払いまたはそのような強制実行または相殺された収益またはその任意の部分は、その後、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、一般法、または任意の平衡法の範囲内で無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、廃棄され、および/または受託者、接合者、または任意の他の当事者に償還を要求される。履行しようとしていた債務またはその一部、およびそのためまたはそれに関連するすべての留置権、権利、および救済方法は、上記の支払いまたは支払いが履行されていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効に継続されなければならない。

9.11.保守性

本契約項の下の任意の条項又は義務又は任意の付記又は他の信用状文書が任意の司法管轄区域で無効、不法又は実行不可能である場合、残りの条項又は義務の有効性、合法性及び実行可能性、又はその条項又は義務の任意の他の管轄区域における有効性、合法性及び実行可能性は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならない。

9.12.タイトル

本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

9.13.法律の適用

本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

9.14.司法管轄権に適合します。

(A)本契約または任意の他の信用文書または任意の義務によって引き起こされる、または関連する借主または会社のためのすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本協定に署名および交付することにより、借り手および会社は、それぞれその財産について、(I)そのような裁判所の非排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)不便な裁判所へのいかなる抗弁も放棄することができ、(Iii)このような任意の裁判所の任意のこのような法律手続きにおいて、すべての法律手続きは、書留または書留、要求された証明書、適用された住所で借主または会社に送達することができ、および以下(B)段落に従って指定された任意の手続代理人は、借主または会社個人管轄権を付与するのに十分である。(I)いかなる当該等裁判所のいずれかの当該等の法律手続において，借入者，借入者

(B)借り手と会社はここで同意し，書留郵送，要求の返送を行うことができ，9.1節で規定した情報技術に関する住所までITに伝票を送り，借り手と会社がCOCGENY GLOBAL Inc.，10 E.40 Street，10 Floth，New York，NY 10016を指定し，その代理人としてこのような伝票サービスを受けることができる.このような訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかおよびすべての送達法的手続き文書および任意の他の通知が、書留または書留郵便、証明書または証明書で発行される場合、借主または会社(いずれかの者に適用される)に有効である

要求、又は任意の他の方法又はメールにより、受領書の署名、前払い郵便料金を要求し、上記の規定に従って郵送する。この場合，Cogency Global Inc.上記の手続書類の送達を受けることができず、借主又は会社(例えば、適用される)がニューヨーク市に事務所を設立していない場合は、当該者は、上記9.14節に規定する裁判所手続書類送達代理の代理人として、借主又は会社(例えば、適用される)の許可代理人として直ちに指定し、保持しなければならない。

9.15.陪審裁判の重要性

借入者、会社、代理人、および貸手は、本明細書でそのそれぞれの権利を放棄することに同意し、本合意に基づくか、または任意の他のクレジット文書に基づいて、またはIT間で本融資取引の標的または確立されている借入者/借り手関係に関連する任意のクレームまたは訴訟理由に従って陪審裁判を行う。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、義務違反クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。借り手、会社、各エージェント、および各貸主は、この免除がビジネス関係を確立するための重要な誘因であり、ITは本契約を締結する際にこの免除に依存しており、ITは将来の関連取引においてこの免除に依存し続けることを認めている。借り手、会社、各代理人、および各貸手は、ITがその法律顧問と共に本免除を審査したことをさらに保証し、宣言し、ITは法律顧問に相談した後、それを知って自発的に陪審裁判権を放棄した。本免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味する(本条項9.15および本契約当事者によって署名された相互書面免責声明に特に言及することを除いて)、本免責声明は、本契約の任意の後続の修正、更新、補充または修正、または任意の他の信用状文書、または本契約の下の融資に関連する任意の他の文書または合意に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

9.16超過貯蓄条項

本協定には、適用法律に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含む、任意の債務について支払いに同意する総金利を含む他の規定があるにもかかわらず、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合には、本プロトコル項下の満期利息総額(上記規定の増加を考慮して)が、本プロトコルが規定する金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内である。借り手が行政代理に支払うべき金額は、支払うべき利息金額と、(A)本プロトコルで規定された金利が常に有効である場合、支払うべき利息金額と、(B)最高合法金利が常に有効である場合、支払うべき利息金額との差額に等しい。それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の代価を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、貸手は、本契約に従って発行された融資のための未返済金額を選択するか、または借り手に返却しなければならない。行政代理または貸金人が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高合法金利を超えているかどうかを決定する際には、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想期間全体にわたって、等しいまたは不均等な割合で償却し、比例的に利息総額を分配および分担することができる。

9.17.対口単位

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書を構成する。手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ送信または他の電子画像スキャン送信(例えば、“PDF”または“TIF”を電子メールで送信)を介した本プロトコルへの署名された署名ページの配信は、同様に有効であるべきである。

9.18.効率

本協定は、双方が本プロトコルのコピーを署名し、交付した日から発効します。

9.19.“愛国者法案”

貸手および行政エージェント(貸手を代表するのではなく、それ自身のために)この通知は、“愛国者法”の要求に基づいて、貸手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが“愛国者法”に従って貸手を識別することを可能にする他の情報を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

9.20.事前プロトコル

本協定及びその他の信用文書は、本協定及び他の信用文書の双方が本合意及び本合意が行う予定の取引について達成した完全な合意を含み、双方間又は双方間のすべての以前の合意は、口頭又は書面にかかわらず、本合意及び他の信用文書の条項によって置換され、本合意と同時に署名された書面で明確に規定されていない限り、任意及びすべてのこのような以前の合意の条項、条件及び規定は、本合意調印後に失効する。

9.21サードパーティの受益者

予備サービス機関(生の疑問を免除するため、後任サービス機関である場合)、受託口座銀行及び支払口座銀行を含む)は、第2.10節に規定する明示的第三者受益者でなければならない。

9.22セキュリティ

(A)法律または法規がそのようにすることまたは信用状文書が明確に許可されていない限り、貸金者、行政代理人、および担保代理人、ならびに任意の信用者は、融資の重要な条項、任意の信用状文書、または本明細書で行われる取引に関連する任意の情報(総称して“秘密情報”と呼ばれる)を誰にも公表または開示してはならない。他方の事前書面の同意を得ず、どちらか一方が名指しのプレスリリースを発表してはならない。上述したにもかかわらず、いずれの適用可能なプライバシー法の要件の下で、各当事者は、(A)それぞれの関連会社およびそれらのそれぞれの関連会社の役人、取締役、マネージャー、管理人、受託者、従業員、代理人、会計士、法律顧問、および他の代表に秘密情報を開示することができる(そのような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示されることはいうまでもない)、(B)法律、法規、伝票、または他の法的手続き要件が適用される範囲内である。(C)当該当事者に対して管轄権を有すると主張する任意の政府又は規制機関(任意の自律機関を含む)の要求範囲内で、(D)第5.12節に従ってスタンダードプール、ムーディまたは任意の他の国が認めた統計格付け組織に本融資機関の格付けに関連する賠償を提供し、(E)当該融資機関に参加する任意の他の当事者に提供し、(F)本契約または任意の他のクレジット文書項目の下の任意の救済措置または本契約または任意の他の信用文書に関連する任意の訴訟または手続きを提供するか、または本契約または任意の他の信用文書項目の下または次項の権利を実行する。(G)5.10節より，(H)相手の同意を得る

当事者は、(I)当該当事者及び/又はその関連会社の任意の持分投資家又は機関債権者又は潜在的持分投資家又は機関債権者、又は(J)当該当事者側(I)本契約者以外の他のソースから取得又は取得可能となったこのような情報、(Ii)本合意項に違反することなくそれぞれの義務に違反している場合には、(Ii)当該いずれかの当事者によって独立して取得又は開発された、又は(Iii)本協定第9.22条以外の他の理由に違反して公開された情報。しかしながら、開示された情報が任意の債務者の識別情報を直接または間接的に含む場合、そのような情報を開示する者は、少なくとも10(10)営業日前にサービス機関および借り手に通知しなければならない。本セキュリティプロトコルは、本融資、任意の信用状伝票、および行われる取引に関する任意およびすべての情報に適用され、したがって、本契約日以降の任意の時間に適用されるべきである。

(B)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの当事者(およびその各従業員、代理人、および他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の税金待遇および税金構造、ならびにそのような税金待遇および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を任意の人に提供することができるが、これらに限定されない。しかし、第9.22(B)節では、本プロトコルのいずれか一方(またはその任意の従業員、代表または他の代理人)が、本プロトコルに記載されている取引の税金待遇および税収構造を理解するために不要ないかなる情報を開示することを許可していないか、または本プロトコルに記載されている取引の税収待遇および税収構造と直接関係のない任意の情報を開示することは許可されていない(適用されれば、本プロトコルの当事者の識別および本プロトコルの当事者の識別情報を合理的に決定する可能性がある任意の情報を含む)、または任意の連邦または州証券法を遵守するために合理的に必要に応じてそのような情報を秘密にする範囲内である。301.6111-2(C)、301.6111-3(B)(B)(C)、1.6011-3(B)(2)(Ii)(B)条、および本プロトコルの日から発効する任意の同様の適用州または地方法律は、本プロトコルによって予期されるいかなる取引も“秘密取引”を構成することはなく、これに基づいて解釈されるべきである。

(C)売掛金ファイルは、1999年“グラム·リーチ·ブライリー法案”第5章で定義され、消費者金融情報プライバシーに関する連邦貿易委員会のルール(16 C.F.R、第313部分)(総称して“GLB法案”)を含む法規を実施する債務者の非公開個人識別情報(NPI)に関する定義にも適合する秘密情報を含むことができる。代理人または貸金人が売掛金ファイルを介して、または任意の他のソースからNPIにアクセスすることができる範囲内で、代理人および貸金人は、いかなる理由でも第三者、代理人または従業員にそのような情報を開示または提供しないことに同意するが、以下の場合を除く：(1)この人の許可従業員または代理人が“知る必要がある”に基づいてその義務を履行し、またはその権利を実行する場合を除く：(1)このような代理人は、9.22節の規定に適合し、かつ下回らないべきである機密協定を遵守しなければならない。(2)本プロトコルの期限内または本プロトコルの終了後、任意の開示前に、本プロトコルの要求または本プロトコルまたは“GLB法案”のNPIプライバシーに関する他の許可を適用する

法律の要件を適用するNPIについては、適用される代理または貸金者は、(I)会社のすべての実際または脅威の開示法的強制および任意の実際の法定開示義務を書面で通知した後、直ちにそのような情報を開示してはならない。(Ii)会社が開示をボイコットまたは制限するすべての合法的な努力と協力する可能性がある。代理および貸手は、任意の適用法律に違反する方法で機密情報またはNPIを使用することはなく、応受文書によっても他の任意の方法でも得られる

9.23統合しない

各貸主は、この約束及び同意において、任意の破産、再編、破産又は清算手続、又は“破産法”又は任意の他の債務者救済法に基づいて、債務者(債務者)である任意の貸手(借主を除く)に対して提起又は起動する他の手続(“破産行動”)の範囲内で、当該貸主が債務者の債権者である場合、当該貸主は、当該破産行動について借主を債務者と合併することを求めるか又は同意することができない。

9.24.ERISA

(A)各融資者は、行政エージェントおよび各融資者に陳述して保証し、各融資について、(I)そのような融資の任意の部分は、ERISA第3(42)条に示される“福祉計画投資家”(“計画資産”)の“計画資産”で資金または保有を提供してはならない、または(Ii)そのような融資が計画資産で資金を提供または保有している場合、そのような計画資産の投資管理者は資格を有し、そのような計画資産の適格資産管理人の身分で行動し、そのような融資についてQPAM免除のすべての条件を満たしている

(B)借り手が行政代理及び各貸主に陳述し、保証し、ERISA第3(3)節に示す任意の“従業員福祉計画”について(借り手又は借り手の“関連会社”がそれ自身の従業員の利益のために維持するこのような計画を除く)、借入者又はQPAM免除第VI(C)条に指す借り手のいずれの“関連会社”も、誰がQPAMであるかを委任又は終了する権利がなく、又はQPAM管理協定の条項について計画と交渉する権利がない。

(C)計画資産(X)で融資の全部または任意の部分に資金を提供する各貸手は、本プロトコルに記載された取引に参加する貸手またはその任意の関連会社が公正な投資提案を提供することを承諾していないか、または融資者に関連する本プロトコルまたは任意の信用文書によってカバーされる取引について受託身分で提案を提供し、(Y)その人が本合意の貸手になった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日まで、行政エージェントおよび各貸手の利益を保証することを表し、

(I)貸金者(“受託計画者”)を代表して融資の参入，参加，管理，履行について投資決定を行う者であり，本合意は独立している(労務部が指す)

条例第29 CFR第2510.3-21節)は、労働省令第29 CFR第29 CFR第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)~(E)節に記載されているように、総資産を少なくとも5，000万ドル保有または管理または制御する銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカーまたは他の者である

(2)計画受託機関は、全体的なリスクと本協定で予定されている取引のリスク評価を含む投資リスクを独立して評価する能力がある

(3)融資および本プロトコルについては、計画受託機関がERISAまたは“規則”または両方を兼ねた受託機関であり、本プロトコルで想定されるこのような貸手の取引を評価する際に独立した判断を行う責任がある

(Iv)融資者または計画受託者は、融資または本プロトコルに関連する投資提案(他のサービスと比較して)を得るために、任意の融資者またはそのそれぞれの任意の関連会社に任意の費用または他の補償を直接支払っていないか、または直接支払っている

(V)貸手は、計画受託当事者に公平に通知されており、貸手は、本合意および信用状文書によって意図された取引に関連する財務的利益の存在および性質；

(Vi)貸手またはその関連会社は、本プロトコルに規定された取引を行うように、または貸手と本プロトコルの条項を交渉させる権限を行使していない。

(D)本第9.24(C)節の陳述は、2016年4月8日に公布された労働省令第29 C.F.R.2510.3-21(A)及び(C)(1)条(81 FED)を遵守することを目的としている。登録する.20，997).この規制は撤回され、廃止され、またはこれ以上有効ではないものは無効とみなされる

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その証拠として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって正当に実行し、配信させた。

UMB BANK ， N. A.，

行政代理と担保代理として

由：_

名前：

タイトル：

RANDOLPH RECEIVABLES LLC，

キャッスルレイク代表者兼貸し手として

由：_

名前：

タイトル：