エキジビション1.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」） 2024年5月__日付けで、アカンダ・コーポレーションという会社で設立されたカナダの法人との間で交わされた日付です 事業会社法 (オンタリオ) （「会社」）、および本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含む）「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件と、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従って、会社は各購入者に発行して販売することを望んでおり、各購入者は、共同ではなく個別に会社から購入したいと考えています。本契約で詳しく説明されている会社の証券。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

セクション 1。
定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「取締役会」会社の取締役会を意味します。

「営業日」土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行機関が許可または義務付けられているその他の日以外の日を意味します法律により閉鎖されたままになります。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締切日」すべての取引書類が締結され、該当する当事者によって引き渡された取引日を意味し、（i）クロージング時の購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、クロージング時に有価証券を引き渡す義務が履行または放棄されたが、2回目以降になることはない本契約日の翌日（2番目）取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」会社の普通株式を意味し、1株あたりの額面価格はありません。

「普通株式同等物」保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える、当社または子会社のあらゆる有価証券を指します。これには以下が含まれます。いつでも転換可能または行使可能な債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書、これに限定されませんまたは普通株式と交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株式を受け取る資格を与えます。

「会社弁護士」とは、94111カリフォルニア州サンフランシスコのワシントンストリート423番地、スイート600にオフィスを構えるPCのリモンを指します。

「カナダ企業の弁護士」とは Gowling WLG (カナダ) LLP、アルバータ州カルガリーの南西7番街421番地1600番地にオフィスを構えています。

「開示時間」は、（i）本契約が取引日以外の日に署名された場合や、午前9時（ニューヨーク時間）以降、午前0時前であることを意味します。（ニューヨーク市時間）任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）。それ以外の場合は、ファイナンシャルアドバイザーから以前の時間についての指示があり、（ii）本契約が深夜0時の間に署名されたかどうか（ニューヨーク市）時間）と任意の取引日の午前9時（ニューヨーク時間）、特にない限り、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで以前、ファイナンシャルアドバイザーから指示されました。

「DVP」はセクション2.1でその用語に付けられた意味を持っています。

「評価日」セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」の従業員、役員、または取締役への（a）普通株式、制限付株式、制限付株式ユニットまたはオプションの発行を意味します本書の日付時点で存在している、または将来の年次株主総会で承認された株式またはオプションプランに基づく会社。 (b) 普通株で行使または交換可能、または普通に転換可能な有価証券の行使、交換、または転換時の普通株式本契約の日に発行され発行された株式。ただし、その有価証券が本契約の日付以降に修正されていない場合に限りますそのような有価証券の数を増やすこと、またはそのような有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げる契約（株式分割または合併に関連する場合を除く）、またはそのような有価証券、および（c）に従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引へ。ただし、そのような有価証券であれば（規則144で定義されている）「制限付証券」として発行されており、それを必要とまたは許可する登録権はありません本書のセクション4.10（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書を提出すること。ただし、そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて事業を行う個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします会社または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者は、会社に追加を提供するものとする資金の投資に加えて得られるメリット。ただし、会社が主に証券を発行する取引は含まれません資金調達を目的として、または有価証券（疑念を避けるために言うと、証券）への投資を主な事業とする事業体に戦略的投資家のベンチャー部門に発行されたものは、「免除発行」とみなされます）。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ファイナンシャルアドバイザー」ユニベスト証券LLCを意味します。

「ファイナンシャルアドバイザー弁護士」とは、ニューヨーク州ブロードウェイ1633番地、ニューヨーク10019番地にオフィスを構えるサリバン・アンド・ウースター法律事務所のことです。

「IFRS」セクション3.1（h）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的財産「権利」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重大な不利な点「効果」は、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」セクション3.1 (n) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「事前資金付きワラントごとに「購入価格」は0.1030ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合の調整によります。および本契約の日付以降に行われる普通株式に関連するその他の同様の取引。

「一株当たりの購入「価格」は0.1031ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せなどの調整によります本契約の日付以降、締切日より前に行われる普通株式の同様の取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「事前積立ワラント」本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡され、事前に資金が提供された前払いワラントを総称しますワラントは発行後すぐに行使可能で、添付の別紙Aの形式で全額行使された時点で失効しますこれまで。

「事前資金付き保証書「株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書に従って提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書補足」委員会に提出され、提出された証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足を意味しますクロージング時に、会社から各購入者に。

「購入者パーティー」セクション4.8でその用語に定められた意味を持つものとします。

「登録届出書」すべての情報を含む、修正されたフォームF-3（ファイル番号333-276577）の委員会への有効な登録届出書を意味します。有価証券の売却を登録する登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた文書や展示品およびルール462（b）の登録届出書をすべて含みます。

「必要な承認」セクション3.1 (e) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール 462 (b) 登録「明細書」とは、追加の有価証券を登録する会社が作成した、次の方法で提出された登録届出書を意味します本書の日付またはそれ以前に委員会が開設され、委員会が公布した規則462（b）に従って自動的に発効しました証券法に基づきます。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、含まれるとは見なされません）普通株式の検索および/または借り入れ）。

「購読金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて指定された普通株式および事前積立新株予約権に支払われる総額を意味します本契約の署名ページのそのような購入者の名前の下と、「サブスクリプション金額」という見出しの横に、米ドルですぐに利用できる資金で。

「子会社」 2023年5月2日に提出されたフォーム20-Fの会社の年次報告書の別紙8.1に記載されている会社の任意の子会社を意味します。また、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

「取引日」は、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「トレーディングマーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを意味します。ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者なら誰でも）。

「取引書類」とは、本契約、事前出資ワラント、およびそれまでのすべての付属品とスケジュール、およびその他の文書または契約を意味します本契約で検討されている取引に関連して実行されます。

「譲渡代理人」とは、Vstock Transfer, LLCのことです。郵送先住所がニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地、11598番地の会社の現在の譲渡代理人、および任意の後継者会社の。

セクション 2。
購入と販売

2.1 締めくくり。オン締切日は、本書に記載されている条件に従い、締結および引き渡しとほぼ同時に行われます本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します本書の購入者の署名ページの「購読金額」という見出しの下に記載されている普通株式の数、で、1株当たりの購入価格。 ただし、提供されています、それは、購入者が独自の裁量で判断する範囲でそのような購入者（およびそのような購入者の関連会社、およびそのような購入者と一緒にグループとして行動する人）、またはそのような購入者の関連会社のうち）は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります、またはそのような場合は、購入者はそれ以外の場合は、普通株式を購入する代わりに、そのような購入者は事前積立額で前払ワラントを購入することを選択できます普通株式の代わりに新株予約価格を購入し、その結果、その購入者は新株予約金額の全額を支払うことになります。会社に。「受益所有権の制限」は 4.99%（または、購入者の選択では 9.99%）とします。いずれの場合も、クロージング時に有価証券の発行が発効した直後に発行された普通株式の数日付。

各購入者は配達しなければなりません記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の、すぐに利用可能な資金を電信送金で会社に送金しますそのような購入者が実行する本書の署名ページに。会社は各購入者にそれぞれの株式と前払金を引き渡すものとしますセクション2.2（a）に従って決定されたワラント。会社と各購入者は、セクションに記載されている他の品目を引き渡すものとしますクロージング時に2.2。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングはリモートで行われるものとします書類や署名の交換、または当事者が相互に合意するその他の場所を通じて。ここに何があってもそれどころか、会社と該当する購入者が本契約を締結した時点または締結後に、そして、クロージングの直前の時間（「事前決済期間」）を含めて、そのような購入者は誰にでも売りますクロージング時（総称して「事前決済」といいます）に本契約に基づいて購入者に発行される有価証券の全部または一部を個人証券」）の場合、その人は、本契約に基づいて自動的に（そのような購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、本契約に基づき購入者とみなされ、無条件に購入する義務があり、会社は無条件に拘束されるものとしますクロージング時に、そのような事前決済株式をその人に売却すること。ただし、会社は事前決済を行う必要はありません本契約に基づく当該決済前株式の新株予約金額を当社が受領する前に、当該購入者に株式を送付すること。そしてただし、さらに、当社は、上記が表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意しますその購入者が、その購入者が事前決済期間中に決済前株式を売却することを選択するかどうかについてです。その当該購入者による普通株式の売却の決定は、以下の場合、当該購入者が当該売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものとします。どれでも、事前決済期間中も含めて。上記にかかわらず、行使通知（定義どおり）に関しては（）締切日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に引き渡される事前出資ワラント）。いつでも引き渡すことができます本契約の締結後、当社は、かかる通知を条件として、事前積立保証株式を引き渡すことに同意します締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までに、締切日はワラントシェアの引き渡し日（で定義されているとおり本契約の目的のための事前積立型ワラント）。

2.2 デリバリー。

(a) クロージング時またはそれ以前に日付、当社は、各購入者に以下を配送するか、配達させるものとします。

(i) 本契約会社によって正式に執行されました。

(ii) 会社の会社のレターヘッドに書かれた、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が実行する電信説明書。

(iii) のコピー預託信託会社預金を通じて速やかに引き渡すよう譲渡人に指示する譲渡代理人への財務命令ですまたはカストディアンシステムでの普通株式の引き出しは、購入者の新株予約額をPERで割ったものに等しいその購入者の名前で登録された株式購入価格。

(iv) 各購入者について第2.1条に基づく事前積立型ワラント、当該購入者の名前で最大数まで購入できる事前積立型ワラントの普通株式を、事前積立新株に適用される購入者のサブスクリプション金額を合計で割ったものに等しい前払いワラントごとの購入価格の、そこで調整される場合があります。

(v) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(vi) 証明書締切日の日付で、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって執行され、次の形式でファイナンシャルアドバイザーと購入者に合理的に受け入れられる内容です。

(vii) 証明書決算日付けの会社の秘書によって、財務部門が合理的に受け入れられる形式と内容で執行しますアドバイザーと購入者;

(viii) 法律上の意見ファイナンシャルアドバイザーと購入者に合理的に受け入れられる形式で、企業顧問の

(ix) 法律上の意見カナダ企業の弁護士。ファイナンシャルアドバイザーと購入者に合理的に受け入れられる形式で。

(b) クロージング時またはそれ以前に日付、各購入者は、以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 本契約そのような購入者によって正式に執行されました。そして

（ii）そのような購入者の当該購入者が購入した有価証券に関する購読金額。この金額は、DVP決済が可能になるものとします会社またはその被指名人。

2.3 クロージング条件。

(a) の義務クロージングに関連する本契約に基づく会社には、以下の条件が満たされていることが条件となります。

(i) 正確さすべての重要な点で（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、ここに含まれる購入者の表明と保証が行われた日時と締切日に（以下の場合を除きます）その中の特定の日付。その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、範囲では表明または保証）その日付の時点で、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています）。

(ii) すべての義務、締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の契約と契約が履行されているものとする。そして

(iii) 配送本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による。

(b) それぞれの義務契約締結に関連して本契約に基づく購入者のうち、以下の条件が満たされていることが条件となります。

(i) 正確さすべての重要な点で（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、ここに記載されている会社の表明と保証がなされた日時と締切日に（以下の場合を除きます）その中の特定の日付。その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証がある範囲では）その日現在）、重要性または重大な副作用（すべての点において）によって判断されます）。

(ii) すべての義務、締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の契約と合意は履行されているものとします。

(iii) 配送本契約のセクション2.2（a）に規定されている項目のうち、会社によって。

(iv) そこには本書の日付以降、会社に重大な悪影響はありません。そして

(v) その日から本書の締切日まで、普通株式の取引は委員会または取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前であれば、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券取引が停止されたり、制限されたりしていないものとします。また、米国またはニューヨーク州当局が銀行モラトリアムを宣言したことはありませんし、実施されたこともありません本協定の締結日以降、重大な紛争の勃発、激化、またはその他の国内または国際的災害を含む米国、米国の金融市場への影響が非常に大きい、または米国の金融市場における重大な不利な変化の場合、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、または推奨されないとされています。

セクション 3。
表明と保証

3.1 表現と会社の保証。当社は、各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しており、一切所有していません SECレポートに記載されている場合を除き、先取特権、および各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効です発行され、全額支払い済みで、査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権や同様の権利はありません。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に存在し、それが設立された管轄区域の法律に基づいて適用され、その管轄区域の法律の下で良好な状態にある場合は資産や資産を所有・使用し、事業を継続するために必要な権限と権限を持つ法人または組織現在実施されている通りです。当社も子会社も、それぞれの条項に違反したり不履行になったりしていません定款、定款、証明書または定款、細則、運営契約、またはその他の組織的または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人必須。ただし、そのような資格や良好な状態でないことが、場合によっては当たり前、または合理的に予想されない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な不利な影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への影響、全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響任意の取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づくその義務会社のことを知っていても、そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または取り消しを求める訴訟は行われていません。そのような権限、権限、資格を制限または削減します。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。ザ・会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません会社、取締役会、取締役会の委員会、または会社の株主が行動を起こす必要があります必要な承認以外の、本件または本件との関係。本契約書とその他の取引書類相手先の当事者は、会社によって正式に執行された（または引き渡される予定である）が、以下に従って引き渡された場合は本契約とその条項は、以下に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となりますその条件付きです。ただし、一般衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される（i）は除きますおよび債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）に関連する法律によって制限される特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) 補償と拠出に関する限り規定は適用法によって制限される場合があります。

(d) 矛盾はありません。会社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行有価証券の発行と売却、およびそれによって予定されている取引の完了、それによって行わないし、今後もしない (i) 当社または子会社の定款や定款のいずれかの規定と矛盾する、または違反すること証明書または定款、付則、運営契約、またはその他の組織文書または憲章文書、（ii）と矛盾するものまたはデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）を構成し、その結果当社または子会社の資産または資産に対する先取権、または他者への解約、修正の権利の付与希釈防止または同様の調整、契約の加速またはキャンセル（通知の有無、期間の経過、あるいはその両方）ファシリティ、負債、その他の証券（会社または子会社の負債の有無を証明する）、または会社が同意するその他の理解または子会社が当事者、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または (iii) 対象法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる承認へ当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州を含む）のその他の制限証券（法律および規制）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合。重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されるような場合です。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したり、何かをする必要はありません裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、または関係する他の人物への提出または登録会社による取引書類の実行、引き渡し、履行。ただし、(i) 以下に従って必要な申請本契約のセクション4.4、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）通知および/または申請そして、その上で取引するための該当する有価証券の上場について、該当する各取引市場による承認を時間と方法で受けています。それに必要なもの、および（iv）金融業界規制当局（「FINRA」）が要求する書類（まとめて、「必要な承認」)。以下と一致する通常の事業過程で発生する通常の負債を除きます過去の慣例では、当社には、未払負債、偶発負債、その他債務の如何を問わず、期日または期日が到来するかどうかにかかわらず、一切の負債はありません。個別に、または全体として、重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想されます。の普通株式会社はトレーディングマーケットに上場しています。SECレポートに記載されている場合を除き、当社はトレーディングからの通知を受け取っていません自社の証券を取引から上場廃止したり、会社の証券をウォッチリストに譲渡したりする意思のある市場、および有価証券の発行によって会社の証券が取引から上場廃止になると信じる理由はありませんまたはウォッチリストに転送されました。

(f) の発行証券; 登録。株式と事前積立保証株式は正式に承認され、発行および支払われるとそれに従って支払われます該当する取引書類があれば、正当かつ有効に発行され、全額支払いされ、査定不能で、先取特権は一切免除されます会社によって課されます。事前積立ワラントは、管轄区域の法律に基づいて当社が正式に承認し、拘束力のある義務です事前積立型ワラントを管理し、本契約に従って発行された場合は、正式かつ有効に、かつ無料で明確に発行されます会社が課すすべての先取特権。当社は、正式に授権された株式資本から普通株式の最大数を予約しています本契約および事前積立ワラントに従って発行可能です。当社は、適合するように登録届出書を作成して提出しました目論見書を含む2024年1月29日に施行された証券法の要件と、そのような改正を伴っておよび本契約の締結日までに必要であった可能性のある補足事項。登録届出書は有価証券の下で有効です登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、登録届出書の使用を一時停止または禁止したりする行為とノーストップ命令です目論見書は委員会によって発行されましたが、その目的のための手続きは開始されていません、または私が知る限り会社は、委員会によって脅かされています。当社は、委員会の規則や規則で義務付けられている場合は、目論見書を提出するものとします規則424 (b) に従って委員会と一緒に。登録届出書とその修正が決定どおりに発効した時点で証券法に基づき、本契約締結日および締切日時点の、登録届出書とその修正すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も適合します。真実ではない内容は含まれていませんし、今後も含みません重要事実の記述、またはそこに記載する必要のある、または記述に必要な重要事実の記載を省略誤解を招くようなものではありません。目論見書とその修正または補足、当時の目論見書、または修正または補足それが発行され、締切日に、すべての重要な点で証券の要件に適合し、今後適合する予定です行動し、重要な事実についての虚偽の記述を含まなかったし、今後も含まない、または行うために必要な重要な事実を述べることを省略していませんでしたそこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、SECレポートに記載されているとおりです。SECレポートに記載されている場合を除き、会社は、直近の取引法に基づく定期報告以降、以下の場合を除き、資本金を発行していません会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、それに基づく従業員への普通株式の発行会社の従業員向け株式購入プランに、また発行済みの普通株式同等物の転換および/または行使に従って取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付現在。先制拒否、先制の権利は誰にもありません取引書類に記載されている取引に参加する権利、参加権、または同様の権利。以外は登録届出書またはSECレポートに記載されているとおり、有価証券の購入と売却の結果として、何もありません未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、証券に関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント第三者に転換可能な、行使または交換可能な権利または義務、または任意の個人に購読または取得する権利を与える権利または義務当社または子会社が拘束される、または拘束される可能性のある普通株式、契約、コミットメント、了解または取り決め追加の普通株式または普通株式同等物を発行する。有価証券の発行と売却によって、いかなる権利も発生しません会社有価証券の保有者が、そのような有価証券のいずれかの行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する必要があります。未解決のものはありません行使、転換、交換、またはリセットを調整する条項のある、当社または子会社の証券または証券当社または子会社による有価証券の発行時における当該証券または証券の価格。発行済みの有価証券はありませんまたは償還または類似の規定を含む当社または子会社の証書、そして契約、約束がない当社または子会社が会社などの有価証券の償還義務を負う、または引き受ける可能性のある理解または取り決め子会社。当社には、株式評価権や「ファントムストック」プランや契約、または同様のものはありません計画または契約。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行され、全額支払われており、査定はできません。該当する場合はすべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも発行されていません有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利を侵害している。これ以上の承認や承認はありません有価証券の発行と売却には、どの株主でも、取締役会などが必要です。に記載されている場合を除きます SECの報告によると、会社の株式に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません当社が当事者である資本、または当社の知る限り、会社の株主間またはいずれかの株主間の資本。有価証券は、あらゆる点で既存の普通株式と同等にランク付けされます。

(h) SECレポート、財務ステートメント。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 2022年1月1日以降、証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含みます（前述の目論見書と目論見書とともに、その展示品を含む資料、およびそこに参照して組み込まれた文書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提出するか、有効な延長を受けた当該申請時期の、当該延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していました。提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでしたそこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要なのは、それがなされた状況に照らして、誤解を招きません。登録届出書とSECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての内容に準拠しています適用される会計要件、およびそれに関する委員会の規則および規制に関して発効している点について申告時です。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当事項に準拠しています提出時点で有効な会計要件とそれに関する証券法。このような財務諸表には外国の民間発行体が報告することが認められている国際財務報告基準に従って作成されています証券法と取引法は、関係期間中に一貫して適用されます（「IFRS」）。ただし、次の場合を除きますそのような財務諸表またはその注記に別途明記されている場合がありますが、未監査の財務諸表には含まれていない場合を除きます IFRSで義務付けられているすべての脚注で、IFRSに従ってすべての重要な点で会社の財政状態が公正に記載されていますおよびその日付現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整です。登録に含まれるすべての開示「非GAAPベースの財務指標」（このような用語は規則や規制で定義されています）に関する声明またはSECの報告書委員会の）もしあれば、すべての重要な点において、取引法の規則Gおよび規則S-Kの項目10を遵守してください証券法、該当する範囲で。登録届出書とSECレポートにはそれぞれ、貸借対照表外の重要な事項がすべて開示されています会社と非連結会社との取引、取り決め、義務（偶発債務を含む）、およびその他の関係会社の財政状態、財務状況の変化に現在または将来重大な影響を与える可能性のある団体またはその他の個人状態、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益または費用の重要な構成要素。登録届出書とSECレポートに開示されている場合を除き、(a) 当社もその子会社も発生していませんあらゆる重要な負債や義務、直接的または偶発的なもの、または通常の取引以外の重要な取引で締結されたもの事業について、（b）会社は資本金に関して配当の申告や支払い、またはいかなる種類の分配も行っていません。 (c) 当社またはその子会社の資本ストックに変化はありませんでした。または、事業過程以外では、任意の株式報酬プランに基づくすべての付与、および（d）会社の長期的に重大な不利な変化はありませんでしたまたは短期借金。

(i) 重要な変更; 未公開の出来事、負債、開発。登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付からと目論見書（i）には、発生した、または合理的に予想できる出来事、発生、進展はありませんでしたでは、重大な悪影響、（ii）会社は（A）貿易買掛金以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていませんそして、過去の慣行と戦略的買収と相まって、通常の事業過程で発生した未払費用、および（B）負債 IFRSに基づく会社の財務諸表に反映されたり、委員会に提出された書類に開示されたりする必要はありません。（iii）会社は会計方法を変更していません、（iv）会社は配当または分配を申告または行っていません株主への現金またはその他の財産、または資本の株式の購入、償還、または購入または償還の契約を締結しました株式と（v）当社は、既存の会社に基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません株式インセンティブプラン。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行と、2023年11月21日付けの拘束力のない意向書は除きます修正後の当社と相米製薬との間で、事件、責任、事実、状況、発生または進展は発生していませんまたは当社、その子会社、またはそれぞれの事業に関連して、存在する、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想されます。該当する場合に会社が開示する必要のある見通し、不動産、事業、資産、または財務状況この表示が行われた、またはなされたとみなされる時点の証券法で、少なくとも1取引日に公開されていないこの表現が行われる日より前に。

(j) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査が保留になっていないか、会社の知る限り、以前に当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を与えたりしたまたは任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）によって（まとめて「アクション」）。SECレポートに記載されている措置のどれも、（i）悪影響を及ぼしたり、問題を起こしたりしません取引書類、株式、または事前積立保証株式のいずれかの合法性、有効性、または執行可能性、または（ii）不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社でもありません子会社、またはその取締役または役員が、違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある連邦または州の証券法、または受託者責任違反の申し立てにより、重大な悪影響が生じる可能性があります。そこに行われていません、そして会社の知る限り、委員会による以下を含む調査は保留中でも検討中でもありません会社、または会社の現在または以前の取締役または役員。委員会はストップオーダーやその他の一時停止命令を出していません取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。会社またはその子会社の従業員は誰もメンバーではありません当該従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合で、会社でもその子会社との関係でもないその子会社は団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、該当するすべての米国連邦、州、地方、および外国に準拠しています雇用と雇用慣行に関する法律と規制、雇用条件、賃金と時間、ただし次の場合を除きますコンプライアンスの不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。登録届出書とSECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社:(i) も、または通知または時間の経過、あるいはその両方によってデフォルトになるような、放棄されていないイベントは発生していません当社またはその下の子会社によって、または当社または子会社が債務不履行に陥っているという請求の通知を受け取っていませんまたは、それが当事者である契約、ローン、クレジット契約、またはその他の契約や証書に違反していること、またはそれまたはその財産のいずれかが拘束されること（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、（ii）のいずれかに違反している裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、または (iii) 何らかの法令に違反している、または違反したことがあるあらゆる政府機関の規則、条例、規制（関連するすべての外国法、連邦法、州法、地方法を含むがこれらに限定されない）税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働問題へ、ただし (i)、(ii)、(iii) のいずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に予想されます。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、その他の外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）;（ii）を受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、従わないことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、適切な連邦、州、地方によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有していますまたは登録届出書に記載されているそれぞれの事業を遂行するために必要なその他の外国の規制当局、および SECレポート。ただし、そのような証明書、許可、または許可を所持していないことが合理的に予想できない場合を除きますに重大な悪影響（「重大な許可」）があり、会社も子会社も何の通知も受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについて。

(o) 資産の所有権。会社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っています。彼らが所有するすべての不動産にシンプルで、良質で市場性があります会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人財産の所有権、いずれの場合も無料ですべての先取特権を削除してください。ただし、（i）先取特権は、当該財産の価値に実質的に影響を与えず、かつ実質的に干渉しません当社および子会社が当該資産に対して作成または提案した使用、および（ii）連邦、州への支払いのための先取権またはIFRSに従って適切な準備金が用意されていて、支払いが滞納されていないその他の税金罰則の対象にもなりません。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、以下で保有されています会社と子会社があらゆる重要な点で遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリース。

(p) 知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスを保有しているか、使用する権利を持っています商標、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権および同様の権利が必要ですまたは、登録届出書とSECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連して使用する必要があり、そうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が生じる可能性があります。なしまた、当社も子会社も、知的財産権のいずれかについての通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません有効期限が切れた、終了した、放棄された、または期限が切れる、終了する、または放棄される予定で、その日から2年以内にこの契約は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。会社も子会社も登録届出書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、書面による通知を受け取りました知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを主張したり、その他の方法で知っている。ただし、重大な悪影響はないか、または発生しないと合理的に予想されます。会社の実際の知る限りでは、そのような知識人はすべて財産権は強制力があり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。その会社とその子会社は、すべての会社の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています知的財産は、そうしないと、個別に、または全体として、資料があることが合理的に期待できない場合を除きます悪影響。会社は、有効なライセンス権や明確な所有権を持つことを妨げるような事実を知りません知的財産権。会社は、すべてを使用する権利やライセンスがない、または取得できないことを知りません事業を遂行するために必要な知的財産権。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています会社の規模の会社や、当社と子会社が所属する事業では、慎重かつ慣習的な金額です婚約しています。当社も子会社も、既存の保険の適用範囲を更新できないという通知を受けていませんそのような補償が期限切れになったとき、または同様の保険会社から保険なしで事業を継続するために必要になる可能性のある同様の補償を受けるときコストの大幅な増加。

(r) との取引関連会社と従業員。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいませんそして、当社の知る限り、現在、当社または子会社の従業員はいずれも取引の当事者ではありません会社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）、契約、合意、その他を含むへのサービスの提供、またはこれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、提供役員、取締役、またはそのような従業員からお金を借りたり、貸したり、その他の方法で支払いを要求したりするためにまたは、会社の知る限りでは、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持つすべての法人、または役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナー。いずれの場合も、(i) 給与の支払い以外で120,000ドルを超えるまたは提供されたサービスのコンサルティング料、（ii）会社または子会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む、その他の従業員福利厚生。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、該当するすべての要件を実質的に遵守しています改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（本書の日付から発効する）、および適用されるすべての規則および規制についてそれに基づいて委員会によって公布され、本書の日付と締切日に有効になります。会社と子会社以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください。経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）財務準備のために必要に応じて取引が記録されます IFRSに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されています一般的または特定の承認、および（iv）資産に関する記録された説明責任は、合理的に既存の資産と比較されます相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。当社と子会社は情報開示を行っています会社と子会社の管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）、そのように設計されています会社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するための開示管理と手続き取引法に基づき、委員会の規則で定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されますとフォーム。会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しましたおよび取引法に基づいてフォーム20-Fに最近提出された年次報告書の対象期間の終了時点の子会社（そのような日付、「評価日」）。当社は、最近提出したフォーム20-Fの年次報告書で、以下のとおりです。証券取引法に基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論評価日時点での評価です。評価日以降、財務に関する内部統制に変更はありません重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い報告（取引法で定義されているとおり）会社とその子会社の財務報告に対する内部統制。

(t) 特定の手数料。ファイナンシャルアドバイザーに支払う手数料を除き、仲介手数料やファインダー手数料や手数料は、会社が支払うことはありませんし、支払う予定もありませんまたはブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の人の子会社取引書類で検討されている取引について（誤解を避けるために言っておきますが、上記には何も含まれません預託機関に支払うべき手数料および/または手数料）。購入者が雇用した人（もしあれば）以外に、購入者は何も持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、関連会社にはなりませんは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」です。会社が実施します投資会社への登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行っています改正された1940年の法律。

(v) 登録権。いかなる人も、会社に証券法に基づく会社または任意の証券の登録を行わせる権利はありません満足していない、または放棄された子会社。

(w) 出品とメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されていますが、会社は何も登録していません普通株式の登録を終了させることを目的とした、またはその影響がありそうな訴訟取引法についても、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も会社には受け取っていません。以外は SECレポートに記載されているように、当社は、本書の日付より前の12か月間、どの取引市場からも通知を受けていません普通株式が上場または維持されているか、上場または相場されていたため、会社が上場または維持に従っていないという趣旨のものそのような取引市場の要件。普通株式は現在、預託信託会社を通じて電子譲渡の対象となっていますまたは別の設立された清算会社で、会社が現在預託信託会社（またはそのような会社）に手数料を支払っていますそのような電子送金に関連して設立された他の清算会社）。

(x) のアプリケーション買収防止。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書または設立国の法律に基づく買収禁止条項が、その可能性のある購入者と会社が義務を果たしたり、権利を行使したりした結果、購入者に適用されるようになります取引書類に基づく。これには、会社による有価証券および購入者の発行の結果が含まれますが、これらに限定されません証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します購入者、その代理人、または弁護士に、構成される、または構成される可能性があると思われる情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要で非公開の情報。会社はそれを理解し、確認しています購入者は、会社の有価証券の取引を行う際には、前述の表現に頼ります。すべての情報開示当社およびその子会社、それぞれの事業について、または当社に代わって、購入者に提供されたここで検討されている取引は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、重要な内容に関する虚偽の記述は一切含まれていません事実、以下の状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるか、省略するか誤解を招くことなく作られました。この日付の前の12か月間に当社が配布したプレスリリース契約全体として見ると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたりしませんそこに、またはそこでの記述をするために必要な、その記述が行われた状況と作成された時期を考慮して、誤解を招きません。当社は、取引に関して購入者が行う唯一の表明と保証であることを認識していますここで想定されているのは、本契約のセクション3.2に具体的に記載されているものです。

(z) 統合されていませんオファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提とすると、どちらも、会社もまた、その関連会社も、その代理を務める人物も、直接的または間接的に、証券のオファーや販売を行ったことはありませんまたは、この有価証券の募集が統合される原因となる状況下で、証券の購入の申し出を求めましたいずれかの取引市場の該当する株主承認条項を目的とした当社による以前の募集会社の証券は上場または指定されています。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎える頃の負債、および（ii）会社の資産が事業を継続するための不当な少額資本にはならない特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性会社はしています満期になったときに返済能力を超える債務を負うつもりはありません（現金の時期と金額を考慮に入れて）その負債の対価として、または負債に関連して支払います）。会社は、自分が信じるような事実や状況について何も知りませんクロージングから1年以内に、任意の法域の破産法または組織再編法に基づく再編または清算を申請する日付。SECレポートには、本書の日付の時点で、会社の未払いの有担保債務と無担保債務がすべて記載されています。またはすべての子会社、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての子会社。本契約の目的上、「債務」は (x) 借入金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額（買掛金勘定または営業ローンを除く）または通常の事業過程で発生したクレジット）、（y）すべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務他者の負債、それが会社の連結貸借対照表（または注記）に反映されているかどうかにかかわらずそれに）。ただし、通常の預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます事業経過、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 IFRSに準拠しています。

(bb) 税務コンプライアンス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、すべての連邦、州、地方の収入、およびすべての外国税務申告、報告書、および対象となるすべての法域で必要な申告書で、(ii) すべての税金やその他の政府からの査定や料金を支払っていること、返品、報告書、申告書に記載された、または支払うべきであると判断された、金額的に重要な罰金または罰金。税金を除きます誠意を持って争われており、IFRSに従って十分な準備金が設定されている。役員の知る限りでは当社またはその子会社については、未払いの材料税に対する税務当局からの請求はありません。

(cc) 外国人が壊れています慣行。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他の人物も知る限りではありません当社または子会社を代表して、(i) 直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、接待に資金を使用したことがありますまたは外国または国内の政治活動に関連するその他の違法な費用、（ii）外国または国内政府に違法な支払いをしました公務員や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）完全な開示を怠った当社または子会社（または当社が把握している会社を代表して行動する人）が行ったあらゆる寄稿法律に違反している、または (iv) 何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計事務所は、登録届出書に記載されているとおりです。知る限りでは会社の信念、そのような会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）当社の会計年度末の年次報告書に記載される財務諸表について意見を述べてください 2023年12月31日です。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の部分の内容にかかわらず、（ただし本書のセクション3.2（f）および4.12）について、当社は、（i）購入者のいずれにも質問されていないことを理解し、認めています。会社のロング/ショート証券の購入または売却をやめることに会社が同意し、購入者も同意していません。または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間有価証券を保有するための「デリバティブ」証券。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含むがこれらに限定されない今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります会社の上場証券、（iii）すべての購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手とそのような購入者は誰でも、直接的であれ間接的であれ、現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があります。そして（iv）各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、独立系の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、（y）1人以上の購入者がヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認めています（実質的に）有価証券の発行期間中のさまざまな時期における適用法の遵守、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）ヘッジの時とその後に、会社の既存の株主持分の価値が下がる可能性があります活動が行われています。当社は、前述のヘッジ活動がいかなる違反にもならないことを認めています取引書類の。

(gg) レギュレーションM コンプライアンス。当社は、またその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接的または間接的に何らかの行動をとっていません売却を円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されていますまたはいずれかの普通株式の転売、（ii）いずれかの普通株式の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い普通株式、または（iii）他の証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました会社、（ii）および（iii）の条項の場合、人材紹介に関連してファイナンシャルアドバイザーに支払われる報酬は除きます普通株式の。

(hh) 株式オプション計画。会社の株式インセンティブプランに基づいて会社が付与した各株式オプションは、（i）に従って付与されましたそのプランの条件と、（ii）その株式の日付における普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でオプションはIFRSと適用法の下で付与されたものとみなされます。会社の株式オプションプランでは株式オプションは付与されていませんはさかのぼります。

(ii) サイバーセキュリティ。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、（i）会社と子会社は適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、または政府のすべての判決、命令、規則、規制を遵守してまたは会社のプライバシーとセキュリティに関する規制当局、内部ポリシー、および契約上の義務、またはすべての子会社の情報技術とコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれのデータを含む）顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて、「ITシステムとデータ」）、およびそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用から保護するためにまたは修正。（ii）会社と子会社は、維持するために商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しているそして、その重要な機密情報と、すべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを保護し、データ。そして（iii）当社と子会社は、商業的に一貫したバックアップおよび災害復旧技術を実装しています合理的な業界標準と慣行。

(jj) 外務省資産管理。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありませんまたは当社の関連会社または子会社は、現在、外国資産局が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の管理。

(kk) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきましたおよび改正された1970年の通貨および外国取引報告法の報告要件、適用されるマネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および訴訟なし、訴訟、または裁判所、政府機関、当局、団体、または会社や子会社が関与する仲裁人による、またはそれらの前での手続きマネーロンダリング法に関しては保留中か、会社や子会社の知る限り脅威にさらされています。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄区域の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。

(c) の経験そのような購入者。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(d) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）を確認する機会があったことを認めていますそれに）、登録届出書、SECレポート、および（i）判断したような質問をする機会が与えられました有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答を受け取る必要がありますと証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、財務部門もそうでないことを認め、同意しますアドバイザーまたはファイナンシャルアドバイザーの関連会社は、そのような購入者に証券に関する情報またはアドバイスを提供しましたまた、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。ファイナンシャルアドバイザーも関連会社も、いかなる代理も行っていません会社や証券の質に関しては、ファイナンシャルアドバイザーや関連会社が非公開情報を入手した可能性がありますそのような購入者が会社に提供する必要はないと同意した会社に関しては。有価証券の発行に関連してそのような購入者にとって、ファイナンシャルアドバイザーもその関連会社のいずれも、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(e) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行動したことがなく、行動を起こす人もいませんそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて、ショートを含むあらゆる購入または販売を直接的または間接的に実行しました当該購入者が最初にタームシート（書面）を受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却または口頭）会社または重要な条件を定めた会社を代表する他の人物からの（決定的な条件を含む）本契約に基づいて検討され、本契約の締結直前に終了する取引の価格条件。上記にかかわらず、購入者の場合、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の表現はその部分にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の。その他の本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者（役員を含むがこれに限定されない）よりも、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式注文の検索または借入に関して。

(f) 独立した助言。各購入者は、本契約または会社によって、または会社を代表して購入者に提示されたその他の資料の何もないことを理解しています有価証券の購入に関連して、法律、税務、または投資に関するアドバイスを提供します。

(g) レジデンシー。購入者またはその代理人は、カナダの居住者でもなく、口座の普通株式を購読しているわけでもありませんカナダに居住している人、またはカナダで転売を目的としている人で、購入者が有価証券が購入者に提供されていないことを確認したカナダで、この契約はカナダで署名されていないということです。

(h) 情報開示。そのような購入者は、本契約、またはその他に含まれる会社の表明および保証を除き、次のことを認めます取引文書またはこれまたはそこへの別紙、会社が作成しておらず、作成しておらず、他の人が作成していない、または作成していない会社を代表して、本契約または予定されている取引に関連する明示的または黙示的な表明または保証これにより、第三者が会社に代わってそのような表明や保証を行う権限はありません。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は本契約に定められている場合を除き、株式の検索または借入に関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること将来、空売りまたは同様の取引を行うためです。

セクション 4。
当事者間のその他の契約

4.1 レジェンド。その株式、プレファンド新株予約権、およびプレファンディングワラント株式は、レジェンドなしで発行されるものとします。本書の日付の後いつでも登録届出書は有効ではないか、株式、事前積立新株予約権、または事前積立新株予約権の売却には使用できません新株予約権については、会社は直ちに有価証券の保有者に、そのような登録届出書ではないことを書面で通知するものとします。その後、発効し、その後、登録届出書が再び有効になり、利用可能になったら速やかにその所有者に通知するものとします株式、事前積立新株予約権または事前積立ワラント株式の売却（上記が理解され、合意されている場合株式、事前積立新株予約権、事前積立新株予約権のいずれかを会社が発行したり、購入者が売却したりする能力を制限しません適用される連邦および州の証券法に準拠したワラント株式）。会社は商業的に合理的な努力をしますプレファンディングワラント株式の発行を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を有効な状態に保つことプレファンドワラントの期間中。

4.2 の家具情報; 公開情報。購入者が有価証券を所有しなくなるまで、会社は登録を維持することを約束します証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づく普通株式について、そして適時にその延長を申請（または延長を取得）して該当する猶予期間内に）本契約の日付以降に取引所に従って当社が提出する必要のあるすべての報告を提出してください。法律。会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、会社が契約を結んだ場合を除きます。（いずれの場合も、購入者はすべての有価証券を制限または制限なしに売却できる日またはそれ以降）ルール144）：（a）任意の個人（およびその関連会社）が買収するあらゆる取引または一連の関連取引次に、会社の議決権の50％（50％）以上を占める当社の発行済み証券。（b）合併または、当社が存続事業体ではない1つ以上の他の事業体との会社再編、または (c) すべての事業体の売却または会社の実質的にすべての資産。そのような取引の完了により、会社が対象ではなくなる場合取引法の報告要件へ。

4.3 統合。当社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法の2つ）は、証券の規則や規制の目的上、有価証券の募集または売却と統合されます株主の承認がない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場ならどれでもは、そのようなその後の取引が終了する前に取得されます。

4.4 証券法開示、広報。会社は（a）開示時期までに、取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討し、（b）取引書類を添付して、（b）フォーム6-Kに外国の民間発行者の報告書を提出してください。取引法で義務付けられている時間内に、委員会と。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者には、購入者がいずれかの購入者に提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているものとする会社またはその子会社、または取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人取引書類で検討されています。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって当社は、書面か口頭かを問わず、会社間のあらゆる契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務に同意します。子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社、および購入者のいずれか一方、その関連会社のいずれかが解約されます。会社と各購入者は、発行時に互いに相談しなければなりませんここで検討されている取引に関するその他のプレスリリース。会社も購入者も何も発行しないものとしますプレスリリース、またはプレスリリースに関して、会社の事前の同意なしにそのような公式声明を出すすべての購入者について、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関して、どちらの同意も不当に差し控えたり遅らせたりしないでください。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、開示当事者は速やかに行わなければなりませんそのような公式声明または通信を相手方に事前に通知します。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制当局への提出書類に購入者の名前を含めたりしないでください購入者の事前の書面による同意なしに、代理店または取引市場。ただし、（a）に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除きます委員会への最終的な取引書類の提出と、(b) 法律または取引によって開示が義務付けられている範囲で市場規制。その場合、当社は、本条項で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとします。 (b)。

4.5 株主の権利プラン。当社、または会社の同意を得た場合、購入者が次のような主張をしたり、執行したりすることはありません。任意の支配下にある「買収者」、株式取得、企業結合、ポイズンピル（下での分配を含む）権利契約）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。ただし、取引書類で検討されている取引の重要な条件に関しては、セクション4.4に従って開示され、会社もその代理を務める他の人物も提供しないことを約束し、同意します重要な非公開情報であると当社が合理的に信じる情報を持っている購入者、その代理人または弁護士、それ以前に、そのような購入者は、機密保持および使用に関して会社と書面による契約を締結している場合を除きます。そのような情報の。当社は、各購入者が前述の契約に基づいて発効することを理解し、確認しています会社の証券取引。会社が重要な非公開情報を購入者に提供する範囲でそのような購入者の同意なしに、当社は、当該購入者が守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社に、または義務を当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社で取引しないことそのような重要な非公開情報の根拠。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。その範囲で取引文書に従って提供される通知はすべて、会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいますまたは子会社の場合、当社は外国の民間発行者の報告に従って、同時に委員会に通知を提出するものとします。フォーム6-Kで。当社は、各購入者が取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券で。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資金として使用し、そのような収益は使用しないものとします。 (a) 会社の負債の一部を返済するため（買掛金、営業ローン、クレジットの支払いを除く）会社の通常の事業過程において、または本契約の日付時点で未払いの債務の返済が一貫しています以前の慣行を踏まえて）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未払いの決済について総額が50,000ドルを超える訴訟、または（d）FCPAやOFACの規制、または同様の適用規制に違反する訴訟。

4.8 補償購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびそのような役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）の肩書きまたはその他の役職）は、いかなる損失も受けません。負債、義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判所その結果としてそのような購入者が被る、または負担する可能性のある費用と合理的な弁護士費用および調査費用または（a）これに関して当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの重大な違反に関連する契約書やその他の取引書類、または（b）購入当事者に対してあらゆる立場で提起された法的手続き（以下を含む購入者の投資家としての地位）、または購入者のいずれかまたはそれぞれの関連会社、会社の株主で取引書類で検討されている取引のいずれかに起因または関連して、当該購入者の関連会社ではない（そのような法的手続きが、当該購入者の表明、保証、契約の重大な違反に基づいている場合を除き、または取引文書または購入者側の行為において当該購入者によって締結された契約）。法的手続きがあれば本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して提起される場合、その購入当事者は速やかに書面で会社に通知してください。会社は自ら選んだ弁護士でその抗弁を引き受ける権利を有します購入者側にはかなり受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟において別の弁護士を雇う権利があり、その抗弁に参加しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、以下の場合を除き、購入者の費用負担となります（i）その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合、（ii）会社がその後雇用に失敗した場合そのような抗弁を引き受け、弁護士を雇うのに妥当な期間、または（iii）そのような訴訟には、合理的な意見では該当する購入者の弁護士（内部弁護士の場合もあります）、役職間の重大な問題で重大な対立がある会社とそのような購入者の立場。その場合、合理的な手数料と経費は会社が負担しますそのような独立した弁護士は1人だけです。当社は、本契約に基づくいかなる購入者に対しても、いかなる和解についても責任を負いません会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による。不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません。または、損失、請求、損害、または責任が、購入者側によるいずれかの表明の違反に起因する場合、当該購入者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または合意。補償および本第4.8条で義務付けられているその他の支払い義務は、コース期間中にその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします調査、防衛、収集、執行または訴訟、請求書の受領時または発生時、そして通常は業務の流れ。ただし、いずれかの購入当事者が最終的に司法的に補償または支払いを受ける資格がないと判断された場合本第4.8条に基づき、当該購入者は、本文に基づいて前払いされた支払いを速やかに会社に払い戻すものとします。ここに含まれる補償契約は、購入者の訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします会社またはその他、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 株式の上場。当社は、各取引における普通株式の上場または相場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しますそれぞれが現在上場している市場、そしてクロージングと同時に、会社はすべての普通株の上場または見積もりを申請しますそのような取引市場の株式を取得し、そのような取引市場でのすべての普通株式の上場を速やかに確保します。会社はさらに同意します。会社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請には含めますすべての普通株式と事前積立保証株式、そしてすべての普通株式を取得するために必要なその他の措置を講じますおよび事前積立保証株式は、そのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場されるべきです。その後、会社は引き受けます取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての行動と、すべての事項を遵守します取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申告、およびその他の義務を尊重します。会社預託信託を通じた電子送金の適格性を維持するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します会社または他の設立された清算会社（預託信託への手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連して会社またはその他の設立された清算会社。

4.10 [予約済み]。

4.11 平等な待遇購入者の。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします同じ対価が提供されない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正に対する修正または同意取引書類のすべての当事者に。わかりやすく説明すると、この規定は次の人に付与される別の権利を構成します各購入者は会社によって行われ、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を次のように扱うことを目的としていますクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、団体として行動したりすることを意味しませんまたは普通株式の議決権行使、その他。

4.12 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、自分にも関連会社にもないことを約束しますその会社に代わって、または会社との何らかの理解に基づいて行動することで、あらゆる購入または販売（空売りを含む）が実行されます本契約の締結から始まり、取引が行われた時点で終了する期間における会社の証券本契約で検討されている内容は、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。各購入者、他の購入者と共同ではなく、複数回、本契約で検討されている取引などが行われるまでそれを約束しますセクション4.4で説明されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されています。そのような購入者はこの取引の存在と条件の機密保持。上記にかかわらず、また含まれている内容にかかわらずそれどころか、本契約では、当社は、(i) 購入者がいかなる表明や保証も行わないことを明示的に認め、同意しますまたは取引が行われた後、会社の証券の取引を行わないことをここに誓約します本契約で検討されている内容は、第4.4項（ii）に記載された最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。購入者は、該当する事項に従って会社の有価証券の取引を制限または禁止されるものとします本契約で検討されている取引が最初に公に発表される時以降の証券法はセクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースでは、購入者は守秘義務または取引しない義務を負わないものとしますセクションで説明されている最初のプレスリリースの発行後に、会社の有価証券を当社またはその子会社に送付します 4.4。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合は、ポートフォリオ・マネージャーが分かれていますそのような購入者の資産を個別に管理し、ポートフォリオマネージャーは投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが作成したもので、上記の契約のみが適用されるものとします対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部について本契約により。

4.13 予約株式の。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約を続け、いつでも利用可能な状態を維持します。先制権がなく、会社が以下に従って普通株式を発行できるようにするのに十分な数の普通株式本契約および事前積立ワラントの行使に基づく事前積立ワラント株式。

4.14 運動手順。事前積立ワラントに含まれる行使通知の形式には、購入者に必要な手続きの全体が記載されています事前積立ワラントを行使するために。に関する追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありません購入者は事前に積立されたワラントを行使する必要があります。前の文に限らず、インク原本の行使通知はまた、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません事前積立ワラントを行使するための命令。当社は、プレファンド新株予約権の行使を尊重し、普通株式を引き渡すものとしますおよび/または取引書類に記載されている条件、期間に従った事前資金付きワラント株式。

セクション 5。
その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響もありません。クロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について本契約日の翌5日（5日）の取引日またはそれ以前。ただし、そのような解約がない限りは、本契約のいずれかの当事者が、本契約の他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者はアドバイザーの手数料と経費を支払うものとします。弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）、および当該当事者が交渉、準備に関連して負担したその他すべての費用、本契約の締結、履行、履行。会社はすべての預託手数料（手数料を含みますが、これに限定されません）を支払うものとします会社から送られた指示書と購入者が送る行使通知の当日処理に必要です）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税やその他の税金と関税。

5.3 完全合意。取引書類、その添付資料およびスケジュール、目論見書および目論見書補足には、本書およびその主題に関する本契約の当事者の完全な理解と、それ以前のすべての合意に優先し、そのような事項に関する口頭または書面による了解で、当事者がそのような文書、別紙にまとめられていることを認めていますとスケジュール。

5.4 通知。任意ですまた、本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知、その他の連絡または配達は、書面で行うものとし、 (a) 送信時（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）の早い方から提供され、発効するとみなされます。取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、 (b) 送信後の翌取引日（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）取引日ではない日、または午後5時30分以降の、ここに添付されている署名ページに記載されている住所（ニューヨーク市）時間）任意の取引日、（c）郵送日の翌2番目（2番目）の取引日（米国で全国的に認められた夜間に送られた場合）宅配便サービスまたは (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。そのような通知の住所と連絡は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引に従って提供される通知の範囲で文書は、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます。会社は同時にフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に従って、委員会にそのような通知を提出してください。

5.5 改正、権利放棄。以下の場合、署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません当社と、（i）株式と（ii）プレファンディングされた株式の合計の50.1％以上の利息を購入した購入者による修正本契約に基づく最初の新株予約金額に基づいて、事前積立ワラントの行使時に最初に発行可能なワラント株式、またはそのような放棄された条項の執行を求める当事者による権利放棄の場合。ただし、もし修正があったら、修正をまたは権利放棄が購入者（または購入者グループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合、少なくとも 50.1% の同意が得られた場合そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）も必要です。いずれについても、いかなる不履行についても権利放棄はしません本契約の規定、条件、または要件は、将来の継続的な放棄またはその後の権利の放棄とみなされます本契約のその他の規定、条件、要件の不履行または放棄、またはいずれかの当事者の行使の遅延または不作為本契約に基づく権利は、いかなる形であれ、そのような権利の行使を損ないます。不釣り合いに重大な修正案または権利放棄案があればそして、他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に悪影響を及ぼしますそのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるすべての改正各有価証券の購入者と保有者、および会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と割り当てます。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者を拘束し、その利益のために効力を発揮するものとし、許可されています割り当てます。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による以外）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができますまたは任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して拘束されることに書面で同意した場合に限ります。「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8 サードパーティなし受益者。ファイナンシャルアドバイザーは、当社の表明および保証の第三者受益者となりますセクション3.1とセクション3.2の購入者の表明と保証。本契約は、お客様の利益を目的としています本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人は、本契約の利益にはならず、本契約の規定を強制することもできませんセクション4.8および本セクション5.8に別段の定めがある場合を除き、その他の人物。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、以下に準拠するものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています。取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を求めてここで検討されている、またはここで議論されている（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能ないかなる訴訟、訴訟、手続においても、個人的に管轄外であるという主張を放棄し、主張しないことに同意しますそのような訴訟、訴訟、手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な裁判所。各当事者は取消不能です個人的な手続きを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きの写しを郵送することで処理が提供されることに同意します書留郵便または証明付き郵便、または翌日配達（配達の証拠付き）で、通知の対象となる住所の当該当事者に本契約に基づいてそれに参加し、そのようなサービスがプロセスと通知の適切で十分なサービスを構成することに同意します。何もありませんここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。どちらかの当事者ならそして、義務に加えて、取引書類の条項を執行するための訴訟、訴訟、または手続きを開始するものとします会社の第4.8条に基づき、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の勝訴当事者は、相手方当事者からその費用を払い戻されるものとしますそのような訴訟の調査、準備、訴追に伴って発生する妥当な弁護士費用およびその他の費用と経費または続行します。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、該当する法令に従い、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします制限事項の。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますまた、本契約の各当事者が対応するものに署名し、本契約の他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者が同じ相手と契約する必要はないことを理解しました。「.pdf」の電子メール配信で署名が届いた場合フォーマットデータファイル。そのような署名は、そのような署名を執行する（または署名者に代わって）当事者に有効で拘束力のある義務を生じさせるものとします。は、あたかもそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであったのと同じ力と効果で実行されています。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類。購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社はそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもって、随時、独自の裁量で将来の行動や権利を損なうことなく。 ただし、提供すると、 それは、行使の取り消しの場合です a）事前積立保証書、該当する購入者は、そのような取り消された行使を条件として、事前積立株式を返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、回復すると同時に通知します当該購入者の事前積立保証に基づいて当該株式を取得する当該購入者の権利（の発行を含むそのような権利の回復を証明する交換保証書）。

5.14 の交換証券。有価証券を証明する証明書または文書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれと引き換えに発行される問題または事由が、それと引き換えに、またはそれと引き換えに、またはそれの取り消し時に（切断の場合）、またはそれに代わるものとしてそしてそれに代わるもの、新しい証明書または証書。ただし、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊など。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替証券の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありませんそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.16 支払い取っておきます。通貨。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲でまたは購入者がそこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益を行使したりするまたはその一部がその後無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、取り戻されたり、剥奪されたりしました何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返済する必要があります（以下を含むこれらに限定されず、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような範囲で元々履行されるはずだった義務またはその一部の回復、復活し、完全な効力をもって継続されるものとします。まるでそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように。でない限り特に明記されていない限り、本契約およびその他の取引書類で言及されている金額はすべて米国でのものですドル（「米ドル」）、および本契約に基づくすべての未払い金額、およびその他すべての取引書類が支払われるものとしますで米ドル。他の通貨建てのすべての金額（もしあれば）は、それに従って米ドル相当額に換算されるものとします計算日の為替レートで。「為替レート」とは、任意の金額の通貨に関連して本契約に従って米ドルに換算されます。これは、ウォールストリートジャーナルに掲載された米ドルの為替レートです関連する計算日。

5.17 ジャッジメント通貨。 (a) いずれかの法域の裁判所で当社に対する判決を得たり執行したりする目的で、以下が必要になった場合他の通貨（以下、本第5.17条では「判断通貨」と呼びます）に換算します本契約またはその他の取引書類に基づいて米ドル建てで支払うべき金額は、為替レートで換算されるものとします直前の取引日に有効となります。(A) 未払い額の実際の支払い日、何らかの手続きの場合はニューヨーク州の裁判所、またはその日に当該転換が行われた場合に有効になるその他の管轄区域の裁判所、または (B) 他の管轄区域の裁判所で手続きを行う場合は、外国の裁判所が決定する日付（現在の日付どの変換がこのセクション5.17に従って行われるか（以下、「判決転換日」と呼びます）。

(b) 上記のセクション5.17（a）で言及されている管轄区域の裁判所での手続きの場合、取引所に変更があった場合判決転換日から実際に支払われる金額の支払い日までの間に適用されるレートは、該当する当事者が支払うものとします為替レートで換算した場合、ジャッジメント通貨で支払われる金額を確実にするために必要になる可能性のある調整後の金額支払い日に優勢であれば、ジャッジメントの金額で購入できたはずの米ドルが算出されます判決または司法命令で定められた通貨で、判決換算日の実勢為替レートが適用されます。

5.18 への提出管轄区域。本契約の各当事者は、（i）生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きに取り消不能な形で同意します本契約から、または本契約に基づいて行われる取引は、ニューヨークのどの裁判所でも提起される可能性があり、(ii) 権利を放棄し、そのような手続きの裁判地を決定するために現在または将来、かかる手続きの裁判地を決定する際に異議を申し立てることができる最大限の範囲でそして（iii）そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、当該裁判所の専属管轄権に服します。会社は任命しましたケイティ・フィールドは、その権限を持つ代理人（「認定代理人」）として、このような行為が発生した場合の手続きを行います本契約または本契約で検討されている取引（購入者がニューヨークの裁判所に提起する可能性のある）から、またはそれに基づいてまたは、購入者を支配する人物が、そのような訴訟に関して当該裁判所の管轄権に明示的に同意し、それに関する対人管轄権に関するその他の要件や異議を放棄します。そのような任命は取り消せません。当社は、認定代理人が手続きサービスの代理人として行動することに同意し、以下を行うことに同意したことを表明し、保証しますそのような任命を継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含む、あらゆる措置前述のように完全な効力を発揮します。認定代理人への手続きのサービスとそのようなサービスの会社への書面による通知あらゆる点で、会社にとって効果的なプロセスサービスとみなされます。

5.19 インディペンデント・ネイチャー購入者の義務と権利について。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかありますが、他の購入者の義務と連動し、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として加える必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたファイナンシャルアドバイザー顧問、ファイナンシャルアドバイザーの法律顧問。ファイナンシャルアドバイザーカウンセルは、どの購入者も代表していませんそしてファイナンシャルアドバイザーのみを代表しています。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました会社の便宜のためであり、購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。それは明確に理解されていますそして、本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のものであることに同意しました。単独で、会社と購入者の間にまとめてではなく、購入者間や購入者間でもありません。

5.20 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる場合営業日ではない場合は、翌営業日にそのような措置が取られるか、またはそのような権利が行使される可能性があります。

5.21 損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払うという会社の義務は継続します会社の義務であり、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで、終了しないものとします。そのような部分清算損害またはその他の金額の根拠となる証書または証券が、支払うべきであるという事実はキャンセルされました。

5.22 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及取引書類に含まれる株価と普通株式は、逆株式分割および先渡株式分割、株式の調整の対象となります本契約の日付以降に行われる普通株式に関連する配当、株式併合、およびその他の同様の取引。

5.23 陪審員の放棄試用版。本契約のいずれかの当事者が本契約の他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または管轄区域での訴訟では、両当事者に対して適用法で認められる最大限の範囲で、各自に、故意に、意図的に、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形でそして、陪審員による裁判を永久に放棄することを明示的に放棄します。

[署名ページフォロー]

その証人として、ここに来た当事者が引き起こしましたこの証券購入契約は、上記の最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されます。

アカンダコーポレーション		通知先の住所:

作成者:
名前:	ケイティ・フィールド	電子メール:
タイトル:	暫定最高経営責任者

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

リモン、P.C。

宛先:	マーク・リー
電子メール:

[ページの残りの部分は意図的に空白にしています。購入者向けの署名ページが続きます。]

[AKANDA CORP. への購入者の署名ページ証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:_________________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _____________________________________________

認定署名者の名前：______________________________________________________________

認定署名者の役職：_______________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：_______________________________________________

承認された署名者のファクシミリ番号：____________________________________________

購入者への通知先：_____________________________________________________

購入者への事前積立ワラントの送付先住所（同じでない場合）のアドレスとして

通知): ______________________________________________________________________________

________________________

サブスクリプション金額:$_________________

普通株式:_________________

プレファンド付きワラント株式：_____________ 有益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐ 本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務がわかります上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは本契約の日付と、（iii）本契約で予定されているクロージングまでの条件に続く2日目（2番目）の取引日までに行われるものとします会社または上記で署名した契約者による締結を要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、無条件となりますそのような契約、文書、証明書などの引き渡しまたは購入に関する会社または上記署名者（該当する場合）の義務締切日に相手に支払う価格（該当する場合）。

別紙A

事前資金付きワラントの形式

(添付を参照してください)