別紙4.9

ケナメタル社の証券の説明

普通株式

ケナメタル株式会社（以下「当社」）の普通株式の条件に関する以下の要約は完全ではなく、ペンシルベニア州の法律、当社の修正および改訂された定款（「条項」）、およびその修正および改訂された付則（「付則」）の関連規定に従って完全に適用され、適格となります。定款と細則の写しは証券取引委員会に提出されています。

将軍

会社の定款では、額面1株あたり1.25ドルの資本株（「普通株式」）を最大1億2000万株、額面なしでクラスA優先株を500万株まで発行できると規定されています。

投票権とその他の権利

当社の普通株式の各株式は、株主の投票を必要とするすべての事項について一票を投じる権利があり、優先株式の発行済み株式の所有者の権利を条件として、各株主は、会社の取締役会が宣言するように、現金、証券、または財産で配当を受け取る権利があります。ペンシルベニア州の法律では、会社が破産した場合、または配当または買戻し後に会社が破産した場合、配当金の支払いまたは会社の株式の買い戻しは禁止されています。普通株式の保有者には、先制権やそれに類する権利はありません。

優先株式の発行済み株式の保有者の権利を条件として、会社が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は、分配可能な当社の残りのすべての資産を比例配分して株式を受け取る権利があります。

ケナメタル社の憲章と付則の買収禁止条項

定款および付則の特定の規定は、買収防止効果をもたらす可能性があります。これらの規定は、取締役会の構成と策定する戦略の継続性と安定性を高めることを目的としています。また、買収が会社とその株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、彼らは会社の一方的な買収を思いとどまらせるかもしれません。これらの規定は、株主の一部または過半数が自己の最善の利益になると考えたとしても、会社を買収したり、現職の経営陣を解任したりしようとする特定の試みを思いとどまらせる効果があります。

定款および付随定款の規定には、（i）株主が取締役を選出するために会議の前に取締役を指名することを要求する手続き、および（ii）株主の承認なしに普通株式または優先株式の追加株式を発行する権限が含まれます。

条項には、特定の合併またはその他の企業結合または5パーセントの株主との取引を承認するために、会社の発行済み株式の75％の保有者の賛成票を要求する規定、取締役会全体、取締役会のクラス、または取締役会の個々のメンバーを理由なく解任するか、または株式を増やすために、会社の発行済み株式の75％の保有者の賛成票を要求する規定も含まれています取締役会の規模を12人以上にするか、規模を小さくしてください取締役会のメンバーが8人未満であること、4％の株主（条項で定義されているとおり）から当社が市場よりも割高な価格で買い戻す場合に、4％の株主の議決権に4％の株主が保有していない他の株式の議決権の過半数を足した金額の議決権保有者の賛成票を要求する規定、および不法滞在を要求する規定利害関係のない株主が保有する当社の発行済み株式の過半数による、特定の事業を承認するための議決権行使特定の条件が満たされるか、または取引が利害関係のない取締役の過半数によって承認された場合を除き、会社の発行済み議決権の10％以上を有益に所有している株主が関与する合併。

ペンシルベニア州の条項および法律に従い、取締役会は、支配権の変更が会社の従業員、サプライヤー、その他の構成員や会社が事業を展開する地域社会など、会社の非株主構成員に与える影響を検討することが許可されています。この規定に従い、取締役会は価格やその他の財務上の考慮事項に加えて要因によって導かれることがあります。

付則では、取締役会に選挙対象者の推薦書またはその他の事業の提案書を株主総会に提出することを希望する株主（「提案者」）は、まず秘書に適時に書面で通知する必要があります。細則には、そのような事前通知の提出期限が定められています。付則に記載されているように、事前通知には、（i）株主が取締役会への選挙のために指名することを提案する各人について、委任勧誘状または選挙コンテストでの取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任状またはその他の書類で開示する必要がある候補候補者に関する情報、またはそれぞれのケースで必要となるその他の書類を記載する必要があります取引法の第14条およびそれに基づいて公布された規則や規制へ。当該候補者が取締役を務めることへの同意、および付則で求められているその他の特定の情報、または（ii）提案者が会議に持ち込むことを提案するその他の事項、会議への持ち込みを希望する事業の説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、および当該業務に付随定款の修正提案が含まれている場合は、修正案の文言）、会議でそのような業務を行う理由、その他の資料提案者および提案を代理する受益者（もしあれば）のそのような事業への利益。事前通知には、その人物が登録株主であり、通知に明記されている指名またはその他の提案を提示するために、直接または代理人によって会議に出席する予定であるという提案者からの表明、提案者の会社における実質的所有権およびその他の金銭的利益の説明、提案者と他の人または個人（そのような人物の名前を挙げる）との間のすべての取り決めまたは理解の説明も含める必要があります推薦やその他の提案が提案者によってなされるもの、そしてそのようなすべて提案者の提案および/または候補者に関する情報。取締役会が指名またはその他の提案を行った場合、証券取引委員会の委任規則に従って提出された委任勧誘状に含める必要がありました。

PBCL買収防止条項

ペンシルベニア州企業法（「PBCL」）には、第25章のE、F、G、HサブチャプターやPBCLのセクション2521、2524、2538など、多くの法定の「買収防止」条項が含まれています。これらの規定は、企業がこれらの条項をオプトアウトすることを選択しない限り、ペンシルベニア州の登録法人（通常は公開会社）に自動的に適用されます。当社はペンシルベニア州の登録企業であるため、以下に説明する買収防止規定の対象となりますが、以下に説明する特定の条項をオプトアウトすることを選択しました。買収禁止条項の説明は、PBCLを参考にして完全に認定されています。

サブチャプターE（支配取引に関する）では、一般的に、いずれかの個人またはグループが会社の議決権の20％以上を取得した場合、議決権のある株式の残りの保有者は、その個人またはグループに議決権株式の公正価値（任意の支配プレミアムの比例額を含む）を要求できると規定しています。

サブチャプターF（企業結合に関する）は通常5年間延期され、「利害関係株主」と会社の間の「企業結合」に条件が課されます。「企業結合」という用語は、合併、特定金額の資産の売却またはリース、清算、再分類、法人の特定金額の追加株式の発行など、企業と利害関係のある株主との間のさまざまな取引を含むと広く定義されています。「利害関係株主」とは、一般的に企業の議決権のある株式の少なくとも20％の受益者として定義されます。

PBCLの第2521条では、株主には特別株主総会を招集する権利がなく、会社の細則では株主に特別会議を招集する権利は与えられていないと規定されています。

第2524条では、株主は定款で許可されていない限り、書面による部分的な同意を得て行動することはできないと規定しています。

PBCLの第2538条は通常、「利害関係株主」との特定の取引に関する特定の株主承認要件を定めています。

当社は、PBCL第25章のサブチャプターGとHからオプトアウトすることを選択しました。サブチャプターGでは、20％の株主が支配株式の取得で取得した支配株式の議決権を付与するには、株主の投票が必要でした。サブチャプターHでは、個人またはグループが会社の議決権の20％を取得、買収の申し出、または取得の意向を公に開示した後、または会社の支配権を取得する意向を公に開示してから18か月以内に、会社の株式の売却から受け取った利益を会社に譲渡することを個人またはグループに義務付けていました。

移管エージェントとレジストラ

Computershareは、普通株式の譲渡代理人および登録機関です。