添付ファイル 2.1

2023 年 12 月 31 日現在における取引法第 12 条の規定に基づく普通株式の権利の説明

2023 年 12 月 31 日現在、 Taoping Inc.証券取引法第 12 条に基づいて登録された 1 種類の有価証券、すなわち普通株式を有していました。ここで「私たち」、「当社」、「当社」および「当社」とは、 Taoping Inc. を指します。

以下は、当社の有価証券の概要であり、完全であるとは限りません。それは、当社の覚書および定款を参照して、その全体 に従い、修飾されます。追加情報については、本報告書の添付物として記載されている当社の覚書および定款、および英領ヴァージン諸島 （ 「 BVI 」 ） の法律の適用規定をお読みください。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

当社の定款では、最大 1，000，000 株の額面無しの普通株式の発行を承認しています。2023 年 12 月 31 日現在、発行済普通株式は 2，89 1，822 株です。当社の普通株式は、取引シンボル「 TAOP 」でナスダック資本市場に上場しています。当社の普通株式は、認定または非認定のいずれかの形式で保有できます。当社は、登録株式のみを発行することができ、ベアラー株式の発行は認められません。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの 株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

ない。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

は適用されない.

普通株式権利 (表格20-F第10.B.3項)

配当をする英領バージン諸島法の規定の下で、取締役は取締役決議案を通じて、私たちなどが適切と思われる時間と金額に応じて株主に分配(配当を含む)を行うことができ、彼などに合理的な理由があって信納が割り当てられた直後に、私たちの資産価値が私たちの負債を超え、私たちは債務満期時に債務を返済することができることを条件とする。満期支払日から3年以内に受取人のいない株式について支払うべきいかなる分配についても、取締役会 議決の場合、当社の利益のために没収します。任意の割り当てを提案する前に、取締役は当社の利益の中から適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を引き出し、備蓄として、当社の業務または取締役が時々適切と思う投資に適宜使用することができる。各普通株の保有者は、私たちが支払った任意の割り当てで同等のシェアを得る権利がある。

投票権 権利.各普通株式は、株主総会において、または株主総会におけるすべての事項について、株主の決議において、 1 票の議決権を株主に付与します。

終了 それは.普通株1株あたりの保有者は、清算時に私たちの余剰資産に同等のシェア を分配する権利がある。

救いを求める取締役は、当社を代表して、取締役が適切だと思う対価で自社の任意の株式を購入、償還、またはその他の方法で買収し、当該株式を売却株として抹消または保有することができる。新しく発行された株と交換するために株を購入または他の方法で買収することができる。取締役は、当該等の購入、償還又はその他の買収後に、当社の資産価値が自社の負債を超えない限り、当該等の購入、償還又はその他の方法で自社の任意の株式を購入、償還又はその他の方法で買収することができず、期限が切れたときに当社の債務を償還する能力がある場合は例外である。

会議. 英領バージン諸島法案により，年次株主総会の開催は要求されない.当社の組織定款大綱や定款細則によると、年次株主総会を開催する必要はありません。当社の株主総会は当社取締役会が適切な時間及び場所を英領バージン諸島内外で開催できると考えています。要求事項について少なくとも10%の投票権を行使する株主が書面で要求する権利があれば、我々の取締役会は株主総会を開催すべきである。当社取締役会は、株主総会開催前の10日以上、以下の者に書面通知を出さなければならない：(A)通知を出した日又は(B)取締役が指定した記録日(会議の10日以上60日を超えない日でなければならない)、株主として当社の株主名簿に現れ、総会で投票する権利を有する者。 取締役は無意識に株主に会議通知を出していない，あるいは株主が通知を受け取っていない場合，会議を無効にすることはない.

当社の組織定款大綱及び定款細則は、株主総会開始時に、株主が自ら出席又は代表出席を委任して総会で審議する株主決議案で議決される株式br又は株式種別又は系列株式の多数投票権以上の株主があれば、正式に株主総会を構成することが規定されている。株主は，株主総会で代表(必ずしも株主とは限らない)の代表がその株主を代表して発言·投票することができる。委任状の書面は，指定された会議場所において，当該書類で指名された者が採決に参加しようとする会議開催時間前に提示しなければならない。株主またはその代表が電話や他の電子的に会議に参加し，会議に参加したすべての株主と代表が互いに相手の声を聞くことができる場合には，会議に出席したと見なす.

当社の普通株式保有者は、すべての株主総会ですべての事項について保有する1株当たり1票の投票権を有しています。当社の株主には累計投票権はありません。英領バージン諸島法令又は当社定款大綱及び組織定款細則には別途規定があるほか、当社株主は投票及び議決権のある株主が投じた多数票 で行動します。株主決議案は，決議案について投票する権利のある株主が50%(50) %を超える多数票で書面で可決することも可能である.

普通株式保有者の権利の変更を要求する(表格20-F第10.B.4項)

我々の組織定款大綱及び組織定款細則によると、いつでも、発行を許可された株式が1つ以上のbrカテゴリ又はシリーズ株式に分類される場合、任意のカテゴリの権利は、そのカテゴリ発行済み株式の多数の所有者の書面同意又はそのカテゴリの少なくとも多数の株式の所有者が自ら出席又は委託することにより、当該カテゴリ株式保有者を代表する単独株主総会で採択された決議によって変更されることができる。当該等の単独の株主総会において、定足数は、当該カテゴリの過半数の既発行株式を保有又は代表する少なくとも1名の者でなければならない。

普通株式を所有する権利に対する制限(表格20-F第10.B.6項)

非住民または外国人が私たちの証券を持つ権利は、英領バージン諸島の法律または私たちの覚書と組織規約の細則によって制限されません。

任意の制御権変更に影響を与える規定(表格20-F第10.B.7項)

私たちのbr取締役会は、彼らが適切だと思う時間と他の条項の下で会社普通株を発行する権利があります。もし会社定款大綱が株主決議によって修正された場合、取締役会は異なる種類とシリーズのこれらのbr株を発行する権利があり、各カテゴリまたはシリーズについて指定、権力、優先権、br特権および他の権利を決定し、配当権、転換権、償還条項および清算優先権を含み、その中の任意または全部のbr}は普通株に関連する権力と権利よりも大きい可能性があります。彼ら では適切な時間と他の条項を考えている。このような権力の使用方法は会社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

所有権敷居(表格20-F 10.B.8項)

英領バージン諸島の法律又は私たちのbr覚書と組織定款細則は、所有権の敷居が規定されておらず、この敷居を超えて株主の所有権を開示しなければならない。

管轄地域別の法的差異 (表格20−F第10.B.9項)

英領バージン諸島の法律はアメリカの会社とその株主に適用される法律とは違います。以下は，我々の英領バージン諸島に適用される法律条項と，米国に登録されている会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

少数株主への保護

大多数の米国司法管区の法律によると、会社の多数の株主と持株株主は通常、少数株主に対して一定の“受託責任”を持っている。大株主と持株株主がとる会社行為は不合理であり、中小株主の利益に重大な損害を与えたものは、無効を宣言することができる。米国の法律に比べて、小株主は英領バージン諸島の法律の下でその権利の保護がより少ない可能性がある。

取締役の権力

大多数のアメリカ司法管轄区域と異なり、英領バージン諸島会社の取締役は場合によっては裁判所の承認を受けなければならないが、株主の許可を得ず、会社の任意の資産、財産、一部の業務または証券を売却、譲渡、交換または処分することができるが、私たちの総資産価値の50%を超える処分は株主の承認を得る必要がある。

利益衝突

ほとんどのアメリカ司法管区の法律と同様に、取締役が私たちbrが行う取引と利害関係があることを知ったとき、彼は私たちの取締役会にこの事実を開示しなければならない。しかしながら、当該取引に関連する利益を十分に開示した後、我々が行ったか、または我々が行う取引において権益を有するbr}取締役は、(I)当該取引に関連する事項に投票することができ、 (Ii)当該取引に関連する事項の取締役会議に出席して定足数を計上することができ、(Iii)代表吾等を代表して当該取引に関連する文書に署名したり、取締役としてその取引に関連する任意の他のことを行うことができる。

書面同意と累計投票

大多数の米国司法管区の法律と同様に、英領バージン諸島の法律により、株主が正式な会議場所で書面決議で事項を承認することを許可している。英領バージン諸島の法律では累積投票権は禁止されていないが，当社の組織定款大綱や定款細則は累積投票権について規定されていない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

引継ぎ条項

会社定款大綱や定款細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性がある。例えば、会社定款大綱が株主決議によって改訂された後、取締役会は異なる種類及びシリーズごとに株式を発行することを許可し、取締役会が適切と考える時間及びその他の条項に従って、配当権、転換権、償還条項及び清算優遇を含む指定、権力、特典、特権及びその他の権利を決定するが、上記の任意又は全部の権力又は権利は普通株式に関連する権力及び権利よりも大きい可能性がある。

しかし、英領バージン諸島法律によると、私たちの取締役は、正当な目的と、当社の利益に最も適合していると心から考えている場合にのみ、当社の定款大綱と組織定款細則が彼らに付与する権利と権力を行使することができます。

株主が会社記録にアクセスする権限

当社の株主は、書面により当社に通知することにより、 （ a ） 当社の定款、 （ b ） 社員名簿、 （ c ） 取締役名簿、 （ d ） 株主総会および株主である株主の議事録および決議を閲覧する権利を有します。文書や記録のコピーや抜粋をしたりすることができます取締役は、本規約および定款に従い、上記 （ b ） 、 （ c ） 、 （ d ） に定める文書またはその一部を株主が閲覧することを認めることが会社の利益に反すると判断した場合、株主が当該文書の閲覧を拒否したり、当該文書の閲覧を制限したりすることができる。コピーの作成や記録からの抜粋の取得を制限することを含みます

会社が株主が文書を閲覧することを許可しないか、または株主が制限された文書を閲覧することを許可することを許可しない場合、その株主は英領バージン諸島高等裁判所に命令を申請し、無制限に文書を閲覧するか、または文書を閲覧することを許可することができる。

会社は、その登録代理人のオフィスに保存しなければならない：会社定款大綱及び会社定款細則、メンバー登録簿又はメンバー登録簿の写し、取締役登録簿又は取締役登録簿の写し、並びに会社が過去10年以内に提出したすべての通知及びその他の書類の写し。

また、当社の組織定款大綱及び定款細則は、少なくとも15%の自社流通株を有する登録株主が少なくとも5日間の書面要求の下で、正常営業時間内に帳簿及び全ての財務記録を検査し、記録を複製し、自費で当該等の記録を監査することを許可する。

賠償する

英領バージン諸島の法律は、英領バージン諸島高等裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限しない(例えば、犯罪結果の賠償を主張する)。賠償は無効で無効であり、その人が正直で誠実に行動し、彼が会社の利益に最も合っていると思う方法で行動しなければ、誰にも適用されないだろうし、刑事訴訟では、その人は彼の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。当社の組織定款大綱と定款細則は、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の不誠実又は詐欺行為によるものでない限り、高級管理者及び取締役がその身分により発生した損失、損害、コスト及び支出の賠償を許可している。

当社の組織定款大綱及び定款細則によると、英領バージン諸島法の規定の下で、かつて又は現在取締役の一方又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の幹部がわれわれの要求に応じて、いかなる脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の一方(民事、刑事、行政br又は調査されたものを含む)のいずれかの者、又はその人が現在又は過去に取締役又は役員であることを脅かすことを賠償する(監査人を含まない)。私たちの資産の中から、そのようなすべての賠償者は、彼らまたは彼らの中の誰もが機能を履行するいかなる行為または非作為によって合理的に招く可能性のあるいかなる責任、訴訟、訴訟、クレーム、要求、判決、罰金、費用、損害または費用を賠償しなければならないが、彼ら自身の実際の詐欺または故意の違約によって引き起こされる可能性のある責任は除外される。賠償を受けた者は、実際の詐欺または故意の違約によって責任を負うことはできないが、管轄権のある裁判所が関連裁決を下すまで、誰も実際の詐欺または故意の違約を実施したことを発見してはならない。

上記の条項が取締役，上級管理者，あるいは我々を制御する者が証券法下で発生した責任を賠償することを許可していることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現されているbr公共政策に違反しているため，実行できないことを明らかにした.

合併 と類似手配

BVI 法の下では、 2 つ以上の BVI 会社、または BVI 会社と非 BVI 会社 （ それぞれ「構成会社」 ） が合併または統合することができます。BVI 法は、合併当事者の性質によってわずかに異なる手続きを規定しています。

合併は2社または2社以上を1つの構成会社(合併)に合併することに関連し、そのうちの1つの構成会社 は引き続き存在し、合併後の生き残った会社となる。合併は2つ以上の会社が新会社に合併することに関連している。

合併は，合併定款細則(以下に述べる)が英領バージン諸島に登録された日から発効するか，合併定款細則に記載されている登録日から30日以下の後の日から発効する。

合併が発効すると ：

異なる意見を持つ者 権限

英領バージン諸島法では、当社のどの株主も合併に同意しない場合には、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり、当社が合併後に存続している会社でない限り、株主は同じまたは類似した株式を保有し続けていると規定されている。以下に“英領バージン諸島法”による合併時の異なる政見者の権利に関する立場の概要を示す.

多くの場合、異なる政見者は当社に反対意見を提出しなければならず、その中には、合併が発生した場合、異なる政見者がその株式の費用の支払いを要求することを示す声明が含まれなければならない。この書面反対は、合併を採決の株主総会 に提出する前に提出するか、または会議で提出しなければならないが、採決前に提出しなければならない。しかし，当社が株主総会に通知していない株主や合併提案株主の書面同意により許可された株主は 反対を必要としない.

当社は、書面で同意又は合併を承認する会議の直後の20日以内に、書面反対又は書面反対を必要としない株主に対して同意又は決議の書面通知を出さなければならないが、合併提案に賛成又は書面で同意した株主を除く。

会社から異議通知を要求された株主は、合併計画コピーまたは合併大綱を受信してから20日以内に、会社に書面通知を行い、その選択異議の決定を説明し、説明しなければならない

異なる政見者に選挙通知を出した後、異なる政見者は株主のいかなる権利も享受しないが、その株式公開価値を支払う権利を得る権利は除外し、その不正を理由に訴訟を起こして救済を得る権利を得る。

会社は各異なる政見を持つ者に書面要約を出し、会社がその公正価値と確定した特定の価格でその株を購入しなければならない。この要約は，株主が異なる意見を持つ者に選択通知を出すことができる期限が満了してから7日以内に提出するか，合併が発効した直後から7日以内に提出するか，両者は遅い日を基準としなければならない.

もし当社と異なる政見を持つ者が直前提出日から30日以内に異なる政見者が所有する株式に支払う価格が合意できなかった場合、20日以内に：

株主訴訟

英領バージン諸島法の規定によると、会社の定款大綱と定款細則は、会社とその株主の間および株主の間に拘束力がある。

大株主が小株主の権利を侵害した場合、小株主は、派生訴訟又は個人訴訟によりその権利の強制執行を求めることができる。派生訴訟は会社の権利侵害に関するものであり、違反者は会社を制御し、会社の行動を阻止し、個人訴訟は特定の株主に関する個人権利の侵害に関するものである。

英領バージン諸島法は株主に一連の救済措置を提供した。英領バージン諸島法に基づいて登録設立された会社が英領バージン群島法又は定款大綱及び定款細則に違反する活動を行った場合、英領バージン諸島高等裁判所は制限令又は規則令を発行することができる。場合によっては、株主は今またデリバティブ、個人、そして代表訴訟を提起することができる。

一般的に、株主が会社に提出する任意の他のクレームは、英領バージン諸島に適用される一般的な契約法または侵害行為法に基づいて、または会社の組織定款大綱や定款細則に基づいて株主としての個人権利を確立しなければならない。

場合によっては、取締役が英領バージン諸島法に規定されている職責に違反した場合、株主は会社に対する様々な救済措置を求める権利がある。英領バージン群島法第184 B条によると、ある会社又はある会社の役員が従事し、提案又は既に従事している行為が英領バージン群島法又は当該会社の組織定款大綱又は定款細則の規定に違反した場合は、英領バージン諸島裁判所は、会社の株主又は取締役の申請をすべきであり、当該会社又は取締役が遵守することを指示し、又は当該会社又は取締役が当該英領バージン群島法又は組織大綱又は定款細則に違反する行為を禁止する。さらに、英領バージン群島法第184 I(1)条によれば、会社の株主が、会社の事務がすでに、そのような方法で行われていると考えている場合、または会社の任意の行為が抑圧されているか、不公平な差別または不公平な損害を受けている可能性がある場合は、英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができ、その中で、他のものを除いて、会社または任意の他の人に株主に賠償を支払うことを要求することができる。

大文字変更 (表格20-F 10.B.10項)

当社の組織定款大綱及び定款細則、英領バージン諸島法及びナスダック規則の規定の下で、当社の未発行株式は取締役が処分し、取締役は先にいかなる既存株式所有者に付与されたいかなる権利を損なうことなく、吾等が取締役決議案によって決定した時間及び条項及び条件に従って、彼等に要約、譲渡、株式購入又はその他の方法で株式を処分することができる。

当社の組織規約大綱は、発行を許可された普通株式数を増加または減少させるために、株主決議によって当社の組織定款大綱を改訂することができます。

債務証券(表格20-F第12.A項)

は適用されない.

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

2023年12月31日まで、当社は36，000株の普通株の発行済み株式権証を行使することができ、行使価格は1株45.6ドルで、2024年7月12日に満期になる。

当社は2023年12月31日現在、元本609，000.00ドルのいくつかの転換可能な手形を持っており、この手形によると、投資家は2024年3月27日以降にその手形の全部または任意の部分を償還することができ、毎月最高金額は150，000ドルであり、償還価格は80%に償還前の10取引日に適用される最低日出来高加重平均価格 を乗じたに等しいが、いくつかの調整と制限を受けなければならない。

その他証券(表格20-F第12.C項)

は適用されない.

アメリカ預託株式 （ フォーム 20—F の項目 12. D.1 および 12. D.2 ）

は適用されない.