アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(タグ 一)
レジストレーション 1934 年証券取引法第 12 条 ( b ) または 12 条 ( g ) に基づく声明 |
あるいは…。
1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告 |
締め切りの財政年度について
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
For the transition period from ___________ to ___________
あるいは…。
シェル社が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出した会社報告 |
このシェル会社報告が必要なイベントの日付 _
手数料ファイル番号:
(登録者がその定款に明記されている氏名)
は適用されない
( 登録 者 名 前の 英語 への 翻訳 )
(会社または組織の管轄権 )
人民共和国 ( People ’ s Republic of
(主に実行オフィスアドレス )
人民共和国 ( People ’ s Republic of
電話:
Fax:
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
法第 12 条 ( g ) に従って登録された、または登録される有価証券。
なし
(クラスタイトル )
同法第 15 条 ( d ) に基づく報告義務がある証券。
なし
(クラスタイトル )
年次報告書の対象期間 ( 2023 年 12 月 31 日 ) の終了時点における発行者の資本または普通株式の各種類の発行済株式の数を記載してください。 普通株式、無額面
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで
を示してください。はい。☐
この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) に従って報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。はい
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)にS-T規則
405条に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す
登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレート · ファイラー | ファイルマネージャを加速しました☐ | 新興成長型会社 |
米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。☐
新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください
これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
インターナショナル 財務報告 ☐ | その他 ☐ | |||
標準 国際連合によって発行された | ||||
会計 規格委員会 |
前の質問に回答する際に“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示してください。☐プロジェクト17プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください ( 取引法第 12 b—2 条に定義されています ) 。はい □ いいえ
Annual Report on Form 20—F
年度 終了 2023 年 12 月 31 日
カタログ表
第1部 | 3 |
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分 | 3 |
A.役員と上級管理職 | 3 |
B.コンサルタント | 3 |
C.核数師 | 3 |
項目2.見積統計データと予想スケジュール | 3 |
A さんオファー統計 | 3 |
B 。方法と予定日程 | 3 |
プロジェクト3.重要な情報 | 3 |
A. [保留されている] | 12 |
B.資本化と負債 | 12 |
C.報酬を提案し使用する理由 | 12 |
D.リスク要因 | 12 |
項目4.会社に関する情報 | 39 |
A.会社の歴史と発展 | 39 |
B.業務概要 | 42 |
C.組織構造 | 67 |
D.財産、工場、設備 | 67 |
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見 | 67 |
プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望 | 67 |
A.経営実績 | 67 |
B.流動資金と資本資源 | 74 |
C.研究開発、特許、ライセンスなど。 | 78 |
D.トレンド情報 | 78 |
E 。専門は会計士。 | 79 |
項目6.役員、上級管理職、従業員 | 83 |
A.役員と上級管理職 | 83 |
B.補償 | 85 |
C.取締役会の慣例 | 87 |
D.従業員 | 90 |
E.株式所有権 | 90 |
i |
項目7.大株主と関連者取引 | 91 |
A.主要株主 | 91 |
B.関連者取引 | 92 |
C.専門家と弁護士の利益 | 92 |
項目8.財務情報 | 93 |
A.連結レポートおよびその他の財務情報 | 93 |
B.重大な変化 | 93 |
項目9.見積もりとリスト | 93 |
A.特典と発売詳細 | 93 |
B.配送計画 | 93 |
C.市場 | 93 |
D.売却株主 | 93 |
E.希釈 | 93 |
F.債券発行費用 | 93 |
項目10.補足情報 | 94 |
A.株 | 94 |
B.組織覚書と規約 | 94 |
C.材料契約 | 102 |
D.外国為替規制 | 102 |
E.課税 | 104 |
F.配当金と支払代理人 | 109 |
G.専門家の発言 | 109 |
H.展示された書類 | 109 |
一、付属情報 | 109 |
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 | 109 |
第12項.持分証券以外の証券の説明 | 110 |
A.債務証券 | 110 |
B.株式証明書と権利 | 110 |
C.その他の証券 | 110 |
D.アメリカ預託株式 | 110 |
第II部 | 111 |
プロジェクト13.配当金の滞納および配当金の滞納 | 111 |
第 14 話。有価証券保有者の権利及び収益の使用に関する重要な変更 | 111 |
プロジェクト15.制御とプログラム | 111 |
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家 | 112 |
プロジェクト16 B。道徳的準則 | 112 |
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス | 112 |
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会は上場基準を遵守する | 113 |
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 113 |
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する | 113 |
プロジェクト16 Gです。会社の管理 | 113 |
16 H項です。炭鉱安全情報開示 | 114 |
プロジェクト16 I。検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 114 |
プロジェクト16 Jです。インサイダー取引政策 | 114 |
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ | 114 |
第三部 | 116 |
プロジェクト17.財務諸表 | 116 |
プロジェクト18.財務諸表 | 116 |
プロジェクト19.展示品 | 116 |
II |
紹介性備考
特定の定義用語の使用
文脈によって別段の指示がある場合を除き、本報告書の目的のためにのみ、本報告書における参照は以下のとおりです。
● | “Taoping ” または「当社」は Taoping Inc. 、イギリス領ヴァージン諸島の事業会社で、 の事業活動はありません。 自分のものです | |
● | 「 WE 」 ( われわれ ) 「私たち」、「当社」および「当社の会社」は、 Taoping とその子会社の統合事業を指します。 | |
● | “Taoping ” 「 Holdings 」および「 THL 」は、 Taoping の BVI 子会社である Taoping Holdings Limited を指します。 | |
● | “Taoping グループ」と「 IST HK 」は Taoping Group (China) Ltd. 、香港の会社。 | |
● | “TopCloud ” TopCloud Software ( 中国 ) Co. にあります。Ltd. 、中華人民共和国の企業 | |
● | “IST” は情報セキュリティ技術に適している.(中国)有限会社、中国会社 | |
● | “ISIOT” は情報セキュリティモノのインターネット技術に適している.有限会社、中国の会社 | |
● | “Biznest” は中国会社Biznestインターネット技術有限会社を意味する | |
● | “Bocom” は中国会社iASPEC Bocomモノのインターネット技術有限会社を意味する | |
● | “BVI ” イギリス領ヴァージン諸島にあります | |
● | 英領バージン諸島法案は英領バージン諸島商業会社法(改正)に適用される | |
● | “香港”とは、香港特別行政区の人民Republic of Chinaを指す | |
● | “中華人民共和国”と“中国”は人民のRepublic of Chinaである | |
● | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する | |
● | “証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう | |
● | “証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう | |
● | “人民元”と“人民元”とは、中国の法定通貨を意味する | |
● | “ドル”“ドル”“$”はアメリカの法定通貨です。 |
2023年7月31日、私たちは10分の1の割合で淘画面普通株の株式合併を完成した。この株式組合 は、当社が発行を許可した最高株式数または普通株式の額面を変更していない。したがって、別途説明がある以外に、本年報に掲載されているすべての株式および1株当たりの資料は、株式合併の影響を遡及 に示すために再記述されている。
1 |
前向き情報
歴史情報に加えて、本年度報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。このような陳述には、他にも、市場および業界の細分化された成長および需要、ならびに新製品および既存製品の受容度に関する陳述、販売、収益、収入、利益率または他の財務プロジェクトの任意の予測、将来の運営の計画、戦略および目標に関する任意の陳述、将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、および未来のイベントのすべての仮定、予想、予測、意図、または信念の陳述が含まれる。このような前向き陳述はいずれも将来の業績の保証ではなく、 はリスクおよび不確実性および仮定に関連しており、これらの前向き陳述が現実になったり、誤りであることが証明されたりすれば、会社の 結果がそのような前向き陳述の明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があることに注意されたい。潜在的リスクと不確実性 は、全世界の新冠肺炎疫病の影響、他の相互競争の技術の出現、国内外の法律、法規と税収の変化、中国の法律制度と中国の経済、政治と社会事件に関連する不確定性、証券市場の変動、およびその他のリスクを含むが、私たちが議論しているリスクや第3項“重要な情報-D”で言及されたリスクを含むがこれらに限定されない。リスク要因“と本年度報告書の他の部分。
読者に、本報告書および米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われた様々な開示を慎重に検討し、考慮するように促す。これらの報告書は、私たちの業務、財務状況、および 運営および見通しの結果に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に提案を提供しようとしている。本報告の展望的陳述は、本報告が発表された日までの状況のみを代表しており、法律に別途要求がある以外に、私たちの期待または未来の事件の変化を反映するために、いかなる前向き陳述の更新、改訂、または改正も負う義務はない。
2 |
第 部分I
淘屏は運営会社ではなく、英領バージン諸島に登録して設立された持ち株会社である。タオバオには自分の業務運営がないため、私たちはタオバオの運営子会社を通じて業務を展開しており、主に中国にあります。このような構造は投資家に独特なリスクをもたらし、あなたは決して淘画面運営実体の株式を直接持ってはいけない。特に、中国での業務展開または所有の大部分には重大な法律と運営リスクがあり、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカの関係や中国やアメリカ法規の変化は、私たちの業務、財務状況、経営業績およびbr}淘屏証券の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があることを特に注意してください。さらに、中国政府は、私たちの業務行為に対して重大な監督と自由裁量権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務および/または淘屏証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、あるいは私たちが投資家にbrを提供することを大幅に制限または完全に阻害する可能性があり、または投資家にタオバオ証券を提供し続ける能力を阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれない。株式会社の構造に関連するリスクの詳細な説明は、第3の“重要な情報-D”を参照してください。リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク “。
プロジェクト 1.取締役、上級管理職、コンサルタントの身分
答え: 役員と上級管理職
は適用されない.
B. コンサルタント
は適用されない.
C. 監査員
は適用されない.
第br項2.特典統計と予想スケジュール
答え: 見積統計
は適用されない.
B. 方法と予想スケジュール
は適用されない.
第 項3.重要な情報
タオバオは2012年6月18日に英領バージン諸島法案によって英領バージン諸島に組み入れられた。タオバオは運営会社ではなく、持ち株会社で、タオバオの運営子会社を通じて運営されており、主に中国にある。このような構造は投資家に独特なリスクをもたらし、あなたは決して淘画面運営実体の株式を直接持ってはいけない。2007年7月から2021年9月までの間に、外商投資中国付加価値電気通信業務に対する制限のため、淘画面 は可変利益実体構造を採用し、契約合意に基づいて経営実体を制御と統合し、直接所有権ではない。淘屏は2021年9月にこのような可変利益実体構造を解散し、電子商取引や関連業務を停止したが、解散前には、電子商取引および関連業務がその総合収入に占める割合はわずかであった。 の詳細については、次の“経営業務の規制権限”を参照されたい。それ以来、タオバオは1つ以上の子会社を通じてすべての運営実体を持ってきた。可変権益実体構造が存在するが、淘画面は契約手配を通じて経営実体を制御する上で何の困難にも遭遇していないが、このような合意を締結した各方面もすでに可変権益実体構造に関する契約契約条項を遵守している。
3 |
しかし、私たちは特に、業務本部を中国に置くか、大部分の業務を北京に設置することには重大な法律と運営リスクがあることを注意しています。具体的には、中国政府は最近一連の監督管理行動を開始し、そして中国の業務活動を規範化することについて多くの公開声明を発表し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国国外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化する。私たちは中国の子会社brがこれらの規制行為や声明の影響を直接受けているとは思いません。私たちは独占行為を実施していないので、私たちのbr業務は個人情報の収集や国家安全に関連していません。私たちのビジネスはどんな種類の制限された業界にも関連していないので、私たちは2021年に可変利益brエンティティ構造を解散した。
2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(証監会)は“国内会社海外発行上場試行管理方法”(“試行方法”)と5つのセット上場 ガイドライン(“上場案内”)を発表し、2023年3月31日から施行した。2023年2月24日、中国証監会は他のいくつかの政府部門と共同で“海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”(改訂後のbr規定)を改訂した。改正された規定と試行方法は2023年3月31日から施行される。上述の試行方法、上場案内と改訂条文が最近発売された性質を考慮して、海外証券発行とその他の資本市場活動に関する監督管理規定の制定、解釈と実施にはまだ重大な不確定性が存在している。上述したように、本報告日まで、試行方法における届出要求以外に、外国投資家に証券を発行するためにいかなる中国当局の許可を得なければならないことを要求する中国の法律や法規があることを知らず、私たちは中国証監会や私たちの業務に管轄権を持つ任意の他の中国当局のいかなる問い合わせ、通知、br警告、または制裁も受けていない。以下の“経営業務と外国投資家への証券発行の規制許可”を参照。
また、2020年に公布された“外国会社問責法”によると、米国上場会社の財務諸表の監査役が3年連続で上場企業会計監督委員会の検査を受けない場合、米国証券取引委員会は、当該発行者の証券がニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国全国的な証券取引所や米国場外取引市場での取引を禁止しなければならない。米国上院は2021年6月22日、“外国企業問責法案”を可決し、2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法署名が法律となった。“外国企業に責任を負わせる法案を加速させる”と同じ条項を改正し、発行者の証券が任意の米国証券取引所や場外市場での取引を禁止することを米証券取引委員会に求め、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提に“米国証券取引委員会法案”を改正した。2021年12月16日、PCAOBは、大陸部中国と香港に本部を置く1つまたは複数の主管部門の立場のため、PCAOBは完全公認会計士事務所を検査または調査することができず、この決定の影響を受ける特定の公認会計士事務所 を決定した確定報告 を発表した。我々の現在の公認会計士事務所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)や我々の以前の公認会計士事務所UHY LLPは大陸部に本部を置いている中国や香港ではないため,本報告ではPCAOBから認定された事務所であることは指摘されていない.この2つの書類はいずれもPCAOBの全面的な検査を受けなければならないが、PCAOB は私たちが登録した会計士事務所が持っている電子文書であるため、中国の子会社の監査作業底稿を検査することができる。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部(“商務部”)とPCAOBは大陸部と香港に本部を置く会計士事務所中国の検査と調査に関する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOB検査と調査本部が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所 を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、上場会社会計基準委員会は、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定し、制限されない能力を有しており、br情報を米国証券取引委員会に移転する権利がある。2022年12月15日、PCAOBは声明を発表し、2022年にPCAOBに登録された会計士事務所の発行者監査業務を全面的に検査·調査することができ、これらの会計士事務所の本社を大陸部と香港の中国に設置することを発表した。しかし、PCAOBが将来全面的な検査と調査を継続できるかどうかについては、依然として不確実性がある。 PCAOBは、必要であれば直ちに行動し、“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると表明している。PCAOBが今後、この時間に私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、HFCA法案によると、会社の証券取引は禁止される。“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--アメリカ証券取引委員会の最近の共同声明 ,ナスダックが提出した提案規則の改正、および”反海外腐敗法“を見て、これらはすべて中国で重要な業務を持つ在米上場企業に対してより多く、より厳しい基準 を実施することを呼びかけている。これらの発展は私たちに引き続き上場し、未来の製品、業務運営、株価と名声に不確定要素を増加させるかもしれない
4 |
現金は私たちの組織を通じて以下のように送金されます
● | 私たちのbr株式構造は直接持株構造であり、即ちアメリカで発売された英領バージン諸島の実体タオバオはタオバオの英領バージン諸島子会社の淘屏ホールディングスを通じて淘屏での運営子会社を制御する。第4項を参照。“会社情報--A。会社の歴史と発展 -会社構造“より詳細な情報を知っています。 | |
● | 本報告日まで、タオバオ及びそのどの子会社も米国投資家に配当金を支払ったり分配したりしなかった。 | |
● | 我々の直接持株構造において、淘屏の中国子会社への越境資金移転は合法であり、中国の法律法規に符合している。淘屏は株主ローン或いは出資の形式で大陸部の子会社中国に資金を提供することを許可されたが、適用される政府の登録、承認及び届出に関する司法管轄区の規定を満たさなければならない。中国法規によると、淘屏が大陸部の子会社中国に出資する能力に数量制限はない。歴史的に見ると、淘画面が海外融資活動から集めた現金収益 は、まず英領バージン諸島の子会社タオバオホールディングスに移転する。私たちのいずれかの中国子会社に出資し、出資して得られた人民元に両替する必要がある場合、商務部或いはそのローカル支店、国家外国為替管理局(“外管局”)又はそのローカル支店又はbrに銀行登録及び/又は届出を許可することにより、中国子会社の登録資本を増加させる必要がある。もし私たちがローンを通じて任意の収益を私たちの中国子会社の一つに移したら、中国の現行法律によると、私たちはまた外国為替局あるいはその現地の支店にこのような融資を登録する必要があります。もし私たちの中国子会社への融資であれば、人民元に両替してこれらの実体の一つに融資することができる金額は適用される外管局法規の制限を受けることができます。(I)付属会社の承認総投資と付属会社の登録資本総額との差額および(Ii)中国付属会社の純資産の2倍のうち大きいものを基準とする。 | |
● | 1つの持株会社として、淘画面は、株主に配当金および他の現金分配に必要な資金または生成可能な任意のサービス費用を含む、中国の運営子会社が支払う配当金および他の配当金分配に依存する。中国大陸部で運営している子会社については、彼らはまず中国が適用する法律法規に基づいて資金を淘屏グループに移し、それから淘屏控股を通じて淘画面に移転する。そして、タオバオは株主の持株比率 に従って株主に配当金を分配し、株主が米国投資家であっても他の国や地域の投資家であってもよい。本報告日まで、私たちは持ち株会社の淘画面にいかなる移転、配当、あるいは他の分配を行う子会社はありません。私たちは、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)の任意の収益を残し、中国での事業発展と成長に使用する予定であり、予測可能な未来に配当金を支払うことを期待していない。 | |
● | 私たちの大陸部の子会社中国での配当分配能力はその分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規 はこのような付属会社が中国の会計基準及び法規に基づいて決定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を派遣することを許可している。また,我々は大陸の各子会社中国で毎年少なくともその税引き後利益の10%(あれば)を法定積立金として抽出し,その積立金が登録資本の50% に達するまで要求されている.このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、もし私たちのどの運営子会社でも将来自分で債務が発生すれば、このような債務を管理するツールは、淘画面に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。私たちは、上記を除いて、中国の現行法規は、1つの子会社が発生した現金の使用を他の子会社の運営に資金を提供することを禁止または制限していないと信じています。 私たちは現在、資金をどのように移転するかを規定する自分の現金管理政策と手続きを持っていない。 |
5 |
次の表は、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の前期我が子会社間のキャッシュフローを示しています。
12月31日までの年間 、 |
||||||||
子会社間の現金流動 | 2023 | 2022 | ||||||
子会社間の前払い (1) | 1,281,636 | 3,713,393 | ||||||
子会社間の貿易信用決済 (2) | - | - | ||||||
直属の親会社に実収資本を追加する | 401,804 | 2,200,000 | ||||||
会社間配当やその他の分配 | - | - |
(1)オフショア子会社(当時の英領バージン諸島子会社、香港子会社とカザフスタン子会社を含む)との間、及び当該等オフショア子会社と中国大陸部子会社との間の立て替え総額中国を代表する。これらの前金は通常の業務過程で支払われ、必要に応じて支払い、利息が免除される。
(2) 子会社間の貿易信用は、主に技術サービスの提供、製品販売および中国子会社間のオフィス転貸に関連する。2023年12月31日および2022年12月31日までの年度まで、付属会社間の貿易信用はそれぞれ1,140,536ドルおよび1,287,328ドルであった。当社の付属会社は、彼らの間の貿易信用を現金で決済するだけを記録していますが、これは中国の法律で許可されています。
現金振込制限
私たちは外貨の面で様々な制限と制限に直面しています。私たちは実体間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転する能力、そして子会社の収益を淘画面と私たちの普通株式所有者に分配する能力です。もし私たちの子会社が将来自分のために債務を発生すれば、その債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性があります。また、私たちの中国子会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国で登録設立された実体に適用される法律によると、私たちの中国での子会社 は税引き後利益を分配不可能な準備基金に支給しなければならない。これらの準備基金は、(1)一般備蓄、(2)企業開発基金、および(3)従業員ボーナスおよび福祉基金のうちの1つまたは複数を含む。いくつかの累積限度額規定の下で、一般備蓄金は毎年税引き後オーバーフローの10%(中国が毎年年末に一般的に受け入れた会計原則に基づいて決定)を支出し、その備蓄金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで、その他の備蓄金支出額は付属会社が適宜決定しなければならない。これらの備蓄資金は企業拡張、従業員ボーナス、福祉などの特定の用途にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。また、私たちの中国子会社の株式分配の制限により、私たちの中国子会社の株式は制限されていると考えられています。
中国法規はオフショア持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して各種の要求を提出したため、私たち は直ちに必要な政府の許可を得たり、必要な政府登録或いはその他の手続きを完成することができないかもしれないし、あるいは私たちが未来に中国子会社に提供するローン或いは出資額について登録することができないかもしれない。これは、私たちのオフショア資金を使用して中国子会社に融資や出資を提供することを遅延または阻止することができ、私たちの業務戦略を実行する能力を制限し、私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大で不利な影響を与える可能性があります。
また、中国政府が中国の法律法規に基づいて中国子会社に対して実施している外貨制限により、もし私たちの現金が中国国内または中国登録実体内にあり、中国国外での業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、関連の承認と登録を得ない限り、資金はこれらの制限によって使用できない可能性がある。中国外匯局の規定によると、ローン、海外投資と中国海外投資などの資本項目を送金し、人民元を外貨に両替することはできません。事前に外匯局の許可を得なければ、外国為替局で登録を行うことができます。
6 |
経営業務と外国投資家への証券発行の規制許可
中国大陸部に設立、経営及び管理法人実体は、“中国人民代表大会常務委員会(以下、”全国人民代表大会常務委員会“と呼ぶ)が1993年12月に採択した”Republic of China会社法“または”中国会社法“”の管轄を受けている。“会社法”は1994年7月に施行され、その後それぞれ1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月および2018年10月に改訂された。中国会社法によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2つに分類される。“中国会社法”は内外資系企業に適用される。
2002年2月11日に国務院が公表し、2002年4月1日から施行された“外商投資指導意見”、及び商務部と国家発展·改革委員会が2022年3月12日に公表し、2022年3月12日から施行された最新の“外商投資参入特別管理方法(ネガティブリスト)”或いは“ネガティブリスト”である。ネガティブリストは外商投資参入の持株比率と管理要求などの制限的措置、及び外商投資を禁止する業界を統一的にリストした。ネガティブリストに入っていない分野は、内外資一視同仁の原則に従って管理する。
“人民Republic of China外商投資法”または“外商投資法”は2019年3月に全国人民代表大会によって公布され、2020年1月から施行される。外国自然人、企業或いはその他の組織(以下、外国投資家と略称する)の大陸部中国国内での直接或いは間接投資活動は、1)外国投資家単独又は他の投資家と共同で大陸部に外商投資企業を設立すること、2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、不動産株式又はその他の類似権益を買収すること、3)外国投資家単独又は他の投資家と共同で大陸部で新プロジェクトに投資すること、を含む“外商投資法”の管轄を受ける。(四)法律、行政法規、国務院が規定するその他の投資方式。
2019年12月、国務院は“外商投資法実施条例”を発表し、2020年1月から施行された。“外商投資法実施条例”施行後、“中外合弁経営企業法実施条例”、“中外合弁経営企業期限暫定規定”、“外商独資企業法実施条例”、“中外合作経営企業法実施条例”が同時に廃止される。
2019年12月、商務部、国家市場監督管理総局は“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月から施行した。“外商投資情報申告方法”の施行後、“外商投資企業設立と変更届出管理暫定方法”は同時に廃止された。2020年1月1日から、外商が直接或いは間接的に大陸部で投資活動を展開するのは、外商或いは外商投資企業が本方法に従って関係ビジネス主管部門に投資情報を報告する。
上記の制限と要求を考慮して、私たちのVIE構造が2021年9月に解散する前に、私たちは当時合併したVIEを通じて私たちの付加価値電気通信業務を展開しました。我々のVIE構造の解散により,我々は電子商取引や関連業務を停止し,これらの業務は我々の総合収入の中でほんの一部しか占めていない.当社内の法律顧問(中国勤務弁護士)の法律分析 によると、ネガティブリストには当社の中国の付属会社の現在の業務が記載されていないと信じています。
したがって、現在有効な法律法規によると、私たちの中国子会社は、中国外商投資法律法規の制限を受けることなく業務を展開することができ、淘画面または私たちの子会社は、各中国子会社の運営のために通常の営業許可証以外の追加の許可または許可を得る必要はない。私たちのすべての中国子会社はSAMRの現地支店からこのような通常の営業許可証を取得し、取得する必要がある。このようなライセンスの申請 は拒否されていない。
7 |
しかし、私たちの中国子会社が常に関連業務に必要なライセンスまたはライセンスの更新または更新に成功していること、またはこれらのライセンスまたはライセンスが私たちの現在または未来のすべての業務を展開するのに十分であることを保証することはできません。 私たちの中国子会社が(I)必要な許可または承認を受けていない場合、(Ii)このような許可または承認を必要としない、または(Iii)適用された法律、法規、または解釈が変化し、私たちの中国子会社が将来このような許可または承認を得る必要がある場合、罰金を科される可能性があります。中国で運営する子会社の業務を法的制裁又は停止する命令は、我々の業務、財務状況及び運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要素-中国での経営に関連するリスク--”中華人民共和国外商投資法“の解釈と実施に不確定性が存在し、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の生存能力 ”にどのように影響する可能性があるかを見る27ページです。
吾らの先の証券発行については、中国の現行の法律、法規及び監督管理規則に基づいて、今年度の報告日まで、吾らは吾ら及び吾などの中国付属会社を信じている:(I)中国証監会の許可を取得しなければならない;(Ii)中国網信弁(“網信弁”)のネットワーク安全審査を受ける必要がある;(Iii)取得していない、あるいは はいかなる中国当局に当該などの必要な許可を与えることを拒否されている。私たちは規制機関が私たちの観点に同意するという保証がない。本報告日現在,我々はCACによるいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず,このような問合せ,通知,警告,処分も受けていない.
しかし、中国政府は最近、海外で行われている発行および/または外国投資中国の発行者により多くの監督と制御を加える意向を示している。中国証監会は2023年2月17日に“試行方法”と“上場指針”を発表し、中国国内会社の海外での証券発行を規範化することを目的とした。2023年2月24日、中国証監会は他のいくつかの政府部門と共同で改訂後の規定を公布した。改正後の規定は“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定” で発表され、試行方法とともに2023年3月31日から施行される。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府は海外発行や中国ベースの発行者への外国投資の規制を日増しに強化しており、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株は切り下げたり価値がなくなったりする可能性がある”と述べた。19ページにあります。
上述の試行方法、上場案内及び改訂条文が最近発売された性質を考慮して、海外証券発行及びその他の資本市場活動に関する監督管理規定の制定、解釈及び実施は依然として重大な不確定性 が存在する。上述したように、本報告日まで、“試行方法”に規定された届出要求以外に、外国投資家に証券を発行するにはいかなる中国当局の許可も得なければならないという中国の法律や法規があることを知らず、私たちは中国証監会、CAC、あるいは私たちの業務に管轄権を持つ他の中国当局のいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていない。
民事責任の実行可能性
英領バージン諸島
英領バージン諸島は米国で得られた判決を法的強制執行していないが、英領バージン諸島の裁判所は場合によってはこのような外国判決を認め、それ自体を訴因と見なし、一般法により債務として訴訟を提起することができるので、これらの問題を再審する必要はない
● | 判決を下した米国の裁判所はこの件に対して管轄権を持っており、その会社はその管轄権に従うか、その管轄区の住民またはその管轄区域内で業務を展開し、正式に訴訟手続きに送達されている |
8 |
● | 判決は終局判決であり,弁済金額を基準とした | |
● | 米国裁判所が下した判決は、その会社の処罰、税金、罰金、または同様の財政的または収入義務に関連しない | |
● | 判決を得る過程で、判決が勝訴した側または裁判所には詐欺行為はなかった | |
● | イギリス領バージン諸島で判決を認めたり実行したりすることは公共政策に違反しない | |
● | 判決に基づいた訴訟手続きは自然正義に反するものではない。 |
英領バージン諸島裁判所は不可能です
● | 米国証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を承認または執行すること | |
● | 米国証券法のある民事責任条項に基づいて会社に責任を加えることは,これらの条項が加える責任が懲罰的である限りである。 |
基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの取締役や上級管理職の多くは、アメリカ以外の司法管轄区域の国民または住民であり、彼らの全または大部分の資産はアメリカ国外に位置しています。そのため、投資家はアメリカ国内で私たちまたはこれらの人員に法的手続き文書を送ることが困難かもしれません。
香港 香港
現在、アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。現在、香港と米国の間には条約や他の手配規定がなく、相互に外国の判決を執行することができる。しかし、米国の裁判所は米国連邦または州証券法による判決を香港で通常法で実行することができ、香港裁判所でこの判決について訴訟を提起し、その判決に基づいて支払うべき金額を支払い、外国の判決の効力に基づいて簡易な判決を求めることができる。(1)債務または確定された金(外国政府課税機関への税金や同様の費用ではなく、罰金やその他の罰金でもない)、(2)請求の是非に応じて、他の側面ではない。いずれの場合も、(A)判決は詐欺的手段で取得される、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または(E)判決は香港の以前の判決と衝突した場合、香港でその判決を強制してはならない。
中国
中国の裁判所が(1)米国の裁判所が米国証券法または米国の任意の州の証券法の民事責任条項に基づいて我々または我々の役員または幹部に対して下した判決を承認または執行するかどうかについては、不確実性があるか、または(2)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて各司法管轄区でわれわれまたはわれわれの役員または幹部に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうか。
“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した司法管轄区との間の条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の対等の原則に基づいて、外国の判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”に基づき、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は私たちの役員と上級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所がどのような根拠に基づいて米国裁判所が下した判決を執行するかどうかはまだ確定していない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主 が中国の裁判所に管轄権を持たせるために中国と十分な連絡を確立でき、そして原告が事件と直接利益関係がなければならないことを含む他の手続きの要求を満たすことができ、しかも具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない場合、外国の株主は中国で論争について私たちに訴訟を提起することができる。
リスクファクターの概要
私たちの証券に投資決定を下す前に、あなたはいくつかのリスクを考慮して理解しなければならない本報告に記載されているすべての情報、特に以下のタイトル“リスク要因”の 節に記載された具体的な要因をよく考慮しなければならない。これらのリスクには限定されません
● | 本報告日までに、貴社の中国での登録弁護士の法律分析に基づいて、試行方法が規定した届出要求のほか、吾らは、中国の現行の法律法規に基づいて、吾らは外国投資家に証券を発行するには、中国証監会あるいは任意の他の中国監督管理機関のいかなる の承認或いは事前許可を得る必要はないと考えている。国内会社が規定に従って届出手続きを履行したり、重大な事実を隠したり、あるいは届出書類に重大な内容を偽造していない場合は、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。海外証券発行とその他の資本市場活動に関する監督管理要求の制定、解釈と実施において、 は依然として重大な不確定性が存在する。中国の法制度によるリスクには,リスク や法執行面の不確実性が含まれており,中国の規制は少ない(あれば)事前に通知された場合に迅速に変化する可能性がある。したがって,我々が将来このような要求,承認,権限の制限を受けないことは保証されない.もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−-中国政府は海外発行や海外投資中国発行者に対する監督管理を日増しに強化しており、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株は切り下げたり、一文の価値もなくなる可能性がある。“19ページ目と”重要な情報-D。リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−-中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響を与えている。それは私たちの業務の監督と裁量が私たちの運営と私たちの普通株の価値に大きな不利な変化をもたらすかもしれない。中国の法律、法規、政策の変化、中国の法律制度に関する不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また,中国の規則制度の変化は速く,事前通知は少ない“ 19ページにあります。 |
9 |
● | 中国では重大な業務経営に重大な法律と経営リスクが存在し、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカの関係或いは中国或いはアメリカ法規の変化は私たちの業務、財務状況、経営業績と会社証券の価値に重大な不利な影響を与える可能性がある。このような変化はいずれも極めて短い時間で迅速に発生する可能性があるため、 は、投資家に画面を購入する証券を発売または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、br}により淘画面証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国政府が最近発表した声明と取られた規制行動、例えば、データセキュリティや反独占問題に関する声明や将来の任意の他の法律法規は、巨額の費用を発生させることを要求する可能性があり、私たちが業務を展開したり、外国投資を受け入れる能力に大きな影響を与える可能性がある。もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-アメリカと中国の法規やアメリカと中国との関係の変化は、私たちの業務、私たちの経営業績、私たちの融資能力、私たちが登録している証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このような変化はどのような変化も早く起こる可能性があり、事前に通知する必要はほとんどありません“21ページです。 | |
● | 中国がアメリカで重要な業務を持っているアメリカ上場会社に対する監督審査が強化され、私たちの業務運営、株価と名声に不確実性を増加させる可能性がある。近年、米国の監査情報取得に対する規制重点が増加している一部として、米国は2020年12月に“HFCA法案”を公布した。2021年6月22日、米上院は“外国会社の責任追及を加速させる法案”を可決し、2022年12月29日、“2023年総合支出法案”と題する立法署名が法律となり、“外国会社の責任追及を加速させる法案”と同様の条項を含み、“高頻度取引法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所や場外市場での取引を禁止することを米国証券取引委員会に求め、その監査役が3年連続でPCAOB検査を受けるのでなければ。2021年12月16日、PCAOBは司法管轄区域当局の職位のため、PCAOBは大陸部の中国と香港に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査或いは調査することができず、しかもPCAOBはその認定報告の中で大陸部の中国或いは香港に本部を置く会計士事務所のリストに入ったと裁定を発表した。我々の現在の公認会計士事務所PKFまたは我々以前の公認会計士事務所UHY LLPの本部は中国大陸部または香港にはありませんが、本報告ではPCAOBの裁決を受けた事務所として確認されていません。この2つの監査作業底稿はいずれもPCAOBの全面的な検査を受けなければならず、PCAOBは私たちの中国子会社の監査作業底稿を検査することができ、このような作業底稿は私たちの公認会計士事務所が所有する電子文書であるからである。2022年8月26日、中国証監会、商務部、PCAOBは中国と香港に駐在する監査会社の検査と調査に関する議定書に署名した。議定書 はまだ公表されておらず、さらなる説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行うことを独立して決定する権利があり、制約を受けずに米国証券取引委員会に情報を伝達する権利がある。2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の発行者監査業務に対して全面的な検査と調査を行うことができると発表した。しかし、PCAOBが将来全面的な検査と調査を継続できるかどうかについては、依然として不確実性が存在する。PCAOBが将来その決定を再評価する時、それは依然として が大陸部の中国と香港の会計士事務所を全面的に検査して調査できないことを確定することができる。PCAOBはまた,必要であれば直ちに行動し,“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。もしPCAOBが将来私たちの監査師の仕事の原稿のいかなる部分も全面的に検査することができなければ、私たちがアメリカの監督管理機関が提出した要求を引き続き遵守できるかどうかを保証することはできない。当社の普通株式は持ち株者に株式の売却を迫る。淘屏普通株の市場価格は、予想されるこれらの行政や立法行動のマイナス影響によって悪影響を受ける可能性があり、これらの行政や立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず、これらの行政や立法行動が実施されているか否かにかかわらず、これらの行政や立法行動が実施されているか否かにかかわらず、不利な影響を受ける可能性がある。第3項を参照“重要な情報-D。リスク要因である中国のビジネスに関するリスク −米国証券取引委員会の最近の共同声明,ナスダックが提出した提案規則の改正,HFCA法案は,中国で重要な業務を持つ米国上場企業により多くの とより厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの継続的な上場、未来の製品、業務運営、株価、名声に不確実性を増加させるかもしれない“26ページにあります。 |
10 |
● | 本報告日まで、当社内部の法律顧問(すなわち中国の勤務弁護士)の法律分析によると、現行の法律法規によると、私たちの中国子会社は中国外商投資法律法規の制限を受けることなくその業務を展開することができ、タオバオまたは私たちの子会社は各中国子会社の運営のために正規営業許可証以外の追加ライセンスや許可を得る必要はないと考えられる。私たちのすべての中国子会社はこのような正式な営業許可証を取得して取得しなければなりません。しかし、私たちの中国子会社が常に関連業務に必要なライセンスまたはライセンスの更新または更新に成功しているか、またはこれらのライセンスまたはライセンスは、私たちの現在または未来のすべての業務を展開するのに十分であることを保証することはできません。もし私たちの中国子会社が(I)必要な許可や承認を受けたり維持したりしていない場合、(Ii)不用意にそのような許可や承認を必要としないと結論した場合、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、私たちの中国子会社は将来このような許可または承認を得る必要があり、罰金、法的制裁、または中国での運営子会社の業務の一時停止を命令する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因-中国のビジネスに関連するリスク -“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施に不確実性があり、それが現在の会社構造、会社管理と業務運営の生存能力にどのように影響する可能性があるか“27ページにあります。 | |
● | 中国の法律、規則、そして規制の解釈と実行には不確実性がある。もっと情報を知っています。 その他の情報については、第3項を参照されたい“重要な情報-D。リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−中国の法律·法規の解釈と実行には不確実性がある “22ページです。 | |
● | 当社のクラウドベースの製品やサービスの販売における運営履歴は限られており、収益性 を実現したり維持したり、私たちの将来の業績を合理的に予測することができない可能性があります。もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因-当社の業務に関連するリスクbr}−クラウドベースの製品やサービスを販売する運営履歴は限られており、br}や持続的な利益や将来の業績を合理的に予測することができない可能性があります13ページにあります。 | |
● | 私たちの独立登録監査師は私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。その他の 情報については、第3項を参照されたい“重要な情報-D。リスク要因−我々の業務に関するリスク−我々の独立登録監査師 は,継続的な経営企業としての経営継続能力に大きな疑いを示している14ページにあります。 | |
● | もし私たちがナスダックの継続上場の要求を守ることができなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、未来に債務や株式融資を得ることを難しくするだろう。より多くの情報について、 は項目3を参照してください“重要な情報-D。リスク要因-私たちの証券に関連するリスク-私たちがナスダックの上場継続の要求を守れなければ、私たちは可能な退市に直面し、これは私たちの株式公開市場に限られ、私たちが将来の債務や株式融資を得ることを難しくするだろう“33ページにあります。 |
11 |
● | 淘画面普通株の取引価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、これは普通株保有者に大きな損失を与える可能性がある。もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因−我々の証券に関するリスクbr−会社普通株の取引価格の変動が大きく,保有株式を売却したい場合にはその価値が低くなる可能性がある“34-35ページにあります。 | |
● | 私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたはあなたの株の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません。もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因-私たちの証券に関連するリスク-予測可能な未来に配当金を支払うつもりはありません“36ページにあります。 | |
● | あなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちは英領バージン諸島の法律登録によって成立していますが、私たちの現在の業務運営の大部分は中国で行われています。その他の 情報については、第3項を参照されたい“重要な情報-D。リスク要因-私たちの証券に関連するリスク-あなたは私たちまたは私たちの役員と管理者に対する判決を実行する時に困難に直面するかもしれません“37ページと”重要な情報-D。リスク要因 -私たちの証券に関するリスクは-私たちは英領バージン諸島会社で、英領バージン諸島法律の株主権利に対する司法判例 はアメリカの法律よりも株主権利の保護が限られているため、あなたの株主権利の保護はアメリカの法律によるbr}よりも大きい可能性があります“ ,37ページ。 | |
● | 淘屏 は取引法規則が指す外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の上場会社に適用されるある条項 の制約を受けない。もっと情報が必要な場合は、第3項を参照されたい重要な情報-D。リスク要因−我々の証券に関するリスク -我々は米国内の報告会社とは異なる開示義務を有する“外国個人発行者”である。したがって、アメリカ国内報告会社が提供する可能性のある情報と同じ私たちに関する情報を受け取ることを期待してはいけません。また、外国人発行者の地位を失った場合、米国国内発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守し、外国人個人発行者としては生じない重大な運営、法律、会計コストを生成することが求められる“36ページにあります。 | |
● | 外国の個人発行者として、淘画面はアメリカ国内の発行者に適用されるあるナスダック社の管理基準の免除に依存することが許可されている。これはタオバオ証券保有者の保護を減少させるかもしれない。以上の情報については、第 項3“を参照されたい重要な情報-D。リスク要因-私たちの証券に関連するリスク-外国の個人発行者として、私たちはアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除に依存することを許可された。これは会社の証券保有者の保護を減らす可能性がある“36ページにあります |
A. [保留されている]
B.資本化と負債
は適用されない.
C. 報酬の提供と使用の原因
は適用されない.
D. リスク要因
当社に投資する証券は高度なリスクに関連している。私たちの証券を購入した投資家が購入したのは英領バージン諸島持株会社の淘屏の証券であり、淘屏の証券ではありません。Sは中国と他の国に実質的な業務を行う子会社があります。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクと、本年度報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は影響を受ける可能性があります。この場合、会社証券の価値は大幅に縮小したり、価値がない可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。
12 |
私たちの業務に関するリスク
新冠肺炎疫病の持続的な爆発は私たちの業務、運営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎疫病はすでに全世界の各国政府がその伝播を抑制するための一連の措置を実施し、国境閉鎖、旅行禁止、隔離措置、社会距離及び商業運営と大型集会の制限を含む。新冠肺炎の発生により,我々のような会社と我々の業務パートナーは勤務スケジュールと出張計画を一時的に調整し,従業員に在宅勤務と遠隔連携を要求した。したがって、私たちの内部と外部の効率と生産性が低下する可能性があり、これは私たちのサービス品質に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの業務は私たちの従業員に依存している。もし私たちのすべての従業員が新冠肺炎に感染したり、感染したことを疑ったりすれば、これらの従業員は隔離を要求され、彼らは私たちの他の従業員にウイルスを伝達する可能性があり、これは私たちの業務に深刻な妨害を与える可能性がある。
2022年12月以来、中国の各級政府が新冠肺炎ウイルスの伝播を制御するために取った大部分の制限措置 はすでにキャンセル或いは代わりにもっと柔軟な措置である。新冠肺炎疫病を抑制する制限的措置を撤回或いは代替することは著者らの正常な運営に積極的な影響を与える可能性がある。しかし,新冠肺炎の大流行がどの程度我々の業績に影響を与え続けるかは将来の事態の発展に依存する可能性があり,これらの事態の発展は高い不確実性を有しており,本報告日 までは新冠肺炎ワクチンや他の治療法の有効性,大流行の重症度や大流行の制御やその影響を制御するための措置などの他の新たな情報を含む予測ができない。世界経済状況の普遍的な減速、資本市場の変動、及び新冠肺炎の流行が全世界市場に与える普遍的なマイナス影響を考慮して、私たちが経験したり予測した成長率を維持できることを保証することはできません。
当社のクラウドベースの製品やサービスの販売における運営履歴は限られており、収益性を実現したり維持したりすることができない場合や、将来の業績を合理的に予測することができない可能性があります。
2013年初め、私たちはサービスを公共部門から民間部門に集中する戦略決定に転換しました。私たちは公共部門のための大型ITプロジェクトを扱う上での経験と専門知識を利用して、研究と開発に投資し、民間部門のためのソフトウェア製品を開発し始めました。2014年には、事業を公共部門から民間部門に移行し、新メディア、医療、教育、住宅コミュニティ管理の4つのコア市場にクラウドに基づく生態系ソリューションを決定し、提供し続けています。私たちの生態系を支えているのは、私たちが特に予定している業界の統合技術プラットフォーム、資源交換、ビッグデータサービスです。2014年、私たちは主に中国の新メディア業界に向けてクラウドに基づく解決策を販売しています。 2015年から、クラウドに基づく解決策の顧客群を教育、政府、住宅コミュニティ管理 に拡張しています。2016年には、業界固有の統合技術プラットフォーム、資源交換、ビッグデータサービスからエレベーターモノのインターネット分野に業務を拡張しました。2017年5月から、私たちの業務は、クラウドアプリケーション端末(CAT)とモノのインターネット技術に基づくデジタル広告配信ネットワークと新メディア資源共有プラットフォームの製品とサービスを中国屋外広告市場に提供することに重点を置いています。したがって、私たちは、クラウドベースの製品や専門サービスの運営履歴が限られていることを民間に販売しており、これにより、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することが困難になり、あなたのbr}投資リスクを増加させる可能性があります。2023年、2022年、2021年、私たちはそれぞれクラウドベースの技術(CBT)部門から教育、新メディア、屋外広告市場分野の顧客のために約3840万ドル、2400万ドル、1880万ドルの収入を創出した。私たちは将来、私たちの顧客群の範囲を拡大し、私たちの直接および間接販売能力を拡大し、相補的な業務を買収し、私たちのデータ保存と分析インフラおよび研究開発に投資し、国際的な影響力を増加させることを含む、クラウドベースの技術(CBT)部門から教育、新メディア、屋外広告市場分野の顧客のために約3840万ドル、2400万ドル、1880万ドルの収入を創出する予定だ。
13 |
私たちの独立登録監査師は私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています
我々の独立監査人は、本報告書に含まれる財務諸表に対して発表された監査意見に説明段落を加え、財務諸表の作成仮説を説明し、継続的に経営する企業として継続する。
マクロ経済環境の不利と中国の屋外広告市場の減速により、私たちは2021年、2022年と2023年にそれぞれ約990万ドル、710万ドル、70万ドルの純損失を出した。しかし、会社は国内·国際市場を積極的に開拓し、潜在的な買収や業務パートナーとの戦略的協力を通じて新顧客や新製品を開発する。我々の新しい業務戦略や業務モデルで設定された目標を達成することに成功する保証はありません。
不利な経済状況は私たちの顧客の屋外広告や情報技術支出レベルに影響を与える可能性があり、これは私たちの製品やサービスに対する需要の低下を招く可能性がある
私たちのビジネスの収入増加と収益力は、屋外デジタル広告、表示技術製品、インターネット関連サービスに対するお客様の全体的な需要に依存します。私たちの業務は中国全体の経済および私たちのそれぞれの製品とサービス業界の経済とビジネス状況に敏感です。2010年以降、中国の経済成長は鈍化しており、中国の人口は2022年から低下している。FRBと中国以外の他の中央銀行は金利を上げた。ロシア-ウクライナ衝突、ハマス-イスラエル衝突、紅海海運襲撃事件は世界各地の地政学的緊張を悪化させた。ロシア-ウクライナ紛争がウクライナの食品輸出に与える影響は食品価格の上昇を招き、より一般的なインフレを招いた。中国と他の国との関係に経済的影響が生じる可能性も懸念されている。特に、貿易政策、条約、政府法規、関税を含む一連の問題において、米国と中国との将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、顧客の屋外広告や情報技術支出の減少は、販売サイクルの延長と、私たちの製品やサービスの価格の低下を含むいくつかの点で当社の業務を損なう可能性があります。このような事件は私たちの未来の収入と収益に大きな影響を及ぼすかもしれない。
我々のbrの定期経営業績は予測が困難であり、投資家の期待や証券研究アナリストの予想を下回る可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性がある。
多くの要素のため、私たちの収入と経営業績は異なる申請期間の間に大きな差があるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。例えば、公衆衛生流行病、私たちの顧客の業務変化による調達量の変動、彼らが私たちの製品とサービスを購入する決定、そして為替レートの変動です。私たちの収入と経営業績は、私たちの地理的位置やインフラ面の遅延や困難を拡大し、競争の激しいビジネス環境が私たちの価格設定戦略を変化させ、進行中のプロジェクトを完成するのに必要な資源と時間を過小評価している可能性があります。春節休暇のため、私たちの第1四半期の収入は他の四半期より相対的に低い可能性があります。また、お客様の予算や支出パターンへの依存により、私たちの運営や財務結果が変動する可能性があります。 そのため、現在のカレンダー年度以降の私たちの製品やサービスへの需要を正確に予測できない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、特定の顧客の販売量は毎年異なる可能性があり、ある年の主要顧客はその後数年間主要顧客として継続しない可能性がある。
これらの 変動は未来に続く可能性が高く,どの時期の経営業績も将来のどの時期での我々の表現を反映していない可能性がある.もし私たちが任意の申告期間中の経営業績が投資家の予想や証券研究アナリストの推定を下回れば、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。
14 |
私たちのbrは、合併や買収によって得られた新しい業務や資産に関するリスクに直面しており、買収された会社のパフォーマンスが期待できない可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは他の事業を買収する時に危険に直面している。これらのリスクには
● | 買収した業務の統合と人員の維持に困難があります | |
● | 予測不可能なbrや隠れた負債は | |
● | 関連する税務、規制、会計事項、および | |
● | 買収コストを相殺するのに十分な収入を生み出すことはできない。 |
買収された会社は、キーパーソンの離職や顧客の流出など、様々な理由で期待できないかもしれません。したがって, 我々はこれまで期待していた利点を実現できない可能性がある.もし私たちが買収した業務を統合したり、予想された収益を達成できなかった場合、私たちはこれらのM&A投資から期待される経済的リターンを得ることができず、大量の取引コストを発生させ、私たちの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちが追加融資を得ることができない場合、適切なM&A目標を決定することができない場合、私たちの長期業務計画、私たちの製品とサービスを開発または強化し、将来の機会を利用したり、競争圧力にタイムリーに対応することができないかもしれません。
我々の長期業務計画は、全体的な生産性を向上させ、規模経済から利益を得るために、適切な横方向または縦方向の合併または買収目標を決定することを含む。最近の世界経済の見通しと金融市場の安定性の不確定性のため、私たちは株式融資、br債務融資、他の出所を通じても、十分な追加融資を得ることができないかもしれない。より多くの資本を調達するためには、私たちは新しい証券を発行する必要があるかもしれません。これは私たちの株主がbrをさらに希釈し、私たちの1株当たりの収益を深刻に希釈する可能性があります。追加融資によって登録権またはチノを有する新しい証券 を発行することは、我々の運営および戦略を制限する既存の証券よりも優れている可能性がある。もし私たちが追加資金を集めることができなければ、私たちの長期業務計画、開発、あるいは私たちの製品とサービスを実施したり、将来の機会を利用したり、競争圧力にタイムリーに対応することができないかもしれません。しかも、追加的な資本の不足は私たちに運営を大幅に削減したり停止させたりするかもしれない。
私たち も合併や買収目標を決定できないかもしれません。合併や買収後、目標業務やbr業務を我々の業務とうまく統合できない可能性があります。このような我々の長期業務計画を実行できなかったことは,我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある
私たちは通常私たちの顧客と独占的な合意がありません。もし彼らが私たちの製品やサービスや他の理由に満足していなければ、私たちは彼らの契約を失うかもしれません。
我々 は通常クライアントと排他的プロトコルを締結しない.そのため、私たちは私たちの製品とサービスの品質、業界での名声と割引の価格条項に依存して、顧客を誘致し、維持しなければなりません。現在および未来のクライアントとの関係を維持し、維持することができる保証はありません。もし私たちの顧客が私たちのサービスに満足していない場合、あるいは競争相手の製品価格が低い場合、彼らは私たちとの協力関係を終了することを選択することができます。もし私たちの大量の顧客 が私たちの製品やサービスを引き続き購入しないことを選択すれば、私たちの業務 と運営結果に大きな悪影響を与えます。
中国の屋外デジタル広告とデジタルセキュリティシステムの市場競争は激しい。もし私たちがbrを開発し、競争力のある新製品やサービスを提供できなければ、私たちの将来の運営は不利な影響を受ける可能性がある。
中国の屋外デジタル広告とデジタルセキュリティ情報システムの市場競争は激しく、技術変化が頻繁で、業界標準が絶えず変化し、顧客需要が絶えず変化しているという特徴がある。私たちは細分化された市場ごとに複数の国内競争相手からの競争に直面しており、競争の激化は値下げ、利益率の低下を招き、br市場シェアを獲得したり維持することができない可能性がある。
私たちの将来の収入フローは、私たちの技術的優位性と能力を利用して、より広い顧客群に新しい ソフトウェアアプリケーションとサービスを提供できるかどうかに大きく依存しています。私たちは、新しいソフトウェアアプリケーションやインターネット関連製品やサービスの開発と提供を継続し、既存のソフトウェアアプリケーションやインターネット関連サービスを強化して、私たちの製品やサービスに対する市場の受容度を維持するために、研究開発に投資しなければならない。私たちは新しい製品とサービスを革新して発売することに挑戦するかもしれない。我々が開発しているソフトウェアアプリケーションは成功できない可能性があるか,あるいは開発すると はクライアントから広く受け入れられない可能性がある.競争力のある新しいソフトウェアアプリケーションを定義、開発、発売し、既存のアプリケーションを強化することに成功しなければ、私たちの将来の経営業績は悪影響を受けるだろう。ソフトウェア開発のスケジュール は予測が困難である.新しいアプリケーションをタイムリーに発売し、お客様に受け入れられることは、私たちの未来の成功に非常に重要です。新しいアプリケーションの開発や導入における遅延 は,我々の運用結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
15 |
私たちのbrソフトウェアアプリケーションには欠陥やエラーが含まれている可能性があります。これは売上を下げ、私たちの名声を損なうか、または私たちの製品の配送を遅延させる可能性があります。
私たちのソフトウェア製品は非常に複雑で、顧客の要求する厳しい技術要求を満たさなければなりません。現在の技術と業界標準の急速な変化に追いつくためには、既存製品の新製品開発と強化を加速しなければならない。複雑な設計と迅速な開発周期のため、私たちのソフトウェア 製品に誤りがないことを保証することはできません。特に新しく発表されたソフトウェアアプリケーションと既存のソフトウェア製品の更新を保証することはできません。もし私たちのソフトウェアが間違っていなければ、これは訴訟、売上の低下、製品返品の増加、製品 保証コストと私たちの名声損傷を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与えます。
私たちのbr技術は時代遅れになるかもしれません。これは私たちの製品やサービスを販売する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちのbr業界は技術の迅速な変化、新しい応用の頻繁な発売、業界標準の迅速な変化と顧客需要の変化で有名であるもし私たちの技術、製品、そしてサービスが時代遅れなら、私たちの業務運営は実質的な悪影響を受けるだろう。これらの市場の特徴は既存製品の時代遅れと遅延を招く可能性がある。私たちの将来の成功は、既存と新しいハードウェア、ソフトウェア、データベース、ネットワークプラットフォームをサポートするために、お客様のますます複雑になる要求をタイムリーに満たす能力があるかどうかにかかっています。もし私たちの既存の製品やサービスが市場の承認を得られなかったり、新製品を発売できなかったりすると、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、私たちはこの競争の激しい業界で成功し、適時に市場需要を満たすことができるように、研究と開発に投資しなければならない。2023年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日の年度まで、私たちが運営を続けている研究開発費はそれぞれ約300万ドル、360万ドル、450万ドルです。
我々 はシステム中断と容量制限のリスクに直面しており、負の宣伝、収入損失、顧客信頼が侵食される可能性があります。
当社のネットワークインフラの満足できる性能、信頼性、可用性は、私たちの名声および顧客を引き付け、維持し、十分な顧客サービスレベルを維持する能力に重要です。電気通信または電源障害、火災、水の破損、破壊、コンピュータエラー、またはウイルス、またはハードウェア障害を含む、様々な原因による一時的なサービス中断に遭遇する可能性があります。私たちは問題をタイムリーに修正できないかもしれない。私たちのシステムの利用不能またはその容量を低下させるサービス中断は、実際にまたは感知された公共セキュリティ問題を引き起こす可能性があり、これは、お客様の私たちのサービスに対する信頼に影響を与え、負の宣伝に影響を与える可能性があり、顧客アカウントを失ったり、新しいアカウントを得ることができなくなったりする可能性があります。我々のシステムを拡張できないことは,意外なシステム中断,応答時間が遅くなり,クライアントサービス品質の低下や 取引処理の性能や速度に影響を与える可能性がある.私たちは、私たちのサービスを使用する際に、私たちのシステムを効率的にアップグレードし、拡張することができるかどうか、または任意の新しい開発または購入されたモジュールを既存のシステムと効率的に統合することができるように、成長速度や時間(あれば)を予測できるかどうかを決定しません。
私たちのCBT製品とサービス定価モデルの歴史は限られているので、私たちはアプリケーションまたはそれに基づく価格モデルのために取られた価格を変更させられるかもしれません。
いくつかのCBT製品とサービス、およびいくつかの地理市場の最適価格と定価モデルを決定する上で経験が限られている。私たちのアプリケーション市場の成熟に伴い、あるいは競争相手が私たちと競争する製品やサービスを発売するにつれて、競争製品を他の製品やサービスとバンドルすることを含めて、私たちの歴史的に使用されているのと同じ価格または同じ定価モデルで新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。したがって、私たちは未来に価格を下げることを要求されるかもしれないが、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。また、顧客が購入した製品やサービスの数や顧客が購入したアプリケーションの数に応じてロット価格割引を提供することができ、製品やサービスに対する課金を効果的に低減することができる。また,既存の顧客契約を従来と同じ価格や条項で更新したり,新たな顧客契約 を締結することができない可能性があり,我々の財務状況に大きな悪影響を与える可能性がある.
16 |
セキュリティホールは私たちの業務を損なう可能性があります。
当社のクラウドベースのアプリケーションは、クライアントの固有および機密情報を格納および送信することに関する。いかなるセキュリティホール、不正アクセス、不正使用、ウイルスまたは同様の違反または中断は、機密情報の損失、brの名声の損傷、契約の早期終了、訴訟、規制調査、賠償義務、または他のbrの責任を引き起こす可能性がある。もし私たちの安全措置が第三者行為、従業員のミス、汚職、あるいは他の原因で破壊され、そのため、誰かが顧客データに不正にアクセスした場合、私たちの名声は損なわれ、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を負うかもしれません。不正なアクセスを取得したり、コンピュータシステムを破壊したりするための技術はしばしば変化し、一般にターゲットを攻撃する前に識別できないため、これらのハッカー技術またはbr}が十分な予防措置を実施することを予測することができない可能性がある。これらのすべての懸念は、私たちが新しい顧客を引き付ける能力にマイナスの影響を与え、既存の顧客が彼らの購読を更新したりアップグレードしたりしないことを選択させたり、第三者訴訟、規制罰金、br、または私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動または責任に直面させる可能性があります。
もし私たちが私たちの特許、商標、そして他の固有の権利を十分に保護できなければ、私たちの業務は大きな影響を受けるかもしれない。
我々の知的財産権を保護するために,著作権法,商標法,商業秘密法の結合に依存している.私たちはまた秘密協定と他の秘密手続きと契約条項に基づいて私たちの知的財産権を保護する。いくつかの技術は私たちの業務に必須的だが、著作権や特許によって保護されていない。許可されていない第三者 は、当社の製品をコピーまたは逆加工することができ、または独自の情報とみなされる他の方法で取得して使用することができます。また,第三者 は我々の著作権の範囲や実行可能性に疑問を提起することができる.いくつかの他の管轄区域では、私たちが業務を展開している中国を含め、br法律はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護していません。私たちの知的財産権のいかなる流用も私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの独占権を保護するための私たちの措置が十分であることをあなたに保証できません。
私たちが第三者の独占権を侵害していると主張して、私たちの製品やサービスを販売する能力が巨額の費用や制限を受ける可能性があります。
第三者 は私たちの製品やサービスが彼らの独占権を侵害していると主張することができる。いかなる侵害クレームも、正当な理由の有無にかかわらず、訴訟を提起したり、和解を達成したりするのに時間がかかり、コストが高く、コア業務に対する私たちの管理職の注意をそらす可能性がある。私たちに対する侵害クレームが成功すれば、巨額の賠償金を支払うこと、大量の法的費用を発生させること、高価なbr非侵害技術を開発すること、あるいは許可協定を締結し、大量の印税を支払うことを要求する必要があるかもしれませんが、これらの印税は私たちが受け入れられる条項(あれば)では得られないかもしれません。
我々の大部分の売上高は限られた数の顧客や関係者から来ており,これらの顧客のいずれかを失うと,運営結果が悪影響を受け,株主価値も損なわれる可能性がある.
歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は限られた数の顧客や関係者から来ている。2023年12月31日までの1年間に,関連側から約20万ドルの収入を得た。2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、私たちの継続運営収入の約30%、24%、29%は、関連するbr側を含む5つの最大顧客から来ています。これらの重要な顧客および関連先のいずれを失っても、我々の収入および株主価値に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの中国での業務には限られた保険をかけています。
中国の保険業はまだ発展の初期段階にある。中国の保険会社は限られた保険製品を提供しています。私たちは、業務中断や責任のリスク、私たちの財産(私たちの施設、設備、オフィス家具を含む)の損失や破損、これらのリスクの保険コスト、および商業合理的な条項でこのような保険を得ることが困難であり、私たちがこのような保険を購入することは非現実的であることを確認しました。そのため、私たちの中国での業務はいかなる商業責任、中断、訴訟あるいは財産保険を負いませんが、会社が自車両の保険を除いています。保険をかけていない財産損失や破損、訴訟や業務中断の発生は、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
17 |
私たちは製品の破損や損害保険を受けていません。私たちの製品の欠陥は顧客の流失、収入の減少、意外な費用、市場シェアの損失を招く可能性があります。
私たちは製品の品質によるいかなるクレームも防止するために、製品責任保険を購入していません。そのため、私たちの製品中の欠陥 はお客様の流失と収入の減少、意外な費用と市場シェア損失を招く可能性があり、もし私たちのすべての製品に信頼性、品質或いは互換性の問題があることが発見された場合、私たちは返品、交換、 の返金或いは賠償損失を提供することを要求されます。私たちはお客様が私たちの製品に提出した品質クレームを賠償するために大量の費用を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの名声を深刻に損なうことになります。
私たちは重要な人員に深刻に依存しており、重要な従業員と高級管理者の離職は私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちの未来の業務と運営結果は重要な技術と高級管理者の持続的な貢献に大きく依存しており、 は会長兼最高経営責任者の林江淮河、趙志強、総裁と取締役、最高財務官の厳立瓊、最高運営官Huangと最高技術官の陳広増を含む。私たちの業務の成功はまだ私たちがより多くの合格した管理、技術、マーケティング、販売と支持者を誘致し、維持する能力に大きく依存している。もし私たちが重要な従業員を失った場合、あるいは必要に応じて熟練した従業員を引き付けることができなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。私たち上級管理職の大量の交代は、私たちの既存の上級管理チームが持っている機関の知識を大きく使い果たすかもしれません。私たちはこれらの重要な従業員のスキルと能力に依存して、私たちの業務の技術、マーケティング、販売面 を管理しています。これらのどの部分も未来の人員の流れの影響を受ける可能性があります。
私たち は財務報告書の内部統制に関連する潜在的なリスクに直面する可能性がある。
米国証券取引委員会に報告書を提出した会社 は,我々を含めて,2002年サバンズ−オキシリー法案第404節またはSOX 404の要求を受けている。SOX 404は、取引法に基づいて提出されたForm 10−KまたはForm 20−Fの年間報告書を含む財務報告内部制御システムの構築および維持を管理層に要求し、管理層が会社の財務報告内部統制の有効性を評価する報告書を含まなければならない。また、ドッド·フランクウォールストリート改革法案および2010年に消費者保護法案によって改正されたSOX 404によると、新興成長型企業またはより小さい報告会社を除いて、大規模加速または加速申告された上場企業は、財務報告の内部統制に対する管理層の評価を証明し、報告するために、その10-Kまたは20-F表の年次報告にその監査人の証明報告を含まなければならない。非加速申告会社や新興成長型会社は、その監査役の認証報告を年報に含める必要はない。
私たちの経営陣の報告書はこの報告書の15番目の“統制と手続き”の下に含まれている。我々は非加速申請者 であり,本年度報告に我々監査師の認証報告を含める必要はない。経営陣は、本報告書の第15項で発見された重大な弱点を最大限に減らすために、2023年に財務報告の内部統制が改善され続けていると信じている。私たちはこのような懸念を克服するために改善されたにもかかわらず、私たちはこれらの重大な欠陥が直ちに完全に修復されることを保証することはできない。 したがって、投資家たちと他の人たちは私たちの財務諸表の信頼性に自信を失うかもしれない。
私たちは、不利で不確実な規制、政治、経済、税収、労働力条件を含む、私たちの国際業務の維持と拡大に関連するリスクに直面している。
我々brは,複数の管轄地域で法律や法規の要求,政治的不確実性,社会,環境,経済状況の制約を受けており,これらの状況をほとんど制御できず,本質的に予測不可能である.私たちはこれらの司法管轄区の業務、特に中国に本部を置く会社として、コンプライアンス、現地経営実体の組織、設立、br人員の外国営業場所の配備と管理、外国政府の税収、法規と許可要求の処理、私たちの契約権利の実行可能性、貿易制限或いは外国為替規制などの面でリスクがある。このような状況は、私たちのコストを増加させ、私たちの運営や業務計画に影響を与える可能性があり、高度な管理関心が必要であり、それらを効率的に管理できなければ、私たちの業務を損なう可能性もあります。
18 |
中国のビジネスに関するリスク
中国政府は私たちの業務活動のあり方に大きな影響を与えている。それは私たちの業務に対する監督と裁量決定権 は私たちの運営と私たちの普通株の価値を大きく不利に変化させる可能性があります。中国の法律、法規、政策の変化、中国の法律制度に関する不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国の規則制度の変化は速く、事前通知は少ない。
私たちの業務の大部分は中国で展開されています。そのため、私たちの財務状況と経営業績は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度及び外貨と資源配置の制御を含む。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利である可能性があるが、私たちにマイナス影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制または私たちに適用される税金法規の変化によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。
中国政府は最近、教育やインターネットなどのある業界に重大な影響を与える新しい政策を発表したが、将来私たちの業界に関する法規や政策が発表されないことを排除することはできない。これらの法規や政策は、私たちまたは私たちの中国子会社が中国当局の許可を求めて中国で私たちの業務を経営し続けることを要求する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府が最近発表した声明は、政府が中国で重大な業務を行っている会社の海外市場での発行や、私たちのような中国発行者への外国投資の監督と制御を強化する意向があることを示している。中国政府がこのような行動をとると、私たちの証券発行能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、また はこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
例えば、2021年7月、中国政府は中国に本部を置く会社の中国海外融資に対して、VIEによる融資手配を含む新たな指導意見を提供した。これらの発展を受けて、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に証券登録を求める中国会社に対して、より厳しい開示要求を実施している。私たちは2021年9月にVIEアーキテクチャを解散しましたが、私たちの中国での業務は現在、中国法規の下でのどのような制限された業界にも関連していませんが、将来的に中国、アメリカ、あるいは他の任意の法規や法規が中国で広範な業務を持っている会社の融資や他の活動を制限することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。国内や国際投資の観点から見れば、中国のビジネス環境が悪化したり、中国と米国や他の国政府との関係が悪化したりすれば、中国政府が私たちの運営に介入する可能性があり、中国での業務および私たちの証券価値も悪影響を受ける可能性がある。
中国政府は海外発行や海外投資中国発行者に対する監督管理を日増しに強化しており、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株は切り下げたり価値がなくなったりする可能性がある。
中国政府は最近、海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加えるための行動をとる意向を示している。例えば、2021年7月6日、中国政府関係部門は“不法証券活動を法に基づいて厳しく審査することに関する意見”や“意見”を公表した。これらの意見は、中国海外上場会社の違法違反証券活動に対する管理と監督管理を強化し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを強調し、中国海外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。
2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例(草案)”と呼ばれ、意見募集稿は2022年1月23日までである。
19 |
Br海外上場条例草案の発表に続き、2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場届出手配に関する通知”(“証監会届出通知”)を発表し、証監会はすでに“試行方法”と“上場案内”を公表し、総称して試行方法と上場案内と呼ぶ。その中、“試行方法”と“上場指針”は、中国国内企業の海外上場は以下のように規定している
(i) | 届出報告や法的意見を含む関連材料の提出を要求し,発行者株主に限定されない事項について真,正確かつ完全な情報を提供する.届出書類が完備し、規定の要求に符合する場合、中国証監会は届出文書を受け取った日から20営業日以内に届出手続きを終了し、証監会サイトで届出結果を公表しなければならない。届出書類が不完全あるいは規定の要求を満たしていない場合、中国証監会は届出文書を受け取った日から5営業日以内に補充修正を要請しなければならない。発行者は30営業日以内に補充と修正を完了しなければならない | |
(Ii) | 外商投資中国、国有資産管理、業界監督管理と対外投資に関する法律、行政法規と国家関係規定を遵守し、中国国内市場秩序を乱し、国家と社会公共利益を損害してはならず、中国国内投資家の合法的権益を損害してはならない | |
(Iii) | 国家秘密保護法と関連規定を遵守する。守秘義務を履行するために必要な措置を取らなければならない。国家秘密と国家機関の仕事の秘密を漏らすことを厳禁する.国内会社の海外上場に関する個人情報や重要なデータなどを海外に提供するには、適用される法律、行政法規、国の関連規定に適合しなければならない | |
(Iv) | 外商投資、ネットワーク安全、データ安全などの分野の国家安全に関する法律、行政法規と規則を厳格に遵守し、発行者は国家の安全を保護する義務を確実に履行すべきである。海外で発行される上場には国家安全審査を行う必要がある場合は、法律に基づいて関連安全審査手続きを行い、証券監督管理機関、取引場所などの海外各方面に発行申請を提出しなければならない |
試行方法は2023年3月31日から施行される。中国国内会社は直接或いは間接方式で海外市場で証券を発行と上場し(本方法は株式株式、預託証明書、株式に変換可能な会社債券、及び中国国内会社が直接或いは間接的に海外で発行と上場する他の株式証券と定義する)は、海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。
試行方法は、国内会社が海外で間接的に発行して上場する場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として中国証監会に届出しなければならないと規定している。試行方法 は、発行者が以下の2つの条件を満たす場合、海外上場は“間接上場”として確定されると規定している: (1)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されているいずれかの営業収入、利益総額、総資産或いは純資産の50%以上は中国国内会社が計算し(条件1)、及び (2)発行者の主要な経営活動は中国国内、あるいはその主要営業地は中国にある。あるいは業務経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民あるいは中国国内に住むことである(条件2)。台湾、香港、マカオの中国公民が上記の規定に含まれているかどうかは明確に規定されていない。中国国内の会社の海外上場が間接的に認定されているかどうかは、“形式よりも実質的に重い”ことに基づいている。“上場案内”は更に、条件1を満たしていない発行者は“非中国発行条例”に従って、主に中国に関連するリスク要素 を開示することを要求し、海外市場の発行上場申請を提出するのは、証券業者(S)と発行者の中国側弁護士は実質的に形式よりも重い原則に従うべきであり、発行者が試行方法の下での届出を完成すべきかどうかを確定し、討論する。発行者は(I)すでに発行された上場証券の同一海外市場と(Ii)発行済み上場証券以外の海外市場 で発行された後続証券は、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。また、試行方法は、発行者が海外市場で発行された後、以下の状況が発生し、公開開示した後の3営業日以内に中国証監会に報告を提出しなければならない:(一)コントロール権の変更、(二)海外証券監督管理機関或いは関係主管部門の発行者に対する調査或いは処罰、(三)上場地位の変更又は上場分部の移転、(四)自発的又は強制的な退市。
20 |
中国証監会届出通知は、2023年3月31日から、すでに海外で上場証券を発行している国内企業は、“試行方法”の届出範囲に属し、“既存企業”(“すでに上場企業”)と見なしていることを指摘した。現有の上場企業は直ちに届出を完成する必要はなく、試行方法に基づいて、現有の上場企業 はその後後続の融資活動などの届出が必要な事項に関連すれば、届出を完成すべきである。
試行方法により、私たちは中国証監会届出通知で定義された現有の上場企業と認定される可能性があり、私たちが未来に発行する上場証券或いは中国以外の上場会社は中国証監会の届出要求を受け入れる必要があるかもしれない。
2023年2月24日、中国証監会は他のいくつかの政府部門と共同で改訂後の規定を公布した。改正された規定は“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定” で発表され、試行方法と共に2023年3月31日から施行される。改正規定の主な改正の1つは、海外間接発行と上場をカバーするためにその適用範囲を拡大することであり、試行方法と一致している。改正後の規定要求は、他の事項を除いて、(A)国内会社計画は直接或いはその海外上場実体を通じて関係個人或いは実体、証券会社、証券サービス提供者と海外監督管理機関に公開開示或いは提供を含み、いかなる国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書と資料は、まず法に基づいて 主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政主管部門に記録しなければならない。(B)国内会社は、その海外上場実体を通じて、証券会社、証券サービス提供者、海外監督管理機関などの関連個人と実体に直接又は間接的に公開開示又はその他の国家安全又は公共利益を損なう文書及び資料を提供することを計画しており、国家の関連法規が規定する関連手続を厳格に履行すべきである。当社あるいは我々の中国子会社が上記改正条文及びその他の中国法律法規下の守秘及びアーカイブ管理要求を遵守できなかったとみなされた場合、関係実体 が主管当局に法的責任を追及され、br犯罪が疑われた場合は司法機関に提出して刑事責任を追及する可能性がある。
試行方法、上場案内及び改訂条文はすでに最近発売されたが、その実行にはまだ重大な不確定性が存在するため、必要があれば、適時に届出を完成し、関連する新しい規則を完全に遵守できることを保証することはできない。また、本報告の日まで、上記2021年12月24日に発表された“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”は依然として意見募集稿であり、最終的な発効バージョンは公表する必要がある。
アメリカと中国の法規やアメリカと中国との関係の変化は、私たちの業務、私たちの経営業績、私たちの融資能力、そして私たちが登録している証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このような変更はいずれもすぐに が発生する可能性があり,事前に通知する必要はほとんどない.
米国証券取引委員会を含む米国政府が発表した声明や何らかの行動は、米国と国際関係の変化 を招き、米国や中国と関連のある会社に影響を与える。米国証券取引委員会は、主に私たちのように大量の中国業務を持つ会社を対象とした声明を発表した。例えば、2021年7月30日、アメリカ証券取引委員会のゲイリー·ジェンスラー会長は、中国の最近の事態の発展について投資家保護に関する声明を発表し、声明によると、ジェスラーは、アメリカ証券取引委員会の従業員に、中国で重要な業務を持っている会社の届出文書に対して的確な追加審査を要求したと述べた。声明 はVIE構造を持つ会社固有のリスクにも言及した。私たちはすでに私たちのVIE構造を解散して、どの業界でも中国の外資所有権に制限されていません。しかし、会社が米国証券取引委員会に提出した文書は、米国証券取引委員会の強化された審査を受ける可能性があり、このような追加的な審査は、米国での効果的な融資能力に影響を与える可能性がある。
21 |
米国証券取引委員会の2021年7月30日の声明に応えるため、中国証監会は2021年8月1日に“中米監督管理機関は相互尊重、協力の原則に基づいて、引き続きコミュニケーションを強化し、中国渡米上場会社の監督管理に関する問題を適切に解決し、安定した政策予想を形成し、市場のために良性のルール枠組みを創造すべきであると考えている”と発表した。中国証監会は引き続き“投資家、会社と関連部門などの異なる利害関係者と密接に協力し、政策と実施措置の透明性と確実性をさらに促進する”が、それは“企業が関連法律法規に基づいて国際或いは国内市場に上場することを選択することを常に開放している”と強調している。もし任意の新しい立法、行政命令、法律および/または法規が実施されれば、米国または中国政府が最近の米中緊張のために報復行動をとる場合、あるいは中国政府が米国で行われている証券発行により多くの監督と制御を加える場合、これらの変化は私たちの業務、財務状況と経営業績、私たちの融資能力、および私たちの登録されている証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
2023年8月、バイデン政府は先進計算チップ、量子技術、人工知能など、米国の中国大陸、香港とマカオへの敏感な技術投資を制限する行政命令を発表した。本年度報告日 まで,注文を実行する最終ルールは発効しておらず,審査計画の範囲は,現在想定していることをあらかじめ通知しておく場合とは大きく異なる可能性がある.そのため、対外直接投資審査プロジェクトが私たちの業務、運営結果、財務状況と見通しに実質的な影響を与えるかどうかは、大きな不確実性 が存在する。
中国の法律、規則、そして規制の解釈と実行には不確実性がある。
私たちの大部分の業務は中国で行われており、中国の法律、規則、法規の管轄を受けている。私たちの中国子会社は外商投資中国に適用される法律、法規、法規の制約を受けています。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法系と異なり、以前の裁判所判決は参考にできるが、先例価値は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律、規則と法規体系を公布し始め、全体的に経済事務を管理した。過去40年間の立法全体効果は様々な形式の外商投資の中国での保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則制度 は中国経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。特に、これらの法律、規則および法規、特にインターネットに関連する法律、規則および法規は比較的新しいため、公表された裁決の数が限られており、このような裁決は拘束力がないため、これらの法律、規則および法規は通常、それらをどのように実行するかについて関連する規制機関に重大な裁量権を与え、これらの法律、規則および法規の解釈および実行は不確実性に関連しており、一致せず予測できない可能性がある。また、中国の法律制度 の部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、 違反が発生する前に、私たちは私たちがこのような政策と規則に違反したことを認識しないかもしれない。中国のいかなる行政訴訟と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用と資源の分流と管理層の注意力を招く可能性がある。
我々の業務はプライバシーやデータ保護に関する複雑で変化する法律法規によって制約されている.中国の新しい“データセキュリティ法”、“ネットワークセキュリティ審査方法”、“個人情報保護法”、“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を遵守し、中国政府が将来公布した他の法律、法規とガイドラインを遵守することは、巨額の費用が発生し、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。
中国の監督管理部門はすでにデータ保護に関するさらなる立法と規制提案を実施し、検討している。中国 の新しい“データ安全法”は2021年9月1日から施行される。“データ安全法”では、データ保護の目的で、データ処理活動は“データ分類と階層保護制度”に基づいて行わなければならず、中国のbr実体が中国政府の事前承認を経ずに、中国が蓄積したデータを外国の法執行機関あるいは司法機関に移転することを禁止すると規定されている。“データ安全法”は、修正、警告、500万元以下の罰金、関連業務の一時停止、営業許可証または許可証の取り消しを含む、データ保護義務に違反する単位と個人の法的責任を規定している。2022年7月7日、CACは“対外データ伝送安全評価方法”を発表し、“方法”は2022年9月1日から施行された。本方法は、データ処理者が中国国内の運営過程で収集·生成した海外で提供しようとするキーデータと個人情報を安全に評価するのに適している。“方法”第4条は、データ処理者が海外でデータを提供する者は、省レベルの地方ネットワークを通じて対外データ安全評価を申告しなければならないと規定している:(一)データ処理者が海外でキーデータを提供する。(Ii)キー情報インフラ事業者または100万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外で個人情報を提供する;(Iii)前年1月1日から、データ処理者が海外で10万人の個人情報または合計1万人の敏感な個人情報を提供する(br};(Iv)CACは、出国データ伝送安全評価を申告する必要がある他の場合を規定する。
22 |
2016年11月7日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公布し、2017年6月1日から施行され、中国のネットワーク建設、運営、維持、使用とネットワークセキュリティ監督管理に適用された。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、ネットワーク経営者をネットワークとネットワークサービス提供者の所有者と管理者と定義し、各種のネットワークセキュリティに関連するセキュリティ保護義務を担当し、(I)ネットワークセキュリティ等級制度下のセキュリティ保護義務 保護要求を遵守し、内部セキュリティ管理規則と操作規程を制定し、ネットワークセキュリティ担当者及びその職責を指定し、技術措置を講じてコンピュータウィルス、ネットワーク攻撃、ネットワーク侵入及びその他のネットワークセキュリティに危害を与える活動を防止し、技術措置を取ってネットワーク運行状態とネットワークセキュリティ事件を監視及び記録することを含む。Br(Ii)は緊急対策を制定し、適時に安全リスクに対応と処理し、緊急対策を起動し、適切な救済措置を取り、そしてネットワーク安全脅威が発生した時に監督部門に報告する;及び(Iii)公安と国家安全部門が法に基づいて国家安全と刑事調査を保護するために技術援助と支持を提供する。
2021年7月10日、中国民航総局は“ネットワーク安全審査方法(改訂意見募集稿)”を発表し、2022年2月15日から施行された。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”はCACが国家セキュリティに影響を与える或いは影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを許可した。“中華人民共和国国家安全法”は技術安全と情報安全を含む様々なタイプの国家安全を規定している。改正されたネットワークセキュリティ審査措置は,ネットワークセキュリティ審査を100万人以上のユーザ個人情報を持つデータ処理事業者に拡大し,事業者が外国でその証券を上場しようとしている場合である。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、国家セキュリティを評価するためにネットワークセキュリティ審査を受ける必要があるエンティティの範囲は、100万人を超えるユーザの個人情報を購入するすべてのキー情報インフラ事業者および国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実行するすべてのデータ処理者に拡大される。また、改訂されたネットワークセキュリティ審査方法は、100万人を超えるユーザの個人情報を維持または格納し、外国で証券公開上場を行うエンティティは、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定している。中国上場後の核心データ、重要なデータ或いは大量の個人情報が盗まれ、br}漏洩、廃棄、不法使用或いは出力、或いは肝心な情報インフラが外国政府の影響を受け、コントロール或いは悪意のある使用の潜在リスクに注目する。事業者が本方法に違反した場合は,“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国データ安全法”の規定に基づいて処理する.
CACは2021年11月14日に“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、2021年12月13日までにパブリックコメントを受け付けた。ネットワークデータセキュリティ条例草案は,ネットワークセキュリティ法,データセキュリティ法,個人情報保護法などの立法の一般的な法律要求 をどのように実行するかについてより詳細な指導を提供している.“ネットワークデータセキュリティ条例(草案)”は、国家がデータ分類階層保護方案に従って規範化する原則に従い、データを大きく3種類に分類する:一般データ、重要データと核心データ。個人データと重要なデータは“キー”によって保護され、コアデータは“厳格”に保護される。我々がアクセスしたデータは“一般データ”の範疇に属すると考えられるが,このようなデータは我々の会員商家のデータであるため, は個人情報に触れず,数は大きくない.また,我々が広告データの収集と分析を行う際には,このような データは米国預託株式の投入や投入のみに関係しており,個人情報は何も触れていない.しかし、“ネットワークデータセキュリティ条例”の草案によると、私たちは、私たちの中国子会社ビズニストが私たちの広告顧客の商業アメリカ預託株式を発行するスマートクラウドプラットフォームを運営しているので、情報配信、ソーシャルネットワーク、オンライン取引、オンライン支払い、およびオンライン音声ビデオサービスを提供するプラットフォームとして定義されていることができる。条例草案によると、オンラインプラットフォーム事業者は、条項およびプライバシーポリシー、彼らが使用するアルゴリズムなどの開示を要求されるだろう。ユーザーの権益に重大な影響を与える可能性のある変更が発生した場合、オンラインプラットフォーム事業者は、少なくとも30営業日以内にパブリックコメントを求め、最終バージョンの および他のコメントがどのように考慮され、組み込まれているかを公表することを要求される。条例の草案はまたデータ流出事件を報告する手続きを規定する。データ漏洩イベントが任意の個人または組織に損害を与えた場合、データプロセッサは、法律または法規が適用されない限り、そのような通知を必要としない限り、3営業日以内に関連する個人および組織に通知しなければならない。また、条例案に記載されている海外データ加工業者とみなされている場合には、第三者データセキュリティサービス機関に年間データセキュリティ評価を自らまたは依頼し、前年のデータセキュリティ評価報告書を毎年1月31日までに現地ネットワーク空間事務管理部門に提出することが求められる。“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”は現在発表されており、パブリックコメントを求め、さらなる改正があれば修正してください。
23 |
2021年8月20日、中国人民代表大会は“個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”は、個人情報を処理するためのデータプライバシーと保護要求に一連の適用を規定し、データ保護コンプライアンス義務を中国を含む組織と個人が個人情報を処理すること、中国国内の個人に製品やサービスを提供すること、あるいは中国国内の個人行為を分析·評価することを目的とした中国国外の中国国内個人情報の処理に拡大する。“個人情報保護法”はまた、キー情報インフラ事業者と個人情報処理実体が処理する個人情報が中国サイバー空間規制機関が設定した数のハードルに達した場合、中国が生成或いは収集した個人情報 を中国に格納し、中国ネットワーク空間監督機関を通じてこのような個人情報の安全評価を行わなければならないと規定している。最後に、“個人情報保護法”は、深刻な違反行為に対して5000万元または前年の年収5%に相当する巨額の罰金を科すことを提案し、主管部門から関連活動の一時停止を命じられる可能性がある。
私たちのスマートクラウドプラットフォームは広告業務に従事しているため、広告業はいかなる外商投資に制限されていないため、私たちのスマートクラウドプラットフォームはいかなる個人情報も収集せず、私たちは“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国データ安全法”及び関連実施条例の要求を遵守できると信じている。しかし、これらの法律、規則、法規の解釈、適用、執行は絶えず変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正または実行中の変化によって変化していく可能性がある。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“中華人民共和国データセキュリティ法” を遵守することは、私たちがサービスを提供するコストを増加させる可能性があり、私たちの運営を変える必要があり、あるいは私たちが何らかのサービスを提供することを阻止するかもしれない。
2023 年 2 月 25 日、 SAMR は「インターネット広告管理措置」を発表し、 2023 年 5 月 1 日から施行され、「インターネット広告管理暫定措置」に代わるものとなりました。「インターネット広告管理措置」は、インターネットプラットフォーム事業者の責任をさらに強化し、インターネット広告活動における審査義務を強化する。「インターネット広告管理措置」を遵守しない場合、警告、告発、罰金、是正命令、業務停止、刑事責任などの行政責任を負う可能性があります。これらはすべて、当社の事業や業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在、広告事業に従事している当社のスマートクラウドプラットフォームは、インターネット広告管理措置の要件を満たしています。
中華人民共和国の法律や規制は、外国投資家による中国企業の一部の買収に関連して複雑な手続きを確立しており、中国での買収や合併による成長を追求することがより困難になる可能性があります。
2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会、国家外匯局などの6つの中国監督管理機関は共同で“海外投資家の国内企業M&A管理方法”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則には複数の条文が含まれており、その中には中国会社の証券の海外上場のために設立されたオフショア特別目的担体が海外証券取引所に上場及び取引する前に、中国証監会の承認を得なければならない条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場の承認方法を公表した。しかし、M&A再編規則はオフショア特殊目的機関の範囲と適用性に適用され、依然として大きな不確定性が存在している。
条例はまた、追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想され、場合によっては、外国投資家が中国国内企業の支配権変更取引を制御する場合は、事前に商務部に通知しなければならない、あるいは中国企業または住民によって設立または制御された海外会社が国内付属会社を買収する場合には、商務部の許可を得なければならない。
24 |
また、2007年8月30日に公表され、2018年9月に改正された“人民Republic of China反独占法”と2008年8月に国務院が発表し、2018年9月に改正された“経営者集中申告ハードル規定”に基づいている。1つの市場主体が別の市場主体を制御することを許可するか、あるいは別の市場主体に決定的な影響を与えることを許可する買収或いは契約手配 も適用敷居を超えた時に事前に国務院反独占法執行機関に通知しなければならず、事前報告の承認なしに、このような集中を実施してはならない。また、商務部が2011年9月から施行した“外国投資家による国内企業のM&A実施安全審査制度の規定”(略称“安全審査規則”)は、外国投資家が実施する国防と安全への配慮を持つM&Aや、外国投資家が信託などで国内企業に対する事実上の支配権を獲得するM&Aは、商務部の厳しい審査を受け、信託などで安全審査を迂回しようとする活動を禁止することが規定されている。依頼または 契約制御手配。
私たちは私たちの業界で運営している他社を買収することで一部の業務成長を実現するかもしれません。条例の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
中国のオフショア持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対する監督管理、及び政府の通貨両替に対する制御は淘画面がその中国子会社に追加の出資或いは融資を提供することを制限或いは阻止する可能性がある。
淘屏はオフショア持ち株会社として、中国の法律法規の規定により、ローンや出資方式でその中国子会社に資金を提供することができる。しかし、淘屏はその中国子会社にその活動に資金を提供する融資は、法定限度額 を超えてはならず、即ちその投資総額と登録資本との差額、あるいは資本或いは純資産、国境を越えた融資レバー率とマクロ慎重係数を含む要素によって計算された一定金額(“マクロ慎重管理モデル”)を超えてはならず、かつ外管局の現地対応機関に登録しなければならず、その中国子会社の出資brは外国投資総合管理情報システムに必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない。2023年7月20日に発表された“人民銀行と国家外国為替管理局のクロスボーダー融資マクロ慎重制御パラメータの引き上げに関する通知”によると、マクロ慎重管理モデルにおける外債総額の限度額はそれぞれの純資産の3倍に調整されている。
国家外貨管理局は2015年6月1日から“国家外貨管理局の外商投資企業資本金決済管理の改革に関する問題に関する通知”あるいは“第19号通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理の操作に関する問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”と“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”を発表した。第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本の流動と使用に換算し、人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済又は第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国国内での株式投資に使用することを許可しているが、外商投資企業の外貨資本を換算した人民元は、その業務範囲以外の目的に直接或いは間接的に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、外為局が実際の操作でこれらの資本が中国での株式投資に使用されることを許可するかどうかは不明である。外匯局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を利用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託融資の発行を禁止することを当該資本を利用して非関連企業への融資を禁止することに変更した。第19号通告及び第16号通告に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。第19号通書と第16号通書は、淘画面が持っている任意の外貨を中国子会社に移転する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動性および中国で業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
25 |
中国法規が海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して提出した様々な要求に基づいて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の許可を得ることができて、私たちの中国子会社の未来の融資あるいは未来への出資に関連します。したがって、必要に応じて中国子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには不確実性がある。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが外貨を使用し、中国での業務に資本や他の資金を提供する能力はマイナス影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国証券取引委員会が最近発表した共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および“海外腐敗防止法”は、中国で重要な業務を持つ在米上場企業に対してより多く、より厳しいbr基準を実施することを呼びかけている。これらの発展は私たちに引き続き上場し、未来の製品、業務運営、株価、名声に不確実性を増加させるかもしれない。
ほとんどの業務が中国にある米国上場企業は、投資家、金融コメンテーター、監督機関(例えば米国証券取引委員会)の厳格な審査、批判、マイナス宣伝の対象となってきた。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。
2018年12月7日、米国証券取引委員会とPCAOBは共同声明を発表し、香港特別行政区で重要な業務を有する米国上場企業の財務諸表監査を監督する上で米国の監督機関が直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長と元PCAOB会長のウィリアム·D·デューク三世および米国証券取引委員会の他の上級従業員は、香港特区または香港特別行政区などの新興市場に本部を置く大量の業務を有する会社への投資に関するリスクを強調し、香港特別行政区の会計士事務所や監査作業底稿の検査に関連する困難、新興市場における詐欺リスクが高いこと、米国証券取引委員会およびPCAOBが過去にいくつかの問題について発表した声明を再確認し、詐欺行為を含む新興市場での米国証券取引委員会、法務省、その他の米国監督管理行動の難しさを含む。
2020年5月20日,米国上院でHFCA法案が可決され,外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査士を使用して特定の報告を監査できない場合には,外国政府が所有または制御していないことを証明することが求められた。また,PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できなければ,発行者の証券は国家取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米国衆議院はHFCA法案を承認し、2020年12月18日に法律に署名した。
2021年5月21日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施することを目的とした3つの提案書を米国証券取引委員会に提出し、(Ii)制限市場会社がナスダック資本市場に直接上場することを禁止し、br}がナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場に直接上場することのみを許可し、(Iii)申請者または上場企業の監査員資格に基づいて、追加的なbr}およびより厳しい基準を実施することを目的としている。
2021年6月22日、米国上院は“加速外国会社問責法”を可決し、2022年12月29日、“2023年総合支出法案”と題する立法brが法律に署名され、“加速外国会社責任法”と同じ条項brを含み、米国証券取引委員会に発行者の米国の任意の証券取引所や場外市場での取引を禁止することを求め、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けないことを前提として、“高周波CA法案”を改正した。
2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。
26 |
2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”における提出·開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、登録機関米国証券取引委員会が年次報告を提出したことを確認し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBが検査や調査ができない登録機関(“委員会が確認した発行者”)に適用される。最終修正案は、証監会が確定した発行者にアメリカ証券取引委員会に書類を提出し、状況が事実であれば、その会社が当該会計士事務所海外管区の政府実体に属していないことを証明することを要求する。修正案はまた、取引法規則3 b-4に定義された“外国発行者”を要求し、委員会によって確認された発行者は、その年次報告において、それ自身およびその任意の合併した外国経営エンティティにいくつかの追加開示を提供することを要求する。委員会によって決定された発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出および開示要件を遵守することを要求されるだろう。
2021年12月16日、PCAOBはHFCA法案に基づいて確定報告書を発表し、PCAOBが中国大陸部の中国と中華人民共和国特別行政区香港に本部を置く公認会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した。原因はこのような司法管轄区 の中に1つ以上の当局の立場があるからである。また,PCAOBの報告は特定の公認会計士事務所を決定しており,これらの会計士事務所はこれらの によって決定されている。私たちの現在の公認会計士事務所PKFや私たちの以前の公認会計士事務所UHY LLPは、中国大陸や香港に本部を置く中国ではなく、本報告ではPCAOBによって決定された事務所として確認されていません。私たちの現在の監査役PKFはイギリスに本部を置く会計士事務所であり、PCAOBに登録しており、PCAOBの検査を受けることができます。私たちは現在PCAOBの定期検査を受けない監査員を採用するつもりはありません。また、PCAOBは、私たちの公認会計士事務所が所有している電子文書であるので、私たちの中国子会社の監査作業底稿を検査することができます。しかし、PCAOBが今後この時点で私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、HFCA法案によると、私たちの証券取引は禁止されます。
2022年8月26日、中国証監会、商務部、審計署は“中国と香港の監査会社の検査と調査に関する議定書”に署名した。議定書はまだ公表されておらず、これ以上の説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書に関連する事実 によると、PCAOBは、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行うことを独立して決定する権利があり、制約されない能力が米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOBに登録されている会計士事務所を全面的に検査·調査することができると発表した。しかし、PCAOBが将来全面的な検査と調査を継続するかどうかについては、依然として不確実性が存在する。将来、PCAOBがその決定を再評価する時、 は依然として大陸部の中国と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査できないことを確定することができる。PCAOB はまた,必要であればただちに行動し,“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮することを示している。もしPCAOBが将来私たちの監査師の仕事の下稿のいかなる部分も全面的に検査することができなければ、 は私たちがアメリカの監督管理機関が加えた要求を引き続き遵守できることを保証できない。当社の普通株は退市して持株者にその株式の売却を強要します。淘屏普通株の市場価格は、予想されるこれらの行政や立法行動のマイナス影響によって悪影響を受ける可能性があり、これらの行政や立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず、これらの行政や立法行動が実施されているか否かにかかわらず、これらの行政や立法行動が実施されているか否かにかかわらず、不利な影響を受ける可能性がある。
“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の生存能力にどのように影響する可能性があるかは不確定性 がある。
2019 年 3 月 15 日、 SCNPC は外国投資法を承認し、 2020 年 1 月 1 日に施行した。外国投資法は、一般的な国際慣行に沿って外国投資規制体制を合理化するという中華人民共和国の規制傾向と、中国における外資系企業と国内投資企業の法的要件を統一するための立法努力を体現しています。外国投資法は、投資保護と公正な競争の観点から、外国投資へのアクセス、促進、保護、管理のための基本的な枠組みを確立しています。
外商投資法に基づき、国務院は外商投資特別行政管理措置の“ネガティブリスト”を公表または許可する。最新のネガティブリストは商務部と国家発改委が2022年3月12日に発表し、同じ日に発効する。ネガティブリストは、外商投資参入の持株比率と管理要求などの制限措置と、外商投資を禁止する業界を統一的に列挙している。 はネガティブリストに入っていない分野は、内外資を同一視する原則を管理している。
27 |
当社内部の法律顧問(中国勤務弁護士)の法律分析によると、私たちの中国付属会社の現在の業務はネガティブリストに記載されていないと信じています。したがって、現在有効な法律法規 によると、私たちの中国子会社は中国外商投資法律法規の制限を受けることなく業務を展開することができ、淘画面または私たちの子会社は各中国子会社の運営のために通常の営業許可証以外の追加許可証や許可を得る必要はない。私たちのすべての中国子会社はSAMRの現地支店から取得し、brのような通常の営業許可証を取得する必要がある。このような許可証のない申請は拒否された。
しかし、私たちの現在の業務または未来に新たに展開された任意の業務は、依然として“ネガティブリスト”の“許可” とみなされることを保証することはできません。この“ネガティブリスト”は、商務省と発改委によって時々公表または修正される可能性があります。したがって、私たちの中国子会社が常に関連業務に必要なライセンスまたはライセンスの更新または更新に成功しているか、またはこれらのライセンスまたはライセンスが私たちの現在または未来のすべての業務を展開するのに十分であることを保証することはできません。 私たちの中国子会社が(I)必要な許可または承認を受けていない場合、(Ii)このような許可または承認を必要としない、または(Iii)適用される法律、法規、または解釈が変化し、私たちの中国子会社は将来このような許可または承認を得る必要があると結論します。私たちは罰金、法的制裁、または中国で運営している子会社の業務を一時停止する命令を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
両替の制限 は私たちが収入を効率的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれません。
私たちの大部分の売上高は人民元で決済され、未来の通貨両替に対するいかなる制限も私たちが人民元を使用して生じる収入を制限する可能性があります。中国以外の任意の未来の業務活動に資金を提供したり、ドルで配当金や他の支払いを支払う能力を制限することができます。人民元を外貨に両替して経常項目取引に使用し、例えば利息支払い、利益分配と貿易或いはサービス関連取引は、事前に政府の許可を得る必要がないが、依然として重大な制限が存在し、主に外商投資企業が中国で外国為替業務を経営することを許可したある銀行に有効な商業伝票を提供した後、外貨を売買或いは送金することができる制限 を含む。また、直接投資とローンを含む資本項目の人民元両替は中国政府の許可を得て、企業に資本プロジェクトのために単独で外貨口座を開設することを要求する。中国の監督管理部門が人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないことを確定することはできません。
中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な費用を支払うことができず、私たちは処罰される可能性があります。
中国で経営している会社は政府が援助した各種従業員福祉計画に参加しなければならない。一定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払い義務を含み、私たち従業員の給料に相当する一定の割合の資金を計画に納めなければならない。ボーナスと手当を含め、最高限度額は私たちの経営場所の現地政府が時々規定している。各地の経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一貫して実行されていない。政府当局は、雇用主が必要な従業員福祉支払いを十分に支払っているかどうかを審査する可能性があり、雇用主が十分な金額を支払わない場合、滞納金、罰金、および/または他の処罰を受ける可能性がある。私たちのすべての中国子会社が関連する法律法規を実質的に遵守していると信じていますが、いつでもタイムリーに十分な貢献ができることを保証することはできません。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で滞納金やbrの罰金を受けたら、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
為替レート変動 は私たちの業務や証券価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの普通株の価値は間接的にドルと人民元の間およびbrの2つの通貨と私たちがそれで価格を計算する可能性のある他の通貨との為替レートの影響を受けるだろう。人民元のドルに対する切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績の根本的な変化に影響を与えることなく、ドルで報告された財務業績に影響を与える。為替レートの変動はまた私たちが発行するドルに両替する任意の配当金の相対的な価値と、私たちが未来に行ういかなるドル建て投資の収益にも影響を与える。
2000年7月から、人民元はドルを監視しなくなった。人民銀行は常に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。
中国が行うことができるヘッジ取引は非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすことができる。今まで、私たちはまだヘッジ取引に を入力しなかった。私たちは将来ヘッジ取引に入るかもしれないが、これらの 取引の利用可能性と有効性は限られている可能性がある。私たちは私たちの危険を解決することに成功できないかもしれない。また、私たちの外貨両替損失は中国の外貨管理規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限しています。
28 |
中国の法律は私たちの中国子会社に対する配当金と他の分配能力の制限 は私たちの成長能力に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの業務を利益にする可能性のある投資や買収を行い、あなたに配当金を支払い、他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する。
基本的に私たちのすべての収入は私たちの中国子会社から来ています。しかし、中国法規は私たちの中国子会社がそのオフショア親会社に配当金やその他の金を支払う能力を制限している。中国の法律規制は、中国の子会社がその累積税引後利益(ある場合)から配当金を支払うことのみを許可しており、このような利益は中国の会計基準と法規に基づいて決定されている。中国の法律法規によると、私たちの中国子会社はまた、中国公認会計原則に基づいて確定した年間税引き後利益の少なくとも10%を法定一般積立金に振り込んで、その積立金の金額が会社登録資本の50%に達するまでかけなければならない。これらの法定準備金に対する支出は特定の目的にしか使用できず、ローン、立て替え金あるいは現金配当金の形で私たちに譲渡してはいけません。私たちの中国子会社が私たちに資金を移転する能力のいかなる制限も、私たちの成長を実質的に不利に制限する可能性があり、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収を行い、配当金を支払うこと、および他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開することが可能です。
中国住民投資オフショア会社に関する法規は、私たちの中国住民実益所有者あるいは私たちの中国子会社に責任を負わせたり、処罰を受けたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある。
2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投資と特殊目的担体融資及び往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(略称37号通知)を発表し、外匯局が2005年10月21日に発表した通称“外匯局75号通知”の通知に代わった。外匯局第37号通達は、中国住民がそれが直接或いは間接的にオフショア実体の海外投資と融資目的を設立或いは間接的に制御し、外国為替局地方支店に登録することを要求し、このような中国住民が国内企業或いはオフショア資産或いは権益の中で合法的に所有している資産或いは株式権は、外匯局第37号通書の中で“特殊目的担体”と呼ばれている。外管局通告br 37はまた、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合に登録を改訂することを要求し、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件である。特殊目的担体権益を持つ中国株主が必要な外国為替局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配およびその後の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記の各外管局登録規定を遵守できなかった場合、中国の法律によると、外国為替規制から逃れることで法的責任を負う可能性がある。外匯局が2015年2月13日に発表した“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”によると、2015年6月1日から、地方銀行は外為局第37号通知の規定に基づいて、外国為替初期登録と修正登録を含む海外直接投資外貨登録の審査手続きを行う。
外管局第37号通書によると、吾等の株主又は実益所有者は中国住民であり、その当社における投資は外管局第37号通書又はその他の外国為替管理規定の制約を受けなければならない。私たちは普通株の主な実益所有者に通知しました。私たちは彼らが中国住民であり、彼らの届出義務であることを知っています。しかし、私たちは私たちが利益を得ているすべての中国住民の所有者の身分を知らないかもしれない。吾らは吾らの実益所有者を制御することもできず、吾らのすべての中国人住民 実益所有者が外管局通函37及びその後の実施規則を遵守することも保証されず、外管局通書37及びいかなる改訂による登録 が速やかに完了するか、又は完全に完了することも保証されない。当社の中国住民実益所有者は、外管局第37号通達及び後続実施規則に基づいてその外国為替登録を適時に登録又は改訂することができなかったか、又は当社の将来の中国住民実益所有者が外管局37号通達及び後続実施細則に規定された登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は我々の中国子会社に対して罰金及び法的制裁を科す可能性がある。このような未登録または守られていない要求は、私たちが私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もあります。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、中国の関連政府部門が“外管局第37号通達”や将来のオフショアや国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解読、改訂、実施するかも、これらの法規が私たちの業務運営や将来の戦略にどのように影響するかを予測することはできない。関連要求を登録または遵守できなかったことも、私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性がある。これらのリスクは将来的に私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
29 |
中華人民共和国従業員株式激励計画に関する法規を遵守できなかったいかなる行為も、中華人民共和国計画参加者または私たちが罰金を科し、その他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。
国家外匯局第37号通知によると、海外非上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録を申請することができる。また、限られた例外状況を除いて、中国公民あるいは中国国内に1年以上連続して住んでいる非中国住民の役員、幹部、その他の従業員は、すでに制限的な株式、オプションあるいは制限的な株式単位を獲得しており、外匯局が2012年2月に発表した“国内個人が海外上場企業の株式激励計画に参加することに関する問題に関する通知”に従って外貨登録を行うことができる。海外上場企業が株式激励計画に参加している取締役やその他の管理者、例えば中国公民または非中国公民の場合、中国に1年以上住んでおり、限られた例外状況を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国での子会社である可能性がある)を介して外国為替局に登録し、他の何らかの手続きを完了しなければならない。安全登録を完了できなかったことは、彼らに罰金や法律制裁を与える可能性があり、関連持分激励計画に基づいて配当金を支払うことや、それに関連する外貨販売収益を受け取る能力、あるいは私たちが中国の子会社に追加資本を注入する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もある。私たちはまた中国の法律下の監督管理の不確定性に直面して、即ちbrは私たちが中国公民或いは非中国住民の中国居住のために1年以上連続して住んでいる取締役、高級管理者と従業員のために追加株式激励計画を採用する能力を制限する可能性があるが、限られた例外状況は除外する。
また、国家税務総局は従業員の株式オプション、制限株、またはRSUに関する通知を発表した。同等の通達によると、中国で働く従業員が購入株式権を行使する場合、あるいはその制限的な株式或いはRSUが帰属する場合、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式オプション又は制限株式に関する書類を税務機関に提出し、その株式オプション、制限株又はRSUに関連する従業員の個人所得税を代理納付する義務がある。吾らは現在中国従業員のオプション行使及びその制限性株式及びRSUに帰属することについて所得税を源泉徴収しているが、当該等の従業員が関連法律、規則及び法規に基づいて納付できなかった場合、或いは中国付属会社が関連法律、規則及び法規に基づいてその所得税を源泉徴収できなかった場合、中国付属会社は税務機関の制裁に直面する可能性がある。
企業所得税法により、中国の“住民企業”に分類できる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。
2007年3月16日、全人代常務委員会は新しい“企業所得税法”あるいは“企業所得税法”を採択した。2007年11月28日、中国国務院は“実施細則”を採択し、2008年1月1日から施行した。“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とみなされており、これは企業所得税において、中国企業のような待遇と見なすことができることを意味する。“企業所得税法施行細則”は、事実上の管理を、企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的、全面的な管理と制御すると定義している。
2009年4月22日、国家税務総局は“海外で登録された制御された中国資本企業が住民企業であることを認定することに関する通知”を発表し、略称は“通知”であり、国税局第82号通知とも呼ばれる。“通知”はさらに、“企業所得税法”及びその実施細則の海外非中国資本企業或いはグループ持株実体への適用状況を説明した。通知によると、オフショア司法管轄区に登録されている、中国企業またはグループによって制御される企業 が、(I)日常運営を担当する高級管理者が主に中国に居住または履行している場合、(Ii)その財務または人事決定は、中国の団体またはbr個人によって行われ、(Iii)その重大な資産および財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会および株主紀要は、中国に保存されており、(Iv)投票権を有する役員または上級管理者の少なくとも半分が習慣的に中国に住んでいる場合、その企業は“非国内登録住民企業”に分類される。住民企業brは、その非中国株主に配当金を支払う際に、その全世界の収入に25%の企業所得税税率が徴収され、10%の税率で源泉徴収税を納めなければならない。しかし、この通知が中国の自然人がコントロールするオフショア企業に適用されるかどうかは不明だ。税務機関がどのように各事件の事実に基づいて納税居住地を決定するかは不明である。
30 |
私たち は中国税務機関に住民企業と認定されることができます。中国税務機関が中国企業所得税について当社を“住民企業”と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が伴う可能性がある。まず、私たちは私たちの全世界の課税収入に対して25%の税率で企業所得税と中国企業所得税の申告義務を支払うかもしれません。これは私たちの純収入を大幅に減少させます。次に、企業所得税法とその実施規則によると、私たちの中国子会社が支払ってくれた配当金 は“免税収入”とみなされるが、このような配当金が10%の源泉徴収されない保証はない。源泉徴収を行う中国外国為替管理部門はまだbrが住民企業の実体とされる海外送金を処理することについて指導意見を発表していないからである。将来発表される新たな“住民企業”分類に関する指導意見は,非住民企業の株主に支払う配当金と,上記株主が我々の株式を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収を受ける場合を招く可能性がある.最後に、吾等が中国住民企業とみなされれば、吾等の非中国個人株主に支払う配当金及び当該等株主が吾等の株式を譲渡して得られたいかなる収益も、中国からとみなされれば、20%の税率で中国税を納めることができる。
もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされたら、私たちは同時にアメリカと中国で納税して、私たちの中国での税金を相殺としてアメリカでの税金を減らすことができないかもしれません。
私たちの株主と私たちの株主は、中国住民企業の株式を間接的に譲渡したり、中国人が設立した非中国会社の他の資産に起因したり、非中国会社が所有している中国にある不動産の面で不確定性に直面している。
2017年10月、国家税務総局は“非中国住民企業の源からの所得税の源泉徴収に関する問題に関する公告”あるいは“第37号公告”を発表し、国家税務総局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”に代わり、国家税務総局が2015年2月3日に発表した“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”または“公告”の7項目の規定を一部代替し、補充した。公告7によると、非中国住民企業が中国資産を“間接譲渡”することは、中国住民企業の非上場非中国持株会社の株式を譲渡することを含み、中国資産に関する性質を再定義し、それを関連中国資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配 には合理的な商業目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるために設立されていることを前提としている。したがって、このような間接譲渡からの収益は中国企業所得税を納める必要があるかもしれない。公告7によると、“中国課税資産” は、中国に帰属する機関の資産、中国に位置する不動産及び中国住民企業への株式投資を含み、中国住民企業の直接所有者が当該等の資産を譲渡して得られた任意の収益は、中国企業所得税 を納付する。取引手配に“合理的な商業目的”があるかどうかを確定する時、 考慮すべき要素は:オフショア企業の株式の主要な価値が中国の課税資産に由来するかどうか;オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資であるかどうか、あるいはその収入が主に中国から来ているかどうか;オフショア企業及びその直接或いは間接的に中国の課税資産を持っている子会社が真の商業性質を持っているかどうかは、その実際の機能とリスクの口から分かる;この業務モデルと組織構造の存在期限;中国の課税資産を直接譲渡することによる取引の複製可能性、およびこのような間接譲渡と適用される税収条約または同様の手配の税収状況。間接オフショア移転中国機関の資産 については、これにより生じる収益は、業務を移転された中国機関や場所の企業所得税申告書類に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めることが可能である。もし関連譲渡 が中国に位置する不動産或いは中国住民企業の株式投資に関連し、この譲渡は中国 非住民企業の設立或いは営業場所と関係がない場合、税務条約の適用や類似の手配の下で享受可能な 税収優遇の下で、10%の中国企業所得税が適用され、譲渡金を支払う義務がある側は源泉徴収義務がある。“公告37”によると、源泉徴収義務者は源泉徴収義務が発生した日から7日以内に源泉徴収義務者所在地の主管税務機関に納付源泉徴収税を申告しなければならないが、“公告7”は譲渡人が法定期限内に主管税務機関に納付税を申告することを要求しなければならない。37号公報および7号公報は、いずれも、投資家が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されず、このような株式は、公共証券取引所の取引によって得られる。
31 |
公告37または公告7以前のルールの適用には不確実性がある。私たちは、オフショア再編、我々のオフショア子会社の株式または投資のような、報告に関する不確実性と、中国課税資産のいくつかの過去および将来の取引に関連する他の影響に直面している。公告37と公告7によると、もし当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務や税金を支払う必要がある可能性があり、わが社がこのような取引の譲受人であれば、源泉徴収義務の制約を受ける可能性がある。中国住民以外の企業投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社は公告37と公告7による申告協力を要求される可能性がある。したがって、私たちは公告37と公告7を守るために貴重な資源を費やし、あるいは課税資産を購入した関連譲渡人にこれらの通知を遵守することを要求するかもしれない。または、当社がこれらの通告に基づいて課税すべきでないと判断することは、当社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの“海外腐敗防止法”と中国の反腐敗法の責任に直面する可能性があり、私たちのこれらの法律に違反することを決定するいかなる行為も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々brは“反海外腐敗法”(FCPA)や他の法律の制約を受けており,これらの法律は米国個人や発行者が業務を獲得または保留する目的で,外国 政府およびその官僚や政党に不正な支払いを支払うことを禁止している。私たちは業務があり、第三者と合意して、私たちの販売の大部分は中国にあります。中国はまた政府関係者への賄賂を厳しく禁止している。私たちの中国での活動は、たとえ彼らが常に私たちのコントロールされているわけではなくても、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理、流通業者が政府官僚や政党に支払いを許可したり、支払いを提案したりするリスクをもたらしている。私たちの政策は保障措置を実施して、私たちの職員たちがこのような接近をすることを阻止することだ。しかし、私たちの既存の保障措置と将来のどんな改善措置も効果が悪いことが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理、br、あるいはディーラーは私たちが責任を負う可能性のある行為に従事するかもしれません。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、米国政府はわが社に投資や買収した会社の“反海外腐敗法”違反行為に責任を負うことを要求するかもしれない。
もし私たちが直接米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源をかけて調査と解決しなければならないかもしれません。これは私たちの業務運営、株価、名声を損なう可能性があります。これはあなたの私たちの株への投資損失を招く可能性があります。特にこのような問題が適切に処理され、解決されなければ。
過去数年間、ほとんどの業務が中国のアメリカ上場企業にあり、特に私たちのような会社は投資家、財経コメンテーター、アメリカ証券取引委員会などの監督機関が密接に注目し、批判し、マイナス宣伝の対象となってきた。大部分の審査、批判と負の宣伝は財務と会計違反と誤り、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守の不足に集中しており、多くの場合詐欺疑惑にも関連している。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界範囲の審査、批判、否定的な宣伝が私たちの会社、私たちの業務、そして私たちの株価にどのような影響を与えるかはまだわかりません。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑惑が本当であることが証明されても、私たちは私たちの会社を守るために多くの資源をかけてそのような疑惑を調査しなければならないだろう。このような状況は,コストが高く,時間がかかり,我々の経営陣の注意を分散させ,わが社を発展させることができないようにする.
32 |
私たちの証券に関するリスク
もし私たちがナスダックの継続上場の要求を守ることができなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、未来の債務や株式融資を得ることを難しくするだろう。
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され上場され、コードは“TAOP”です。我々は2022年9月16日にナスダック上場資格通知 を受け取り、この通知は2022年9月16日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告で、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定する最低入札価格要求を遵守しておらず、ナスダック資本市場への上場を継続できないと発表した。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30営業日連続して不足している場合には、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。ナスダックが通知状を出す日までに30仕事連続の日本会社普通株の終値によると、当社は最低入札価格 価格要求を満たしていません。通知状は、当社は180暦、すなわち2023年3月15日まで、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守することを規定している。コンプライアンスを再獲得するためには、会社の普通株の終値は1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならず、10営業日連続している(ナスダックは最終コンプライアンス決定を下す前に、価格を20営業日連続でモニタリングする可能性がある)。もし会社が2023年3月15日までに最低入札価格要求 を再遵守できなかった場合、会社は180日の猶予期間を追加する資格がある可能性がある。2023年3月16日、ナスダックは、継続上場の要求および他の適用要件に適合しているため、2023年9月11日まで180日の追加期間、すなわち2023年9月11日に、継続上場の要求および他の適用要件に適合しているため、ナスダックの2つ目の上場資格通知を受けた。会社は、必要に応じて株式合併によって不足を補う意向を示している。2023年7月31日、会社取締役会は、会社が発行したものと発行されたbrの普通株の10分の1の株式の組み合わせを承認し、額面がない。今回の株式合併は、ナスダックに上場し続ける1ドルの最低購入価格要求を満たすために、普通株の1株当たり取引価格を向上させることを目的としている。2023年8月15日、ナスダック上場資格通知を受け、ナスダックは通知で、2023年8月1日から2023年8月14日まで、ナスダック普通株の終値は10営業日連続で1株1.00ドル以上であることを決定した。そこで,当社 は上場規則第5550(A)(2)条の遵守を再開し,決着した。
しかし、 は私たちがナスダックの継続上場の要求を守り続けることができるという保証はない。私たちがそうしなければ、同社の普通株はナスダック資本市場での地位を失う可能性があり、粉単市場を含めて場外取引市場で取引される可能性が高い。そのため、会社の普通株を売却することはより困難になる可能性があり、数の少ない株を売買する可能性があるため、取引が遅れる可能性があり、証券アナリストの私たちへの報道が減少する可能性がある。また、当社の普通株が取得された場合、ブローカーが何らかの規制負担を負うことになり、ブローカーの自社普通株の取引を阻害し、当社株の流動資金をさらに制限する可能性がある。これらの要因は、より低い価格とより大きな価格差の入札における および重要価格会社の普通株をもたらす可能性がある。ナスダックの退市および当社の一般株価の持続的またはさらなる下落も、株式または債務融資による追加の必要な資本を調達する能力を大幅に弱める可能性があり、brは、融資または他のbr取引における当社の株式発行による株主への持分希釈を著しく増加させる可能性がある。
ナスダックから退市すれば、場外取引市場の細価格株が経験した取引複雑性の影響を受ける可能性があります。
ナスダックからの退市は、同社の株が米国証券取引委員会の“細価格株”ルールに制約される可能性がある。アメリカ証券取引委員会は通常、細価格株を1株当たり5ドル以下の市場価格または取引価格が1株5ドル未満の株式証券と定義しているが、いくつかの免除がある。免除のうちの一つはナスダックに発売されるだろう。したがって,我々がナスダックから退市すれば,同社の普通株は米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受ける可能性がある。これらの規則は、他の事項に加えて、(I)リスク開示文書、(Ii)市場オファーの開示(ある場合)、(Iii)取引におけるブローカーおよびその販売者の報酬の開示、および(Iv)顧客のbr}口座に保持されている自社証券の時価を示す毎月勘定書を提供することを要求する。マネージャーは取引が完了する前に見積と補償情報を提供することを要求されます。 これらの情報は顧客の確認書に含まれなければなりません。通常、これらの追加的な交付要求のため、ブローカーは細かい株取引をあまり望んでいない。これらの要求は株主が会社の普通株を購入したり売却したりすることを難しくする可能性がある。この情報は我々ではなく仲介人によって用意されているため, という情報が正確,完全,あるいは最新であることは保証されない.
33 |
当社は、当社の既存株主に実質的な希薄化をもたらす可能性のある変動転換価格を含む転換社債を発行しています。
当社は、 2023 年 9 月 27 日に投資家に対して有価証券購入契約を締結し、期限 12 ヶ月の無担保転換社債を投資家に対して売却しました。元の元本額は 60 万 9 千ドルです。投資家は、発行日から 6 ヶ月後にいつでも、 1 株当たり 8.0 0 ドルの転換価格で、本社債の残高の全部または一部を転換することができます。さらに、発行日から 6 ヶ月後いつでも、投資家は、当該社債の全部または一部を、月額 15 万ドルを上限とする限り、当該償還の直前の 10 取引日間の最低日数加重平均価格に 80% を乗じた価格で、当社の普通株式に償還することができます。一定の調整や制限がありますまた、投資家は、任意の取引日および次の取引日に、普通株式の日中取引価格が前測定期間の終値取引価格 ( 注釈に定義される ) より 10% 高い場合、当該注釈の残高の全部または一部を普通株式に償還する権利を有します。
したがって, 投資家が満期時または直前に手形当時の未償還残高を当社普通株に変換することを選択した場合,このような転換は当社株当時の市場価格を下回る大幅な割引で行われる可能性がある.投資家 が上記のチケットのいずれかまたは全部を変換する場合、チケットは割引価格に変換することができるので、会社の既存株主は当社の株式の所有権を直ちに希釈する。
同社の普通株の取引価格の変動が大きく、保有株式を売却したい場合には、その価値がbr}で低くなる可能性があります。
当社の普通株の市場価格変動は大きく、この変動が続く可能性がある。多くの要素、その多くは私たちがコントロールできないもので、会社の普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性があります。これらの要素には
● | 私たちのbr収益発表、収益の実際或いは予想変化、経営業績の変動、或いは金融市場アナリストと投資家の期待に達しなかった | |
● | 当社の株を報道する可能性のある証券アナリストの財務推定の変更を報道することはできません | |
● | メディアや投資界の私たちの業務に対する推測 | |
● | 私たちの顧客やサプライヤーとの関係に関する大きな発展 ; | |
● | 株式の他の上場企業の市場価格と出来高変動、特に私たちの業界の会社 | |
● | 私たちの製品に対する顧客のニーズは | |
● | 投資家の私たちの業界に対する全体的な見方、特にわが社に対する見方 | |
● | 会社の経営業績と株の業績を比較することができる | |
● | 全体的な経済状況と傾向 | |
● | 重大な悲劇的な事件 | |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は新製品、重大な買収、戦略的パートナーシップ、または資産剥離を発表します | |
● | 会計基準、政策、案内、解釈または原則の変更 ; | |
● | 外部資金源損失 ; | |
● | 取締役、高級管理者、または大株主の販売を含む会社普通株の販売 | |
● | 重要な人員の増加や退職。 |
従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、大量のbr経営陣の関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求しています。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、重大な損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
34 |
Br社の発行された株式承認証と転換可能な手形は、会社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
本報告日までに、36,000株の自社普通株を購入するために株式承認証を発行した。これらの株式承認証は36,000株の普通株で行使でき、行使価格は1株45.6ドルである。これらの株式承認証は現金でしか行使できません。私たちはまた、2023年9月27日に期限12ヶ月の無担保転換可能な本チケットを投資家に売却した。発行日から6ヶ月後、投資家はチケットの全部または一部の未償還残高を随時転換することができます。株式証明書関連株式の売却または売却および手形の転換または転換の可能性は、私たちの普通株の市場価格または将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのbr承認株式証および変換可能手形(場合によっては)を行使または変換する場合、あなたの持株は希釈される可能性がある。
空売りが使うテクニックは会社の普通株の市場価格を下げる可能性があります。
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借り入れた証券を売却することであり, は以後同じ証券を買い戻し,貸主に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており,空売り者は が今回の購入で支払った価格が売却中に受け取った価格よりも低くなると予想しているからである.証券価格の下落は空売り者の利益に符合するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、そして空売り後に自分のために利益を創造する。このような空振り攻撃は過去に株式市場での売りを招いたことがある。
基本的にすべての業務は中国の上場企業が空売りの対象となってきました。大部分の審査と否定的な宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制が不足している疑惑に集中しており、財務や会計面の違反や誤り、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。したがって、いくつかのこのような努力の目標は、現在、これらの疑惑の内部調査および外部調査を行っており、その間、それらは株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受ける可能性がある。
もし私たちがどんな不利な疑いの対象になったら、これらの疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑いを調査するために多くの資源を費やし、および/または自分自身を弁護するかもしれない。我々はこのような空売り者攻撃を積極的に防御するが,言論の自由の原則,適用される州法律や商業秘密問題の制限を受ける可能性があり,関連する空売りには行動できない.このような状況は費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。これらの告発が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、当社の普通株へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、会社株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。
会社の普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または私たちの1人以上のアナリストが会社の普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表した場合、br社の普通株の市場価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失い、さらに会社の普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
35 |
私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。
予測可能な未来には、私たちはどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供し、会社の株に現金配当金を支払わないと予想される。そのため、投資家は価格上昇後に株を売ることで投資リターンを稼ぐ準備ができていなければならないが、このようなことは決して起こらないかもしれない。現金配当を求める投資家はその会社の株を購入してはいけない。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、契約制限、法律適用制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。
会社が発行した議決権のある証券は少数の株主に集中する可能性がある。
2024年4月24日現在、我々の上級管理者、取締役、株主は約13.9%の発行済み普通株を所有または間接実益している。したがって、彼らはわが社に大きな影響を与えている。これらの人員は、合併、売却、私たちのすべてまたはほとんどの資産、取締役選挙、その他の重大な会社行動など、株主承認を必要とする事項の結果に顕著な影響を与えることができるであろう。彼らは会社や私たちの他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような 所有権集中はわが社の制御権変更を阻害、延期、阻止する可能性があり、これは私たちの株主 がわが社を売却する際に割増の機会を獲得し、普通株の価格を下げる可能性があります。 は他の株主に反対されても、これらの行動が取られる可能性があります。また、投資家は利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、所有権の著しい集中 は普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは“外国個人発行者”であり、その開示義務はアメリカ国内報告会社とは違います。したがって、アメリカ国内報告会社が提供する可能性のある情報と同じ私たちに関する情報を受け取ることを期待すべきではありません。また、外国人個人発行者の地位を失った場合、米国国内発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することが求められ、外国人個人発行者としては生じない重大な運営、行政、法律、会計コストが生じる。
私たちは外国の個人発行業者です。したがって、私たちはアメリカ証券取引委員会のアメリカ国内発行者に対するいくつかの要求に制約されない。例えば、米国証券取引委員会や連邦証券法は、米国証券取引委員会に四半期報告書を発行したり、依頼書を提出したりすることを要求していない。財政年度終了後4ヶ月以内にアメリカ証券取引委員会に年次報告書を提出することもできます。私たちはまた、米国内の発行者に提供される役員報酬に関するいくつかの詳細な情報の開示を要求されていない。また、証券法第16節によると、我々の役員·役員は持分保有量を報告する必要はない。外国の個人発行者としてもFD(公平開示)ルールの要求を受けず、選定された投資家グループ が他の投資家の前に発行者の具体的な情報を知らないことを保証することを目的としている。しかし、私たちは依然として規則10 b-5のような米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則 に支配されている。私たちが外国の個人発行者として要求する多くの開示義務は、アメリカ国内報告会社が要求しているのとは異なるため、私たちの株主は、アメリカ国内報告会社から情報を受信または提供しながら、私たちのすべての同じタイプの情報を受け取ることを期待してはいけません。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に違反する行為に責任があり、外国の個人発行者として、これらの規則は確かに私たちに適用されます。このような規則に違反することは私たちの業務、運営結果、そして財政状況に影響を及ぼすかもしれない。
外国人個人発行者として、米国国内発行者に適用されるあるナスダック社のガバナンス基準の免除に依存し、米国発行者よりもある程度緩和され、発生が少ない報告義務を遵守することが許可されている。これは、会社証券の保有者に対して少ない保護を提供する可能性がある。
私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはナスダック資本市場のある会社の管理要求を遵守することを免除されています。外国の個人発行者として、私たちはナスダック資本市場のある会社の管理要求の代わりに、私たちの自国の管理実践、すなわち英領バージン諸島に従うことを許可されています。したがって,我々に適用される基準は,米国国内発行者に適用される基準とは大きく異なる。例えば必要ありません
● | 取締役会の大多数のメンバーを独立させる(“取引所法案”によると、監査委員会のすべてのメンバーは独立しなければならない) | |
● | 報酬委員会と指名委員会があるかどうかは“独立役員”だけで構成されている | |
● | 会社の会計年度終了後一年以内に年次株主総会を開催します。 |
36 |
米国内発行者が米国証券取引委員会に届出を要求する情報と比較して、米国証券取引委員会に届出を要求されたり、それに提供される情報はそれほど広くなく、適時ではない。私たちの母国英領バージン諸島のある会社の管理実践はナスダック資本市場の会社管理上場標準と大きく異なるかもしれない。
したがって、ナスダック社のガバナンス要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができないかもしれません。
あなたは私たちまたは私たちの役員と上級管理者に対する判決を実行することが難しいかもしれません。
タオバオは英領バージン諸島会社で、私たちのほとんどの資産と業務はアメリカ以外にあります。また、タオバオのすべての役員や幹部は米国以外の国の国民や住民だ。この人たちの大部分の資産もアメリカ以外に位置している。したがって、あなたはアメリカ内で私たちやこの人たちに伝票を送るのが難しいかもしれません。したがって、あなたはアメリカで私たちやこのような個人たちを訴訟することが難しいかもしれないし、提起することはできないかもしれない。あなたも、アメリカ連邦証券法における私たちまたは私たちの上級管理者と取締役に対する民事責任条項に基づく判決を含む、アメリカ裁判所がアメリカ裁判所で得た判決を実行することは難しいかもしれません。イギリス領バージン諸島または香港の裁判所が(I)アメリカの連邦裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して下した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)イギリス領バージン諸島または香港で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかは定かではない。英領バージン諸島または香港の裁判所は異なる条件下で外国判決を強制することができるが、これらに限定されないが、この外国判決は申索の是非曲直に基づいて行われた最終判決であり、この判決は民事事件中のすでに清算された金額であり、税収、罰金、罰金または類似の告発に関する判決ではなく、判決を得た法律手続きは自然正義に違反せず、判決を執行する判決は英領バージン諸島または香港の公共政策に違反しない。
中国大陸部での外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されている。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国と外国の判決を認め、実行する条約や他の形の互恵協定を締結していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所は私たちまたは私たちの役員およびその役人に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国裁判所の判決をどのような根拠で執行しているかは確定していない。
私たちbrは英領バージン諸島会社で、英領バージン諸島法律の株主権利に対する司法前例はアメリカの法律よりも限られているため、あなたの株主権利の保護はアメリカの法律下の保護よりも少ないかもしれません。
私たちの会社の事務は、私たちが時々改正して再記述した組織定款と定款、英領バージン諸島法案と英領バージン諸島普通法によって管轄されています。英領バージン諸島法律によると、株主が取締役を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任は英領バージン諸島普通法によって大きく管轄されている。英領バージン諸島の一般法部分は、英領バージン諸島の比較的限られた司法判例と、イギリス普通法に由来しており、後者は英領バージン諸島の裁判所に対して説得力を持っているが、拘束力はない。私たちの株主の権利と私たちの取締役の英領バージン諸島の法律下の受託責任brは、ある司法管轄区の法規や司法前例の中で明確に確立されていません。アメリカでは、英領バージン諸島の証券法システムはアメリカほど詳細ではありません。また、アメリカのいくつかの州、例えばデラウェア州は、英領バージン諸島よりも完全で司法解釈のある会社司法機関を持っています。英領バージン諸島は、英領バージン諸島の裁判所が管轄権のある外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件を再審することなく、米国で得られた判決を法定承認していない。
37 |
アメリカの大多数の司法管轄区域の法律によると、多数の株主と持株株主は通常少数株主に対して一定の受託責任を持っている。株主の行為は善意でなければならず、持株株主のいかなる不合理な行為も無効と宣言される可能性がある。英領バージン諸島が少数の株主の利益を保護する法律は、いかなる場合も米国や他の司法管轄区が少数の株主を保護する法律のように有力ではないかもしれない。英領バージン諸島会社の株主はその会社をデリバティブに起訴することができるにもかかわらず、会社が利用可能な手続きや抗弁は、米国で設立された会社の株主の権利よりも英領バージン諸島会社の株主の権利を制限する可能性がある。また,我々の取締役は,株主の承認なしに何らかの行動をとる権利があり,米国や他の管轄区の法律によると,株主の承認が必要となる。英領バージン諸島会社の取締役は、ある場合は裁判所の許可を得なければならないが、株主の許可を得ずに、再編、合併或いは合併を実施することができ、或いは会社の資産、財産、業務或いは証券の売却は会社の総価値の50%を超えてはならない。我々の取締役会は、新たな株式種別やシリーズを作成し、会社の組織定款大綱や定款細則を修正することで付随する権利brを作成することができ、当時の市場価格よりも高い割増で会社の普通株を買収する要約を含む我々の支配権の変化を遅延、阻止、または防止することができる。
このような理由から、公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、あるいは持株株主の行動に直面した場合、米国上場企業の株主としてよりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
一般リスク因子
私たちのbrは、規制事項、会社管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストと違反リスクを増加させます
我々brは、米国証券取引委員会を含む様々な管理機関の規則を受けており、これらの機関は、投資家の保護と証券公開取引を監督する会社を担当し、適用法律(英領バージン諸島の法律を含む)の下で進化していく新しい規制措置を受けている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続け、管理時間と注意力が創設活動からコンプライアンス活動に移行し続ける可能性がある。
また, はこれらの法律,法規,基準が異なる解釈を持つため,それらの実践への応用は時間の経過とともに発展し は新たなガイドラインの登場に伴って発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性をもたらし、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト をもたらす可能性がある。これらの規定 および後続の変更を解決し、遵守できなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
淘画面 はメール転送サービスを採用しており、これは私たちが適時にメールを受信する能力を遅延または中断する可能性があります。
淘屏が英領バージン諸島登録事務所に送って受け取ったメール は、淘画面が提供する転送先にそのまま転送されて処理される。タオバオおよびその役員、上級管理者、コンサルタントまたはサービスプロバイダ(英領バージン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、メールが転送先に到着したときのいかなる理由による遅延に対してもいかなる責任も負いません。これは、あなたと私たちとのコミュニケーション能力に影響を与える可能性があります。
香港での事業展開に関連した政治的リスク
私たちの現在の会社構造には特定の香港子会社が含まれている。したがって、私たちの業務運営は香港の政治と法律の発展の影響を受けるかもしれない。香港は中華人民共和国の特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、“一国二制度”の原則の下での最終審権を含む。しかし、香港の未来の経済、政治、法的環境が何も変化しないという保証はない。
38 |
“中華人民共和国香港特別行政区基本法”によると、香港の内部事務と対外関係は香港が独占的に管理し、中華人民共和国政府はその外交と国防事務を担当する。香港は単独の関税地域として、外国や地域と関係を維持し、発展させている。中国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に公布した“人民Republic of China香港特別行政区の国家安全を守るための法律”を含むいくつかの最近の事態発展に基づいて、米国務省は、米国は香港が中華人民共和国に対して重大な自治権を持つとは考えていないと述べ、トランプ総裁は行政命令と香港自治法に署名した。香港の優遇貿易地位を取り消し、香港の自治権の侵食に重大な役割を果たしていると認定された個人と実体に米国政府に制裁を妨害することを許可した。米国は香港輸出商品に中国大陸商品と同じ関税やその他の貿易制限を課す可能性がある。これらや最近の他の行動は、米国、中国大陸、中国香港に関連する政治的·貿易緊張がエスカレートしていることを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。
香港の地理面積が小さいことから、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、 は逆に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港空港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また,中国と米国の関係に関する立法や行政行動は,我々を含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり,当社の普通株の市価 は悪影響を受ける可能性がある。
金融サービス業の不利な事態の発展、例えば金融機関や取引相手に発生する流動性、違約または違約に関連する実際の事件や懸念brは、私たちの現在と予想される業務運営および私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
実際の流動性有限、違約、不良業績或いはその他の不利な発展に関連する事件は、金融機関、取引相手或いは金融サービス業或いは金融サービス業全体に影響を与える他の会社、或いは任意のこのような事件或いは他の類似リスクに関する懸念或いはデマ は過去に発生したことがあり、将来は市場全体の流動性問題を招く可能性がある。 例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行が倒産し、アメリカ連邦預金保険会社に接収された;br}2023年3月12日、Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理手続きに巻き込まれた。次の週、米国の銀行からなる財団がFirst Republic Bankに300億ドルを出資した。同じ週の遅い時期に、スイス中央銀行はスイスの信用グループ(Credit Suisse Group AG)に540億ドルの保証融資と短期流動性手配を提供した。これらはすべて預金者を落ち着かせ、銀行業への懸念を鎮めるためである。私たちが業務を効率的に運営する能力は、世界経済と金融サービス業の全体的な状況の悪影響を受ける可能性がある。様々なマクロ経済要素は、銀行業への懸念、インフレ、金利、全体の経済状況の変化、不確実性を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。深刻または持続的な経済低迷は、私たちが適時または許容可能な条件で追加資金を調達できるかどうかを含む様々なリスクを招く可能性がある。経済の疲弊や下落はまた、私たちの経営業務が依存している第三者に影響を及ぼす可能性がある。銀行の倒産と救助及び世界の銀行業界及びその参加者の潜在的により広範な影響と潜在的な系統的リスクに対する懸念は日々高まっており、私たちの資本獲得の道及び私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
現在、私たちは上記のいずれの銀行機関とも業務関係がありません。私たちは主に中国に集中している現金、現金等価物、短期投資はアメリカとヨーロッパの金融業の動揺の影響を受けていません;br}しかし私たちと業務往来のある銀行機関が将来似たような状況に直面しない保証はありません。 あるいは私たちと業務往来のある第三者がこのような状況のマイナス影響を受けないということは保証できません。
第 項4.会社情報
答え:会社の歴史と発展
一般情報
淘屏の現在の法律と商業名は淘屏である。英領バージン諸島法によると、淘屏は2012年6月18日に英領バージン諸島に登録設立された。主な営業地の住所は二十一ですST深セン市福田区竹子林光大銀行ビル2階
39 |
企業の歴史
淘屏Inc.‘Sの前身会社は、最初にフロリダ州の法律に基づいて1979年9月19日にマーク·トーマス出版社の名義で設立された。2003年4月29日、私たちはアイルランド雑誌会社に改称した。設立から2006年10月8日まで、オフセット業界のコンサルティングサービスを提供し、個人小売消費者および中小企業に向けている。
2008年4月7日、私たちはネバダ州に再登録して設立し、中国情報セキュリティ技術有限公司に合併しました。これはネバダ州で再登録を実現するために設立された子会社です。そのため、会社は中国情報セキュリティ技術有限公司と改名し、私たちはネバダ州の会社になりました。
2010年8月26日、当社は中国情報技術有限公司と改称し、略称はCITNと略称した。
二零一二年十月三十一日、吾らは会社再編を完了し、当社は英領バージン諸島法律に基づいて中信泰富の付属会社として設立され、再編を実施し、公衆持株実体の親会社となった。そのため、中信は当社の全額付属会社となりました。再編に関連して、中信株式は1株当たり発行済み普通株を に変換して自社普通株を受け取る権利を取得する。当社の普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードは“CNIT”であり、中信集団普通株上場に用いられているコードと同じである。再編前に、CITNの普通株式は取引法第12条(B)条に基づいて登録される。二零一二年十月三十一日、当社は6-K表に表格8-K 12 Bを提出し、取引所法令下の第12 G-3規則に基づいて当社を中信投資信託の後任発行者として確立した。取引所法令第12 G-3(A)条によると、当社普通株は後任発行者として、取引所法令第12(B)節により登録されているとみなされる。2012年11月13日、中信証券は、普通株br株の登録を終了し、取引法第13条及び第15条(D)に基づく報告義務を停止することを要求する15号表を米国証券取引委員会に提出した。2012年11月19日、私たちは中信ネットワークを中国情報技術(ネバダ州)有限会社に変更し、同社は2014年7月に清算し、解散した。
2017年9月19日に開催された当社の2017年株主総会で、当社株主は、当社の普通株の額面を除去するために、当社の組織定款大綱と定款細則の改正を承認しました。当社は2017年10月12日に英領バージン諸島会社事務登録所に改訂·重記された組織定款大綱と定款細則を提出し、これにより、当社普通株の1株当たり額面が削除されました。
2018年5月25日、会社は2018年株主周年大会を開催し、株主は会社名を“淘画面”に変更した。そして、その組織定款大綱と定款細則の改訂と再記述を行い、その名称の変更を反映する。名称変更により、その普通株式取引コードが“TAOP”に変更され、2018年6月1日から発効した。
2020年7月30日、淘画面は6株1株の割合で会社普通株への株式合併を完了し、発行済み普通株を約7,332,434株に減少させた。今回の株式組合は、淘屏が発行を許可した最高株式数または普通株式の額面を変更していない。
2023年8月1日、淘画面は会社普通株の合併を10分の1の割合で完了し、発行済み普通株を約1,864,554株に減少させた。今回の株式組合は、淘屏が発行を許可した最高株式数または普通株式の額面を変更していない。したがって、別途説明がある以外に、本年報に掲載されているすべての株式および1株当たりの株式資料は、株式合併の影響を追跡表示するために再記載されている。
40 |
サービスプロトコルの管理
2007年7月1日、我々の子会社ISTはiASPECおよびその株主と管理サービス契約またはMSAを締結した。“MSA”によると、iASPECは、特定のiASPECソフトウェアおよびそのようなソフトウェアに関連するソースコードおよびターゲットコードコピーを、法律で許可された任意の方法で使用およびインストールすることを可能にするISTに独占的、印税免除、譲渡可能なグローバルライセンスを付与します。MSAにより,ISTはiASPEC修正後の純利益の100%を獲得し,iASPECで発生したすべての純損失を補償する権利がある.MSAについては,ISTはiASPECとその株主と購入オプション協定を締結し,2007年7月1日から発効した。オプション協定によれば、太古地産の株主は、ISTまたはその指定者(S)の撤回不可能な独占オプションを付与し、時々株式譲渡協定に従って太古不動産の株主から太古不動産の株式の全部または一部を購入するか、または資産購入および譲渡協定に基づいて太古不動産の資産の全部または一部を購入することができる。オプション合意の条項 によると、このオプションは直ちに合計1,800,000ドルの行使価格で行使可能であり、規制部門の承認が必要である。
IASPECとの関係により、iASPECは当社の可変権益実体となります。
2000年7月1日、当社の主席兼行政総裁の林江淮さんと、太古地産の24%の少数株を保有するMr.Jin朱さんと、持分譲渡契約を締結した。この合意により、林さんは総対価として60,000,000元(約8,700,000ドル)で蔡さんの少数の株式を購入した。林さんは株式譲渡契約のため、太古の土地の100%の株式を保有しています。
IST、iASPEC、iASPECの唯一の株主である林さんは2009年12月13日、MSAを改訂し、これに基づき、ISTは引き続きiASPECに管理·コンサルティングサービスを提供することを発表しました。
解散可変利益主体構造
2021年9月に、私たちはオプション協定の下での購入選択権を行使し、合計1,800,000ドルの取引価格で太古太平洋の全株式を購入し、VIEアーキテクチャを解散した。林さんは2021年9月18日、太古不動産および太古地産の当時の唯一の東林さんと、太古地産の全株式およびそれに関連するすべての権利および利益を売却·譲渡する契約に基づき、タオバオの61,225株の未登録普通株式brと引き換えに、2021年9月18日までの5取引日連続の普通株式(5)で割った金額を1,800,000ドルで割る加重平均株価指数(Br)を決定した。その後、双方は適用された中国政府登録により株式譲渡を完了した(S 3)。
株式譲渡が完了した後、当社の可変権益実体構造は解散し、太古不動産は当社の完全資本間接付属会社となった。修正され再記述されたMSAは自動的に終了する。
当社は2022年6月、当社の業務転換及びTIT事業からの撤退により、当社のTIT業務を主に経営する太古地産(太古地産付属会社を除く)の100% 株式を無代償で無関係なbr第三者に売却します。
41 |
企業構造
次の図に本報告日までの会社構成を示す。
米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告、依頼書および情報声明、ならびに他のbrに関する情報を含むインターネットサイトを維持する。
私たちのサイトの住所はhttp://www.taop.comです。我々のサイトに含まれている,あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は,本年度報告の 部分を構成しない.
主に資本支出と資産剥離
2023年12月31日までの年間の総資本支出と資産剥離はそれぞれ120万ドルと500万ドルです。2022年12月31日までの年度の総資本支出と資産剥離総額はそれぞれ180万ドルと500万ドルである。2021年12月31日までの年間の総資本支出と資産剥離総額はそれぞれ1,130万ドルと100万ドルである。このような支出や資産剥離は主に長期資産の売買や業務買収に関係している。このような資本支出は主に私たちの運営キャッシュフローから来ている。
B. 業務の概要
一般情報
会社の行政事務室は深セン市中国に設置されている。2023年12月31日までに、約56人のフルタイム従業員がいます。
私たち は中国知的都市モノのインターネットプラットフォーム、デジタル広告投入と他のインターネットに基づく情報配信システムのクラウド応用技術プロバイダ である。私たちのインターネット生態系は、新メディアコミュニティのすべての参加者がブランドを効果的に普及させ、情報を伝達し、資源を交換することを可能にする。さらに、情報技術インフラ、インターネットをサポートする表示技術、およびモノのインターネットプラットフォームを含む、政府、教育、住宅コミュニティ管理、メディア、交通、および他の民間部門の顧客に全面的に統合されたソフトウェアおよびハードウェア製品の組み合わせを提供します。
2014年まで、私たちの収入の大部分は、彼らが運営効率とサービスの質を向上させるのを助けるために、私たちの製品とサービスを主に公共サービス実体に販売することから来ています。私たちの代表顧客は公安部中国、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、都市計画局、民政、国土資源管理局、測量局と深セン出入国国境警備検査総ステーションを含みます。
42 |
2014年以来、私たちも顧客群を拡大し、それを多様化し、民間部門に進出してきた。私たちの民間部門のお客様には、エレベーター修理会社、住宅コミュニティ管理、広告代理店、自動車販売店、教育機関などがあります。私たちの新会社の使命は様々な規模の企業が手に入れて宣伝できるようにすることです。
我々は,ハードウェア製品,ソフトウェア製品,システム統合サービスおよび関連する保守·支援サービスを販売することで収入 を得た.2015年、クラウドベースのソフトウェアであるサービス(SaaS)製品の発売に伴い、毎月SaaS料金から追加の経常収入を得ることができると予想されています。2019年と2020年には、私たちの収入のごく一部がSaaSから来ており、今後数年はクラウドベースの広告展示端末ネットワークが全国的に発売されるにつれて、この割合が増加すると予想されています。
2017年5月、我々はCATとモノのインターネット技術に基づくデジタル広告配信ネットワークと新メディア資源共有プラットフォームプロバイダへの転換を完了し、顧客が中国屋外広告市場に広告を効率的かつ経済的に指向できる特定のインタラクティブ広告展示端末を提供した。2017年、ビジネスモデルの転換に成功したことにより、私たちは利益を達成しました。2018年、私たちの財政状況は引き続き改善された。しかし、2020年の新冠肺炎疫病の発生により、私たちの業務は2020年から2022年まで負の影響を受け、2023年に一定のbr回復を経験し、顧客の私たちの製品に対する需要は回復した。2023年、2022年、2021年、私たちの純損失はそれぞれ約70万ドル、710万ドル、990万ドルです。今後数年間、私たちは引き続き私たちの業務計画を実行し、クラウドに基づく人工知能関連製品の供給を拡大し、中国全体のより多くの都市に浸透することで、全国的なクラウドベースの広告端末ネットワークを建設する予定であり、これは設備販売のほか、会社に経常的なサービス収入をもたらすことが予想される。
2021年6月9日、当社は中国屋外デジタル広告業界のリーディングメディア事業者淘屏新メディア有限公司に対する100%株式の買収を完了した。当社の主席兼行政総裁である林江淮河さんは当社の総流通株の約27.1%の株式を保有し、TNMは約51%の株式を保有している。TNMはデジタル生活 シーンに集中し、主に人工知能とビッグデータ技術を利用してそのネットワークに接続されたスマートデジタル広告展示端末で屋外広告時間帯を販売することに従事している。TNM買収は新メディアや広告分野における同社の影響力を強化する見通しだ。
2021年、従来の情報技術(TIT)事業が低下した後、当社は暗号通貨マイニング事業を開始することでブロックチェーン関連業務に進出し、香港に新たなbr子会社を設立して収入源を分散させた。
2021年9月に、当社は当社の完全株主である中国情報安全技術有限公司(“情報セキュリティ技術”) と太盟太平洋の唯一の株主である林江淮河さんと持分譲渡契約を締結します。株式譲渡が完了した後、当社の既存の可変権益実体構造は解散し、太古不動産は当社の完全資本間接付属会社となった。
2022年1月、当社はZJIOT 100%株式の買収を完了し、当社の中国東部におけるスマート充電スタンドとデジタル新メディア事業の推進を加速させることを目的とした。
2022年12月、当社はいくつかの第三者と一連の契約を締結し、その暗号通貨採鉱と関連設備を販売し、総販売価格は約108万ドルである。会社は事務施設や貯蔵室の賃貸借を終了し,関連従業員を解雇し,これらの施設や貯蔵室は従来,暗号化通貨採掘br業務を保管するための大部分の鉱機を保管していた。そのため、当社は2022年12月31日に暗号通貨採掘業務を停止している。当社は2023年9月6日にタオバオデジタル資産(香港)有限公司の100%株式を関係ない第三者にゼロコストで売却し、2023年10月27日に淘画面デジタル資産(アジア)有限会社および淘屏資本有限公司(それぞれの付属会社を含む)の100%株式を無関係第三者にゼロ価格で売却した。
2023年5月、会社は子会社の淘屏EPホールディングス(深セン)有限会社を設立し、51%の多数の株式を保有し、新しい離網汚水処理業務ラインを探索した。
43 |
2023年9月、会社はゼロ対価格で福建淘屏投資有限公司の他の株主から同社の80%の株式を買収し、福建省でのデジタル広告などの業務を拡大した。買収の結果、同社は現在福建淘屏投資有限公司の100%の株式を所有している。
2023年11月、会社は子会社の淘屏(広西)EP科技有限公司を設立し、江西省における汚水処理業務を拡大した。
以下の3つの部分の財務と運営情報を報告します
(1) | クラウドベース技術(CBT)細分化市場-企業が民間部門に向けて販売しているクラウドベースの製品、ハイエンドデータストアサーバ、および関連サービス、新しいメディア、医療、教育、および住宅コミュニティ管理、ならびに他の業界およびアプリケーションを含む。この細分化された市場では、同社は、独自のソフトウェアおよびコンテンツを有するハードウェアおよびソフトウェア全体の解決策を販売し、民間顧客のためにカスタマイズされたソフトウェア製品を固定価格で設計および開発することによって収入を得る。当社にはCBT部門のハイエンドデータストレージサーバの収入と収入コストが含まれています。会社がTNMの買収を完了した後、CBT部門には広告サービスが含まれています。広告は、会社がクラウドに基づく新メディア共有プラットフォームを介して米国預託株式展示端末と車載米国預託株式展示端末に広告を投入する。広告サービスを統合することは、会社の屋外広告業務戦略の補完である。 | |
(2) | ブロックチェーン技術(BT)部門-BT部門は会社が新たに設立した業務部門である.暗号通貨マイニングはBT細分化市場で実施された最初の イニシアティブである.しかし,生産量の低下と暗号通貨市場の高度な変動により,br社は2022年12月にBT部門の運営を停止している。 | |
(3) | 従来の情報技術(TIT)細分化市場であるTIT細分化市場には,会社が公共部門向けに販売しているプロジェクトベースの技術製品とサービスがある。同社が販売している解決策は主に地理情報システム(GIS)、デジタル公共安全技術(DPST)とデジタル病院情報システム(DHIS)を含む。この細分化市場では、会社はハードウェアとシステム統合サービスを販売することで収入を得ている。業務転換の結果として、TIT細分化市場は2021年に段階的に淘汰される。 |
業界 の概要
一般情報
都市化 は我々のクラウドに基づく広告投入と公共情報伝達解決策の需要の主要な駆動力である。中国の都市化速度は過去30年間で加速した。2023年、中国の都市人口は10億人を超えた。中国社会発展研究によると、2035年までに、中国の人口の約70%が都市部に住むことが予想される。都市生活様式は情報、商品、サービスをめぐる消費であり、広告や公共情報伝達が必要である。また、都市化は土地利用、環境保護、市政インフラにかなりの圧力を与えている。都市化はまた、すべての都市住民の平等な待遇に対する需要が増加している。
2014年第1四半期、中国のある国務院は2014年から2020年までの新型都市化計画を発表し、中国をより人間的で環境に優しい都市化の道に導くことを目的とした。この計画は都市インフラ、公共サービス施設、保障性住宅建設への国の投資を増加させた。また、都市と農村の発展の協調を強化し、都市計画を最適化し、環境保護措置を都市化努力により緊密に組み込むことを呼びかけている。同計画では、2025年までに全国に2万~5万基の摩天ビルを新設し、170都市以上で大規模な交通システムを実施する計画だ。また、2020年までには、全20万人以上の中等都市を結ぶ通常鉄道と、50万人以上の大都市を結ぶ高速鉄道の建設が求められている。また、全国民間航空ネットワークを拡大し、総人口の90%をカバーする計画だ。
44 |
“十四五”期間(2021-2025年)の新型都市化実施方案によると、中国はさらに質の高い都市化に焦点を合わせる。“計画”は都市発展方式の転換を重点とし、制度革新を根本的な動力としている。より良い生活に対する人々の期待を満たすことがこの計画の最終目標になるだろう。この計画は人本位の新型都市化戦略を推進し、引き続き農業移転人口に都市部常住人口を提供する。様々な規模都市が協調的に発展する都市化アップグレード構造を構築する。計画はまた都市の健康、住みやすい、安全な発展を促進し、都市管理体系と能力の現代化を更に推進し、都市と農村の一体化発展を促進すべきである。
中国の屋外デジタル広告市場
上昇する都市化により中国全土に交通渋滞が普遍的に存在している。大中都市では平均通勤時間は39分であった。中国の新型都市化報告(2014年-2018年)によると、北京、広州、上海などの人口が密集している一線都市では、通勤者が毎日それぞれ渋滞に費やす時間はそれぞれ14、12、11分となっている。2100万人以上の人口を持つ特大都市北京では、1日の通勤時間は45分で、中国のすべての都市の中で最悪である。
交通渋滞は都市通勤者や都市計画者の頭の痛い問題であるが、屋外広告主に収益機会を提供し、交通の忙しい地域で集中的な受け手を求めている。中国業界情報網の予測によると、2023年の中国屋外広告の市場総規模は2,950億元に達すると予想され、複合年間成長率は14%となる。化粧品、飲料、金融サービス会社はずっと最も支出の高い会社です。インターネットと不動産会社もまた広告支出を大幅に増加させた。
2013年からの成長は,1)中国のマクロ経済回復が企業の広告支出の増加を奨励する,2)業界トップ企業が屋外広告市場で統合し,北京,広州,上海,深センなどの一線都市で市場シェアを拡大する,3)インターネットとモバイル技術の急速な発展が新たなO 2 O(オフラインからオンライン)広告機会をもたらした,の3つの要因に起因することができる。
広告主将商業建築と公共交通中枢の50%以上が広告投入の上位2つの一等地にランクインしている。中国では毎日2億人以上がエレベーターに乗っている。住宅ビルを選ぶ広告主の数も大幅に増加した。正確な広告は,インターネットに基づく米国預託株式管理や配信やビッグデータ分析などのデジタル技術を利用して受け手を位置づけ,広告主の注目点となり続け,デジタル広告への需要が増加している.
市場動向
都市化に加えて,2つの技術発展は,1)表示端末のオフラインからオンライン への移行,および2)高速応答(QR)コードの採用,の我々のCBT製品やサービスへの需要をさらに加速させた。
現在、中国の広告展示端末の大部分は何のネットワークにもアクセスしていない。したがって,そのメディアコンテンツを更新するには フラッシュドライブや他の方式で現場手動操作を行う必要がある.それらの資産利用率もしばしば低い。私たち自身の初歩的な研究によると、私たちは一線都市のオフライン端末の平均資産利用率は40%、二線都市は30%、三線及び以下の都市は20%と推定した。対照的に、クラウドベースの端末上のコンテンツは、遠隔アップロード、更新、および管理することができ、端末事業者(すなわち、広告会社)のために多くの人的コストを節約することができる。また,クラウドに基づく端末 は,広告エージェントに柔軟性を提供し,広告スケジュールを動的に微調整し,オフィスビルのように具体的に広告コンテンツを各位置にカスタマイズすることができる.さらに重要なことに、クラウド端末上の空き時間帯は を発見され、淘画面で販売することができ、アリペイは私たちのオンライン資源交換プラットフォームであり、2015年第4四半期に発表され、私たちの情報配信と広告配信システム クラウド網(www.pubds.com)の1つのモジュールとなる。したがって,広告代理店の資産利用率を大きく向上させることができる.そのため,我々のCBT製品やサービスを用いてオフライン端末をネットワーク端末に変換する需要が増加している.2018年1月、我々は淘画面モジュールを雲発網から分離し、正式に淘画面網(www.taoping.cn) と淘画面Appをオンラインした。淘画面は、画面所有者、広告主、消費者を接続する広告資源取引サービスプラットフォームを提供する。タオバオは、私たちが設立した新しいメディア運営機関淘画面連合と林江淮河さんが管理する淘屏新メディア有限公司の全国的に良質なスクリーン資源を統合し、2021年6月に会社 によって買収されました。タオバオ·APPは、顧客が移動先から米国預託株式を配信·管理することをサポートし、断片化米国預託株式の配信ニーズを効果的に満たしている。タオバオ·アプリケーションを使用して、誰でもリアルタイム米国預託株式を購入し、指定された端末に配信することができます。
45 |
また、QRコードの広範な応用は、クラウドに基づく製品やサービスの需要にも積極的な影響を与えている。QRコードは業者情報を含むデジタルバーコードである.消費者が広告に埋め込まれた二次元コードをスキャンすることを奨励することによって、広告代理店は、その広告の効果を分析し、その販売およびマーケティング戦略をリアルタイムで調整することができる。中国では、QRコードの応用が一線都市から全国各地に浸透している。QRコードは紙の米国預託株式やオフライン端末に表示されるデジタル米国預託株式によく登場するが、QRコードの変更頻度は広告自体と同じように頻繁でしかない。QRコードが広告会社に与えるデータは正確な位置や時間帯では分割できないため, は視聴者の行動に限られた洞察しか生じない.対照的に、ネットワーク化されたbr端末上に表示される広告に埋め込まれた個人化された二次元コードは、場所および時間帯によって異なることができ、オフライン端末または米国預託株式を印刷することよりも正確に広告代理店に深い洞察を提供することができる。したがって、二次元コードの採用は、クラウドベースの広告表示端末の需要をさらに推進する。
近年,人工知能(AI)は世界の広告界で大きな注目を集めており,技術の進歩に伴い注目度が著しく増加することが予想される.
広告やマーケティングで人工知能が最もよく使われている機能は、
● | おすすめ: |
予測分析を用いることにより、広告会社は、利用可能なサービスおよび製品を十分に利用することができるように、顧客により正確な推薦を提供することができる。この方法はより強い顧客満足度と価値主張をもたらすだろう。
● | プログラム的 広告: |
広告指向において、広告セグメントを販売する広告主が直面する重要な課題の1つは、正しい米国預託株式が正しい時間に正しい顧客に到達することを確保することである。br}は、広告プログラム化などの人工知能技術の融合に伴い、多くの広告会社 が人工知能の力を移動、ビデオ、ソーシャルチャネル上のリアルタイム競りと組み合わせることで、広告ビット売買プロセスの自動化を実現している。この人工知能技術は,訪問者の行動を効率的に分析し,変換可能な受け手のためのリアルタイム活動最適化 を実現する.
● | 人工知能や機械学習を用いて広告をリアルタイムで購入することは、人工的な交渉や予め設定された価格ではなく、プログラム化された広告の重要な構成要素である |
屋外広告業界の人工知能技術の採用に応答して、2023年にCloud Nest AIの開発を開始し、クラウドを越えた強力な生成AIシステムであり、成長を加速させる。Cloud Nest AIは、会社の既存のクラウドベースの技術と応用を利用し、AIとスマートクラウドプラットフォーム技術と製品能力を組み合わせる。スマートシーン端末はエンドユーザにエネルギーを付与し、各業界、細分化市場の多くの業界の応用シーンを深く統合する。 著者らはクラウドAIシステムに基づいて異なるシーンの業界応用に対して、コンテンツ生成、マンマシンインタラクション、視覚感知、認知意思決定などの多角的な角度から各業界に多次元のエネルギー付与を提供することが期待できる。広告メディアの分野では、タオバオのクラウドプラットフォームは、広告主が図形、ビデオ、テキストを含むアイデアコンテンツをアップロードし、具体的な販売促進戦略を策定することを可能にする。そして,人工知能はこれらのコンテンツ を有効に利用してハイブリッドメディア販促活動を開発する.
私たちのbr製品とサービス
CBT細分化市場では、私たちは主に屋外デジタル広告顧客中の新しいメディアに雲に基づく生態系解決策を提供する。我々の生態系を支えているのは,我々の特定業界の集積広告展示端末製品,デジタル広告配信技術brプラットフォーム,資源交換と共有,ビッグデータ分析サービスである。2014年、私たちは主に中国の新メディア業界にクラウドベースの解決策を販売した。2016年からは、モノのインターネット米国預託株式表示端末ハードウェアにも力を入れ、屋外広告市場にデジタルアメリカ預託株式配信と資源共有サービスを提供しています。2020年に新冠肺炎が大流行したため,都市封鎖,旅行制限などの予防措置,および2021年までこの地域各地で発生し続けていた感染症は,中国の屋外広告業務にマイナス影響を与え,米国預託株式展示端末に対する顧客の需要を著しく抑制した。しかし、家庭宿泊と遠隔作業の強制はオンラインゲーム、オンラインショッピング、オンライン娯楽と電子通信の急激な増加を引き起こし、インターネット情報伝送に適応するために高度なデータストレージサーバへの巨大な需要を生み出した。著者らはハイエンドデータストレージサーバのサプライチェーンを安定させ、市場需要 を満たすためにアメリカ預託株式表示端末の収入の低下を補充し、CBT細分化市場におけるハイエンドデータストレージサーバの収入と収入コストを計上した。2022年末から、中国が再び世界に開放され、マクロ市場状況と顧客需要の回復により、我々の既存の業務ラインおよび新たに拡張された人工知能関連製品と解決策の収入が大幅に回復した。
46 |
屋外の新しいメディア業界のために、私たちのソフトウェアは、新しい広告プロジェクトの確立、広告提案の提出、広告提案の改訂と承認、オンライン処理支払い、広告コンテンツの遠隔アップロード、およびbr}パフォーマンスデータの追跡と分析を含む動的広告エージェントとその顧客との間の全体的な相互作用ワークフローとしてサービスを提供する。
私たちのbr技術プラットフォームは
私たちの製品の基礎はクラウド応用端末(CAT)と呼ばれる当社の独自技術プラットフォームです。その商標はすでに中国に登録されている。我々のCATプラットフォームには,1)クラウドインフラストラクチャ,2)ソフトウェアアプリケーション,3) 表示サイズ18.5インチから84インチまでのHDデジタル表示端末の3層技術がある.束ねられた3層技術 は,我々の顧客が運営効率を向上させ,収入を最大化するための鍵解決策である.
当社のCATプラットフォームは、ネットワーク表示端末、デスクトップコンピュータ、モバイルデバイスを含む様々なデバイスからアクセスできます。Windows、Android、iOSを含むすべてのオペレーティングシステム上で動作することができます。これは、すべてのアクセスポイントを1つの一意のユーザアカウントに統合し、ユーザは、アカウントを介して私たちのクラウドシステムにログインし、すべての利用可能なソフトウェア特性および機能を享受することができる。
私たちの 資源交換と共有
我々のCATプラットフォーム上で を構築することは,我々が特定した業界の資源共有機能である.アウトドア新メディア業界に対して、2015年第4四半期、我々は独自のクラウド情報配信と広告配信プラットフォームであるクラウドネットワーク(www.pubds.com)のモジュールとして、淘画面と呼ばれる資源取引所を発表した。淘屏は中国語で“展示端末を検索して選択する”という意味です。 淘画面は検索者とインタラクティブな展示端末の屋外広告資源を持つ人とペアリングし、彼らのオンライン取引に便宜を提供します。
例えば、深センの地元広告会社は広州市に広告を出す必要があるかもしれないが、広州には何の表示端末もない。淘画面により,広告会社は利用可能な展示端末を位置,場所,時間帯ごとに検索し,適切な資源を見つけ,端末所有者とレンタル料を交渉し,インターネット上で支払いを行うことができる.そして,広告エージェントは,淘画面を介して広告コンテンツを遠隔端末にアップロードし,広告表現を監視し,広告に必要な編集を行い, で広告コンテンツを更新することができる.
淘画面(Br)は、広告端末資源所有者が資産利用率と投資収益を向上させるのを助ける。また,淘画面 は,広告推進者が他の地理的地域の既存の広告資源を利用して,コスト効果に適合した方法で新たなビジネス分野に拡張することを可能にしている.
私たちのビッグデータサービス
私たちのビッグデータ分析サービスは私たちの資源共有能力に基づいている。資源共有機能を発表した後,我々は顧客に付加価値サービスを提供するために,売買行為の選好に関するデータを整理·分析してきた.
例えば、ビッグデータ分析によって、特定の期間に示された特定のタイプのフィールドがより高いレンタル料を得ることができ、それが所有する各リソースに対して最適なレンタル料範囲を取得することができる広告リソース所有者に洞察力のある提案を行うことができる。広告普及者には、所望の可能な限り多くの受け手に接触し、その広告予算を維持したまま最大の影響を得るために、レンタルされる端末の最適な組み合わせ などの提案を提供することができる。
47 |
私たちは特に業界の生態系を決めています
著者らの独自のCAT技術プラットフォーム、資源共有機能とビッグデータサービスを著者らの業界の専門知識と結合することによって、著者らは屋外デジタル広告新メディア、医療保健、教育と住宅コミュニティ管理などの業界に統合された生態系解決方案を提供した。以上のように、屋外デジタル広告新メディア業界から、私たちはこの4つの業界すべてに製品を発売してきました。
● | 新しいメディアエレベータ管理我々の新しいメディアエレベータ管理ソリューションは、広告投入および安全規制 を1つの技術ユニットに統合する。このユニットの内蔵LEDスクリーンは高精細デジタル広告を提供し、その安全 センサとデータ収集器はエレベータの運行と技術データを適切な不動産マネージャー、安全主管と保守者に送信し、これらのスタッフがエレベータの運行安全を効果的に維持し、即時に 緊急事態に応答することができるようにする。私たちの新しいメディアエレベーター管理ソリューションは公共安全とメディア展示を結合しているため、不動産マネージャー は私たちの製品をその日常運営に戦略的な意義のある製品と見なし、彼らは安全装置のない純広告展示端末よりも私たちの製品を歓迎している。したがって,我々の製品を購入した広告エージェントが顧客をより容易に獲得し,より費用対効果的な方法で新市場に参入するのを助けることができる.また、エレベータ管理プラットフォームは、デジタルエレベータ保守、エレベータ保守会社、住宅管理、および政府機関のビッグデータ解決策 を促進するために、顧客のニーズに応じて個別の製品として販売することができる。 | |
● | 新しいメディア交通管理-私たちの新しいメディア交通管理ソリューションは、広告内容と重要な交通情報(例えば、到着と出発時刻表、遅延またはキャンセル通知、搭乗口割り当て、br}および駅公告)を私たちのクラウドインフラに遠隔アップし、私たちの大画面端末にコンテンツを表示し、これらの大画面端末は、高速鉄道駅、地下鉄駅、空港、バスを含む高流量交通中枢に戦略的に配置されている。brは、私たちの交通新しいメディアアプリケーションが広告表示を通勤者に重要な交通情報と組み合わせているからである。私たちの製品を購入した広告会社は、一等地で多くの集中した視聴者を得ることができ、逆に良い広告配信率を実現し、高収入を得るのに役立ちます。 | |
● | 新しいメディアコミュニティ管理-我々の新しいメディアコミュニティ管理解決策は、広告提示をコミュニティ情報伝達と組み合わせる である。我々の大画面表示端末は、異なる高層住宅コミュニティに配置され、コミュニティ地図、ニュース更新、緊急公告、安全予防措置、健康提示、娯楽活動、現地商業普及を含むコミュニティ住民が入手可能な様々な資源の情報ウィンドウである。 |
製品 保証
私たちのTIT部門に対して、私たちは通常プロジェクトに基づいて私たちのシステム統合サービスに一年か三年間の保証を提供します。当社のbr保証には、サポートサービス、最低更新、システムメンテナンスが含まれています。返品は許可されていませんが、不合格の 製品は除外されており、歴史経験から、これらの製品は重要ではありません。ソフトウェアの問題によって不合格製品が返品された場合、お客様のニーズを満たすためにアップグレードまたは追加のカスタマイズを提供します。これは一般的ではない非物質的コストです。ハードウェアの元のサプライヤーは、最終的に欠陥または不合格のハードウェア製品の交換を担当します。不合格が統合ハードウェアによるものであれば,ハードウェアを元のベンダに戻して交換する.私たちの過去の経験によると、私たちの保証条項のコストは重要ではありません。
CBT部門に対して、デジタルディスプレイとハイエンドデータサーバに一年間保証を提供します。実際の保証サービスは私たちのOEMパートナーが実行して、私たちは彼らと契約保証を締結して、彼らは私たちの顧客を代表して購入した任意の欠陥のあるハードウェア製品を修理または交換します。私たちのOEMパートナーは最終的に製品保証のコストを負担して負担します。 そのため、私たち自身はこの細分化された市場に対する保証コストがずっと低いです。
販売 とマーケティング
私たち は、潜在的な新しい顧客を識別して連絡すること、および新しい顧客に直接連絡することによって新しい業務 を開発することで、業界における強力なブランド認知度と名声の結果です。私たちは様々な種類のマーケティング活動を通じて、展示、貿易展、シンポジウムに参加し、流通業者とディーラーを発展させ、潜在的な顧客に解決策を示すなど、私たちの市場地位を強化します。私たちは中国全体の多くの広告会社を含めて、私たちの市場開拓能力と業界の名声を大きく高めた新しいメディア運営組織であり、淘屏連盟に重要な役割を果たした。
48 |
クライアント と関係者
2023年度には、2023年度の総収入の10%以上を占める顧客の収入がある。2022年度と2021年度では、私たちの持続的な運営総収入の10%以上を占める顧客は一人もいません。次の表は、私たちの主要顧客が2023年、2022年、2021年12月31日までの年間運営を継続している収入を提供しています。
2023年
収入.収入 | その割合は | |||||||
(千人) | 収入.収入 | |||||||
福建省 Haixia Xingyun 情報技術 Co. 、Ltd. | $ | 6,020 | 16 | % | ||||
シンセン Chuangzhi Tiancheng の技術 Co. 、Ltd. | 1,714 | 4 | % | |||||
福州 Shenpeng の技術 Co. 、Ltd. | 1,487 | 4 | % | |||||
広州 Shengzhuo インテリジェントテクノロジー Co. 、Ltd. | 1,234 | 3 | % | |||||
深セン Dashan の理性的な技術 Co. 、Ltd. | 1,113 | 3 | % | |||||
合計して | $ | 11,568 | 30 | % |
年 2022
収入.収入 | その割合は | |||||||
(千人) | 収入.収入 | |||||||
広州 Shengzhuo インテリジェントテクノロジー Co. 、Ltd. | $ | 1,831 | 8 | % | ||||
シンセン Chuangzhi Tiancheng の技術 Co. 、Ltd. | 1,464 | 6 | % | |||||
深セン Nortel の正のライト技術 Co. 、Ltd. | 949 | 4 | % | |||||
シンセン Dingsheng Huaxun の技術 Co. 、Ltd. | 840 | 3 | % | |||||
上海簡単ネット E コマース Co. 、Ltd. | 835 | 3 | % | |||||
合計して | $ | 5,919 | 24 | % |
年 2021
収入.収入 | その割合は | |||||||
(千人) | 収入.収入 | |||||||
深セン市宜興情報技術有限公司 | $ | 1,654 | 9 | % | ||||
広西万倉科技集団有限公司 | 1,092 | 6 | % | |||||
広州 Shengzhuo インテリジェントテクノロジー Co. 、Ltd. | 990 | 5 | % | |||||
深セン市泰濤電子科技有限公司 | 967 | 5 | % | |||||
深セン市創智天成科技有限公司 | 750 | 4 | % | |||||
合計して | $ | 5,453 | 29 | % |
競争
CBT細分化市場では、中国には多くの小型ITサービス会社が使い捨てのソフトウェアパッケージを提供してその1つの方面の問題を解決しているが、私たちのように技術プラットフォーム、資源交換と共有及びビッグデータサービスを結合した完全な解決策はない。例えば、新メディア業界では、56 iq.com、福建星網伝播有限公司、上海視秀科技有限公司、マイプ通信科技有限公司からの競争に遭遇した。淘屏新メディア有限会社の買収を完了した後、私たちは中国のいくつかの地理エリアで分衆メディア、空中メディア、ビジョン中国などの広告会社と競争を展開した。
49 |
私たちは競争相手と比較して次のような利点を持っていると思います
● | 我々は,技術プラットフォーム,資源交換共有とビッグデータサービスを組み合わせた一体化生態系ソリューションを提供している。私たちの解決策は、私たちの顧客が運営効率を高め、人的コストを下げるのを助けるだけでなく、彼らが資産利用率を最大限に向上させ、収入を増加させるのを助けることが重要です。例えば、我々の解決策を使用することによって、広告会社は、その広告コンテンツを集中した位置から地理的に分散された表示端末に伝えることができ、その保守者が各端末を駆け回る必要がなく、メディアコンテンツを手動で更新することができる。また,広告エージェントは,そのアイドル端末資産を我々の資源コミュニケーションプラットフォーム淘画面上にリストし,展示端末を場所や時間帯ごとに他のエージェントにレンタルし,その既存資産を利用して追加収入を生成することもできる. |
● | 私たちの解決策は、高い拡張性、可用性、および柔軟性を持っています。我々の技術解決策は最新のクラウドコンピューティング技術を用いて最初から構築されているため,我々のシステムは急速に増加するデータ量に対応するために容易に上方に拡張することができる.また,我々のネットワークに接続された表示端末数が増加し続けるにつれて,我々のシステムは,各端末の高可用性を保証するために追加のワークロードやワークフローを処理することができる.さらに重要なのは、私たちは自分のクラウドインフラとプラットフォームを持っているので、私たち は何の制限もなくいつでもソフトウェアを変更またはアップグレードすることができます。 |
● | 私たちの 解決策は高いレベルの安全保障を持っている。私たちは積み重ねられた技術インフラと端末を持っているので、ハッカーが私たちのシステムに侵入するのを防ぐための堅固な安全な砦を持っています。また,我々は10年以上警察署や公安局などの公共エンティティに大型情報システムを提供してきた経験があるため,我々のネットワークを安全な侵入や侵入から保護するうえで過去の実績がある.最後に、国家安全面から自分を守るために、私たちは中国のインターネット監督委員会と運営協定を達成し、私たちのすべての広告内容を私たちの展示ネットワークに伝える前に、それらを検査とフィルタリングします。 |
● | 私たちのソリューションはデジタルネットワークと実物資産を結合し、他のインターネット関連会社よりも高い参入ハードルを確立しました。 私たちの独自のクラウド-アプリケーション-端末プラットフォームは、クラウドストレージ、アプリケーションソフトウェア、 と表示端末の3層技術を統合しています。現在では技術の進歩に伴い,潜在的なライバル開発ソフトウェアアプリケーションは比較的容易であるにもかかわらず,我々のクラウドに基づく表示端末の全国物理ネットワークの複製にはかなりの時間と資金がかかる. |
業務 転換努力
2014年までに、私たちは主に様々な建設と移管プロジェクトを通じて中国の公共サービス部門に大規模なカスタマイズITソリューションを販売しています。2012年の中国の政策法規の変化により、各自治体はこれまで契約していたITプロジェクトを無期限に延期し始めた。したがって、私たちの既存の多くの売掛金は回収できなくなった。
2013年初め、私たちの管理チームは、私たちの業務を公共サービスから民間部門に集中することに転換する戦略決定を行いました。私たちは私たちが行っているITプロジェクトを完成させ、公共部門で新しい顧客を受け入れることを停止し始めた。また, 我々はこれ以上未収ではないと考えている売掛金を解約した.同時に、私たちの業務を構築し移転したITサービス会社から標準化されたIT製品会社に転換することにしました。私たちが公共部門のために大型ITプロジェクトを処理している経験と専門知識を利用して、民間部門に適した私たち自身のソフトウェア製品の開発に投資し始めました。
2014年、私たちは公共部門から民間部門への移行を続け、新メディア、医療、教育、住宅コミュニティ管理を重点に注目する4つのコア端末市場に決定した。2014年9月にBiznestを買収することで私たち自身のソフトウェア研究開発努力を強化した後、私たちはハードウェア製造業務から撤退し、ソフトウェア会社への転換を完成させることにしました。2014年11月、私たちは自分の製造施設を閉鎖し、ハードウェア生産を私たちのOEMパートナーに移すプロセスを開始した。私たちのOEMパートナーへのハードウェア生産の移行は2015年に完了した。そこで、2015年と2016年に大量の売掛金を解約し、大量の営業権と識別可能な無形資産減価費用を計上した。
50 |
従来のIT事業からクラウドベースの業務への移行の一部として、iASPECが保有する中天100%株式とGeo 54.89%株式を2015年に売却した。これらの販売所得は合計1,950万ドルで、私たちの新しいクラウドベースの業務の発展と市場拡張、そして私たちの短期債務の一部を返済するために使われています。
2017年、私たちは中国屋外広告市場のCATとモノのインターネット技術に基づくデジタル広告配信ネットワークと新メディア資源共有プラットフォームへの先行製品とサービスプロバイダの業務転換を完了した。2017年、ビジネスモデルの転換に成功したことにより、収益を実現しました。2018年には、新ビジネスモデルの持続可能性を証明し、純収入を約170万ドルに増加させ続けています。2021年、2020年、2019年には、不利なマクロ経済環境と中国屋外広告市場の減速により、それぞれ約990万ドル、1830万ドル、360万ドルの純損失を計上した。今後数年間、私たちは引き続き私たちの業務計画を実行し、中国のより多くの都市に浸透することで、全国的なクラウドベースの広告端末ネットワークを建設し、設備販売 を除いて企業に日常的なサービス収入をもたらすことが予想される。また、私たちは中国全体のスマート充電スタンド業務を含む他のクラウドに基づく解決策を積極的に探索してきて、私たちのTAOPスマートクラウドと淘屏連盟の全国流通ネットワークを利用しています。
2021年、私たちは淘屏新メディア有限会社を買収することによって、CATベースの新メディア共有プラットフォームをデジタル広告とスマートコミュニティの分野に拡張しました。屋外デジタル広告を提供します。また,経験豊富な幹部を募集し,これらの分野の有名コンサルティング会社,サプライヤー,br}事業者と契約することにより,ブロックチェーン,デジタル資産, と暗号化通貨マイニング運営におけるビジネスチャンスを探索した。また,ブロックチェーン開発,デジタル資産NFT (代替不可能トークン)と暗号通貨マイニング運営,およびオンライン教育とデジタル広告運営をカバーするためのブロックチェーン業務部を設立した.2021年12月31日までの1年間に、ブロックチェーン業務から550万ドルの収入を得ました。
しかし、生産量の低下と暗号通貨市場の高度な変動により、当社は2022年12月にある第三者と一連の 契約を締結し、その暗号通貨採掘と関連設備を販売し、総販売価格は約108万ドルである。当社は事務施設や貯蔵室のリースも終了しており,これらの施設や貯蔵室は以前,暗号通貨採鉱業務を保管するための採鉱機器の大部分を保管し,関連従業員を解雇していた。そこで,会社 は2022年12月31日に暗号通貨採掘業務を停止した。
2023年には、クラウドに基づくプラットフォームの応用拡張として、オフライン廃水処理や他の人工知能関連製品や解決策の面で新たなビジネスチャンスを模索するようになった。
知的財産権
私たちの成功は、私たちが私たちのノウハウを維持して保護する能力があるかどうか、他人の固有の権利を侵害することなく業務を展開する能力があるかどうかにある程度依存する。私たちは主に著作権、特許、商標と商業秘密の組み合わせと、従業員と第三者秘密協定を実行して、私たちの知的財産権を保護します。
2023年12月31日現在、我々の完全子会社IST、TopCloud、Biznest、Bocom、ISIOTを通じて、187個の登録と著作権 ソフトウェア製品、528個の登録商標、30件の特許を持っています。3つのドメイン名を持っています(http://www.taop.com;http://www.taoping.cn; およびhttp://www.pubds.com).
私たちは従業員と締結された雇用契約における秘密条項によって私たちのノウハウや技術を保護しています。また、私たちのエンジニアは通常異なるプロジェクトチームに分かれており、各プロジェクトチームは通常プロジェクトの一部しか担当していません。したがって、通常、特定の製品の設計プロセスおよび文書全体にアクセスすることができるエンジニアは一人もいない。
我々はサプライヤーを援助し,我々のデジタル新メディア共有プラットフォームを利用して車載表示端末を開発して広告を投入した.車載表示端末の開発は2020年9月に完了し,広告収入の取得を開始した.修正されたbr契約により,資金を車載表示端末の知的財産権を有する購入ソフトウェア に資本化し,修正後4年間の契約期間内に車載表示端末による広告収入を共有する.
51 |
条例
当社の事業主体はすべて中華人民共和国に所在しているため、中華人民共和国の国法および地方法によって規制されています。このセクションでは、当社の事業に関連する主要な規制を要約します。
許可 と証明書
当社の子会社を通じて、以下の許可と証明書を保有しています。
名前.名前 | 期限切れ日 | 会社 | ||
ナショナル ハイテク企業 | 2024年12月22日まで有効で、3年ごとに更新される。 | IST | ||
ナショナル ハイテク企業 | 2024年12月22日まで有効で、3年ごとに更新される。 | ビズネスト |
中国大陸部に設立、経営及び管理法人実体は、中国全国人民代表大会常務委員会が1993年12月に通過し、1994年7月に実施した“Republic of China会社法”或いは“中国会社法”の管轄を受け、その後、それぞれ1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及び2018年10月に改訂された。“中国会社法”によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2つに分類される。中国会社法は内資企業と外商投資企業に適用される。
2002年2月11日に国務院が公表し、2002年4月1日から施行された“外商投資指導意見”、及び商務部、国家発改委が2022年3月12日に公表し、同日から施行した最新の“外商投資参入特別管理方法(ネガティブリスト)”或いは“ネガティブリスト”である。ネガティブリストは外商投資参入の持株比率と管理要求、外商投資を禁止する業界などの制限的措置を統一的に列挙した。 ネガティブリストに入っていない領域は、すべて内外資一視同仁の原則に従って管理する。
“人民Republic of China外商投資法”または“外商投資法”は2019年3月に全国人民代表大会によって公布され、2020年1月から施行される。外国自然人、企業或いはその他の組織(以下、外国投資家と略称する)の大陸部中国国内での直接或いは間接投資活動は、1)外国投資家単独又は他の投資家と共同で大陸部に外商投資企業を設立すること、2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、不動産株式又はその他の類似権益を買収すること、3)外国投資家単独又は他の投資家と共同で大陸部で新プロジェクトに投資すること、を含む“外商投資法”の管轄を受ける。(四)法律、行政法規、国務院が規定するその他の投資方式。
2019年12月、国務院は“外商投資法実施条例”を発表し、2020年1月から施行された。“外商投資法実施条例”施行後、“中外合弁経営企業法実施条例”、“中外合弁経営企業期限暫定規定”、“外商独資企業法実施条例”、“中外合作経営企業法実施条例”が同時に廃止される。
2019年12月、商務部は“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月から施行した。“外商投資情報申告方法”の施行後、“外商投資企業設立と変更届出管理暫定方法”は同時に廃止された。2020年1月1日から、外商が直接或いは間接的に大陸部で投資活動を展開する場合、海外投資家或いは外商投資企業は本方法に従って関係ビジネス主管部門に投資情報を報告しなければならない。
上記の制限と要求を考慮して、私たちのVIE構造が2021年9月に解散する前に、私たちは当時合併したVIEを通じて私たちの付加価値電気通信業務を展開しました。我々のVIE構造の解散により,我々は電子商取引や関連業務を停止し,これらの業務は我々の総合収入の中でほんの一部しか占めていない.当社内の法律顧問(中国勤務弁護士)の法律分析 によると、ネガティブリストには当社の中国の付属会社の現在の業務が記載されていないと信じています。
52 |
したがって、現在有効な法律法規によると、私たちの中国子会社は、中国外商投資法律法規の制限を受けることなく業務を展開することができ、淘画面または私たちの子会社は、各中国子会社の運営のために通常の営業許可証以外の追加の許可または許可を得る必要はない。私たちのすべての中国子会社はSAMRの現地支店からこのような通常の営業許可証を取得し、取得する必要がある。このようなライセンスの申請 は拒否されていない。
会社法を改正する
中国国内の法人実体の設立、経営と管理は“中華人民共和国会社法”によって管轄されている。2023年12月29日、中国人民代表大会は、2018年10月に改正された現行の“中華人民共和国会社法”の代わりに、2024年7月1日から施行される改正後の“中華人民共和国会社法”を発表した。改正後の“中華人民共和国会社法”の主な改正には、会社の設立と清算制度の整備、会社の組織構造の最適化、会社の資本制度の完備、持株株主と管理者の責任の強化、会社の社会的責任の強化などが含まれる。登録資本の払込期限については、改正された“中華人民共和国会社法”によると、中華人民共和国有限責任会社の全株主は中華人民共和国有限責任会社の設立日から5年以内にその承認された登録資本を納付しなければならない。法律、法規に別途規定されているものは除外される。2024年2月6日、国家会社法総局は“中華人民共和国会社法”登録資本登録管理制度の実施に関する国務院の規定意見募集稿を発表し、改正後の“中華人民共和国会社法”の登録資本登録管理に対する具体的な要求と措置をさらに明確にした。草案の規定によると、2024年7月1日から2027年6月30日までを3年間の過渡期とし、既存会社が出資期限を調整することができる。
モバイルインターネットアプリケーション情報サービス条例
モバイルインターネットアプリケーションとインターネットアプリケーションショップは、CACが2016年6月28日に発表し、2016年8月1日から施行された“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”(APP規定と略称する)の特別規範を受けている。アプリはアプリ情報とAPP商店サービスプロバイダーを規範化し、CACと ネット信弁はそれぞれ全国或いは地方のAPP情報の監督管理を担当する。
APP情報サービス提供者は法に基づいて関連資質を取得し、以下の情報セキュリティ管理義務を履行しなければならない:(1)登録ユーザの身分情報に対して、その携帯電話番号などの身分情報を含み、バックグラウンドで実名登録を強制し、フロントが自発的に実名展示を行う原則の下で、身分認証を行う。(2)健全なユーザ情報保護メカニズムを確立し、合法的、正当、必要な原則に従って、ユーザ個人情報の目的、方式、範囲を明確に収集、使用し、ユーザーの同意を得るべきである。(三)健全な情報内容審査管理 メカニズムを構築し、違法違反で発表された情報内容に対して、状況に応じて警告、制限機能、更新停止、口座閉鎖などの措置を行い、関連記録を保存し、関係主管部門に報告する。(4)ユーザがこのようなアプリケーションをインストールまたは使用する際の知る権利および選択権を保障すべきであり、ユーザの位置情報の収集、ユーザ連絡先へのアクセス、電源オン録音などの機能または他のサービスとは無関係な機能を起動してはならず、ユーザの事前同意なしに明確に通知し、他の関係のないアプリケーションを強制的にインストールしてはならない;(5) は知的財産権を尊重し、保護すべきであり、他人の知的財産権を侵害するアプリケーションを作成または配布してはならない。(6)ユーザログ情報を記録し,60日間保存する.
我々 は,我々のモバイルアプリケーションにおいて必要な機構を構築し,ユーザ情報の収集,保護と蓄積が様々な実質的な面でAPP規定の要求に適合することを保証するために,データ暗号化と保護技術を採用した.
53 |
インターネット情報セキュリティ条例
1997年、公安部は国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などでインターネットの利用を禁止する措置を公布した。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部、各地公安局はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。
中国のインターネット情報は国家安全の観点から規範化され制限されている。全国人民代表大会常務委員会は2000年12月28日に“ネットワークセキュリティの維持に関する決定”を公布し、2009年8月27日にさらに改訂し、違反者は中国で刑事罰を受けることができる:(1)戦略的意義のあるコンピュータ或いはシステムに不正に入る;(2)政治破壊的情報を伝播する;(3)国家秘密を漏洩する;(4)虚偽商業情報を伝播する;(5)知的財産権を侵害する。
“中華人民共和国ネットワーク安全法”は2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会によって公布され、2017年6月1日から施行された。この規定によると、オンライン情報サービス提供者を含むネットワーク経営者は業務とサービスを提供する際に、法律法規を遵守し、ネットワークセキュリティを保障する義務を履行し、そして法律、法規と国家の強制的な要求に基づいて、すべての必要な措置を取り、ネットワークセキュリティの安定運行を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、セキュリティと可用性を維持すべきである。
2021年7月6日、中国の一部の監督管理部門は“不法証券活動への厳しい取締りに関する意見”を発表し、その中にはデータセキュリティ、国境を越えたデータ伝送と秘密情報管理を完備する上での法律法規 が含まれている。規定は、“証券海外発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”を改訂し、海外上場会社の情報安全責任を実行し、国境を越えた情報提供メカニズムとプログラムの規範的な管理を強化する。
2021年7月12日、工業·情報化部などの両部門は共同で“ネットワーク製品セキュリティホール管理規定”を発表した。“規定”は、いかなる組織と個人はネットワーク製品のセキュリティホールを乱用してネットワークセキュリティを危害する活動に従事してはならず、このようなセキュリティホール情報を不法に収集、販売、配布してはならないと規定している。上記の違法行為を知っている者は、違反者に技術支援、広告宣伝、支払い決済、その他の協力を提供してはならない。“規定”によると、ネットワーク製品サプライヤー、ネットワークオペレータとネットワーク製品セキュリティホールを収集するプラットフォームは健全なネットワーク製品セキュリティホール情報受信ルートを確立し、そしてルートの円滑化を維持し、ネットワーク製品セキュリティホール情報受信ログは少なくとも6ケ月保存すべきである。この規定はまた、海外組織や製品提供者以外の個人への未開示の抜け穴の提供を禁止している。
2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を発表した。本条例によると、肝心な情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの重点業界或いは領域の重要なネットワーク施設或いは情報システム、及び一旦破損、故障、データ漏洩などが発生すると国家の安全、民生と公共利益を危害する可能性のある重要なネットワーク施設或いは情報システムである。条例では、いかなる個人と組織はいかなる重要な情報インフラの侵入、妨害或いは破壊の不法活動を実施してはならず、いかなる重要な情報インフラの安全に危害を加えてはならないと規定している。条例はまた,キー情報インフラ運営者はネットワークセキュリティ保護制度と責任追及制度を構築すべきであり,キー情報インフラ運営者の主要責任者はその運営するキー情報インフラのセキュリティ保護に全責任を負うことを要求している。また、各重要業界および部門の管理部門は、当業界または部門に適したキー情報インフラ決定ルールを作成し、その所在業界または部門のキー情報インフラ事業者を決定する責任を負わなければならない。
54 |
2021年11月14日、CACは“インターネットデータセキュリティ管理方法”の討論稿を発表し、その中で、データ処理者はデータ処理目的と方式を自主的に決定する個人或いは組織であることを規定した。“方法(意見募集稿)”によると、データ処理業者は、以下の活動についてネットワーク安全審査を申請しなければならない:(一)インターネットプラットフォーム経営者が国家安全、経済発展或いは公共利益に関連する大量のデータ資源を合併、再編又は分立し、国家安全に影響を与える可能性がある、又は国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動を処理する;(2)データ処理業者の海外上場、ユーザー個人情報の処理は百万件を超える;(3)国家安全に影響を与える可能性のある港上場に影響又は影響を与える可能性がある他のデータ処理活動。また,海外上場のデータ処理業者 は年間データセキュリティ評価を行うべきである。方法草案はこれらの要求が私たちのようにアメリカや香港に上場している会社に適用されるかどうかはまだわからない。措置草案がいつ公布されるかについてはスケジュール がない。
2022年7月7日、CACは“出国データ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。本方法は、(I) データ処理者が海外で重要なデータを提供する場合、(Ii)キー情報インフラ事業者または100万人を超える個人情報を処理するデータ処理者 が海外で個人情報を提供する場合、(Iii)前年1月1日から個人情報が10万人を超えるまたは敏感な個人情報の総数が1万人を超えるデータ処理者 が海外で個人情報を提供する場合、および(Iv)CACが規定する他の場合を含む、データ処理者がセキュリティ評価を受けるべき場合を規定している。
我々 は中華人民共和国のネットワークセキュリティに関する規定に基づいて、ウイルス対策ファイアウォールの採用、侵入検出とデータ暗号化、ネットワークログ記録、情報セキュリティフレームワークの実施などの必要なネットワークセキュリティ保護技術を含む必要な情報セキュリティ保護メカニズムを構築した。
広告業務に関する条例
国家広告監督管理局は中国国内の広告活動を管理する政府機関である。中国の法律法規によると、広告活動に従事する会社は国家広告監督管理局或いはその地方支店が発行する営業許可証を取得しなければならず、この営業許可証はその経営範囲内で広告業務を経営することを明確に含んでいる。広告会社の営業許可証の有効期限はbrですが、法律·法規違反で取り消されたり、営業許可証が取り消されたりしたものは除外します。中華人民共和国広告法律と法規は、虚偽または誤った内容、最高級表現、不安定な社会内容、または猥褻、迷信、暴力、差別または公共利益の侵害に関連する内容を含む中国広告のいくつかのコンテンツ要件を規定している。広告主、広告代理店、および広告流通業者は、その準備または発表された広告の内容が事実であり、適用法に完全に適合することを確実にしなければならない。広告サービスを提供する際には、広告事業者および広告流通業者は、広告業者が提供する広告証明書 を審査し、広告内容が適用される中国の法律法規に適合しているかどうかを確認しなければならない。政府の審査と承認を受けた広告が発表される前に、広告流通業者は、このような審査が行われ、承認されたかどうかを確認する義務がある。インターネットを介して広告を配信したり、広告を投入したりすることは、ユーザのネットワークの正常な使用に影響を与えてはならない。ウェブページおよび他の形態でポップアップ形式で配信される広告は、閉じるフラグ を顕著に表示し、キークローズを保証しなければならない。これらの規定に違反すると、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止の命令、不正広告の除去命令などの処罰を受ける可能性がある。筋が深刻な場合は,その広告経営許可証や経営許可を取り消すことができる.
2016年7月、国家工商行政管理総局は“インターネット広告管理暫定方法”を発表し、インターネット広告活動を規範化した。2023年2月25日、SAMRは“インターネット広告管理方法”を発表し、 は2023年5月1日から施行され、“インターネット広告管理暫定方法”に代わった。“インターネット広告管理方法”はインターネット広告活動に対して以下の要求を提出した
● | 法律法規に許可がある以外は、ネット上のタバコ(電子タバコを含む)広告を発表してはならず、ネット上の処方薬広告を発表してはならない |
55 |
● | ネット上の医療、薬品、医療機器、農薬、動物薬、保健食品、特殊医療食品などの特殊商品とサービスの広告は、必ず主管部門の審査を経てオンラインで発表することができ、健康保健知識を紹介する形式で発表してはならない | |
● | 未成年者の心身の健康を損なう医療、薬品、保健食品、特殊医療配合食品、医療機器、化粧品、酒類、美容広告、ネットゲーム広告などの広告は、未成年者向けのインターネットメディアで配信してはならない | |
● | インターネット広告は明らかに“広告”と表記されなければならないが、有料検索結果は自然検索結果と明らかに区別されなければならない | |
● | インターネット広告がアルゴリズム推薦または他の技術によって配信される場合、広告アーカイブには、アルゴリズム推薦サービスの関連ルールおよび広告記録が含まれるべきである |
“インターネット広告管理方法”によると、広告主はインターネット広告コンテンツの真実性に対して責任があり、ネットワーク広告発行者と広告代理機関は、広告主情報の確認と登録、証明書類と広告内容を確認し、広告法律法規に詳しい広告審査員を配置し、あるいは広告審査機関を設立することを含むインターネット広告業務登録、審査とアーカイブ管理制度を確立、実施する必要がある。
また、“インターネット広告管理方法”は、インターネット情報サービスを提供するインターネットプラットフォーム経営者に、広告を発表して3年になるユーザの本当の身分情報を記録し、保存し、広告内容を監視·調査し、違法広告を阻止する措置をとることを含む違法広告を防止·阻止する措置をとることを求めている。また、インターネットプラットフォーム経営者に有効な苦情通報メカニズムを構築し、市場監督部門に協力して違法行為を調査し、違法広告を発表したユーザーに対して警告、一時停止或いはサービス終了などの措置をとることを要求した。
プライバシー保護条例
工信部が2011年12月に発表した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”では、インターネット情報サービス提供者はユーザの同意を得ず、ユーザ個人情報を収集したり、第三者にユーザ個人情報を提供したりしてはならない。インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、および目的をユーザに明確に通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集する必要がある。インターネット情報サービス提供者はまた、ユーザ個人情報を適切に保存することを要求され、もしユーザ個人情報が漏洩したり、漏洩する可能性がある場合、ネットワーク貸借サービス提供者は直ちに救済措置を取らなければならず、ストーリーが深刻で、直ちに電気通信監督部門に報告しなければならない。
また、2012年12月に全人代常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と2013年7月に工信部が発表した“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護令”によると、ユーザー個人情報の収集と使用はユーザーの同意を得て、合法的、合理的かつ必要な原則を遵守し、規定の目的、方法、範囲に符合しなければならない。
2015年7月、中国の10社の監督管理機関は共同でこのガイドラインを発表し、その中にはサービスプロバイダーにbr技術安全標準の向上を要求し、ユーザーと取引情報を保護することが含まれている。ガイドラインはまた,サービスプロバイダがユーザの個人情報を不正に販売したり漏洩したりすることを禁止する.全国人民代表大会常務委員会が2015年8月に発表し、2015年11月から施行された“刑法第9改正案”によると、インターネットサービス提供者は適用法律の要求に従ってインターネット情報の安全管理に関する義務を履行しておらず、命令に従って修正しないことを拒否したのは、以下の原因で刑事罰を受ける:(一)不法情報を大規模に伝播する;(2)顧客情報の漏洩による深刻な結果;(三)刑事証拠の深刻な損失;あるいは(4)他のエピソードが深刻である場合,任意の個人または単位(I)が適用法に違反して他人に個人情報を販売あるいは提供したり,(Ii)個人情報を盗んだり不正に取得したりする は,エピソードが深刻な場合には刑事罰を受ける.また、2017年6月から施行された“最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”は、個人情報侵害罪の有罪判決量刑の若干の基準を明らかにした。もしインターネットユーザーがインターネット上でいかなる禁止コンテンツを配布したり、不法活動に従事したりすれば、中国政府はインターネットコンテンツプロバイダ事業者に個人情報を提出するように命令する権利がある。民法では、人格権の単独章でも人格権が規定されており、自然人の個人情報が法的に保護されていることを繰り返している。任意の組織及び個人は、知る必要がある場合には、適切なときに他人の個人情報を合法的に取得し、その情報の安全及びプライバシーを確保し、その情報を過度に処理又は使用してはならない。
56 |
携帯アプリケーションが収集·使用する情報セキュリティについては、2019年1月23日に発表された“アプリケーションの個人情報の不正収集·使用に関する特別規制の実施に関する公告”に基づき、アプリケーション運営者は“ネットワークセキュリティ法”に従って個人情報を収集·使用し、ユーザから取得した個人情報のセキュリティに責任を負い、個人情報保護を強化する有効な措置をとるべきである。また、APP事業者 は、バンドル、一時停止、または他のデフォルト形式でユーザに許可を強制すべきではなく、法律法規に違反したり、ユーザプロトコルに違反して 個人情報を収集してはならない。工信部が2019年10月31日に発表した“ユーザーの人身権益侵害アプリケーションの特別整備事業の展開に関する通知” はこの監督管理要求を強調した。2019年11月28日、民航委員会、工信部、公安部、国資委は共同で“アプリケーションが個人情報を収集して使用する違法行為認定方法”を発表した。この規定はさらに、アプリケーション事業者が個人情報保護においてよく見られるいくつかの違法行為を明らかにし、“収集および使用ルールの未公表”、“個人情報の収集および使用の目的、方法および範囲を明確に説明していない”、“ユーザの同意を得ずに個人情報を収集および使用する”、“必要性原則に違反して当該アプリケーションが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集する”、“他人に個人情報を提供することに同意しない”ことを含む。“個人情報を削除または訂正する機能は法律では提供されていない” や“苦情や通報方法などの情報は公表されていない”ここで、APP運営者は、(I)ユーザの同意なしにユーザの個人情報を収集するか、ユーザの個人情報を収集する権限を活性化するか、(Ii)個人情報の収集を明示的に拒否するユーザの個人情報を収集するか、ユーザの個人情報を収集する権限 を活性化するか、またはユーザの同意を繰り返し求めることにより、このようなアプリケーションに対するユーザの正常な使用 を乱す行為 のいずれかを構成する。(Iii)アプリケーションオペレータが実際に収集した任意のユーザ個人情報またはアプリケーションオペレータによってアクティブ化された任意のユーザ個人情報を収集する権限は、ユーザがアプリケーションオペレータによって収集された個人情報を許可する範囲を超えており、(Iv)任意のユーザの同意を非明確に求めることと、(V)ユーザの同意なしに任意の個人情報を収集する権限を活性化するために、任意のユーザの設定を修正することと、(Iv)ユーザの同意なしに任意の個人情報を収集する権限を活性化することと、を含む。(Vi) は、ユーザ個人情報および任意のアルゴリズムを使用して任意の情報を指向的に推定し、非指向性プッシュ オプションを提供しない、(Vii)詐欺、詐欺などの不正な手段でユーザを誘導して、その個人情報を収集することを可能にするか、またはユーザ個人情報を収集する権限を活性化することを可能にする権限をユーザに提供しない、(Viii)個人情報の収集権限を撤回する手段および方法をユーザに提供しない、および(Ix)個人情報を収集および使用するためのアプリケーション事業者によって発行されたルールに違反して個人情報を収集および使用する。
2019年8月22日、CACは“児童個人情報インターネット保護規定”を公布し、2019年10月1日から施行され、インターネットサービス運営者は児童個人情報を収集、使用、移転または開示する前に、目立つ、明確な方法で児童保護者に通知し、その同意を得なければならない。また,インターネットサービス事業者は,児童の個人情報を格納する際に暗号化などの措置をとるべきである.2021年3月12日、民航局は他の3機関と共同で“モバイルインターネットでよく見られるタイプの応用に必要な個人情報範囲規則”を発表した。ルールは、地図やナビゲーションアプリケーション、オンライン配車アプリケーション、インスタント·メッセージ·アプリケーション、オンラインコミュニティアプリケーションなど、様々な一般的なモバイルインターネットアプリケーションが必要な個人情報を収集する範囲を規定している。このようなアプリケーションの事業者は、ユーザが個人の不要な情報の提供を拒否することを理由に、ユーザへの基本的なサービスの提供を拒否してはならない。
また、2021年8月20日、中国人民代表大会は個人情報保護法を可決し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”には,(一)個人情報の処理目的は合理的であり,処理目的と直接関連し,個人権益への影響が最小となるように処理すべきである,(二)個人情報の収集は処理目的を達成するために必要な最小範囲に制限され,個人情報の過度な収集を避けることが求められている。異なるタイプの個人情報や個人情報処理は に同意,移動,セキュリティに関する様々なルールに制約される.個人情報処理単位は,その個人情報処理活動に対して責任を負い,その処理する個人情報の安全を保障するために必要な措置をとるべきである.規定に従わないエンティティは、サービス提供の修正、一時停止、または終了を命じられ、不法収入の没収、罰金、または他の処罰に直面する可能性がある。
当社のタオバオ·アプリは、クラウド·アメリカ預託株式およびコンテンツの当社のネットワーク内の指定された端末への配信を促進するために使用され、この端末は、いかなる個人情報の収集および記憶も課金しません。
57 |
人工知能に関する法規
2022年3月1日から施行される“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”によると、アルゴリズム推薦サービス提供者は、アルゴリズム推薦サービスを提供する状況を明確にユーザーに通知し、アルゴリズム推薦サービスの基本原則、意図、主要な実行メカニズムを公開すべきである。アルゴリズム推薦サービス提供者は(一)国家の安全と社会公共利益を危害する可能性のある違法行為を実施してはならず、 は経済秩序と社会秩序を乱し、第三者の合法的な利益を侵害してはならない、(2)法律、法規が禁止している情報を伝播してはならない。消費者に商品を販売したり、サービスを提供するアルゴリズムにサービス業者を推薦したり、消費者の公平な取引権を保護し、消費者の選好、購入行為などの特徴に応じた不合理、差別化待遇などの違法行為を禁止すべきである。
2023年7月10日、民航委員会は中国など6社の監督管理部門と“生成性人工知能サービス暫定方法”を発表し、2023年8月15日から施行した。“方法”は中国大陸の公衆向けの生成性人工知能サービスプロバイダに対してコンプライアンス要求を提出した。“方法”は、テキスト、画像、音声、ビデオなどのコンテンツに関する生成性人工知能サービスを中国大陸の範囲内で公衆に提供する提供者 は、インターネット情報コンテンツ生産者と個人情報処理者の責任を負い、“個人情報保護法”、“データ安全法”、“インターネットセキュリティ法”などの中国大陸のネットワークセキュリティと個人情報保護に関する法律法規の規定の責任を負うと規定している。生成性人工知能サービス提供者はそのユーザとサービス契約を締結し、有効な措置を取って未成年ユーザが生成性人工知能サービスに過度に依存したり、夢中になったりすることを防止しなければならない。また,世論や社会騒動を引き起こす可能性のある生成的人工知能サービスの提供者は,インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定に基づいてセキュリティ 評価を行い,届出を完了しなければならない.
知的財産権に関する条例
中国人民代表大会と国務院は全面的な商標保護法律法規を公布した。1982年8月23日に公布され、1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日と2019年4月23日に改正された“中華人民共和国商標法(2019年改正)”、および国務院が2002年8月3日に発表し、2014年4月29日に改正された“中華人民共和国商標法実施条例(2014年改正)”は、登録商標を保護する主要な法規である。国家工商行政管理総局商標局は商標の登録に対して先入先審の管理方式を実行し,登録商標の登録期限は10年である。
1990年に採択され、2001年と2010年にそれぞれ改正された“中華人民共和国著作権法”とその実施細則は2002年8月8日に採択され、それぞれ2011年と2013年に改正され、2001年12月20日に公布され、2011年と2013年に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”は中国のコンピュータソフトウェア著作権保護に対して規定された。これらの規定によれば、ソフトウェア所有者、ライセンシー、および譲受人は、ソフトウェア著作権登録証明書を取得するために、国家著作権管理センターまたはその地方支店にソフトウェア上の権利を登録することができる。
全国人民代表大会常務委員会は1984年に“中華人民共和国特許法”を採択し、それぞれ1992年、2000年と2008年に改正を行った。特許出願可能な発明、実用新案または外観設計は、新規性、創造性、および実用性の3つの条件を満たさなければならない。科学的発見、知的活動の規則および方法、疾患の診断または治療のための方法、動植物品種または核転化によって得られた物質に特許を付与することはできない。国家知的財産権局特許庁は特許出願の受理·承認を担当している。発明特許の有効期限は20年,実用新案又は意匠の特許有効期間は10年であり,出願日から計算される。法律で規定されている限られた例外を除いて、任意の第三者ユーザは、特許所有者の同意または適切な許可を得てから特許を使用する必要があり、そうでなければ、使用は特許所有者の権利の侵害を構成する。
58 |
工信部は2017年8月24日に“インターネットドメイン名管理方法”あるいは“ドメイン名管理方法”を発表し、ドメイン名を保護した。“ドメイン名管理方法”によると、ドメイン申請者はドメイン登録サービス機関に正式にそのドメイン名を登録する必要がある。登録手続きが完了すると、申請者はこのようなドメイン名の所持者となります。
私たちは中国で必要な知的財産権登録、維持、法執行メカニズムを採用した。しかし、私たちは私たちの知的財産権が第三者によって不正に使用されることを防ぐことができ、私たちの知的財産権が第三者の挑戦を受けないことを約束することはできません。
就職に関する規定
“中華人民共和国労働法”と“労働契約法”は、使用者が常勤従業員と書面労働契約を締結することを要求する。すべての雇用主は、現地の最低賃金基準に少なくとも等しい賃金を従業員に支払わなければならない。“中華人民共和国労働法”や“労働契約法”に違反すると、罰金やその他の行政処罰が科される可能性があり、深刻な違反は刑事犯罪となる可能性がある。
2012年12月28日、“中華人民共和国労働契約法”が改正され、2013年7月1日から施行され、労務派遣に対してより厳しい要求が出された。この法律によると、派遣労働者は常勤従業員と同等の賃金を支払う権利があるが、雇用主が雇用する派遣労働者の数は、人力資源·社会保障部が決定したその従業員総数の一定の割合を超えてはならない。しかも、派遣された労働者は臨時、補助、あるいは代替作業に従事することしかできない。2014年1月24日に人力資源·社会保障部が発表し、2014年3月1日から施行された“労働派遣暫定規定”によると、使用者が募集する労務派遣者は、その従業員総数の10%(直招聘者と派遣者を含む)を超えてはならない。“労務派遣暫定規定”の要求は、“中華人民共和国労働契約法”の規定に適合しない使用者は、2016年3月1日までに派遣労務人数を従業員総数の10%以下にしなければならない。
中国の法律法規によると、中国の企業は社会保険基金、すなわち年金計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、及び住宅積立金を含むいくつかの従業員福祉計画に参加しなければならず、現地政府が時々指定した経営場所或いは所在地で従業員の給料に相当する一定の割合の計画或いは基金を納付し、ボーナスと手当を含む。
“社会保険料徴収暫定条例”、“労災保険条例”、“失業保険条例”と“企業従業員生育保険試行方法”によると、中国企業は従業員に基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険などの福祉計画を提供しなければならない。企業は現地社会保険取扱機関に社会保険登録を行い、従業員及びその代表のために関連社会保険料を納付或いは代理納付しなければならない。全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公布した“中華人民共和国社会保険法”は2011年7月1日から施行され、最近更新された2018年12月29日に、基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、基本医療保険の関連規定を総合し、社会保険の法律法規を遵守しない使用者の法律義務と責任を詳しく述べた。
59 |
1999年4月3日に国家法律顧問が公表して施行された“住宅積立金管理条例”によると、2002年3月24日に改正され、2019年3月24日に“国務院の一部管理条例の改正に関する決定”(国務院令第710号)によって部分的に改正された“住宅積立金管理条例”の規定によると、従業員個人が納めた住宅積立金と使用者が納めた住宅積立金は、従業員個人の所有となる。企業は適用される住宅積立金管理センターに登録し、銀行に従業員1人当たりの住宅積立金専門家の開設を依頼しなければならない。
使用者は適時に十分な額で住宅積立金を納付しなければならず,期限を過ぎて納付するか不足しているかはすべて違法である.使用者は住宅積立金管理センターに住宅積立金納付登録をしなければならない.上記の規定に違反して、従業員のために住宅積立金納付登録または住宅積立金口座を開設していない場合は、住宅積立金管理センターが期限内に手続きするよう命じた。期限を過ぎて登録が完了しなかった場合は、1万元以上5万元以下の罰金を科す。企業が本規定に違反し,住宅積立金を十分に納付していない場合は,住宅積立金管理センターが期限の追納を命じ,満了しても追納していない場合は,人民法院に強制執行を請求することができる.
外貨両替条例
1996年1月29日に公布され、2008年8月5日に改訂された“中華人民共和国外国為替管理方法”、及び外国為替局及びその他の中国政府部門が発表した各規定によると、貿易·サービス支払、利息及び配当などの外貨支払い経常口座項目は、外国為替局の事前承認なしに適切な手続き要求に従って行うことができる。対照的に、人民元を外貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金し、直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目に使用するには、事前に外匯局あるいはその現地事務所の許可を得る必要がある。
2015年2月13日、外匯局は“直接投資外貨管理政策の簡略化と完備に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、中国への直接投資と対外直接投資外貨登録の要求を取り消した。対外直接投資と対外直接投資を目的とした外国為替登録申請は、条件を満たす銀行に提出することができ、条件に適合する銀行が外国為替局の監督下で審査·登録を行うことができる。
“外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する外匯局の通知”あるいは“外匯局第19号通知”が2015年3月30日に発表され、2015年6月1日から施行された。外為局第19号通知によると、外商投資企業は実際の業務ニーズに応じて、外国為替管理局が貨幣出資権益を確認した外国為替資金部分(あるいは銀行が貨幣出資入金登録を行った部分)を銀行と決済することができる。外商投資企業は100%適宜送金を許可する;外商投資企業は経営範囲内で如実に資金を自営業務に使用すべきである;普通の外商投資企業は決済金額で国内持分投資を行う場合は、まず国内再投資登録を行い、そして登録地外匯局(銀行)に相応の支払い待ち口座を開設しなければならない。“外国為替局の資本性決済管理政策の改革に関する通知”、すなわち“外匯局第16号通知”が、2016年6月9日に施行された。国家外貨管理局第16号の通知によると、中国に登録した企業も自ら外債を外貨から人民元に両替することができる。“国家外貨管理局第16号通達”は、企業が自ら決定した資本項目(外貨資本と外債に限定されない)項目の外貨両替の総合基準を規定し、中国に登録されているすべての企業に適用される。外国為替局第16号通知は、企業の外貨資本を換算した人民元は、直接又は間接的に業務範囲以外の用途に使用してはならず、証券投資又はその他の投資に使用してはならないが、他に特別な規定がある銀行金融製品が国内で元金を保証できるものは除く。また、換算後の人民元は、経営範囲内で非企業用の不動産を建設または購入するために使用される以外は、関連企業への融資に使用することはできないが、不動産企業は除く。
60 |
2017年1月26日、外匯局は“外国為替管理改革の更なる深化による真実性とコンプライアンス審査の最適化に関する通知”を発表し、その中で国内機関が海外機関に利益を送金することに対して複数の資本規制措置を規定し、(I)銀行は利益分配に関する取締役会の決議、納税申告記録原本と監査された財務諸表を審査して、取引が真実であるかどうかを検査しなければならない;(Ii)国内機関は利益を送金する前に、数年前の損失を補うために収入を保留しなければならない。また、“外管局通知”によると、対外投資登録手続きの一部として、国内実体は資金源と資金使用方式を詳細に説明し、取締役会決議、契約、その他の証明を提供しなければならない。
2019年10月25日、外匯局は“国境を越えた貿易と投資の円滑化のさらなる利便化に関する通知”を発表し、同日から施行した(うち第8.2条を除く)。通知は非外商投資企業の中国への資本持分投資の制限を撤廃した。また、国内口座の現金化資産のための資金決済の制限を撤廃し、外国投資家の安全保証金の使用と決済制限を緩和した。条件を満たした試験企業はまた資本金、外債と海外上場収入などの資本項目の下で収入を国内支払いに用いることができ、事前に銀行に材料を提供して項目ごとの真実性チェックを行う必要がなく、同時に資金用途は真実であり、適用規則に符合し、そして現行の資本収入管理規定に符合する。
中華人民共和国住民の海外投資外貨登録規定
外管局は“域内住民が特殊目的担体による投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、即ち“国家外国為替管理局の域内住民がオフショア特殊目的担体による株式融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、2014年7月から施行し、“国家外国為替管理局の域内住民がオフショア特殊目的担体による株式融資と往復投資に関する問題に関する通知”の代わりに、域内住民或いは部門が特殊目的担体或いは特殊目的担体を利用して中国でオフショア投融資或いは往復投資を求める外国為替事項を規範化する。外管局通告br 37は特殊な目的機関を中国住民或いは実体がオフショア融資或いはオフショア投資を求めるために直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体と定義し、“往復投資”は中国住民或いは実体が特殊な目的機関による中国への直接投資、即ち外商投資企業を設立して所有権、制御権及び経営権を取得すると定義する。“国家外匯局第37号通知”は、中国住民又は機関が特殊な目的機関に出資する前に、外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないと規定している。また、外管局は2015年2月に“直接投資外貨管理の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、“国家外国為替管理局第37号通知”を改訂し、2015年6月1日から施行し、中国住民或いは実体に海外投資或いは融資のオフショア実体の設立或いは制御を要求し、外管局に登録するのではなく、条件に適合した銀行に登録しなければならない。
中国住民又は実体はすでに特殊な目的機関にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を譲渡しているが、“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前に要求に従って登録されていない場合は、合格した銀行に特殊目的機関における所有権又は制御権を登録しなければならない。登録された特殊目的機関に重大な変更が発生した場合,例えば基本情報(中国住民,名称や経営期限の変更を含む),投資額の増減,譲渡や株式交換,合併や分立などが大きく変化した場合には,登録事項を修正する必要がある。国家外管局第37号通達及び後続通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は不開示情報を行うことは、その海外親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配を支払うことを含む、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、その海外親会社又は関連会社に減資、株式譲渡又は清算により得られた配当金及びその他の分配、及び海外親会社から流入した資金を支払い、中国外国為替管理条例に基づいて関連する中国住民又は実体を処罰することができる。“リスク要因-中国での業務展開に関するリスク-中華人民共和国の中国住民投資オフショア会社に関する規定は、私たちの中国住民の利益所有者または私たちの中国子会社に責任を負わせたり、処罰されたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、私たちの中国子会社が登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある”と見ている
61 |
株式インセンティブ計画条例
外匯局は2012年2月に“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表し、外為局が2007年3月に発表した“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”に代わった。“株式激励計画通知”とその他の関連規則に基づいて、海外上場会社の株式激励計画に参加する中国住民は必ず外匯局或いはその現地支店に登録し、一定のbr}その他の手続きに従わなければならない。中国住民の株式インセンティブ計画の参加者としては、適格な中国代理機関を介して株式インセンティブ計画の安全登録その他の手続きを行わなければならず、当該代理機関は、海外上場会社の中国子会社又は中国子会社が指定した別の適格機関であってもよい。また、株式インセンティブ計画、中国エージェント、あるいはその他の重大な変更に重大な変化が生じた場合、中国エージェントは関連する安全登録を更新しなければならない。中国の代理人 は、従業員の株式オプションを行使する権利を有する中国住民を代表して、外国為替局またはその現地支店に、中国住民が従業員の株式オプションを行使することに関する年間外貨支払い限度額を申請しなければならない。中国住民は、付与された株式激励計画に基づいて株を売却して得られた外貨収益と海外上場会社が割り当てた配当金 は、当該などの中国住民に分配される前に、中国代理人が中国で開設した銀行口座に振り込まなければならない。
私たちは持分激励計画を採用しており、この計画によると、条件に合った参加者に奨励と奨励を行う権利があります。私たちは持分激励計画の下の受賞者に関連外貨の手続きについて通知しました。しかし、株式インセンティブを受けたすべての従業員が、株式インセンティブ計画通知を完全に遵守した場合に、外国為替局への登録に成功することは保証されない。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--中国従業員の株式激励計画に関する規定を遵守できなかったいかなる場合も、中国の計画参加者あるいは私たちは罰金 と他の法律或いは行政処罰を受ける可能性がある”
配当分配条例
外商投資企業の配当分配は主に1986年に公布され、それぞれ2000年と2016年に改正された“外商投資企業法”と1990年に発表され、それぞれ2001年と2014年に改正された“外商投資企業法実施細則”の管轄を受けている。これらの規定によると、中国にいる外商投資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益(例えばある)から配当金を分配することしかできない。また、中国国内の外商投資企業の累積利益のうち、毎年10%以上の資金 を一定の準備金として計上しなければならず、これらの準備金が企業登録資本の50%に達していない限り。前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前期保留利益は、本年度の分配可能利益とともに分配することができる。私たちの現在の会社構造の下で、私たちの英領バージン諸島持株会社は中国で登録設立された外商独資企業ISTに依存して配当金を支払い、私たちが持つ可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供する可能性がある。我々の統合VIEがISTに送金する能力やISTが我々に配当金を支払う能力の制限は,これらの実体運営による現金を取得する能力を制限する可能性がある.“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--中国法律が私たちの中国子会社に配当金やその他の分配能力を支払う制限は、私たちの成長能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの業務に有利な投資や買収を行い、配当金を支払うことと、他の方法で私たちの業務を援助し、展開することが可能です”を参照してください
62 |
配当金.配当金
2007年3月、中国全人代は“企業所得税法”を制定し、2008年1月1日から施行され、2018年12月29日に最後の改正を行った。中華人民共和国国務院は2007年12月6日に“企業所得税法実施細則”を公表し、2008年1月1日から施行し、2019年4月23日に一部改正を行った。“企業所得税法”及びその実施細則によると、中国で設立された外商投資企業が外国企業投資家に支払う配当金は、中国と税収協定を締結して優遇事前提出手配を与える以外は、10%の予定税額で納付しなければならない。国家税務総局が2008年1月29日に発表し、2008年2月29日に補充改訂した“配当金と金利の引き下げに関する通知”及び“大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する重複課税の回避と脱税防止に関する手配”に基づいて、2006年12月8日に発効し、香港が2007年4月1日以降に開始した任意の課税年度及び2007年1月1日以降に開始した任意の課税年度に適用される。香港企業が中国税務機関から派遣されたいかなる中国付属会社の配当の実益所有者とみなされ、引続き配当金が発行される前の12ヶ月間、この中国付属会社の少なくとも25%の配当権をずっと持っていれば、この予備税率は5%に下げることができる。また、国家税務総局が2018年2月3日に発表した“税収条約における”利益所有者“に関する問題に関する公告”によると、“利益を受けるすべての人”の地位を決定する際には、会社定款、財務諸表、資本流動記録、取締役会議事録、取締役会決議、人力物質配置、関連費用、機能とリスク負担、借入契約、使用料契約または譲渡契約、特許登録証明書、著作権証明書などの材料で総合的に分析することができる。出願人が“利益を受ける者”の身分を有していても,主管税務機関は,税務協定又は国内税法で規定されている一般反租税規則における主要目的検査条項を適用する必要があると考えられる場合には,一般反租税規定を適用する。
企業所得税
2007年12月、国務院は“企業所得税法実施細則”を公表し、2008年1月1日から施行した。“企業所得税法”及びその関連実施細則(I)は外商投資企業と内資企業に対して統一的な25%企業所得税税率(Ii)を適用し、企業が引き続き現有の税収優遇を享受することを許可するが、ある過渡的な段階的淘汰規則を遵守し、及び(Iii)新しい税収優遇を導入する必要があるが、各種の資格基準を遵守しなければならない。
企業所得税法はまた、中国以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された企業は、その“事実上の管理機関”が中国国内に設置され、中国住民企業と見なすことができるため、その世界収入の25%の税率で中国企業所得税を納めることができると規定している。実施細則はまた、“事実上の管理機関” を企業の生産経営、人員、会計、財産を実質的かつ全面的に管理·制御する管理機関と定義している。もし中国以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された企業が中国企業所得税の面で中国住民企業とみなされれば、いくつかの不利な中国税収結果が伴う可能性がある。まず、それは世界の収入の25%の税率で中国企業所得税を支払うだろう。次に、非中国企業株主に支払う配当金 及びその非中国企業株主がその株式譲渡により得た収益に10%の源泉徴収税を徴収する。非中国個人株主に支払われる配当金と当該等株主が持分を譲渡して得られた任意の収益 は20%の税率で中国税を納めることができ、当該等の収入が中国からとみなされることを前提としている。“リスク要因--中国で商売をするリスク”を見ると、企業所得税法により、中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような 分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない
2017年10月17日、国家税務総局は“非中国住民企業が源から所得税を代理徴収する問題に関する公告”すなわち第37号公告を発表し、国家税務総局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”に代わり、国家税務総局が2015年2月3日に発表した“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”または“公告”の7項目の規定を一部代替·補充した。公告7によると、非中国住民企業の資産(中国住民企業の株式を含む)に対する“間接譲渡”は再定性的であり、中国課税資産の直接 譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的なビジネス目的がなく、中国企業所得税の納付を避けるために設立されていることを前提としている。したがって、このような間接譲渡からの収益は、中国企業所得税 を納める必要がある可能性がある。間接的に中国機関に移転する資産については、収益については中国機関が有効に に関連しているとみなされるため、その企業所得税申告に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納付する。関連譲渡が中国の不動産や中国住民企業への株式投資に関連しているが、このような投資は中国で設立された非住民企業と実際に関連していない場合は、税務条約や類似手配が適用される税務優遇に従って、10%で中国企業所得税を徴収し、譲渡金を支払う責任がある方には源泉徴収義務がある。“第37号公告”によると、源泉徴収義務者は源泉徴収義務が発生した日から7日以内に源泉徴収義務者所在地主管税務機関に源泉徴収税の納付を申告しなければならない。公告37および公告7は、公開証券取引所を介して投資家が株式を売却する取引には適用されない。このような株は、公開証券取引所の取引によって得られたものである。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちと私たちの株主は、中国住民企業の株式を間接的に譲渡するか、または中国で設立された非中国会社の他の資産、 または非中国会社が中国で所有している不動産の不確定要因に直面している”を参照されたい
63 |
付加価値税
1993年12月13日に国務院が公表し、1994年1月1日から施行された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”或いは“増値税条例”に基づいて、それぞれ2008年11月10日、2016年2月6日と2017年11月19日に改正された“中華人民共和国増値税暫定条例実施細則”及び1993年12月25日に財政部が公表し、それぞれ2008年12月15日と2011年10月28日に改正された“中華人民共和国付加価値税暫定条例実施細則”に基づいている。人民Republic of China国内で加工、修理、交換した貨物或いは労務を販売し、労務、無形資産或いは不動産を売却し、或いは輸入貨物の単位と個人は、付加価値税の納税者である。納税者が貨物,労務,有形動産リースサービスまたは輸入貨物を販売するには,別の規定を除いて17%の税率が適用され, 販売貨物,労務,有形動産リースサービスまたは輸入貨物の納税者は,11%の税率が適用され,労務または無形資産を販売する納税者は,6%の増値税税率が適用される。
国家税務総局、財政部が発表した“増値税税率の調整に関する通知”または“増値税税率の調整に関する通知”の規定によると、納税者が増値税販売または輸入貨物を行う場合、適用税率はそれぞれ17%から16%、11%から10%に調整される。“通知”は2018年5月1日から施行され、調整後の付加価値税税率が同時に発効する。“財政部、国家税務総局、税関総署の増値税改革深化に関する政策に関する通知”に基づいて2019年3月20日に発表され、2019年4月1日から施行され、付加価値税一般納税者の課税販売または輸入貨物に16%の税率が適用される13%に調整される。2019年9月30日、財政部、国家税務総局は共同で“生活性サービス業の付加価値税付加控除政策の明確化に関する公告”を発表し、2019年10月1日から2021年12月31日まで、生活性サービス業に従事する納税者が当期に応じて付加価値税税額の15%を控除できる課税額を計上することを許可した。上記納税者が生産·生活サービスを提供することに関する“付加価値税改革政策の深化に関する公告”と“生活性サービス業付加価値税付加控除政策の明確化に関する公告”については、“条例”によると、付加価値税付加控除政策は2022年12月31日までさらに延長される。2023年1月1日から2023年12月31日まで、付加価値税付加控除政策は以下の規定で実行される:(一)生産性サービス業納税者は現行控除可能な税額の5%プラス課税所得額を計算することができる。生活方式サービス業の納税者は当期に応じて課税額の10%を相殺することができる。
2011年11月、財政部、国家税務総局は“増値税代行営業税試験案”を発行し、“試験案”と略称した。2016年3月23日に発表された“財政部、国家税務総局の営業税を全面的に押しのけた増値税改革試験案の実施に関する通知”が2016年5月1日から施行された。試験案とその後の通知によると、全国的に特定の現代サービスを提供することによって生じる収入には、以前の営業税の代わりに6%の付加価値税が適用される。
中国政府が発表した海外上場の新しい規則
中国政府は最近、海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加えるための行動をとる意向を示している。例えば、2021年7月6日、中国政府関係部門は“不法証券活動を法に基づいて厳しく審査することに関する意見”や“意見”を公表した。これらの意見 は中国会社の海外上場違法行為に対する管理と監督管理を強化することを強調し、そして関連する監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを提出し、中国海外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。
64 |
2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例(草案)”と呼ばれ、意見募集稿は2022年1月23日までである。
“海外上場条例”の意見募集稿の発表に続き、2023年2月17日、中国証監会は“証監会届出公告”を発表し、証監会はすでに“試行方法”と“上場案内”を公表し、総称して“試行方法と上場指導”或いは“海外上場規則”と呼ばれている。その中で、“海外上場規則”は、中国国内会社の海外上場と上場は以下のように規定されている
(I) は、発行者株主を含むが、これらに限定されない真実、正確かつ完全な事項情報を提供するために、届出報告および法律的意見を含む関連材料の提出を要求する。届出書類が完備し、規定の要求に符合する場合、中国証監会は届出文書を受け取った日から20営業日以内に届出手続きを終了し、証監会サイトで届出結果を公表しなければならない。届出書類が不完全あるいは規定の要求を満たしていない場合、中国証監会は届出文書を受け取った日から5営業日以内に補充修正を要請しなければならない。発行者は30営業日以内に補充と修正を完了しなければならない
(二)外商投資中国、国有資産管理、業界監督と対外投資に関する法律、行政法規と国家関係規定を遵守し、中国国内市場秩序を乱し、国家と社会公共利益を損害し、中国国内投資家の合法的権益を損害してはならない
(三)国家秘密保護法及び関連規定を遵守する。守秘義務を履行するために必要な措置を取らなければならない。国家秘密と国家機関の仕事の秘密を漏らすことを厳禁する.中国国内会社の海外上場に関する個人情報や重要なデータなどを海外に提供し、適用される法律、行政法規、国の関連規定を遵守すべきである
(四)外商投資、ネットワーク安全、データ安全などの領域の国家安全に関する法律、行政法規と規則を厳格に遵守し、発行者は国家の安全を保護する義務を確実に履行すべきである。海外での発行を予定している上場は国家安全審査を行う必要がある場合は、法律に基づいて関連安全審査手続きを行い、証券監督管理機関、取引場所などの海外各方面に発行申請を提出しなければならない。
試行方法は2023年3月31日から施行される。中国国内会社は直接或いは間接方式で海外市場で証券を発行と上場し(本方法は株式株式、預託証明書、株式に変換可能な会社債券、及び中国国内会社が直接或いは間接的に海外で発行と上場する他の株式証券と定義する)は、海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。
試行方法は、国内会社が海外で間接的に発行して上場する場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定し、国内の責任主体として中国証監会に届出しなければならないと規定している。試行方法 は、発行者が以下の2つの条件を満たす場合、海外上場は“間接上場”として確定されると規定している: (1)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されているいずれかの営業収入、利益総額、総資産或いは純資産の50%以上は中国国内会社が計算し(条件1)、及び (2)発行者の主要な経営活動は中国国内、あるいはその主要営業地は中国にある。あるいは業務経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民あるいは中国国内に住むことである(条件2)。台湾、香港、マカオの中国公民が上記の規定に含まれているかどうかは明確に規定されていない。中国国内の会社の海外上場が間接的に認定されているかどうかは、“形式よりも実質的に重い”ことに基づいている。“上場案内”は更に、条件1を満たしていない発行者は“非中国発行条例”に従って、主に中国に関連するリスク要素 を開示することを要求し、海外市場の発行上場申請を提出するのは、証券業者(S)と発行者の中国側弁護士は実質的に形式よりも重い原則に従うべきであり、発行者が試行方法の下での届出を完成すべきかどうかを確定し、討論する。発行者は(I)すでに発行された上場証券の同一海外市場と(Ii)発行済み上場証券以外の海外市場 で発行された後続証券は、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。また、試行方法は、発行者が海外市場で発行された後、以下の状況が発生し、公開開示した後の3営業日以内に中国証監会に報告を提出しなければならない:(一)コントロール権の変更、(二)海外証券監督管理機関或いは関係主管部門の発行者に対する調査或いは処罰、(三)上場地位の変更又は上場分部の移転、(四)自発的又は強制的な退市。
65 |
中国証監会届出通知は、2023年3月31日から、すでに海外で発行された国内企業 は“試行方法”の届出範囲に属し、現有の上場企業と見なすことを指摘した。現有の上場企業は直ちに届出を完成することを要求しない;試行方法によって、現有の上場企業 は後続の融資活動などの届出が必要な事項に関連し、届出を完成すべきである。
試行方法により、私たちは中国証監会届出通知で定義された現有の上場企業と認定される可能性があり、私たちが未来に発行する上場証券或いは中国以外の上場会社は中国証監会の届出要求を受け入れる必要があるかもしれない。
反独占に関する条例
現在有効な“独占禁止法”は2007年にSCNPCによって公布され、最近の改正は2022年6月24日である。“独占禁止法”によると、経営者が申告基準に達した場合は、国務院反独占法執行機関 に事前申告しなければならない。経営者が不正集中した罰金は、“経営者が集中して排除·制限競争効果がある可能性がある場合は、前年度の販売収入10%以下の罰金を科し、経営者集中では排除·制限競争効果がない場合は、500万元以下の罰金”としている。独占禁止法によれば、主管部門は、経営者に、その集中度が競争を除去または制限する効果があるか、または制限する効果があることを示す証拠がある場合には、たとえ集中度が申請のハードルに達していなくても、声明を行うことができる。
2021年2月7日、国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム経済領域反独占指導意見”を公布し、その中で、可変利益主体に関連する経営者は集中し、反独占審査範囲に属するべきであると規定した。また、“インターネットプラットフォーム領域反独占指針”は、インターネットプラットフォームのある独占行為を禁止し、市場競争を保護し、インターネット プラットフォーム経済に参加するユーザーと経営者の利益を維持し、しかしこれらに限定されず、主導的な地位を持つプラットフォームがその市場主導地位を乱用することを禁止する(例えば、br}はビッグデータを利用して定価と他の取引条件で顧客を差別し、取引相手 を排他的手配に入れ、技術手段を用いて競争相手のインターフェースを遮断し、商品展示の検索結果の中で有利な地位 を使用して、バンドルサービス販売サービス或いは製品を使用して、不必要なユーザーデータを強制的に収集する)。2021年8月17日、国家インターネット情報弁公室は“インターネット不正競争禁止規定(意見募集稿)”を発表し、 経営者がデータ、アルゴリズムなどの技術手段を利用して流量ハイジャック、干渉、悪意の不適合などの不当な行為を実施することを禁止し、ユーザーの選択或いは阻害、他の経営者が提供するネットワーク製品或いはサービスの正常な運営に影響を与える。
季節性
中国の春節休暇のため、例年の第1四半期は通常1年で最も遅い季節である。その間、売掛金の入金は非常に遅く、在庫を支払うことでこれからの繁忙期の準備も必要です。
66 |
C. 組織構造
我々の現在の組織構造の詳細については、以上の“A.会社の歴史と発展--会社構造”を参照されたい。
D 。 不動産、設備
中国のすべての土地は国や地方政府が所有している。個人と会社が土地使用権または特定用途の土地使用権を取得することを許可する。工業用地については,土地使用権の譲渡期間は50年である。中国の関連法律によると、この期間は初期および任意の後続期限が満了したときに継続することができる。付与された土地使用権は譲渡可能であり,借金やその他の債務の担保として用いることができる。
私たちの現在の実行オフィスは21にありますST住所:広東省深セン市福田区竹子林光大銀行ビル1階、郵便番号:中国518040、同社は現在同社の物件使用権を持っている。この事務施設の敷地は約1,200平方メートルで、現在私たちのいくつかの短期銀行ローンの担保として使われています。私たちの他の資産は、主にメディア表示装置、コンピュータ装置、サーバ、許可ソフトウェア、家具、および固定装置を含む。私たちは現在これらの物件を大規模な改善や開発を行うつもりはありません。
私たちのすべての物件は十分に維持されており、全体的な状況は良好で、私たちの 業務に適していると信じています。
項目 4 A.未解決従業員意見
は適用されない.
プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望
あなたは私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析を読み、私たちの合併財務諸表と本年度報告書の他の場所の20-F表に含まれる関連付記を結合しなければなりません。本議論は前向きな 陳述を含む可能性がある.様々な要素、第3項の“重要な情報-D”に記載されている要素を含むため、著者らの実際の結果はこれらの前向き陳述中の予想と大きく異なる可能性がある。リスク要因“または本年度報告その他の部分の表 20−F。なお、“紹介説明--前向き情報”を参照されたい
答え: 経営実績
概要
私たち は中国知的都市モノのインターネットプラットフォーム、デジタル広告投入と他のインターネットに基づく情報配信システムのクラウド応用技術プロバイダ である。私たちのインターネット生態系は、新メディアコミュニティのすべての参加者がブランドを効果的に普及させ、情報を伝達し、資源を交換することを可能にする。さらに、情報技術インフラ、インターネットをサポートする表示技術、およびモノのインターネットプラットフォームを含む、政府、教育、住宅コミュニティ管理、メディア、交通、および他の民間部門の顧客に全面的に統合されたソフトウェアおよびハードウェア製品の組み合わせを提供します。
我々 は1993年に設立された.2023年12月31日までに、約56人のフルタイム従業員がいます。
2014年まで、私たちの収入の大部分は、彼らの運営効率とサービスの質の向上を助けるために、公共サービス実体に私たちの製品を販売することから来ました。私たちの代表顧客は公安部、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、都市計画局、民政部門、国土資源管理局、測量局と深セン出入国国境警備検査総ステーションを含みます。
2014年には、ハードウェア製品、ソフトウェア製品、システム統合サービス、関連メンテナンス·サポートサービスの販売により収入を得ました。2015年から、クラウドベースのソフトウェアであるサービス(SaaS)製品が発売されるにつれて、私たちは毎月SaaS費用から追加の経常収入を得ています。2018年と2019年、SaaSの収入はまだ小さく、今後数年はクラウドベースの新メディア端末の大規模な発売に伴い回復すると予想される。
67 |
2017年5月、我々は業務転換を完了し、屋外広告市場でCATとモノのインターネット技術に基づくデジタルアメリカ預託株式配信ネットワークと新しいメディア資源共有プラットフォームを発売した。2017年、2018年、2019年、当社の収入の大部分は、完全に統合された米国預託株式表示端末の販売から来ています。2020年には,我々の CBT業務の一部としてクラウドサーバを販売することで一部の収入を得る.SaaSと他のソフトウェア製品とサービスによる収入はまだ少ない。
2021年には、暗号通貨マイニング事業を導入することにより、ブロックチェーン関連事業に進出します。しかし、2022年12月、当社はある第三者と一連の契約を締結し、その暗号化通貨採鉱と関連設備をbr価格で販売し、総販売価格は約108万ドルとなった。また、会社は事務施設や貯蔵室の賃貸借契約を終了し、関連従業員を解雇した。そのため、会社は2022年12月31日に暗号通貨採掘業務を停止した。
最近の発展
2023年3月と4月に、当社はそれぞれ山東省招遠市及び広西武宣県と2つの長期戦略協力協定(“合意”)を締結した。プロトコルによると、同社はモノのインターネットスマート休憩所、全自動街清掃車、スマート大画面のディスプレイとブルーボックス離網廃水処理ソリューションを含むタオバオのクラウドベースのスマート製品ソリューションを提供する。招遠市と武宣県は会社に多チャンネルの支持と優遇政策を提供する。合意の一部として,低炭素環境保全,都市更新,農村生態振興などの関連プロジェクトでも協力する。
会社はその豊富な技術備蓄と人工知能、モノのインターネットなどの先進的なセット技術を利用して、誘致市と武宣県に知恵都市更新解決方案と技術支持を提供し、廃水、排ガス、ゴミ処理などの環境管理プロジェクトを実施する。高効率低炭素の環境管理理念に基づいて、会社はそのデジタル化と知能化の革新技術製品 を結合し、全自動掃街機を持つモノのインターネットスマート休憩所と新しいネット離れ汚水処理解決方案を含み、都市と農村の全体公共サービスと環境保護レベルを有効に向上させる。
上記の協力は今後も会社に収入フローをもたらすことが予想される。
財務業績に影響する要因
ソフトウェア製品とサービス、広告とハイエンドサーバの需要
私たちの業務の収入増加と収益力はソフトウェア製品と関連サービス、ハイエンドデータサーバと屋外広告に対する市場の全体的な需要に依存します。我々CBT製品への需要は中国の急速な都市化と生活水準の向上によるものである。都市への移転により、個人の可処分所得と情報消費も増加し、彼らが商品やサービスを購入するのを助ける。したがって、私たちのCBT製品は公共の場で展示された広告を受け入れやすくなってきている。同時に、ますます激しい競争は、彼らのブランドを目立たせ、忘れられない方法として、業者やサービスプロバイダに広告を求めることを促し、これは、クラウドに基づくソフトウェアやサービスなどの革新的な広告技術の需要を押し上げている。新冠肺炎疫病は商業運営構造を変化させ、遠隔仕事、オンラインショッピング、オンライン教育、オンライン娯楽とその他のオンライン商業取引の大幅な増加を招き、急増したインターネット情報伝送に適応するために、br}ハイエンドデータ保存サーバに対する高い需要を産生した。
我々のTIT製品に対する需要 は中国の公共サービスのデジタル化によるものである。2012年の中国の政策法規の変化により、各自治体はこれまで契約していたITプロジェクトを無期限に延期し始めた。したがって、私たちの既存の多くの売掛金は回収できない。2013年から、私たちは私たちの業務を公共部門から民間部門に集中するための戦略的決定を下した。我々は,進行中のITプロジェクトを完了し,公共部門での新規顧客 の受け入れを停止し始めた.そのため、長年、山雀事業は減少し、徐々に淘汰されてきた。
68 |
税収
淘屏と淘屏控股は英領バージン諸島で登録設立され、この司法管轄区では納税しない。米国国税法第7874条の“反税倒置”規則 によると、米国連邦税収については、淘画面は米国会社とみなされているため、その全世界の収入は米国連邦所得税を納めなければならず、最高所得税率は21%である。
タオバオはアメリカで課税所得額がないため、アメリカで所得税を計上していません。
IST HK 、および当社の元子会社である HPC Electronics ( China ) Co. 、Limited ( 「 HPC 」 ) は香港で設立され、現行の香港税法により 16.5% の香港利益税が課せられます。
中国の EIT 法の下で、 IST はハイテク企業として承認され、それぞれの所得税率は 15% に引き下げられました。Biznest はソフトウェア企業として承認されており、 12.5% の税率で EIT を享受しています。TopCloud 、 ISIOT 、 iASPEC 、 Bocom は 25% の通常の EIT の対象となります。
業務 細分化市場情報
セグメント 情報は、最高執行責任者の意思決定方法、すなわち当社の取締役は、事業の健全性をレビューし、投資を行い、資源を配分し、業績を評価します。報告対象セグメント間の移転および売上 ( もしあれば ) は原価で計上されます。
以下の3つの部分の財務と運営情報を報告します
(1) | クラウドベース技術(CBT)細分化市場-企業が民間部門に向けて販売しているクラウドベースの製品、ハイエンドデータストアサーバ、および関連サービス、新しいメディア、医療、教育、および住宅コミュニティ管理、ならびに他の業界およびアプリケーションを含む。この細分化された市場では、同社は、独自のソフトウェアおよびコンテンツを有するハードウェアおよびソフトウェア全体の解決策を販売し、民間顧客のためにカスタマイズされたソフトウェア製品を固定価格で設計および開発することによって収入を得る。当社にはCBT部門のハイエンドデータストレージサーバの収入と収入コストが含まれています。会社がTNMの買収を完了した後、CBT部門には広告サービスが含まれています。広告は、会社がクラウドに基づく新メディア共有プラットフォームを介して米国預託株式展示端末と車載米国預託株式展示端末に広告を投入する。広告サービスを統合することは、会社の屋外広告業務戦略の補完である。 | |
(2) | ブロックチェーンの テクノロジー ( BT ) セグメント — BT セグメントは、 2021 年に新たに設立された事業部門です。Cryptocurrency マイニングは、 BT セグメントで実装された最初のイニシアチブ。しかし、生産量の減少と非常に不安定な暗号通貨市場により、 同社は 2022 年 12 月までに BT セグメントの操業を停止しました。 | |
(3) | 伝統的 情報技術 ( TIT ) セグメント — TIT セグメントには、当社のプロジェクトベースのテクノロジー製品とサービスが含まれます。 公共部門に売却しました当社が販売しているソリューションには、地理情報システム、デジタルパブリックが主に含まれます。 セキュリティ技術、およびデジタル病院情報システム。このセグメントでは、当社は から収益を上げています。 ハードウェアとシステム統合サービスの販売です事業変革の結果、 TIT セグメントは徐々に 2021 年に段階的に廃止 |
当社の営業セグメントに関する詳細については、本報告書の他の部分に含まれる監査済み連結財務諸表の注記 20 ( 連結セグメントデータ ) を参照してください。
69 |
運営結果
2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期の比較
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の業績の主な構成要素を、ドルおよび売上高に占める割合で示しています。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 収入のパーセントを占める | 金額 | 収入のパーセントを占める | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 38,635,635 | 100.00 | % | $ | 24,233,463 | 100.00 | % | ||||||||
収入コスト | 29,783,354 | 77.09 | % | 17,003,414 | 70.17 | % | ||||||||||
毛利 | 8,852,281 | 22.91 | % | 7,230,049 | 29.83 | % | ||||||||||
行政費 | (5,600,578 | ) | (14.50 | )% | (6,149,981 | ) | (25.38 | )% | ||||||||
研究開発費 | (2,967,043 | ) | (7.68 | )% | (3,606,653 | ) | (14.88 | )% | ||||||||
販売費用 | (482,358 | ) | (1.25 | )% | (639,052 | ) | (2.64 | )% | ||||||||
営業による ( 損失 ) | (197,698 | ) | (0.51 | )% | (3,165,637 | ) | (13.06 | )% | ||||||||
収入を補助する | 292,797 | 0.76 | % | 148,577 | 0.61 | % | ||||||||||
持分法投資による ( 損失 ) | (8,031 | ) | (0.02 | )% | (261,397 | ) | (1.08 | )% | ||||||||
その他の収入(赤字),純額 | 267,292 | 0.69 | % | 3,314,433 | 13.68 | % | ||||||||||
利子収入 | 2,100 | 0.01 | % | 7,956 | 0.03 | % | ||||||||||
利子支出 | (580,630 | ) | (1.50 | )% | (556,434 | ) | (2.30 | )% | ||||||||
所得税引前 ( 損失 ) | (224,170 | ) | (0.58 | )% | (512,502 | ) | (2.11 | )% | ||||||||
所得税給付 | (7,980 | ) | (0.02 | )% | (69,869 | ) | (0.29 | )% | ||||||||
経営純損失を続ける | (232,150 | ) | (0.60 | )% | (582,371 | ) | (2.40 | )% | ||||||||
非持続経営の純損失 | (465,791 | ) | (1.21 | )% | (6,499,276 | ) | (26.82 | )% | ||||||||
純額(赤字) | (697,941 | ) | (1.81 | )% | (7,081,647 | ) | (29.22 | )% | ||||||||
減 : 非支配権益に起因する純損失 | - | - | - | - | ||||||||||||
当社に帰属する純損失 | $ | (697,941 | ) | (1.81 | )% | $ | (7,081,647 | ) | (29.22 | )% |
収入。 広告、ハードウェア、ソフトウェア、その他のテクノロジー関連サービスを顧客に販売することで収益を生み出しています。2023 年 12 月期における継続事業からの総売上高は 3,860 万ドルで、そのうち約 20 万ドルが関連会社からの売上高で、 2022 年 12 月期の総売上高は 2,420 万ドルで、 1,440 万ドル ( 59.4% ) 増加しました。この増加は、主に製品収入が 1,200 万ドル増加し、ソフトウェア収入が 400 万ドル増加したことによるもので、その他収入が 120 万ドル減少し、広告収入が 40 万ドル減少したことが相殺された。2024 年度の売上高は、製品販売とデジタル広告の着実な成長、新しいクラウドベースのインテリジェント製品とソリューションの追加の結果、緩やかに増加すると予想しています。
以下の表は、収益カテゴリー別の収益、収益の割合、収益コスト、粗利益率を示しています。
2023年12月31日までの年度 | 2022年12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
その割合は | コスト | 毛収入 | その割合は | コスト | 毛収入 | |||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | 収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | |||||||||||||||||||||||||
製品 | $ | 24,239,113 | 62.74 | % | 21,389,832 | 11.75 | % | $ | 12,253,565 | 50.56 | % | 11,125,855 | 9.20 | % | ||||||||||||||||||
ソフトウェア | 8,798,802 | 22.77 | % | 4,145,233 | 52.89 | % | 4,820,454 | 19.89 | % | 665,846 | 86.19 | % | ||||||||||||||||||||
広告.広告 | 5,001,695 | 12.95 | % | 3,945,211 | 21.12 | % | 5,409,511 | 22.32 | % | 3,746,585 | 30.74 | % | ||||||||||||||||||||
他の人は | 596,025 | 1.54 | % | 303,078 | 49.15 | % | 1,749,933 | 7.23 | % | 1,465,128 | 16.28 | % | ||||||||||||||||||||
合計する | $ | 38,635,635 | 100.00 | % | 29,783,354 | 22.91 | % | $ | 24,233,463 | 100.00 | % | 17,003,414 | 29.83 | % |
70 |
セグメント別の売上高、売上高の割合、売上高のコスト、粗利益率の内訳は以下の通りです。
2023年12月31日までの年度 | 2022年12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
その割合は | コスト | 毛収入 | その割合は | コスト | 毛収入 | |||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | 収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | |||||||||||||||||||||||||
乳房区分 | $ | 214,980 | 0.56 | % | 183,381 | 14.70 | % | $ | 235,128 | 0.97 | % | 715,907 | (204.48 | )% | ||||||||||||||||||
CBT細分化市場 | 38,420,655 | 99.44 | % | 29,599,973 | 22.96 | % | 23,998,335 | 99.03 | % | 16,287,508 | 32.13 | % | ||||||||||||||||||||
合計する | $ | 38,635,635 | 100.00 | % | 29,783,354 | 22.91 | % | $ | 24,233,463 | 100.00 | % | 17,003,415 | 29.83 | % |
収入と毛利コスト それは.上の表に示すように、私たちの収入コストが1,280万ドル増加したのは、主に製品コストが2022年12月31日までの1,700万ドルから2,980万ドルに増加し、製品コストが2022年12月31日までの1,700万ドルから製品コスト1,030万ドルに増加し、ソフトウェアコストが350万ドルまたは75.2%増加したためだ。2023年12月31日までの1年間、私たちの収入コストが収入に占める割合は、2022年12月31日現在の70.2%から77.1%に増加した。したがって,2023年12月31日までの1年間で,毛利が収入に占める割合は2022年12月31日現在の29.8%から22.9%に低下した。全体的な毛金利の低下は主にソフトウェアと広告の利益率の低下によるものだ。
管理費用 それは.私たちの行政費用には、主に一般管理、財務、行政職の報酬と福祉、専門顧問相談料、監査費用、および一般運営に関連する他の費用が含まれています。2023年12月31日までの1年間で、私たちの行政費用は2022年12月31日現在の610万ドルから560万ドルに減少し、50万ドル減少し、減少幅は8.9%だった。行政費が収入に占める割合は2022年の25.4%から2023年の14.5%に低下した。これは主に専門サービス料が40万ドル減少し、減価償却費用が30万ドル減少し、外貨両替損失が40万ドル減少し、事務費用が20万ドル減少したが、ある役員、幹部、従業員、コンサルタントの株式報酬が100万ドル増加したためである。株式給与の減少により、2024年の行政費 が減少することが予想される。新たな収入源が増加することが予想されるため,収入に占める管理費用の割合は が減少する。
研究開発費 それは.私たちの研究開発費には、主に人員関連の費用と、新しいソフトウェアやハードウェア開発と強化に関するコストが含まれています。2023年12月31日までの1年間で、我々の研究開発費は60万ドル減少し、減少幅は17.7%で、2022年12月31日現在の360万ドルから300万ドルに低下した。これは,主に研究開発関連ハードウェア設備やソフトウェアの減価償却減少と,研究開発者の賃金や福祉の減少によるものである。研究開発費が収入に占める割合は2022年の14.9%から2023年の7.7%に低下した。 2024年の研究開発費は2023年度並みになると予想されるが、収入の割合として研究開発費 はやや低下する。
販売費用 それは.私たちの販売費用には主に販売とマーケティングスタッフの給与と福祉、ビジネス娯楽費用とマーケティング費用が含まれています。2023年12月31日までの年間で、私たちの販売費用は16万ドル、あるいは24.5%減少し、2022年12月31日までの64万ドルから48万ドルに低下した。これは,販売活動に関するコストの低下によるものである.2024年の販売費用は収入の増加とともに増加すると予想されていますが、収入に占める販売費用の割合はやや低下しています。
補助金 収入それは.私たちの補助金収入は主に政府補助金に対する補償と利益を含む。2023年12月31日までの年間で、私たちの補助金収入は14万ドル増加し、97.1%増加し、2022年12月31日現在の15万ドルから29万ドルに増加した。
その他 収入(赤字)それは.2023年12月31日までの1年間、私たちの他の収入は300万ドル減少し、減少幅は91.9%で、2022年12月31日現在の330万ドルから30万ドルに低下した。2022年の他の収入は主に売却子会社の収入約300万ドル から来ている。
利息 費用それは.2023年12月31日までの年度の利息支出は約60万ドルであるのに対し、2022年の利息支出は約60万ドルである。
71 |
税金を収入するそれは.2023年12月31日現在の会計年度に記録された所得税支出は7980ドルであり、2022年の所得税支出は69,869ドルである。
非持続経営の純損失2023年12月31日までの年度、非持続運転の純損失は約50万ドルだったが、2022年の純損失は約650万ドルだった。
会社は純損失を占めるべきだそれは.これらの要因の累積影響により、当社は2023年12月31日までに純損失70万ドルを占めるはずだったが、2022年12月31日までは純損失710万ドルを記録した。
2022年と2021年12月31日終了年度比較
次の表は、私たちの2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度の運営結果の主な構成要素を示しており、ドル と私たちの収入に占める割合で表されています。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 収入のパーセントを占める | 金額 | 収入のパーセントを占める | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 24,233,463 | 100.00 | % | $ | 19,390,579 | 100.00 | % | ||||||||
収入コスト | 17,003,414 | 70.17 | % | 12,719,125 | 65.59 | % | ||||||||||
毛利 | 7,230,049 | 29.83 | % | 6,671,454 | 34.41 | % | ||||||||||
行政費 | (6,149,981 | ) | (25.38 | )% | (11,638,691 | ) | (60.02 | )% | ||||||||
研究開発費 | (3,606,653 | ) | (14.88 | )% | (4,479,045 | ) | (23.10 | )% | ||||||||
販売費用 | (639,052 | ) | (2.64 | )% | (694,474 | ) | (3.58 | )% | ||||||||
営業による ( 損失 ) | (3,165,637 | ) | (13.06 | )% | (10,140,756 | ) | (52.30 | )% | ||||||||
収入を補助する | 148,577 | 0.61 | % | 181,620 | 0.94 | % | ||||||||||
持分法投資による ( 損失 ) | (261,397 | ) | (1.08 | )% | (814,440 | ) | (4.20 | )% | ||||||||
その他の収入(赤字),純額 | 3,314,433 | 13.68 | % | (59,867 | ) | (0.31 | )% | |||||||||
利子収入 | 7,956 | 0.03 | % | 4,631 | 0.02 | % | ||||||||||
利子支出 | (556,434 | ) | (2.30 | )% | (928,352 | ) | (4.79 | )% | ||||||||
所得税引前 ( 損失 ) | (512,502 | ) | (2.11 | )% | (11,757,164 | ) | (60.63 | )% | ||||||||
所得税給付 | (69,869 | ) | (0.29 | )% | (5,321 | ) | (0.03 | )% | ||||||||
経営純損失を続ける | (582,371 | ) | (2.40 | )% | (11,762,485 | ) | (60.66 | )% | ||||||||
継続事業による純損失 ( 利益 ) | (6,499,276 | ) | (26.82 | )% | 1,837,626 | 9.48 | % | |||||||||
純額(赤字) | (7,081,647 | ) | (29.22 | )% | (9,924,859 | ) | (51.18 | )% | ||||||||
減 : 非支配権益に起因する純損失 | - | - | - | - | ||||||||||||
当社に帰属する純損失 | $ | (7,081,647 | ) | (29.22 | )% | $ | (9,924,859 | ) | (51.18 | )% |
収入。 広告、ハードウェア、ソフトウェア、その他のテクノロジー関連サービスを顧客に販売することで収益を生み出しています。2022 年 12 月期における継続事業の総売上高は 2,420 万ドルで、そのうち約 20 万ドルが関連会社からの売上高でした。 2021 年 12 月期は 1,940 万ドルで、 480 万ドル ( 25.0% ) 増加しました。この増加は、主に製品収入が 150 万ドル増加、広告収入が 280 万ドル増加、その他収入が 80 万ドル増加したことによるもので、ソフトウェア収入が 30 万ドル減少しました。2023 年度の売上高は、広告事業の成長と、新しいクラウドベースのインテリジェント製品とソリューションの販売により、緩やかに増加すると予想しています。
72 |
以下の表は、収益カテゴリー別の収益、収益の割合、収益コスト、粗利益率を示しています。
2022年12月31日までの年度 | 2021年12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
その割合は | コスト | 毛収入 | その割合は | コスト | 毛収入 | |||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | 収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | |||||||||||||||||||||||||
製品 | $ | 12,253,565 | 50.56 | % | 11,125,855 | 9.20 | % | $ | 10,724,707 | 55.31 | % | 9,890,346 | 7.78 | % | ||||||||||||||||||
ソフトウェア | 4,820,454 | 19.89 | % | 665,846 | 86.19 | % | 5,174,422 | 26.69 | % | 582,490 | 88.74 | % | ||||||||||||||||||||
広告.広告 | 5,409,511 | 22.32 | % | 3,746,585 | 30.74 | % | 2,577,712 | 13.29 | % | 2,193,945 | 14.89 | % | ||||||||||||||||||||
他の人は | 1,749,933 | 7.23 | % | 1,465,128 | 16.28 | % | 913,738 | 4.71 | % | 52,344 | 94.27 | % | ||||||||||||||||||||
合計する | $ | 24,233,463 | 100.00 | % | 17,003,414 | 29.83 | % | $ | 19,390,579 | 100.00 | % | 12,719,125 | 34.41 | % |
セグメント別の売上高、売上高の割合、売上高のコスト、粗利益率の内訳は以下の通りです。
2022年12月31日までの年度 | 2021年12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
その割合は | コスト | 毛収入 | その割合は | コスト | 毛収入 | |||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | 収入.収入 | 収入.収入 | 収入.収入 | 保証金 | |||||||||||||||||||||||||
乳房区分 | $ | 235,128 | 0.97 | % | 715,907 | (204.48 | )% | $ | 636,743 | 3.28 | % | 633,713 | 0.48 | % | ||||||||||||||||||
CBT細分化市場 | 23,998,335 | 99.03 | % | 16,287,508 | 32.13 | % | 18,753,836 | 96.72 | % | 12,085,412 | 35.56 | % | ||||||||||||||||||||
BT細分化市場 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
合計する | $ | 24,233,463 | 100.00 | % | 17,003,415 | 29.83 | % | $ | 19,390,579 | 100.00 | % | 12,719,125 | 34.41 | % |
収入と毛利コスト それは.上の表に示すように、2022年12月31日までの年間で、製品コストが120万ドル増加し、広告コストが160万ドル増加し、ソフトウェアコストが10万ドル増加し、その他のコストが140万ドルまたは33.7%増加し、2021年12月31日までの年度の1270万ドルから1700万ドルに増加したため、収入コストが430万ドル増加した。2022年12月31日までの1年間、私たちの収入コストが収入に占める割合は、2021年12月31日現在の65.6%から70.2%に増加した。したがって,2022年12月31日までの1年間で,収入に占める毛利益の割合は2021年12月31日現在の34.4%から29.8%に低下した。全体の毛金利の低下は主にソフトウェアや他の収入の利益率が低いためである。
管理費用 それは.私たちの行政費用には、主に一般管理、財務、行政職の報酬と福祉、専門顧問相談料、監査費用、および一般運営に関連する他の費用が含まれています。2022年12月31日までの1年間で、私たちの行政費は550万ドル減少し、減少幅は47.2%で、2021年12月31日現在の1,160万ドルから610万ドルに低下した。行政費が収入に占める割合は2021年の60.0%から2022年の25.4%に低下した。これは主に信用損失準備金が450万ドル減少し、一部の従業員やコンサルタントの株式報酬が260万ドル減少したが、相談費は60万ドル増加し、外貨両替損失は70万ドル増加し、この減少を相殺したためである。2023年の行政費用は2022年度の行政費用と一致すると予想される。新たな収入源が増加することが予想されるため,収入に占める管理費用の割合 は減少する。
研究開発費 それは.私たちの研究開発費には、主に人員関連の費用と、新しいソフトウェアやハードウェア開発と強化に関するコストが含まれています。2022年12月31日までの会計年度では、我々の研究開発費は90万ドル減少し、減少幅は19.5%で、2021年12月31日現在の450万ドルから360万ドルに低下した。これは主に無形資産の償却減少、研究開発関連ハードウェア設備とソフトウェア減価償却の減少及び研究開発者の給料と福祉の減少によるものである。研究開発費が収入に占める割合 は2021年の23.1%から2022年の14.9%に低下した。2023年度の研究開発費は2022年度の研究開発費と横ばいになると予想されるが、収入に占める研究開発費の割合はやや低下する。
販売費用 それは.私たちの販売費用には主に販売とマーケティングスタッフの給与と福祉、ビジネス娯楽費用とマーケティング費用が含まれています。2022年12月31日までの年間販売費は60万ドル減の8.0%となり、2021年12月31日現在の70万ドルから64万ドルに低下した。この低下は,他の販売活動に関するコストの低下によるものである.2023年の販売費用は収入の増加とともに増加すると予想されていますが、収入の割合として販売費用はやや低下しています。
73 |
補助金 収入それは.私たちの補助金収入は主に政府補助金に対する補償と利益を含む。2022年12月31日までの会計年度では、私たちの補助金収入は2021年12月31日現在の18万ドルからbr}万ドル減少し、減少幅は18.2%だった。
その他 収入(赤字)それは.2022年12月31日までの年度の他の収入は約330万ドルだったが、2021年の他の損失は約10万ドルだった。2022年のその他の収入は,主に約30万ドルの売掛金とその他の売掛金を解約することによる収入と,売却子会社による約300万ドルの収入である。
利息 費用それは.2022年12月31日までの年度の利息支出は約60万ドルであるのに対し、2021年の利息支出は約90万ドルである。2022年の利息支出の減少は主に2021年に転換可能な手形を発行する当算利息と債務償却の減少によるものである。
税金を収入するそれは.2022年12月31日までの会計年度に記録された所得税支出は69,869ドルであり、2021年の所得税支出は5,321ドルである。
非持続経営の純損失2022年12月31日までの年度、非持続運転の純損失は約650万ドルだったが、2021年の純収益は約180万ドルだった。
会社は純損失を占めるべきだそれは.これらの要因の累積影響により、当社は2022年12月31日までに純損失710万ドルを占めるはずだったが、2021年12月31日までは990万ドルの純損失を記録した。
インフレ率
インフレは私たちの業務や私たちの運営結果に実質的な影響を与えないだろう。
海外通貨変動
第11項“市場リスク--外国為替リスクに関する定量的かつ定性的開示”を参照
B. 流動性と資本資源
2023年12月31日まで、私たちは130万ドルの現金と現金等価物を持っている。
2020年1月に、当社はASU 2016-13、テーマ326-信用損失、金融商品信用損失計量を採用し、すでに発生した損失法の代わりに予想損失法で、現在の予想信用損失法 と呼ばれ、その売掛金の会計基準とした。
Br社は、支払い期限の延長やお客様への他の特典の提供を許可するかどうかを決定する際に、以下の要因を考慮します
● | 顧客の過去の支払い記録; |
● | 顧客の一般的なリスクプロファイルは、顧客の規模、年齢、公共または個人の身分などの要素を含む |
● | 顧客の支払い能力に影響を与える可能性のあるマクロ経済条件; |
● | 会社の業務に対する顧客関係の相対的な重要性。 |
正常信用期限は顧客がハイエンドデータ保存サーバ或いはソフトウェア, を受け入れて広告などのサービスを完了してから1ヶ月から3ケ月であり、アメリカ預託株式端末顧客が受け入れてから1ヶ月から6ケ月である。しかしながら、商業周期の様々な要因により、実際の売掛金の回収は正常な信用条件を超えている可能性がある。
2023年12月31日と2022年12月31日までの信用損失支出は、それぞれ約2,560万ドル、2,550万ドルであり、経営陣の最適な見積もりとなっている。下表は2023年12月31日までの年間信用損失計上の変動状況を説明した。
2022年12月31日の残高 | $ | 25,484,295 | ||
信用損失を増加させる | 794,087 | |||
外貨の差額 | (686,436 | ) | ||
2023年12月31日の残高 | $ | 25,591,946 |
74 |
次の表は,示した期間における統合キャッシュフロー表の主要なキャッシュフロー構成要素をまとめたものである.
キャッシュフロー
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動に使われている現金純額 | (2,326,017 | ) | (7,511,698 | ) | (16,149,498 | ) | ||||||
投資活動が提供する現金純額 | (1,209,024 | ) | 4,310,557 | (14,000,268 | ) | |||||||
融資活動が提供する現金純額 | 3,839,344 | 22,716 | 33,028,157 | |||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | (26,688 | ) | (329,601 | ) | 555,961 | |||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | 277,615 | (3,508,026 | ) | 3,434,352 | ) | |||||||
年初の現金、現金等価物、制限現金 | 1,023,240 | 4,531,266 | 1,096,914 | |||||||||
年末現金、現金等価物、制限現金 | 1,300,855 | 1,023,240 | 4,531,266 |
操作 活動
2023年12月31日までの年度,経営活動で使用されている現金純額は230万ドル,2022年12月31日までの年度は750万ドル,2021年12月31日現在の年度は1610万ドルである。2023年度、経営活動のための現金純額は、主にサプライヤーへの前払金の増加、在庫の増加、および売掛金の減少によるものです。2022年度、経営活動で使用された現金純額は、主に売掛金の約400万ドルの増加、売掛金の約600万ドルの減少によるものである。2021年度に経営活動で使用された現金純額は、主に、仕入先の前払金が約430万ドル増加したことと、私たちの支払負債を削減するために約980万ドル増加したことによるものです。彼は言いました
投資 活動
2023年12月31日までの年度,投資活動用現金純額は120万ドル,2022年12月31日現在の年度,投資活動が提供する現金純額は430万ドルである。2021年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は1,400万ドル。2023年の投資活動のための現金純額は、主に約120万ドルの財産と設備を購入したためである。 2022年の投資活動が提供する現金純額は、主に約180万ドルの財産と設備を購入し、売却された財産と設備の収益110万ドルと暗号通貨を販売する収益500万ドルによって相殺される。 2021年の投資活動のための現金純額は、主に約1130万ドルの財産と設備の購入、br}および買収によって支払われた対価格730万ドルである。450万ドルの暗号通貨販売収益によって相殺された。
活動に資金を提供する
2023年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は380万ドルで、主に880万ドルの短期ローン借入収益、720万ドルの短期ローン返済収益、170万ドルの普通株発行収益 および60万ドルの転換手形発行収益から来ている。2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は22,700ドルで、主に740万ドルの短期ローン借入収益と740万ドルの短期ローン返済によるものだ。融資活動が提供する現金純額は2021年12月31日現在で3,300万ドルであり,主に関連側から310万ドルの借金を受けたことと,方向性増発による普通株発行による純額2,830万ドルである。
75 |
ローンが便利です
2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちのローンは以下の通りです
短期銀行貸付金
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
保証のある短期ローン | $ | 8,547,509 | $ | 7,203,762 | ||||
銀行短期融資総額 | $ | 8,547,509 | $ | 7,203,762 |
経営陣の 計画
市場状況と顧客需要の回復、および会社が革新的な淘画面スマートクラウドの応用を多様化させるために努力しているため、2023年に会社は59.4%の収入前年比増加を実現し、640万ドルの純損失を著しく減少させた。2023年12月31日現在の現金と現金等価物は130万ドルだが、1年前の現金と現金等価物は100万ドルだった。
2023年12月31日までの年度は、会社の純損失は70万ドルだったが、2022年の純損失は710万ドルだった。収益性改善は主に毛利の増加と、当社が2023年に暗号通貨採掘事業を停止したためである。同社の営業資本黒字は2023年12月31日現在で約520万ドルで、2022年12月31日現在の20万ドルの運営資本赤字に比べて著しく改善されている。
Br社は、デジタル広告と他のクラウドに基づく人工知能関連製品と応用に引き続き集中する。また、淘画面全国販売ネットワークと高度に拡張可能で互換性のあるクラウドプラットフォームという2つの核心競争力と、強いソフトウェア開発能力は、多くの他のスマートコミュニティ顧客と解決策プロバイダの貴重なパートナーとなる。 は、デジタル広告業務を拡大するための戦略買収を求めるほか、スマートコミュニティと新エネルギー分野でビジネスチャンスを探索し続けている。2023年4月から、会社は多くの顧客と一連の長期戦略協力協定を締結し、スマート大画面、モノのインターネットスマート休憩所と離網汚水処理解決方案を含む淘画面クラウドに基づく知能製品解決方案を提供し、2023年と以後に会社に収入と運営キャッシュフロー をもたらす予定である。
企業が業務戦略を実行して現在の財務問題をうまく解決できない場合、必要なキャッシュフローを支援するために、株式証券または債務ツールまたは追加の融資ツールを発行することによって追加資本を調達する可能性がある。会社の既存の850万ドル循環銀行ローンは、会社の事務物件を担保に、会社の運営に重要な資本支援を提供している。また、当社は2023年7月に約260万ドルの銀行融資限度額を更新し、2023年9月に約490万ドルの銀行融資限度額を更新し、両者の有効期限はいずれも12カ月だった。
76 |
2023年7月予備持分購入契約
2023年7月17日、当社は投資家と公開予備持分購入契約と私募予備持分購入協定を締結した。協定によると、当社は契約締結日から24ヶ月以内および36ヶ月以内にそれぞれ最大1,000,000ドルおよび10,000,000ドルの普通株を投資家に売却する権利があります。 2024年4月現在、当社はこの株式限度額の発売により330万ドルを調達しています。総括的には,当社は必要な資本を調達し,その運営や業務成長に資金を提供し,持続的な経営の企業として運営する能力があると信じている。
しかし、 会社は私たちが必要な金額を提供する融資を保証したり、私たちが商業的に受け入れられる条項で融資を提供することは保証されていません。もし融資があれば。上記の事件のうちの1つまたは全部が発生していない場合、またはその後に調達された資金が財務や流動資金不足を補うのに不十分である場合、会社が企業を継続的に経営する能力として大きな疑問がある。総合財務諸表 の作成仮説会社は継続経営の企業となるため,このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない。
2023年9月の証券購入契約と転換可能なチケット
当社は2023年9月27日に、期限12カ月の無担保転換可能な元票(“手形”)を投資家に売却する証券購入協定を締結した。手形の元の元本金額は609,000.00ドルで、元の発行割引44,000ドル、投資家の法律および他の取引コスト 15,000ドルを含む。同社は得られた資金を一般運営資金用途に活用する予定だ。投資家は発行日から6ヶ月後のいつでも、1株8.00ドルの転換価格で手形の全部または任意の部分の未返済残高を転換することができる。また、発行日から6ヶ月後の任意の時間に、投資家は、償還が適用される直前の10取引日の最低1日出来高加重平均価格 を80%で乗じることができ、償還の全部または任意の部分手形(毎月最高150,000ドルを限度)を当社の普通株とすることができるが、brの若干の調整と制限を受けなければならない。投資家は、任意の取引日および次の取引日にも権利があり、普通株の任意のディスク取引価格は、前の測定期間の終値(本付記参照)よりも10%高く、手形の全部または任意の部分の未償還残高を普通株とする。
手形は最初に公正価値によって確認され、債務割引を差し引いた金額は215,440ドルであり、元の発行割引、取引費用金額、および収益を利益転換機能に分配することを含む。残りの未償却債務割引は2023年12月31日現在159,785ドルで、2024年9月27日までに償却される。より多くの情報は、F-37ページ“連結財務諸表付記--16.変換可能手形の対応”を参照されたい。
会社間異動
私たちが中国に設立した子会社はその累積利益から配当金しか支払うことができない。我々の中国子会社は、当該等備蓄累計がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を一般備蓄として確保しなければならない。私たちの中国子会社の一般備蓄は現金配当金として分配できません。私たちの純資産の制限には、通貨を外貨に両替し、配当分配の源泉徴収義務、非中国合併実体への融資には外管局の許可を得る必要があり、未返済債務に関連する契約や財務制限が含まれています。私たちの純資産やローンや立て替えによって私たちの非中国合併実体に資産を移転する他の制限は知りません。私たちの業務は主に中国に設置されているため、私たちの非中国合併実体には大きな現金責任はありません。
77 |
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの私たちの法定普通備蓄額、制限純資産額、合併純資産額とbr制限純資産額が合併純資産に占める割合を示している
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
中華人民共和国一般準備金−限定純資産 | $ | 10,209,086 | $ | 10,209,086 | ||||
合併純資産 | $ | 12,763,297 | $ | 9,616,692 | ||||
連結純資産に占める純資産の割合を制限する | 79.99 | % | 106.16 | % |
海外持株会社は外商投資実体(FIE)の株主としてFIEに融資することができ、当事者 が中国がこのような融資を管理する規定を遵守することを前提としている。親会社は中国子会社に株主ローンを発行することができるが、(I)融資金額が子会社営業許可証を発行する現地工商行政管理局が承認した投資総額と登録資本との差額を超えないこと、(Ii)融資が人民元に両替できる前に、子会社が外為局に期待した収益用途(国内資産の購入には利用できない)を報告したことが条件である。この子会社はiASPECと締結したMSA条項に基づいて、iASPECの運営に資金を提供することができる。
2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの現金および現金等価物(限定現金を含む)の内訳は以下の通りです
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
中国国外にある現金 | $ | 653,638 | $ | 17,348 | ||||
中国国内に位置する他のエンティティが所持している現金(前述のVIEを除く) | 647,217 | 997,243 | ||||||
経営を続けている現金と現金等価物 | 1,300,855 | 1,014,591 | ||||||
非持続的な経営からの現金と現金等価物 | - | 8,649 | ||||||
$ | 1,300,855 | $ | 1,023,240 |
私たちは現金を中国国外に移すことに重大なコストがあるとは思いません。また、私たちの業務は主に中国を拠点としているため、私たちの非中国合併実体は重大な現金債務を生じていません。もし私たちの非中国合併実体の業務性質が未来に変化し、それに大量の現金を移転する必要があれば、実行可能性 を評価し、外国為替法規に基づいて現金移転を計画するとともに、税収の結果を考慮する。大陸部に登録した会社は中国が申請し、外匯局の許可を経なければどこの国にも外貨を送金することができ、そして本年報の第三項の肝心な情報であるDリスク要素が開示した中国の法定準備金の要求を守らなければならない。私たちのすべての業務は中国で行われているので、私たちは持っている人民元現金と短期投資を他の通貨に変換することができません。これは私たちの流動性に大きな影響を与えます。
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
私たちの業界の特徴は技術変化が極めて迅速で、業界標準が絶えず発展し、顧客の需要が絶えず変化していることである。これらのbr条件は製品研究開発に持続的に資金を投入して、既存製品を改善し、新製品を創造し、製品が時代遅れにならないようにすることを要求している。項目3“重要な情報--Dを参照。リスク要因-競争力のある新製品やサービスを開発·提供できなければ、私たちの将来の運営は悪影響を受ける可能性があり、“−”私たちが業界の急速な技術変化についていけなければ、私たちの製品やサービスの需要が低下し、私たちの収入や成長に悪影響を及ぼす可能性があり、“−”私たちの 技術は時代遅れになる可能性があり、これは私たちの製品やサービスを販売する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない“研究と開発費用の詳細な分析については,項目5.aを参照されたい。“経営成果--経営成果--研究と発展費用”。
D. トレンド情報
本年報の他の部分に開示されている場合を除いて、私たちは、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入および持続的な経営収益、収益力、流動資金、資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を反映するとは限らないことを知らない。
78 |
E.財務諸表作成に採択された会計政策
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表中の報告された金額に影響を与える仮定、推定、および判断を行うことを要求し、その付記、および承諾およびまたは事項に関する開示(ある場合)を含む。私たちの会計政策は、財務諸表を作成する際に、より重要な判断と推定を行うことを要求していると思います
収入 確認
ASC 606により,貨物またはサービスが顧客に譲渡された場合,会社は適用税項目を差し引いた収入 を確認し,金額は会社が予想して受信したこれらの貨物またはサービスの対価格を反映する.
会社の収入は主に、(1)製品販売、(2)ソフトウェア販売、(3)広告、(4)その他の販売の4つのソースから来ています。 収入は通常、顧客との契約条項の下での義務が履行されたときに確認され、 貨物とサービスが交付された後に確認されます。
収入 -製品
製品 収入は,主にクラウドアプリケーション端末に基づくデジタル米国預託株式表示端末および統合ソフトウェア を我々のクライアント(関係者を含む)とハイエンドデータストアサーバに販売することから来ており,これらのソフトウェアはハードウェアの機能に重要である.製品の製造は会社の元の設備メーカー(OEM)サプライヤーにアウトソーシングされているにもかかわらず、会社 は契約の依頼者である。同社は納品時に製品の販売状況を確認しました。会社は時々ハードウェア製品の基本ソフトウェアに未来に指定されていないソフトウェアのアップグレードを提供する可能性があり、アップグレードは頻繁に ではなく無料になると予想されています。非ソフトウェアサービスは,主にクライアントが初めてソフトウェアプラットフォームを紹介する際に,顧客に一度の訓練授業を提供し,ソフトウェア操作に習熟させるものである.あまり使用されていないソフトウェアを提供するアップグレードとトレーニングコストはわずかです。そのため、会社は取引価格をソフトウェアアップグレードや顧客研修に割り当てることはありません。 製品販売は会社の合併経営報告書では“収入-製品”に分類されます。
収入 -ソフトウェア
同社はソフトウェア製品を設計·開発している。ソフトウェア開発には,通常,様々な孤立したソフトウェアシステムを1つのシステムに統合し,ソフトウェアをテストする開発ソフトウェアが含まれる.設計と構築プロセスおよび様々な要素の統合 は,通常,ソフトウェアの機能を渡すために必要と決定される.契約価格は通常ソフトウェア交付時に支払います。同社は通常、アフターサポートやトレーニングを含む非ソフトウェアサービスを提供している。訓練 はソフトウェアを紹介する際にのみ行われる.このソフトウェアはハイエンドで安定しており、アフターサポートと後続のアップグレードや の強化は少ない。当社は非ソフトウェア履行義務に関するコストを試算し,これらの義務は契約全体にとって最低限であると結論した。そのため、当社はこれ以上出来高を割り当てません。
Br社は通常、ソフトウェア支援サービスを一度に完了し、サービス交付時に収入を確認しています。これまで、会社は業績支払いを完了する強制実行権を得ていなかったからです。ソフトウェア開発契約からの収入 は,会社の総合経営報告書では“収入-ソフトウェア”に分類される.
収入 -広告
同社の収入は、主にクラウドに基づく新メディア共有プラットフォームを通じて、異なる地理エリアと場所の識別可能なデジタルアメリカ預託株式展示端末と車載米国預託株式展示端末上で広告を放送し、顧客に広告時間帯を提供し、彼らの業務発展を促進することから来ている。会社はまた、個人が特殊な活動や様々な場面で広告宣伝を行うことを引き受けています。br社は、契約したデジタルアメリカ預託株式に端末に広告を放送する義務のみを担っているため、取引価格の100%を広告放送に使用しています。広告放送の取引価格は、広告投入回数や契約期限に応じて決定され、可変な対価格もなく、重大な融資部分もなく、 またはその後の価格変化がなく、払い戻しができない。
79 |
社は,契約 広告継続時間内に顧客と締結した広告放送契約から得られた適用税引き後の収入を確認する.
収入 -暗号通貨マイニング
会社は鉱池事業者と鉱池に計算能力を提供する契約を結び、デジタル資産鉱池に入った。このような契約は場合によっては終了することができる。当社と鉱池事業者はいつでも契約を終了する権利があり、理由があるかどうかにかかわらず、賠償する必要はありません。計算能力を提供する交換として、当社は、鉱池事業者が獲得した固定暗号通貨報酬のごく一部を得る権利がある(ある場合、鉱池事業者に支払われるデジタル資産取引費を差し引く)。ブロックチェーンにブロックを追加することに成功した。当社のスコア シェアは,すべての鉱床参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総計算能力に占める当社が鉱床事業者に貢献した計算能力の割合 に基づいている。契約は,まずプール事業者がブロックチェーン上にブロックを置くことに成功した場合に存在するが,これは双方がその契約義務を履行した時点 であるため,どちらも相手を賠償せずに一方的に契約を終了することはできない.
デジタル資産取引検証サービスにおいて 計算能力を提供することは,会社の日常活動の成果である.このような計算能力を提供する条項は,当社が鉱池事業者と締結した契約の中で唯一の履行義務である。
当社が受け取ったbr}取引対価格(あれば)は非現金対価格であり、当社は関連暗号通貨を用いて、受信日に主要市場からオファーされた 価格を公正価値で計量し、この価格は契約開始時または当社が集合から奨励を得た場合の公正 価値と大きな差はない。考慮要素はすべて可変である. 累計収入が大きな逆転を生じない可能性がない(ASC 606-10-32-11)ため、採鉱池事業者がブロック(第1の解決アルゴリズムによる)の配置に成功し、会社が受信する対価格確認 を受け取る前に、対価格が制限され、その際に収入が確認される。これらの取引には融資部分もなく,取引 価格配分もない.
収入 -その他
会社はまた、システムアップグレードと技術支援サービス収入、プラットフォームサービス料、レンタル料収入を含む他の収入を報告した。
システム のアップグレードと技術支援収入は,サービス完了後に義務履行時に確認される.プラットフォームサービス料は、顧客が使用する展示端末の数または展示端末によって生成される広告収入のパーセンテージ に応じて徴収される。プラットフォームサービス収入は契約期間内に月ごとに確認されます。
Br社は、ASC 842-賃貸に従い、レンタル者に対象資産を決定し、レンタルおよび非レンタル構成要素の考慮要因にレンタル料収入を割り当てることを要求する。当社は2単位のオフィススペースを持っており、撤回不可能なbr経営賃貸契約により第三者とTNMにレンタルされ、レンタル期間はそれぞれ2年で、2022年5月1日から、4年、2022年7月1日から開始されます。br}賃貸契約には固定的な月レンタル料支払いがあり、テナントは基礎資産を購入する非レンタル構成要素やオプションを持っていません。当社はテナントから毎月のレンタル料を受け取り、レンタル料収入を確認します。
2021年6月9日に事業買収が完了した後、TNMは会社の子会社となった。TNMの賃貸料収入はすでに が会社間収入となり、2021年6月9日から廃止された。
契約残高
Br社は、私たちの業績前に満期の現金支払いを受け取ったときに、顧客の前払いを記録します。
80 |
実用的で便宜的な措置と免除
会社は一般的に販売手数料(ある場合)を受け取ります。償却期間は1年以下ですから。多くのbrケースでは、顧客は同社と交渉し、大量の販売費用を発生させることなく、その特定の需要のためにソフトウェア製品をカスタマイズすることを要求している。
最初の予想期限が1年以下の契約については、会社は未履行の履行義務の価値を開示しない。
売掛金(Br)売掛金·売掛金関連側
売掛金は帳簿金額から信用損失を引いて準備し(あれば)確認と入金する。お客様が契約条項に応じて必要なお金を支払うことができないことによる信用損失については、当社は引当金を保留します。当社は歴史的傾向に基づいて定期的かつ継続的に売掛金の回収可能性を検討し、売掛金の帳簿齢分析における期待信用損失計上を推定している。
会社は顧客の将来の経済状況と信用リスク指標の予想に基づいて信用損失を試算して準備しています。 すべての試みが売掛金の回収に失敗した後、売掛金と支出を査定します。もし会社が以前に予約した金額を回収した場合、会社は特定の信用損失を減らして準備する。
棚卸しをする
在庫 はコスト(加重平均基準)と可現純値の中で低い者で推定される.換金可能な純価値は、通常のビジネスプロセスにおける予想される販売価格から、完了、処置、および販売に必要な任意の輸送コストを差し引くものである。
Br社は定期的に移動が遅いまたは古い在庫を分析し,非常に重要である可能性のある任意の必要な推定備蓄を評価完了期間に計上している。会計目的で、どの在庫減値でも新たなコストベース が発生します。
暗号化通貨
ビットコインおよびイーサを含む暗号化通貨 を持ち、無限の使用寿命を有する無形資産とみなされる。使用年数 の無形資産は償却するのではなく、毎年減値を評価したり、イベントや環境変化が発生した場合に減値 を評価したりして、この無期限使用資産がより減値する可能性があることを示している。帳票金額 がその公正価値を超えた場合には,減値が存在し,公正価値は,暗号化通貨がその公正価値を計測する際の見積を用いて計測される. 暗号化通貨の帳票価値がその公平価値を超える場合,会社は が超えた金額に等しい減値損失を確認する.その後の減価損失は許されません。
採鉱確認の収入は非現金活動であるため,経営活動で使用される純現金には暗号化通貨からのキャッシュフローは含まれていない.暗号化通貨の販売は総合キャッシュフロー表における投資活動 に計上され、当該等の販売の任意の実現収益または損失は総合経営報告書中の他の収益(費用)に計上される。 当社は先進先出(FIFO)会計方法に従ってその損益を計算する。
長期投資
会社の長期投資には、権益法で入金された投資と、公正な価値を容易に特定できない権益投資が含まれている。米国会計基準第321条によると、権益法で入金された権益投資を除いて、被投資先の合併及びいくつかの他の投資の権益投資は公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認される。公正価値を容易に決定することができず、ASC主題820に適合しない場合、公正価値計量および開示(“ASC 820”)内の既存の実際の便宜的な計(br}は、投資の1株当たり(またはその同値)資産純分値を使用して公正価値を推定する持分証券を使用して、当社は、コストから任意の減少値を減算し、同じ発行者または同様の投資の順序取引において観察可能な価格変化によって生じる変化を加えてまたは減算することを選択して、これらの投資を計量する。
81 |
会社がコストから任意の減値を減算し、可視価格変動による変動が見られる株式投資を追加または減算する場合、会社は報告日ごとに減値指標を考慮した定性的評価を行い、投資が減値するかどうかを評価する。考慮される減価指標には、被投資会社の利益パフォーマンスや業務見通しの著しい悪化に限定されるものではないが、被投資会社の持続的な経営能力に対する重大な懸念を引き起こす要因、被投資会社の規制、経済又は技術環境の重大な不利な変化、及び被投資会社が経営する地理的地域又は業界の一般市場状況の重大な不利な変化が含まれる。定性的評価 が投資減値を示す場合、エンティティは、ASC 820の原則に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない。公正価値を容易に決定できない株式投資については、当社はASC 820-10会計基準に従って公正価値第三級会計計量を使用し、経営報告書で非一時的減値損失を確認し、その初期投資と被投資先純資産帳簿純値に占める割合との差額に等しく、 はその公正価値に近い。
公正価値を容易に決定できない株式投資の減値については、当社はASC 820−10に基づいて公正価値会計の第3レベル入力を使用し、経営報告書において減値損失を確認することは、その初期投資と被投資先純資産帳簿純値における比例シェアとの差額に相当し、この等 が非一時的であると決定された場合、その割合はその公正価値に近い。
オペレーティング リース — 使用権資産およびリース負債
当社は、 ASC 842 「リース」に基づいてリースを計上し、また、 ASC 842 — 10 — 15 — 37 に従ってリースコンポーネントから非リースコンポーネントを分離せず、代わりに個々のリースコンポーネントと、そのリースコンポーネントに関連する非リースコンポーネントを単一のリースコンポーネントとして計上することを実用的な便宜を選択します。また、当社は、期間が 12 ヶ月以下のリース契約については、リース資産およびリース負債を認識しないことを実用的な便宜として選択しています。
当社は、当社の増分借入金利で割引された最低賃貸借料支払いの現在価値に基づいて、リース負債および対応する使用権資産を認識しました。当社は、償却費および利子費用をリース条件に基づいて直線ベースで計上し、リース支払いに伴いリース負債を削減しています。
所得税 税
所得税 は財務会計と所得税報告に貸借対照法を用いて所得税を抽出する。繰延所得税は法定税率ですべての重大な臨時差額を確認し、財務諸表に非当期税項としている。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えられる場合、繰延税金資産金額を減少させるために、推定値減値準備が提供される。当社は、未確認の税収割引に関する利息及び/又は罰金(あれば)を所得税費用の構成要素に分類している。
生産停止 運営
Br社は、“ASU 2014-08、財務諸表列報(主題205)および物件、工場および設備(テーマ360):非連続性運営および開示エンティティコンポーネント処置を報告する”に従って非連続的運営を報告した。改訂された基準によると、生産停止は実体の運営と財務業績に重大な影響を与える戦略転換を代表しなければならない。例えば、主要業務線、主要地理区域、主要株式(Br)方法投資またはエンティティの他の主要部分を処置する。改訂された基準はまた、エンティティが販売後にいくつかの持続的なキャッシュフローまたは参加コンポーネントを有することを可能にする。また、この基準は、非持続的経営に関する開示 を拡大し、財務諸表ユーザに非持続経営に関する資産、負債、収入、および費用に関するより多くの情報 を提供することを要求する。
82 |
最近の会計声明
関連する声明を検討するために、私たちが監査した総合財務諸表付記2を参照してください。
第br項6.役員、上級管理者、および従業員
答え: 役員と上級管理職
以下の表に,本年度報告日までの,我々の役員と上級管理者および我々の仕事に依存している従業員に関するいくつかの情報を示す.
名前.名前 | 年ごろ | 位置 | ||
長江淮河林 | 55 | 取締役会長、最高経営責任者 | ||
志が強い趙 | 53 | 社長と役員 | ||
李瓊燕 | 47 | 最高財務官 | ||
志雄 Huang | 55 | 首席運営官 | ||
陳広増陳光増 | 45 | 首席技術官 | ||
歓 Li | 39 | チーフ営業官 | ||
平 蔡 | 64 | 取締役 | ||
勇 江 | 50 | 取締役 | ||
レイミントン·ホーチホ | 58 | 取締役 |
林江淮河さん。林さんは2006年から当社の取締役会長兼行政総裁を務めている。林さんは、当社の子会社ISTが2006年1月に設立されて以来、同社の代表取締役兼CEOを務めています。林さんは2000年9月から2004年6月までの間に、投資、ハイテク、教育に従事する総合企業である香港連合発展集団の総裁兼行政総裁を務めた。以前、林さんは1995年2月~2000年8月、従業員の一人であり、福建野狼電子有限公司の総経理を務めており、同社は電子消費財製造事業に従事している。林さんは武漢大学でソフトウェア工学の修士号、厦門大学の工業会計の学士号を取得しています。
趙志強さん。趙さんは2015年8月から当社総裁を務め、2012年6月19日から取締役会のメンバーを務めています。 趙さんは、企業の運営と統合、戦略的計画、人的資源管理の面で豊富な経験を持っています。2003年3月から2005年3月までの間、趙さんは富士康科技集団で人的資源の管理を担当しました。2005年4月から2006年7月までの間に、趙さんは太盟太平洋工程有限会社の行政と人力資源取締役を務めた;2006年7月から2010年8月まで、太盟太平洋工程会社の副総経理を務めた。2010年11月より、趙さんは当社の首席運営官兼副総裁に就任した。2010年8月からiASPEC副会長を務めている。趙さん氏は2011年7月からISIOT(旧HPC電子(深セン)有限公司)の総経理を務めている。趙さんは内モンゴル大学の機械と電気工学の学士号を持っている。
厳麗瓊さん。Ms.Yanは2021年5月から会社首席財務官を務めている。Ms.Yanは金融、投資家関係、会社管理の面で10年以上の経験を持っている。彼女は2018年から2021年まで会社アシスタント首席財務官を務め、それまで2007年から取締役投資家関係部と会社取締役会秘書を務めてきた。在任期間中、Ms.Yanは会社のナスダック上場、戦略買収と海外株式/債務融資に協力し、戦略計画、財務管理と資本戦略管理に重要な役割を果たした。Ms.Yanは管理会計士協会が発行する公認管理会計士です。Ms.Yanは復旦大学投資専門大学院生証書と北京師範大学国際経済学学士号を取得した。
{br]志雄Huangさん。Mr.Huangは2015年8月から当社の首席運営官を務めている。2001年7月から2002年3月まで、Huangさんは深セン市潤盛情報システム有限公司の製品開発部の総経理を務め、会社の全体的な運営を担当しました。2002年9月から2006年10月まで、Mr.Huangは会社の副社長を務め、会社の研究開発を監督し、そして各種の高い技術問題について相談を提供した。2006年1月から2013年9月まで、会社の副総裁を務め、2008年12月から2013年9月まで、首席技術官を務めた。Mr.Huangは中国河海大学のコンピュータ科学学士号を持ち、20年以上の情報システムの仕事経験を持っている。Mr.Huangは現在深セン市コンピュータ協会取締役委員、深セン市専門家協会、深セン市科学技術革新協会専門家である。
83 |
陳広増さん。Mr.Chenは2015年12月1日から会社の首席技術官を務めている。Mr.Chenは2014年3月に当社に入社し、研究開発部総裁副総監を務めた。当社に入社する前、Mr.Chenは酷派集団有限公司のプロジェクトマネージャー であり、酷派グループは深センに本社を置く電気通信設備会社であり、2011年5月から2014年2月までの間に中国10大スマートフォン製造会社の一つである。これまで,Mr.Chenは2004年6月から2011年5月まで台湾マルチメディア家電メーカーと輸出業者Video Homeの研究開発担当を務めていた。Mr.Chenは鄭州大学を卒業し、コンピュータ科学学士号を取得した
{br]歓Liさん。Mr.Liは2021年7月から会社首席営業官を務めている。彼は文化とメディア分野で15年以上の経験を持っている。彼はアジア太平洋メディアグループを含む多くのメディアで記者を務めていた。Mr.Liは複数の大型商業文化プロジェクトの計画と運営管理を直接担当している。Mr.Liは江蘇海洋大学中国校でジャーナリズム学士号を取得した。
蔡萍さん。蔡さんは2022年8月以来、深センMSU-BIT大学工学助教授を務めてきた。現職になる前、彼女は2020年8月から2022年7月まで深セン科技大学ビッグデータ·インターネット学院で助教授を務めていた。これまで、彼女は1988年8月から2020年7月まで深セン大学コンピュータ科学とソフトウェア工学学院で助教授を務め、学術界に重大な貢献をした。蔡さんは業績のある院士で、かつて“コンピュータ概論”という主要な教材を編集し、他人と協力して4冊の教材を共同で作成した。彼女は2つの省級以上のプロジェクトを主宰し、10編以上の研究論文を発表し、彼女の研究に対する承諾を表明した。
彼女の教育に対する傑出した貢献は、広東省高等教育教育成功賞の一等賞と二等賞を一回ずつ受賞するなど、各種の栄誉を通じて表彰された。また、彼女は深セン大学優秀教育成果賞と、深セン大学優秀学部教師賞を受賞した。蔡さんは1982年に南京大学でコンピュータソフトウェア学士号を取得し、2004年に武漢大学でソフトウェア工学修士号を取得した。彼女の教育背景には、学術界での豊富な経験に加え、工学やソフトウェア開発分野での奉仕精神と専門知識が強調されている。
勇江博士。江博士は2013年8月13日から当社の取締役会メンバーを務めている。教授と博士課程の指導教官として、江博士は2002年から清華大学深セン大学院情報科学と技術系取締役副主任とネットワークセンター取締役主任を務めてきた。江博士は世界最大の教育·科学計算学会計算機械協会のメンバーであり、中国コンピュータ連合会のメンバーでもある。彼はまた深セン市首席情報官協会副理事長、深セン市専門家協会委員を務めた。 江博士は次世代インターネットとコンピュータネットワーク体系構造研究を専攻し、中国国家自然科学基金、国家863計画、中国次世代インターネット試験計画、国家重大特別プロジェクトなど10項目以上の国家級科学研究プロジェクトを指導した。江博士は清華大学コンピュータ科学と技術学部を卒業した。
Remington C.H.胡さん。Mr.Huは2012年6月19日から当社の取締役会メンバーを務め、2009年10月30日から2012年10月31日まで会社再編完了まで中信グループの取締役会メンバーを務めてきた。彼は経験豊富な幹部で、企業融資や投資管理に16年以上の経験を持ち、金融コンサルティング会社Tomorrow Capital Limitedの創業者兼CEOである。明日資本を創立する前に、Mr.Huは2008年2月から2009年7月まで雨城科技有限会社の首席財務官を務め、雨城科学技術有限会社はナスダック上場のトップクラスのIT解決方案と業務フローアウトソーシング会社であり、中国銀行業にサービスを提供する。2004年8月から2007年8月まで、Mr.Huは台湾最大のベンチャー投資会社CVM Capital Partners、LLCの中国代表を務め、同社は台湾最大の私募株式投資グループに所属している。彼のキャリアの初期には、Mr.Huは1999年6月から2002年6月まで易速通信国際会社の首席財務官を設立し、当時急速に増加していた顧客関係管理/CTI市場に専念したソフトウェアスタートアップ会社であった。1996年8月から1999年5月まで、台湾中国信託金融グループが支援したアジア最大のベンチャー企業であった深紅アジア資本持株有限公司の副総裁も務めた。彼はシティバンクで彼のキャリアを始め、台北と香港で副補佐総裁を務めた。Mr.Huはウォートン商学院の工商管理修士号と国立交通大学コンピュータ科学と情報工学学士号を持っている。
84 |
は、任意の大株主、顧客、サプライヤー、または他の人といかなる手配または了解もなく、これにより、上記のいずれの者も取締役または上級管理職メンバーとして選択されなかった。
上記の人員間には 家族関係は存在しない.
B. 報酬
2023年、私たちはグループとして役員と上級管理職に合計約626,000ドルの現金報酬を支払いました。私たちは役員や上級管理職の年金、退職、または他の福祉のためにいかなる金額も準備したり蓄積したりしない。しかし、私たちは彼らがこのような身分で提供したサービスに関する自己負担費用を私たちの役員に精算します。
改訂された2016年度持分インセンティブ計画
2016年5月9日、会社取締役会は2016年株式激励計画を採択し、同計画によると、会社はその取締役、従業員、コンサルタントに最大500万株の普通株を株式激励として提供することができる。このような株式数 は、何らかの再編、合併、合併、資本再編、株式分割、株式配当、 または2016年計画発行可能株式に影響を与える会社構造の他の変化が発生した場合に調整される可能性がある。2020年7月30日、会社は6対1の株式合併を実施し、2016年に認可発行を予定している普通株を有効にbr 500万株から833,334株に減少させた。2021年5月9日、当社取締役会は、(1)2016年計画に基づいて発行される普通株式数を4,166,666株から5,000,000株に増加させるステップと、(2)2016年計画の期限を2026年5月9日に延長するステップとを含む2016年計画を改訂した。2023年8月1日、当社は10対1の株式合併を実施し、2016年に認可発行を予定している普通株を500万株から50万株に効果的に削減した。
以下の各段落は、私たちの2016年計画の条項をまとめています
目的は…Br 2016計画の目的は、参加者に選ばれた会社とその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントの努力を激励することで、参加者の長期的な利益と株主の利益を一致させ、参加者が引き続き私たちの成功に貢献したいという願望を強化し、重大な責任職に就く最適な利用可能な人員を誘致し、維持することで、会社とその付属会社の長期的な成長と利益を促進することである。一般的には、当社普通株または当社普通株に関する奨励を付与することにより、当社の業務成功を促進するための追加的なインセンティブを提供します。2016年計画では、ISO、NSO、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、業績株式の付与を許可し、具体的には管理人が決定する。
行政管理 2016年計画は私たちの取締役会や委員会が管理することができます。2016年度計画は、現在、私たちの報酬委員会によって管理されています。br行政長官は、2016年度計画によって付与されたすべての報酬の具体的な条項および条件を決定する権利があり、各報酬に関連する普通株式数、普通株支払いの価格、および適用される帰属基準を含むが、これらに限定されない。行政長官は2016年計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を適宜下す権利がある。
85 |
資格 非国有企業、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位および業績株は、単独で従業員、取締役または顧問を付与することができ、または任意の他の奨励と組み合わせることができる。ISOはbr社および任意の親会社または子会社の従業員にしか付与できない。
2016年計画により発行可能な株式 それは.以下の調整により、(A)2016計画に基づいて発行可能な最大株式総数 は500,000株普通株式であり、(B)規則第422条に該当する範囲で、ISOにより500,000株以下の普通株を発行することができ、(C)50,000株を超えない普通株(又は現金建てで奨励する場合、付与日の公平市価50,000株普通株)は、当社のいずれかの財政年度内総株式のいずれかの個人参加者 を付与することができる。このような制限の適用方式は、法典第162(M)条に規定する補償控除制限の要求と一致し、当該規定を遵守するために必要な範囲に限定されなければならない。いくつかの再構成、合併、合併、資本再構成、株式分割、株式配当、または発行済み株式数または種類を変更する他の類似イベントが発生した場合、2016年計画で選択可能な株式数およびカテゴリが調整される可能性がある。
譲渡可能性. 2016年計画に別途規定または管理人が別の決定がない限り、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行ってはならず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。しかし、国際標準化組織以外の他の賞を授与した場合または後に、署長は、受賞者は、その賞を“家族”に譲渡することができる(2016年計画で定義されているように)、しかし、いかなる譲渡も、事前に署長の承認を得、会社の定款の大綱や定款の要求に応じなければ、譲渡は無効であると規定することができる。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者 が適切と考える追加条項および条件が含まれる。
2016 年計画の終了又は修正について.取締役会は、 2016 年計画をいつでも修正、変更、停止または終了することができます。ただし、当社は、適用法令を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、 2016 年計画の修正について株主の承認を得ます。 2016 年プランの修正、変更、停止または終了は、参加者と管理者の間で別段の合意がない限り、いかなる参加者の権利を損なうものではありません。この合意は、参加者と当社によって書面により署名されなければなりません。2016 年のプランの終了は、管理者が当該終了日以前に付与されたアワードに関して、本契約により付与された権限を行使する能力に影響を及ぼさない。
2016 計画は、取締役会によって早期に終了されない限り、 2026 年 5 月 9 日に終了します。
2016年5月27日、以下の取締役と上級管理者が2016年度計画に基づいて当社の普通株購入の選択権を獲得した
● | 林江淮河、5,000株普通株購入の選択権 | |
● | 趙志強、3334株普通株購入の選択権 | |
● | 志雄 Huang,3,334株普通株を購入するオプション | |
● | 陳広増、2500株普通株購入の選択権 |
この等購入株権は当社の普通株が授出日の公平な市価(1株当たり72.6ドル)で行使することができ、その中の40%の株式購入権は授出日後18ヶ月に帰属し、30%は授出日後30ヶ月に帰属し、残りの30%は授出日後42ヶ月に帰属する。2018年1月22日、林さん、趙さん、Huangさんと陳さんはキャッシュレス方式で2016年5月27日に付与された株式購入権利をそれぞれ1,194株、796株、796株、597株と普通株で獲得した。2020年7月31日、林さん、趙さん、Huangさん、陳さんはキャッシュレス方式でオプションを部分的に行使し、それぞれ525株、350株、350株、263株の普通株 を獲得した。
Mr.Chenは2017年5月17日、2016年度計画に基づいて4,000株を増資する自社普通株の選択権を授与された。この等購入株権は授出日に当社の普通株の公平時価(1株59.4ドル)で行使することができ、その中の40%の株式購入権は授出日後12ヶ月に帰属し、30%は授出日後24ヶ月に帰属し、残りの30%は授出日後36ヶ月に帰属する。2020年7月31日,Mr.Chenは無現金でオプションを行使し,1,300株自社普通株 を獲得した。
86 |
2020年7月10日に、当社の若干の顧問は計5,737件の株式購入権を授与した。
2020年7月24日、2016年度計画に基づき、以下の取締役と上級管理者が当社の普通株購入の選択権を獲得した
● | 林江淮河、4250株普通株を購入する選択権 | |
● | 趙志強、3334株普通株購入の選択権 | |
● | 志雄 Huang,3,334株普通株を購入するオプション | |
● | 陳広増、3,084株普通株を購入するオプション |
2021年12月から2022年7月まで、合算して当社の若干のコンサルタントに3,000株限定株式を付与した。
取締役会は2023年5月26日にいくつかの取締役、行政人員及び従業員に合計20万株の普通株の限定株を付与し、そのサービスに対する補償とした。以下の株式 は、当社の役員と取締役に授与されます
● | 江淮河林、10万株 | |
● | 志強{br]趙、27,000株; | |
● | 志雄 Huang,27,000株; | |
● | Iris 厳、27,000株; | |
● | 歓 Li,8000株; |
● | 陳広増、2000株 | |
● | 姜勇、1500株 | |
● | レミントンホーチホ、1,500株。 |
すべての 限定販売株式は授出日から直ちに帰属する.
本報告日までに、2016年計画に基づいて238,453株の制限株を発行しており、普通株を購入しない選択権 が発行されている。
C. 取締役会慣行
役員と役員の条項
私たちの取締役会は現在5人の取締役で構成されており、彼らは辞任、免職、あるいは他の方法で退職するまで選挙されている。合資格取締役は株主が任意の株主総会で多数票で選択することができ、適切に指名されたと仮定し、あるいは著者らの組織定款の大綱と定款細則に基づいて指名されると仮定する。
どのメンバーや取締役会も誰も取締役に立候補することができます。任意の人(会で退任した取締役(Br)または取締役会が再選または取締役に当選することを提案した者を除く)は、取締役に立候補する予定であれば、当社に通知を出し、その者を指名し、取締役に就任したいことを表明しなければならない。この通知は,株主総会通告日または次の株主総会告示日の公開日から10日遅れて発行されてはならない。取締役が再選または選挙に有効に指名された人数が選任役員数を超える場合には、最高票(選任取締役数brを超えない)を獲得した人が取締役に当選し、絶対多数票はそのような取締役を選挙するための前提条件ではない。
87 |
このように当選した取締役の任期は、彼を委任する決議案によって指定されたり、早く亡くなったり、資格を取り消されたり、辞任されたり、免職されるまで。取締役は1人または複数の取締役を任命して取締役会の空きを埋めることができます。私たちは取締役と採用終了時の福祉に関する契約を結んでいません。
私たちの役員は取締役会によって任命された。執行役員の任期は,その後継者が正式に選挙され資格を満たすまでであるが,任意の役員選挙や任命された上級管理職は,理由の有無にかかわらず取締役が随時br多数で罷免することができる。
いずれの取締役会会議においても、票数が均等な場合、会長は第2票または決定票を投票する権利がある。
取締役会 構成および委員会
取締役会は3つの常設委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、管理と指名委員会。監査委員会、報酬委員会、および統治と指名委員会の各委員会は完全に独立した取締役で構成されている。取締役会は時々他の委員会を設置することができる。取締役会は各委員会のために書面規約を採択しました。brは私たちのサイトの会社管理ページで調べることができますWwwwwo.taop.comそれは.会社の秘書に連絡することでこれらの定款の印刷版を無料で得ることができます21ST広東省深セン市福田区竹子林光大銀行ビル518040号中国。
監査委員会と監査委員会財務専門家
私たちのbr監査委员会は現在3人のメンバーから成っている:蔡平さん、姜勇さん、胡志強さん。我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーが適用法規とアメリカ証券取引委員会規則が監査委員会のメンバー資格について規定する独立性基準に適合しており、ナスダック商城規則が指す“独立”取締役であると認定した。各監査委員会の会員たちはまたナスダックの財政的知識要求に適合している。Mr.Huは監査委員会の議長を務めた。
私たちの監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れと私たちの財務諸表の監査を監督します。私たちの監査委員会は以下の事項を担当しています
● | 私たちの独立監査人を選択し、私たちの独立監査人が実行を許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく | |
● | 私たちの独立監査人と一緒に任意の監査問題や困難、管理職の対応を検討します | |
● | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する | |
● | 経営陣や独立監査人と年次監査財務諸表について議論します | |
● | 私たちの内部統制の十分性に関する主な問題と、内部統制の重大な欠陥に対する任意の特別な監査手順を検討する | |
● | 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する | |
● | 管理職と私たちの内部と独立監査人と定期的に面会します | |
● | 取締役会全体に定期的に報告し、 | |
● | このような 取締役会は不定期に監査委員会に処理を依頼する他の事項を明確にしていない。 |
88 |
私たちの取締役会はMr.Huを“監査委員会財務専門家”と決定した。この用語はアメリカ証券取引委員会が公布したS-K条例第407(D) 項に定義されており、ナスダックの財務複雑性要求にも符合するからである。
報酬委員会
我々の報酬委员会は現在、3人のメンバーから構成されている:蔡平さん、蒋勇さん、胡志浩さん、彼らは皆、ナスダック商城のルールの意味で独立している 蔡さんは給与委員会の議長を務めている。
我々の給与委員会の目的は、会社役員の役員報酬に関する責任を履行し、企業の委託書に組み込むための役員報酬年次報告書を作成し、必要があれば、株価や福祉計画を含む会社報酬計画を管理する政策を採用することを監督することである。私たちの最高経営責任者は何の報酬委員会会議にも出席しないかもしれませんが、その間に彼の報酬 を審議します。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 会社の副社長および以上のレベルの会社の役員の報酬構造を審議承認する | |
● | 会社の役員に対する業績評価を監督し、給与、ボーナス、インセンティブ、株式報酬を含む役員の年間給与を承認する | |
● | 最高経営責任者の目標と目標を審査·承認し、これらの企業の目標に基づいてCEOの業績を評価し、会社の理念に一致した最高経営責任者の報酬を設定する | |
● | 取締役会メンバーの報酬について取締役会にbr項目の提案を行う | |
● | Brを審査し、株式ベースの計画の使用を含む長期インセンティブ報酬計画について提案します。取締役会に他の許可がある以外に、報酬委員会は、取締役会を代表して株式および従業員福祉計画を管理する“委員会” として行動し、これらの計画の条項に基づいて給与委員会が負担する任意の責任を履行し、贈与および授権を含む。 |
統治 と指名委員会
ガバナンス · 指名委員会は現在、 Ping Cai 氏、 Yong Jiang 氏、 Remington C. H. 氏の 3 名で構成されています。胡氏、それぞれが NASDAQ マーケットプレイス · ルールの意味において「独立」である。Jiang 氏は、ガバナンスおよび指名委員会の議長を務めています。
ガバナンス · 指名委員会は、取締役として適格な個人を特定し、取締役会およびその委員会の構成を決定する上で取締役会を支援します。
ガバナンス · 指名委員会は、以下の事項を担当しています。
● | 識別する 取締役会の選出または再選、または欠員を埋めるための指名について取締役会に推薦すること。 | |
● | レビューする 独立性、年齢、スキル、経験の特徴に照らして、取締役会の現在の構成を毎年取締役会と協議します サービスの利用可能性について | |
● | 識別する 取締役が取締役会の委員を務めるよう取締役会に推薦すること。 | |
● | モニタリング 倫理規範を遵守しています |
89 |
株主が候補者を推薦する手続きは、昨年の委任状から実質的に変更されていません。
板 ダイバーシティマトリックス ( 2024 年 4 月 24 日現在 ) | ||
主にオフィスがある国·地域: | 中国 | |
外国の個人発行業者 | はい、そうです | |
母国法によると、情報開示は禁止されています | 違います。 | |
ガイド総数 | 5 |
女性は | 男性 | Non— バイナリー | は明らかにされていない 性別 |
|||||
第1部:性別同意 | ||||||||
役員.取締役 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
第2部:人口統計的背景 | ||||||||
自国の管轄区に勤務している人数が不足している個人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
人口統計の背景を明らかにしていませんか | 0 |
D. 従業員
2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日現在、フルタイムの従業員はそれぞれ 76 人、 63 人、 56 人です。以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在、当社において実施されている各職務部門におけるこれらの従業員の配分を示しています。
部門 | 従業員数 | |||
ソフトウェア開発 | 16 | |||
販売とマーケティング | 12 | |||
管理 · 人事部 | 4 | |||
操作 | 9 | |||
財務と会計 | 9 | |||
管理する | 6 | |||
合計して | 56 |
従業員との関係は良好だと考えています。当社の中国子会社には、従業員の権利を保護し、当社の経済目標の達成を支援し、経営決定への従業員の参加を奨励し、当社と組合員との間の紛争の調停を支援する労働組合があります。労働争議による重大な問題や業務の中断は経験しておらず、経験豊富なスタッフの採用や定着に困難はありません。従業員に支払われる報酬 には、基本給与と手当が含まれる。また、技術知識を高めるためのトレーニングも随時提供しています。
適用される中国の法律で要求されるように、当社はすべての役員、管理者および従業員と雇用契約を締結しています。
中国の 従業員は、中国の市 · 省政府が組織する国家年金制度に参加しています。私たちは、平均月給の 13% から 18% の割合でこのスキームに拠出する必要があります。この報告書の作成日現在、当社は規制を遵守し、法律で要求されるように州年金制度に支払っています。また、当社は中国の法律により、中国国内の従業員に様々な社会保険に加入することが義務付けられています。全社員に対して社会保険に加入しています。
E. 株式所有権
以下の表は、 2024 年 4 月 24 日現在における当社有権証券の各種類の実質所有に関する情報を示しています。 ( i ) 当社が各種類の有権証券の 5% 以上を実益所有していると知っている各人、 ( ii ) 当社の各役員および取締役、およびグループとしてのすべての役員および取締役。別段の定めがない限り、下記の各人の住所は、当社の管理下にあります。 21STフロア、エバーブライト銀行ビル、 Zhuzilin 、シンセン 518040 、中国。
90 |
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 事務所(あれば) | クラス名 | 実益所有権の額と性質(1) | クラスパーセント(2) | ||||||||||
上級者と役員 | ||||||||||||||
江淮林 | 会長兼最高経営責任者 | 普通株 | 518,956 | 11.5 | % | |||||||||
趙志強 | 総裁と役員 | 普通株 | 33,658 | * | ||||||||||
Liqiong ( Iris ) Yan | 首席財務官 | 普通株 | 27,762 | * | ||||||||||
黄志雄 | 首席運営官 | 普通株 | 31,946 | * | ||||||||||
陳光曾 | 首席技術官 | 普通株 | 3,000 | * | ||||||||||
李桓 | 首席営業官 | 普通株 | 8,000 | * | ||||||||||
平蔡 | 役員.取締役 | 普通株 | - | * | ||||||||||
ヨン · ジャン | 役員.取締役 | 普通株 | 1,500 | * | ||||||||||
レミントン · C · H胡 | 役員.取締役 | 普通株 | 1,500 | * | ||||||||||
役員 · 取締役をグループとして ( 上記 10 名 ) | 普通株 | 626,320 | 13.9 | % | ||||||||||
5%の証券保有者 | ||||||||||||||
江淮林 | 普通株 | 518,956 | 11.5 | % |
* 1%未満
(1) | 利益を得るbr所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。上記各実益所有者は、当社普通株に対して直接所有権及び唯一の投票権及び投資権 を有する。 |
(2) | 2024年4月24日現在、米国証券取引委員会規則13 d-3(D)(1)によると、合計4,516,126株の普通株が発行されたとみなされている。 上記各利益を受けるすべての人について、60日以内に行使可能または変換可能な証券は分母に計上されている。 |
私たちの主要株主は他の株主とは違う投票権を持っていません。私たちは何の予定がその後のbr日にわが社の統制権の変更につながる可能性があるかわかりません。
プロジェクト 7.大株主と関連側取引
答え:主要株主
項目6“役員、上級管理者、従業員-Eを参照してください。所有権を共有する
91 |
B. 関連者取引
以下の は,2021年1月1日以来,ある関係者との取引をまとめたものである.吾らは,取得した条項や吾等が以下の取引について支払うか受け取るかの対価(適用に依存する)と,公平な取引で得られる条項や支払いまたは徴収する金額(誰に適用されるか)が該当すると信じている。
● | 2017年5月から、会社は淘屏新メディア有限会社と一連の契約を締結し、販売会社はクラウドアプリケーション端末のデジタルアメリカ預託株式表示端末、ソフトウェアと技術サービスに基づいている。TNMは,当社主席兼行政総裁林さんが制御している関連先会社であり,当社が2021年6月9日に買収が完了するまで,その後関連先取引を当社のbr}総合財務諸表からログアウトする。2023年12月31日まで,2022年12月31日と2021年12月31日までの年度では,関連側からの製品,ソフトウェア,広告販売収入はそれぞれ約20万ドル,10万ドル,10万ドルであった。2023年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、信用損失準備後の関連先の売掛金はそれぞれ約60万ドル、10万ドル、40万ドルだった。2023年,2022年,2021年12月31日までに,関係者から受け取った前金はそれぞれ約10万ドル,10万ドル ,10万ドルであった。 | |
● | 2021年12月31日までの年間における当社の賃貸料収入は約27,000ドルであり,TNMと当社との間のオフィスレンタル からである。当社は2021年6月9日にTNMの買収を完了した後,関連側賃貸料収入はその後当社の総合財務諸表から除外した。関連先から発生する他の収入には,淘画面関連顧客のためのシステム保守サービスも含まれており,2023年,2022年,2021年12月31日までの年度はそれぞれ約ゼロ,20,000ドル,49,000ドルである. | |
● | 関連先の支払額は、2023年、2023年、2022年の12月31日まで、それぞれ300万ドル、330万ドルで、大株主の林江淮河さん(林江淮)から約90万ドルおよび40万ドルをそれぞれ借り入れるなど、2年間にわたって、2024年9月4日に満期となり、融資残高はそれぞれ約210万ドル(1,500万円)および約290万ドル(人民元2,000万円)となっています。購入林さん100%保有関連会社は、12ヶ月間、年利5.85%を取得し、2024年5月17日に満期となります。 | |
● | 2021年6月9日、当社と当社の子会社Biznestはbr}TNM 100%株式の買収を完了した。当社の会長兼最高経営責任者である林さんは当時、当社の総流通株約24.6%を所有しており、彼はTNM約51%の株式を持っていた。TNMはデジタル生活シーンに集中した新しいメディア事業者であり、主に人工知能とビッグデータ技術を利用してそのネットワークに接続されたスマートデジタル広告展示端末でbr屋外広告期間を販売することに従事している。TNMを買収し、その新メディアネットワークを統合することは、同社の新メディアと広告分野における影響力を強化する。買収が完了すると、TNMはビズネストの完全子会社となる | |
● | 2021年9月18日、当社は、当社の完全子会社である中国情報セキュリティ技術(情報セキュリティ)有限公司と、太古株式唯一の東林さんと株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡が完了すると、当社の既存のVIEアーキテクチャは解散し、太古地産は当社の完全子会社となりました。 |
また項目6“役員、上級管理職、従業員--Bを参照。補償します“
C.専門家と弁護士の利益
は適用されない.
92 |
第 項8.財務情報
A. 連結レポートとその他の財務情報
財務諸表
私たち は本年度報告書の一部として提出された連結財務諸表を添付しました。プロジェクト18“財務諸表”を参照
法的訴訟
私たちのbrは時々法的手続き、調査、私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれません。
2023年9月、広東沢信広告有限公司は当社に231,866元(約32,200ドル)の支払いを要求したが、双方が2017年に調印した業務下請け協定 を履行できなかった疑いがあるためである。同社は訴訟結果が不利であると予想し、2023年に可能な損失計32,200ドルまたは有負債 を提案した。この訴訟は2024年1月30日に裁判所の調停により和解が成立し、会社は2024年に3回に分けて上記のクレーム金額を支払うことに同意した。
配当政策
私たちはbr日まで、当社の普通株にいかなる現金配当も支払っていません。英領バージン諸島会社として、私たちは以下の場合にのみ配当金を発表して支払うことができます: 私たちの取締役は割り当て直後に(I)私たちの資産価値が私たちの負債を超え、(Ii)債務が満期になった時に債務を返済できる合理的な理由があります。私たちは現在、利用可能な資金brを維持し、業務の成長と運営に資金を提供することを予想しており、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想している。また、私たちが海外で持っている現金はいくつかの統制や送還要求を受ける可能性があり、これらの現金を使って配当金を支払う能力を制限することができる。
B. 重大な変化
我々が本年度報告書の一部として連結財務諸表を提出した日から、大きな変化は生じていない。
第 項9.見積とリスト
答え: 割引と発売詳細
淘屏普通株は2018年6月1日からナスダック資本市場で看板取引を行い、取引コード:TAOP。これまで、この普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“CNIT”であった
B. 流通計画
は適用されない.
C. 市場
私たちの上の“見積もりと発売詳細”の節での開示を参照してください
D. 売却株主
は適用されない.
E. 希釈
は適用されない.
F. 発行の費用
は適用されない.
93 |
第 項10.その他の情報
答え:株本
は適用されない.
B. 組織覚書と規約
以下は,当社の組織定款大綱と定款細則のいくつかの重要条項の概要である。本要約は,当社の組織定款大綱および定款細則のすべての条文,および英領バージン諸島会社の管理および規制を管理·規制する英領バージン諸島法律のすべての関連条文を概説することを目的としていない。
登録する
タオバオは2012年6月18日に英領バージン諸島法案により英領バージン諸島に編入された。その組織定款大綱は最大100,000,000株の無額面普通株を発行することを許可し、取締役会はいつでも適宜発行することができ、株主 の承認を必要としない。株主決議が組織定款大綱を改訂する場合、取締役会は異なる種類及びシリーズの株式を発行することを許可し、そして各種類或いはシリーズについて指定、権力、優遇、br特権及びその他の権利を決定し、配当権、転換権、償還条項及び清算優遇を含み、その中の任意或いは全部の は普通株に関連する権力及び権利より大きい可能性があり、取締役会が適切と考える時間及びその他の条項に従って締結する。
2020年7月30日、我々は淘画面普通株の株式合併を完了し、会社の発行済み普通株を約7,332,434株に減少させた。この株式の組み合わせは、淘画面の許可されて発行された最高株式数や淘画面普通株式の額面を変更していない。
2023年8月1日、淘画面普通株の株式合併を10分の1の割合で完了し、会社の発行済み普通株を約1,864,554株に減少させた。この株式の組合せは、淘画面 が発行された最高株式数またはその普通株式の額面を変更していない。したがって,別途説明がある以外に,本年報に掲載されているすべての株式および1株当たりの資料 はすでに再記述されており,株式合併の影響を遡及表示している。
対象 と用途
タオバオの組織規約の大綱は、英領バージン諸島法案または任意の他の英領バージン諸島法律で禁止されていないいかなる目標を達成するために、会社に完全な権力と権限を付与する。
役員.取締役
取締役は非英領バージン諸島法令又は当社組織定款の大綱及び細則規定は株主が行使する管理、指導及び当社の業務及び事務所を監督するために必要なすべての権力を行使することができ、当社の借金を代表する一般的な権力を含む。
淘画面のbr組織定款大綱と定款細則は、取締役が締結した取引中に利害関係がある者は、(I)当該取引に関連する事項について投票することができる;(Ii)当該取引に関連する事項の取締役会議に出席し、会議に出席する取締役に含まれ、定足数を達成することができる;(Iii)代表は私たちを代表して文書brに署名し、または取締役として当該取引に関連する他のいかなることを行うことができる。また、淘画面の組織定款では、取締役はそのポストによって買い手、売り手或いはその他の身分として会社と契約を締結する資格を失ってはならず、会社或いは代表会社が締結したいかなる取締役もいかなる方法で利益を享受する契約或いは手配を無効にしてはならず、このように契約又はそのように利益を持つ取締役も取締役がそのポスト或いはそれによって設立された受託関係に担当することによって、そのポスト或いはそれによって設立された受託関係によって実現されたいかなる利益を私たちに説明してはならないが、条件は:彼が当社が行ったまたは行われる取引に権益を持っているという事実を知った後、直ちに当社取締役会にその権益を開示します。以下の場合、取締役は、このような開示を行う必要がない:(I)取引または提案取引は、我々と取締役との間の取引であり、(Ii)取引または提案取引は、会社の通常の業務中に通常の条項および条件に従って締結されるであろう。brは、取締役が他の被指名会社または他の人のメンバー、取締役、役員または受託者であることを会社取締役会に開示する。いかなる取引においても利害関係があるとみなされなければならない。この取引は、締結または開示日の後にある可能性がある。当該会社又は個人と締結された合意、すなわち当該取引に関連する利益を十分に開示する。このような開示は、それが行われたり、取締役会の各取締役に注意を喚起されない限り、私たちの取締役会にbrをしません。英領バージン諸島法案第125(1)条の制約を受けて,取締役が本条項を遵守できなかったことは,取締役や当社が締結した取引の有効性に影響を与えない。
94 |
当社の組織規約細則によると、取締役は株式資格を必要としませんが、任意の取締役会議及び株主総会及び当社の任意の種類の株式のbr所有者の任意の単独会議に出席して発言する権利があります。また、任意の身分で吾等(吾等の権益を有する可能性のある任意の会社を含む)に提供または提供されるサービスについては、取締役の報酬(賃金、手数料、利益または他の方法を問わず)は、取締役または株主が決議案を通過して決定されなければならない。取締役は、取締役会議または任意の取締役委員会または株主会議に出席すること、または当社の業務に関連して取締役または株主決議の承認を経て適切に発生する交通費、ホテルおよびその他の支出を支払うこともできる。
組織定款大綱又は組織定款細則には任意の他の規定があるにもかかわらず、毎回株主総会の直後に、上記株主周年総会の同じ場所で取締役会議を開催しなければならない(かつ、当該取締役会議に関するいかなる更なる通知も取締役に提供することを要求することはない)。取締役(すなわち、上記株主総会直後に在任している取締役) 一致決議が当該等の取締役会議の時間又は場所を変更する場合にのみ、本規定は適用されないことができる。
株主の権利と義務
配当をする英領バージン諸島法の規定の下で、取締役は取締役決議案を通じて、私たちなどが適切と思われる時間と金額に応じて株主に分配(配当を含む)を行うことができ、彼などに合理的な理由があって信納が割り当てられた直後に、私たちの資産価値が私たちの負債を超え、私たちは債務満期時に債務を返済することができることを条件とする。満期支払日から3年以内に受取人のいない株式について支払うべきいかなる分配についても、取締役会 議決の場合、当社の利益のために没収します。任意の割り当てを提案する前に、取締役は当社の利益の中から適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を引き出し、備蓄として、当社の業務または取締役が時々適切と思う投資に適宜使用することができる。各普通株の保有者は、私たちが支払った任意の割り当てで同等のシェアを得る権利がある。
投票権 権利それは.普通株毎に株主に株主総会で一票の権利又は株主が当社株主の前のすべての事項について下した任意の決議を付与する。
終了 それは.普通株1株あたりの保有者は、清算時に私たちの余剰資産に同等のシェア を分配する権利がある。
救いを求める取締役は、当社を代表して、取締役が適切だと思う対価で自社の任意の株式を購入、償還、またはその他の方法で買収し、当該株式を売却株として抹消または保有することができる。新しく発行された株と交換するために株を購入または他の方法で買収することができる。取締役は、当該等の購入、償還又はその他の買収後に、当社の資産価値が自社の負債を超えない限り、当該等の購入、償還又はその他の方法で自社の任意の株式を購入、償還又はその他の方法で買収することができず、期限が切れたときに当社の債務を償還する能力がある場合は例外である。
株主権利の変化
当社の組織定款大綱及び組織定款細則によると、いつでも、吾等の許可を得て発行された株式がbr複数のカテゴリ又はシリーズ株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ発行済み株式の過半数所有者の書面で同意しなければならず、又は当該カテゴリ株式保有者が自ら出席又は当該カテゴリ株式保有者を代表する単独株主総会で決議案を承認して、変更することができる。当該等 単独で開催される株主総会では,定足数は,そのカテゴリの過半数の既発行株式を保有または代表する少なくとも1人の者 とすべきである.
95 |
会議
英領バージン諸島法案によると、年次株主総会の要求は開かれていない。当社の組織定款大綱や定款細則によると、年次株主総会を開催する必要はありません。当社の株主総会は当社取締役会が適切な時間及び場所を英領バージン諸島内外で開催できると考えています。
株主が要求事項について少なくとも10%の投票権を行使する権利がある場合は,我々の取締役会は株主書面の要求の下で株主総会を開催しなければならない。当社取締役会は、株主総会開催前10日以上60日以下に以下の者に株主総会書面通知を出さなければならない: (A)通知が発行された日、又は(B)取締役が記録日として指定された日(必ず10日以上でなければならず、会議前60日を超えてはならない)、株主として出現し、総会で投票する権利を有する者。あるいは株主は 通知を受け取っておらず,会議を無効にしない.
当社の組織定款大綱及び定款細則は、株主総会開始時に、株主が自ら出席又は代表出席を委任して総会で審議する株主決議案で議決される株式br又は株式種別又は系列株式の多数投票権以上の株主があれば、正式に株主総会を構成することが規定されている。株主は,株主総会で代表(必ずしも株主とは限らない)の代表がその株主を代表して発言·投票することができる。委任状の書面は,指定された会議場所において,当該書類で指名された者が採決に参加しようとする会議開催時間前に提示しなければならない。株主またはその代表が電話や他の電子的に会議に参加し,会議に参加したすべての株主と代表が互いに相手の声を聞くことができる場合には,会議に出席したと見なす.
当社の普通株式保有者は、すべての株主総会ですべての事項について保有する1株当たり1票の投票権を有しています。当社の株主には累計投票権はありません。英領バージン諸島法令又は当社定款大綱及び組織定款細則には別途規定があるほか、当社株主は投票及び議決権のある株主が投じた多数票 で行動します。株主決議案は,決議案について投票する権利のある株主が50%(50) %を超える多数票で書面で可決することも可能である.
通達
株主への通知、情報または書面による声明は、当社会員名簿に記載されている住所にある各株主に郵送 ( 航空便サービスがある場合は ) により送付するものとします。
株主への通知は、各人が共同で権利を有する登記株式に関して、当該登記株式のうち、当社会員名簿に最初に記載されている者に通知するものとし、そのような通知は、当該株式の保有者全員に十分な通知となるものとします。
郵便で送達された通知は、郵便から 10 日以内に送達されたものとみなされ、そのような送達を証明するには、通知を含む手紙が適切に宛てられ、郵便料金を前払いして郵送されたことを証明するのに十分である。
証券所有権の制限
非住民又は外国人が当社証券を所有する権利は、英領バージン諸島法律又は当社の組織定款大綱及び定款細則の制限を受けない。
会社の統制権を変更する
私たちのbr取締役会は、彼らが適切だと思う時間と他の条項の下で会社普通株を発行する権利があります。もし会社定款大綱が株主決議によって修正された場合、取締役会は異なる種類とシリーズのこれらのbr株を発行する権利があり、各カテゴリまたはシリーズについて指定、権力、優先権、br特権および他の権利を決定し、配当権、転換権、償還条項および清算優先権を含み、その中の任意または全部のbr}は普通株に関連する権力と権利よりも大きい可能性があります。彼ら では適切な時間と他の条項を考えている。このような権力の使用方法は会社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。
96 |
所有権 閾値
英領バージン諸島の法律又は会社の組織定款大綱と定款細則によると、所有権の敷居が規定されておらず、当該敷居を超える株主の所有権は開示されなければならない。
“資本論”における変化
当社の組織定款大綱及び定款細則、英領バージン諸島法及びナスダック規則の規定の下で、当社の未発行株式は取締役が処分し、取締役は先にいかなる既存株式所有者に付与されたいかなる権利を損なうことなく、吾等が取締役決議案によって決定した時間及び条項及び条件に従って、彼等に要約、譲渡、株式購入又はその他の方法で株式を処分することができる。
私たちbrは、発行を許可された普通株の最高数 を増加または減少させるために、株主決議によって会社の組織定款大綱を改訂することができる。
組織定款大綱と定款修正案
Br社の組織定款大綱は株主決議によって改訂することができ、会社の定款は株主決議或いは取締役決議によって改訂することができる。疑問を生じないように、役員は定款の大綱を修正することはできません。
また、取締役は定款を修正する権利がない:(A)株主が会社定款大綱又は定款を修正する権利又は権力を制限する;(B)会社定款大綱又は定款を修正するために必要な株主割合を変更する;(C)会社定款細則に規定されている取締役選挙在任方式を変更する。(D)組織定款細則第17.3又は23.9条の改正に係る場合、及び(E)組織定款大綱又は組織定款細則は株主のみが改訂することができる場合。
優先株発行条項に明確な規定があるほか、任意の種類の株式保有者の優先株またはその他の権利(本段落では“優先株”と呼ぶ)を付与する権利は、(A)優先株と同等の地位を有する優先株の設立または発行によって変化するとみなされてはならない。または(B)すべての態様で優先株よりも高くなく、優先株式所有者によって付与された権利よりも高い追加株式所有者に付与された権利は与えられない。
取締役は、採択された改正会社定款大綱及び/又は定款細則の決議を会社の登録代理人に通知し、登録代理人に英領バージン諸島会社事務登録所に会社定款大綱又は定款細則の改訂通知を提出させ、又は再記載された会社定款大綱及び定款細則(S)による改訂を行わなければならない。組織定款大綱又は組織定款細則のいずれかに対するこのような改正(S)は、会社事務登録所部長登録が組織定款大綱及び定款細則の改訂又は再記述を記載した通知(br}改正(S))が登録された日から発効する。
会社法における違い
英領バージン諸島の法律はアメリカの会社とその株主に適用される法律とは違います。以下は,我々の英領バージン諸島に適用される法律条項と,米国に登録されている会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
97 |
少数株主への保護
大多数の米国司法管区の法律によると、会社の多数の株主と持株株主は通常、少数株主に対して一定の“受託責任”を持っている。大株主と持株株主がとる会社行為は不合理であり、中小株主の利益に重大な損害を与えたものは、無効を宣言することができる。米国の法律に比べて、小株主は英領バージン諸島の法律の下でその権利の保護がより少ない可能性がある。
取締役の権力
大多数のアメリカ司法管轄区域と異なり、英領バージン諸島会社の取締役は場合によっては裁判所の許可を得なければならないが、株主の許可を得ず、brは会社の任意の資産、財産、一部の業務または証券を売却、譲渡、交換または処分することができるが、br社の総資産価値が50%を超える処分は株主の承認を得る必要がある。
利益衝突
ほとんどのアメリカ司法管区の法律と同様に、取締役が私たちbrが行う取引と利害関係があることを知ったとき、彼は私たちの取締役会にこの事実を開示しなければならない。しかしながら、当該取引に関連する利益を十分に開示した後、我々が行ったか、または我々が行う取引において権益を有するbr}取締役は、(I)当該取引に関連する事項に投票することができ、 (Ii)当該取引に関連する事項の取締役会議に出席して定足数を計上することができ、(Iii)代表吾等を代表して当該取引に関連する文書に署名したり、取締役としてその取引に関連する任意の他のことを行うことができる。
書面同意と累計投票
大多数の米国司法管区の法律と同様に、英領バージン諸島の法律により、株主が正式な会議場所で書面決議で事項を承認することを許可している。英領バージン諸島の法律では累積投票権は禁止されていないが,当社の組織定款大綱や定款細則は累積投票権について規定されていない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
引継ぎ条項
会社定款大綱や定款細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性がある。例えば、会社定款大綱が株主決議によって改訂された後、取締役会は異なる種類及びシリーズごとに株式を発行することを許可し、取締役会が適切と考える時間及びその他の条項に従って、配当権、転換権、償還条項及び清算優遇を含む指定、権力、特典、特権及びその他の権利を決定するが、上記の任意又は全部の権力又は権利は普通株式に関連する権力及び権利よりも大きい可能性がある。
しかし、英領バージン諸島法律によると、私たちの取締役は、正当な目的と、当社の利益に最も適合していると心から考えている場合にのみ、当社の定款大綱と組織定款細則が彼らに付与する権利と権力を行使することができます。
株主が会社記録にアクセスする権限
当社株主は、当社に書面通知を出した後、(A)当社の組織定款大綱及び定款細則 ;(B)株主名簿、(C)取締役名簿、及び(D)株主及び株主が属する種別の株式の会議記録及び決議案、及び文書及び記録を複製又は抜粋する権利がある。当社の組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、取締役が信納許可株主が上記(B)、(C)及び(D)項に記載の任意の文書又は文書の一部を閲覧することを許可する場合は、株主が当該文書を閲覧することを許可することを拒否することができ、複製複製を制限すること、又は記録から抜粋することを含む。
98 |
会社が株主が文書を閲覧することを許可しないか、または株主が制限された文書を閲覧することを許可することを許可しない場合、その株主は英領バージン諸島高等裁判所に命令を申請し、無制限に文書を閲覧するか、または文書を閲覧することを許可することができる。
会社は、その登録代理人のオフィスに保存しなければならない:会社定款大綱及び会社定款細則、メンバー登録簿又はメンバー登録簿の写し、取締役登録簿又は取締役登録簿の写し、並びに会社が過去10年以内に提出したすべての通知及びその他の書類の写し。
また、当社の組織定款大綱及び定款細則は、少なくとも15%の自社流通株を有する登録株主が少なくとも5日間の書面要求の下で、正常営業時間内に帳簿及び全ての財務記録を検査し、記録を複製し、自費で当該等の記録を監査することを許可する。
賠償する
英領バージン諸島の法律は、英領バージン諸島高等裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限しない(例えば、犯罪結果の賠償を主張する)。賠償は無効で無効であり、その人が正直で誠実に行動し、彼が会社の利益に最も合っていると思う方法で行動しなければ、誰にも適用されないだろうし、刑事訴訟では、その人は彼の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。当社の組織定款大綱と定款細則は、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の不誠実又は詐欺行為によるものでない限り、高級管理者及び取締役がその身分により発生した損失、損害、コスト及び支出の賠償を許可している。
当社の組織定款大綱及び定款細則によると、英領バージン諸島法の規定の下で、かつて又は現在取締役の一方又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の幹部がわれわれの要求に応じて、いかなる脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の一方(民事、刑事、行政br又は調査されたものを含む)のいずれかの者、又はその人が現在又は過去に取締役又は役員であることを脅かすことを賠償する(監査人を含まない)。私たちの資産の中から、そのようなすべての賠償者は、彼らまたは彼らの中の誰もが機能を履行するいかなる行為または非作為によって合理的に招く可能性のあるいかなる責任、訴訟、訴訟、クレーム、要求、判決、罰金、費用、損害または費用を賠償しなければならないが、彼ら自身の実際の詐欺または故意の違約によって引き起こされる可能性のある責任は除外される。賠償を受けた者は、実際の詐欺または故意の違約によって責任を負うことはできないが、管轄権のある裁判所が関連裁決を下すまで、誰も実際の詐欺または故意の違約を実施したことを発見してはならない。
上記の条項が取締役,上級管理者,あるいは我々を制御する者が証券法下で発生した責任を賠償することを許可していることから,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法で表現されているbr公共政策に違反しているため,実行できないことを明らかにした.
合併 と類似手配
英領バージン諸島法によると、2つ以上の英領バージン諸島会社または1つの英領バージン諸島会社と非英領バージン諸島会社は合併または合併することができる。英領バージン諸島法は合併当事者の性質によって若干異なる手続きを規定している。
合併は2社または2社以上を1つの構成会社(合併)に合併することに関連し、そのうちの1つの構成会社 は引き続き存在し、合併後の生き残った会社となる。合併は2つ以上の会社が新会社に合併することに関連している。
99 |
合併は,合併定款細則(以下に述べる)が英領バージン諸島に登録された日から発効するか,合併定款細則に記載されている登録日から30日以下の後の日から発効する。
合併が発効すると :
a) | 既存の会社(合併定款細則改正された定款大綱と定款細則と一致する範囲内)は、各構成会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨、趣旨を有している | |
b) | まだ残っている会社の定款大綱と定款細則は修正があれば、自動的に修正し、修正の範囲は合併定款細則に記載されている修正である | |
c) | 法に基づく権産と各構成会社の業務を含み、直ちに既存の会社に帰属する | |
d) | 残っている会社は、各構成会社のすべての債権、債務、債務、義務に責任がある | |
e) | 合併のために構成会社またはその任意の株主、取締役役員または代理人に対する有罪判決、判決、裁定、命令、クレーム、債務、法的責任または義務を免除または損害することはなく、いかなる原因も存在しない | |
f) | 合併時に、構成会社または構成会社に対して、または任意の株主、取締役またはその高級管理者または代理人のために決定される民事または刑事法的手続きは、合併によって減少または中止されることはない |
i. | 法的手続きは、既存の会社または既存の会社またはその株主、取締役のための上級者または代理人(どのような状況に応じて)によって強制的に実行、検査、和解、または妥協することができる | |
二、 | 会社を構成する法律手続きでは、まだ残っている会社が代替することができる | |
三、三、 |
登録官は、合併中にまだ残っている会社ではない構成会社を会社登録簿から解約しなければなりません。
異なる意見を持つ者 権限
英領バージン諸島法では、当社のどの株主も合併に同意しない場合には、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり、当社が合併後に存続している会社でない限り、株主は同じまたは類似した株式を保有し続けていると規定されている。以下に“英領バージン諸島法”による合併時の異なる政見者の権利に関する立場の概要を示す.
多くの場合、異なる政見者は当社に反対意見を提出しなければならず、その中には、合併が発生した場合、異なる政見者がその株式の費用の支払いを要求することを示す声明が含まれなければならない。この書面反対は、合併を採決の株主総会 に提出する前に提出するか、または会議で提出しなければならないが、採決前に提出しなければならない。しかし,当社が株主総会に通知していない株主や合併提案株主の書面同意により許可された株主は 反対を必要としない.
当社は、書面で同意又は合併を承認する会議の直後の20日以内に、書面反対又は書面反対を必要としない株主に対して同意又は決議の書面通知を出さなければならないが、合併提案に賛成又は書面で同意した株主を除く。
100 |
会社から異議通知を要求された株主は、合併計画コピーまたは合併大綱を受信してから20日以内に、会社に書面通知を行い、その選択異議の決定を説明し、説明しなければならない
a) | 彼の名前と住所 | |
b) | 異なる意見を持つ株式の数及び種別(彼が当社で保有しているすべての株式でなければならない);及び | |
c) | その株の公正価値に応じた支払いを要求する。 |
異なる政見者に選挙通知を出した後、異なる政見者は株主のいかなる権利も享受しないが、その株式公開価値を支払う権利を得る権利は除外し、その不正を理由に訴訟を起こして救済を得る権利を得る。
会社は各異なる政見を持つ者に書面要約を出し、会社がその公正価値と確定した特定の価格でその株を購入しなければならない。この要約は,株主が異なる意見を持つ者に選択通知を出すことができる期限が満了してから7日以内に提出するか,合併が発効した直後から7日以内に提出するか,両者は遅い日を基準としなければならない.
もし当社と異なる政見を持つ者が直前提出日から30日以内に異なる政見者が所有する株式に支払う価格が合意できなかった場合、20日以内に:
a) | 会社と異議者は一人ずつ鑑定人を指定した | |
b) | 二人の指定鑑定人が共同で一人の鑑定人を指定した | |
c) | 3人の評価士は、異なる政見者が所有する株式の公正価値を決定すべきであり、会議日または決議が採択された日の前日の取引が終了するまで、その行動またはその提案によって直接または間接的に引き起こされるいかなる切り上げまたは切り下げも含まれず、この価値は当社および異なる政見を持つ者に対して拘束力を有する | |
d) | 異なる政見を持つ者がその株式を代表する株を返送する場合、会社は現金で異なる政見を持つ者に支払わなければならず、その株式はすぐに解約する。 |
株主訴訟
英領バージン諸島法の規定によると、会社の定款大綱と定款細則は、会社とその株主の間および株主の間に拘束力がある。
大株主が小株主の権利を侵害した場合、小株主は、派生訴訟又は個人訴訟によりその権利の強制執行を求めることができる。派生訴訟は会社の権利侵害に関するものであり、違反者は会社を制御し、会社の行動を阻止し、個人訴訟は特定の株主に関する個人権利の侵害に関するものである。
英領バージン諸島法は株主に一連の救済措置を提供した。英領バージン諸島法に基づいて登録設立された会社が英領バージン群島法又は定款大綱及び定款細則に違反する活動を行った場合、英領バージン諸島高等裁判所は制限令又は規則令を発行することができる。場合によっては、株主は今またデリバティブ、個人、そして代表訴訟を提起することができる。
一般的に、株主が会社に提出する任意の他のクレームは、英領バージン諸島に適用される一般的な契約法または侵害行為法に基づいて、または会社の組織定款大綱や定款細則に基づいて株主としての個人権利を確立しなければならない。
場合によっては、取締役が英領バージン諸島法に規定されている職責に違反した場合、株主は会社に対する様々な救済措置を求める権利がある。英領バージン群島法第184 B条によると、ある会社又はある会社の役員が従事し、提案又は既に従事している行為が英領バージン群島法又は当該会社の組織定款大綱又は定款細則の規定に違反した場合は、英領バージン諸島裁判所は、会社の株主又は取締役の申請をすべきであり、当該会社又は取締役が遵守することを指示し、又は当該会社又は取締役が当該英領バージン群島法又は組織大綱又は定款細則に違反する行為を禁止する。さらに、英領バージン群島法第184 I(1)条によれば、会社の株主が、会社の事務がすでに、そのような方法で行われていると考えている場合、または会社の任意の行為が抑圧されているか、不公平な差別または不公平な損害を受けている可能性がある場合は、英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができ、その中で、他のものを除いて、会社または任意の他の人に株主に賠償を支払うことを要求することができる。
101 |
C. 材料契約
我々 は、正常業務過程および第4項“会社に関する情報 ”第5項“経営と財務回顧と展望--F”に記載されている以外は、実質的な契約は何も締結されていない。契約義務の表開示は、“第7項”“大株主及び関連者取引”、又は本年度報告の証拠品アーカイブ(又は合併)として、又は本年度報告において他の方法で説明又は引用される。
D. 外国為替規制
BVI 外貨規制
淘屏普通株式所有者に配当金、利息又はその他の金を支払うか、又は私たちがタオバオ登録で成立した英領バージン諸島の業務行為に対して、実質的な外貨規制制限はない。実質的な英領バージン諸島の法律は私たちにいかなる実質的な外国為替規制を適用したり、非住民が淘屏普通株を持っている株主に配当金、利息或いはその他の支払いを支払うことに影響を与えます。英領バージン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国所有者が当社の普通株を保有又は議決する権利にいかなる重大な制限を加えていない。
中華人民共和国外国為替規制
外貨両替条例
の下で中華人民共和国外国為替管理方法1996年1月29日に公布され、2008年8月5日の最後の改正、及び外管局と他の関連中国政府部門が発表した各規定 は、貿易とサービス支払い、利息と配当などの外貨支払い経常口座項目で、外国為替局の事前承認を必要とせず、適切な手続きに従って を要求する。対照的に、人民元を外貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金し、直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目に使用するには、事前に外匯局あるいはその現地事務所の許可を得る必要がある。
2015年2月13日、外国為替局が発表した“直接投資外貨管理政策の簡略化と整備に関する通知2015年6月1日から施行され、外商直接投資と海外直接投資外貨登録申請の要求を取り消した。海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、条件を満たす銀行に提出することができ、条件を満たす銀行が外国為替局の監督の下で審査を行い、登録を行うことができる。
国家外匯局外商投資企業の外資決済管理方法の改革に関する通知 “国家外貨管理局第19号通知”は2015年3月30日に発表され、2015年6月1日から施行された。外為局第19号通知によると、外商投資企業は実際の業務ニーズに応じて、外国為替管理局が貨幣出資権益を確認した外国為替資金部分(あるいは銀行が貨幣出資入金登録を行った部分)を銀行と決済することができる。外商投資企業は100%適宜送金を許可する;外商投資企業は経営範囲内で如実に資金を自営業務に使用すべきである;普通の外商投資企業は決済金額で国内持分投資を行う場合は、まず国内再投資登録を行い、そして登録地外匯局(銀行)に相応の支払い待ち口座を開設しなければならない外国為替局の資本決済管理政策の改革規範に関する通知 “国家外貨管理局第16号通知”は2016年6月9日に施行された。国家外貨管理局第16号の通知によると、中国に登録した企業も自ら外債を外貨から人民元に両替することができる。“国家外貨管理局第十六号通達”は、資本項目(外貨資本と外債を含むがこれらに限定されない)項目の外貨自由両替に総合基準を提供し、中国に登録されているすべての企業に適用される。外管局は、会社の外貨資本を換算した人民元は、直接或いは間接的に業務範囲以外の用途に使用してはならず、証券投資或いはその他の投資に使用してはならないと繰り返し通知したが、中国国内で元金を保証できる銀行金融製品 は除外した。また、換算後の人民元は経営範囲内外であることを除き、関連企業への融資に使用することはできず、非企業の自己用不動産の建設·購入に使用することはできないが、不動産企業は除外する。
102 |
2017年1月26日、外匯局が発表した““外貨管理改革をさらに深化させ、真実性とコンプライアンス審査を最適化することに関する通知”または外部管理局通知3では、(I)銀行が利益分配に関する取締役会の決議、納税申告記録、および監査された財務諸表原本を審査することによって、取引が真実であるかどうかをチェックしなければならないこと、および(Ii)国内のbr}エンティティが任意の利益を送金する前に収入を保持して、数年前の損失を補わなければならないことを含む、国内エンティティがオフショアエンティティに利益を送金するためのいくつかの資本規制措置が規定されている。また、“外管局通知”によると、対外投資登録手続きの一部として、国内実体は資金源と資金使用方式を詳細に説明し、取締役会決議、契約、その他の証明を提供しなければならない。
2019年10月25日、外匯局発表“国境を越えた貿易·投資のさらなる円滑化に関する通知同日施行された(第8.2条を除く)。通知は非外商投資企業の中国への資本持分投資の制限を撤廃した。また、国内口座の現金化資産のための資金決済の制限を撤廃し、外国投資家の安全保証金の使用と決済制限を緩和した。条件を満たした試験企業はまた資本金、外債と海外上場収入などの資本項目の下で収入を国内支払いに用いることができ、事前に銀行に材料を提供して項目ごとの真実性チェックを行う必要がなく、同時に資金用途は真実であり、適用規則に符合し、そして現行の資本収入管理規定に符合する。
中華人民共和国住民の海外投資外貨登録規定
金庫が発行されました特別目的ビークルによる国内居住者の投資 · 資金調達及び往復投資に関する問題に関する回覧2014 年 7 月に発効した SAFE 回覧 37 は、 国家外国為替管理局の国内住民海外特殊目的担体株式融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知 中国住民或いは実体が特殊な目的担体(SPV)を利用して中国へのオフショア投資と融資或いは往復投資を行う外貨を求めることを監督管理する。外管局第37号通達は特殊な目的機関を中国住民或いは実体が直接或いは間接的に設立或いは制御する海外実体 と定義し、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な着岸或いはオフショア資産或いは権益を使用し、“往復投資”は中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に対する直接投資、即ち 外商投資企業を設立して所有権、制御権と経営権を獲得することと定義する。“国家外匯局第37号通知”は、中国住民又は機関が特殊な目的機関に出資する前に、外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないと規定している。また外国為替局は外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と整備に関する通知2015年2月国家外国為替管理局第37号通達を改訂し、2015年6月1日に発効し、中国住民或いは実体が外国為替局ではなく適格銀行に登録し、海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体 を設立或いは制御することを要求した。
中国住民又は実体はすでに特殊な目的機関にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を譲渡しているが、“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前に要求に従って登録されていない場合は、合格した銀行に特殊目的機関における所有権又は制御権を登録しなければならない。登録された特殊目的機関に重大な変更が発生した場合,例えば基本情報(中国住民,名称や経営期限の変更を含む),投資額の増減,譲渡や株式交換,合併や分立などが大きく変化した場合には,登録事項を修正する必要がある。国家外管局第37号通達及び後続通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は不開示情報を行うことは、その海外親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配を支払うことを含む、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、その海外親会社又は関連会社に減資、株式譲渡又は清算により得られた配当金及びその他の分配、及び海外親会社から流入した資金を支払い、中国外国為替管理条例に基づいて関連する中国住民又は実体を処罰することができる。“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク-中華人民共和国の中国住民投資オフショア会社に関する規定は、私たちの中国住民が利益を得る所有者または私たちの中国子会社に責任を負わせたり、処罰を受けたり、私たちの中国子会社への出資能力を制限したり、私たちの中国子会社が登録資本を増加させたり、利益を分配する能力を制限したりする可能性がある”と見ている
103 |
株式インセンティブ計画条例
外匯局は2012年2月に“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表し、外為局が2007年3月に発表した“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”に代わった。“株式激励計画通知”とその他の関連規則に基づいて、海外上場会社の株式激励計画に参加する中国住民は必ず外匯局或いはその現地支店に登録し、一定のbr}その他の手続きに従わなければならない。中国住民の株式インセンティブ計画の参加者としては、適格な中国代理機関を介して株式インセンティブ計画の安全登録その他の手続きを行わなければならず、当該代理機関は、海外上場会社の中国子会社又は中国子会社が指定した別の適格機関であってもよい。また、株式インセンティブ計画、中国エージェント、あるいはその他の重大な変更に重大な変化が生じた場合、中国エージェントは関連する安全登録を更新しなければならない。中国の代理人 は、従業員の株式オプションを行使する権利を有する中国住民を代表して、外国為替局またはその現地支店に、中国住民が従業員の株式オプションを行使することに関する年間外貨支払い限度額を申請しなければならない。中国住民は、付与された株式激励計画に基づいて株を売却して得られた外貨収益と海外上場会社が割り当てた配当金 は、当該などの中国住民に分配される前に、中国代理人が中国で開設した銀行口座に振り込まなければならない。
私たちは株式インセンティブ計画を採用しており、この計画によると、条件に合った参加者にインセンティブと奨励を提供する権利があります。我々はすでに株式激励計画の受賞者に“株式激励計画公告”に従って関連外貨の手続きを行うことを通知した。しかし、株式インセンティブを受けたすべての従業員が、株式インセンティブ計画通知を完全に遵守して外国為替局への登録に成功する保証はありません。“リスク要因-中国での事業に関連するリスク-中国従業員の株式インセンティブ計画に関する規定を遵守できなかったいかなる行為も、中国計画参加者または罰金およびその他の法律または行政処罰を招く可能性がある”を参照してください
E.課税
以下は英領バージン諸島,中国,米国連邦所得税考慮事項の全体的な概要である。本議論の目的は、任意の特定の株主または潜在的株主に法律または税務提案を提供すると解釈されるべきでもない。本議論は,本合意の日までに発効した法律とその関連解釈に基づいており,これらのすべての法律や解釈は変化する可能性があり,あるいは異なる解釈があり, はトレーサビリティを持つ可能性がある.
英領バージン諸島の税金
当社及び当社は非英領バージン諸島住民brのすべての配当金、利息、レンタル料、特許権使用料、補償及びその他の金額、及び非英領バージン諸島住民brが当社の任意の株式、債務又はその他の証券について現金化したいかなる資本収益についても、英領バージン諸島所得税条例のすべての条文の規定の対象を免除します。
英領バージン諸島にいない者は、当社の任意の株式、債務又はその他の証券について、いかなる相続税、相続税又は贈与税、税率、税項、徴税又はその他の費用を支払う必要がありません。
当社への譲渡又は当社による財産譲渡に関する文書、及び当社の株式、債務又はその他の証券取引に関するすべての文書、及びbr社の業務に関する他の取引に関するすべての文書は、英領バージン諸島の印紙税を免除される。これは当社が英領バージン諸島が不動産権益を持っているわけではないと仮定している。
英領バージン諸島には現在、当社またはその株主に適用される源泉徴収または外国為替規制法規は適用されていません。
104 |
中華人民共和国の税収
淘屏は英領バージン諸島に登録して設立された持ち株会社で、間接的に中国の運営子会社の株式を保有している。2008年1月1日から施行され、2017年2月24日に改正された“企業所得税法”とその実施細則は、中国企業に25%の標準所得税税率を適用することを規定しているが、中国からの外国企業は、中国子会社がその海外親会社に支払う配当金のように、海外親会社登録司法管轄区と中国の間に適用されるbr条約がこの税率を下げない限り、通常10%の税率で中国源泉徴収税を徴収することが規定されている。
企業所得税法はまた、中国以外の司法管轄区の法律に基づいて設立された企業は、その“実際管理機関”が中国国内に設置され、中国住民企業と見なすことができるため、その全世界収入の25%の税率で中国企業所得税を納めることができると規定している。その実施細則はさらに,事実管理機構を企業の業務,人員,会計,財産に対して実質的,大局的な管理と制御を行う管理機構 と定義している。現在、タオバオや淘屏のいかなる海外子会社も中国住民企業だとは思わないが、中国税務機関はタオバオあるいはその任意の海外子会社を中国住民企業と見なす可能性がある。タオバオ管理チームの大多数のメンバーと私たちの海外子会社の管理チームはすべて中国にあるため、この場合、タオバオ或いは海外子会社は全世界の収入の25%で中国企業所得税 を納める。もし中国税務機関が淘屏が中国企業所得税の“住民企業” であると認定すれば、それに伴ういくつかの不利な中国税収結果である可能性がある。国務院が公布した“企業所得税法及びその実施条例”によると、非住民企業、中国国内に機関又は営業場所を設立していない投資家に支払う配当金、及び投資家に支払われる配当金は、その設立又は営業地点と有効な関連がない場合には、10%の中華人民共和国事前提示税金が適用される。また、当該等の投資家が株式を譲渡して得られたいかなる収益も、中国国内からの収入とみなされる場合には、10%の税率で中国税項目を納付しなければならない。吾らが中国住民企業とみなされている場合、当社の普通株が支払った配当金及び当社の普通株を譲渡して得られたいかなる収益も中国国内からの収入と見なすことができるため、中国税項目を納付しなければならない可能性がある。また、もし私たちが中国住民企業とみなされ、非中国住民個人投資家に支払われた配当金と、そのような投資家が普通株を譲渡して得られた任意の収益 は現行税率20%で中国税を納めることができる(配当であれば、源から徴収することができる)。中国と他の司法管轄区の間に適用される税務協定或いは税務手配によると、どの中国の税務責任も減少することができる。もし淘屏 或いはそれが中国国外で設立された任意の子会社が中国住民企業とみなされていれば、淘屏 普通株の所有者が中国が他の国或いは地域と締結した所得税条約或いは協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。
アメリカ連邦所得税
以下は、会社の普通株の買収、所有、処分によるいくつかの重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。それは特定の人員の状況に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項の全面的な説明ではない。本議論は、一般株を資本資産(一般に投資のために保有する財産)として保有する保有者にのみ適用され、1986年の“国内税法”(改正)第1221節又は同法の意味に適合することを意味する。本議論は、法典、それに基づいて公布された所得税法規、司法職、国税局または米国国税局の公表されたポストおよびその他の適用機関に基づいており、これらの内容はすべて本文書の発行日に発効し、変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。本議論は本質的に一般的であり、すべての可能な税務考慮事項のすべてではない。本議論は、特定の所有者に適用可能な任意の州、地方または外国の税務考慮事項または任意の米国税務考慮事項(例えば、相続税または贈与税) 米国連邦所得税考慮事項以外の他の考慮事項にも触れない。
105 |
本議論は、特定の状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様には触れず、米国連邦所得税法の特殊規則に拘束されている個人の米国連邦所得税の結果にも触れない
(a) | 銀行や保険会社や他の金融機関 | |
(b) | 代替的最低税額を納める者 ; | |
(c) | 免税組織 ; | |
(d) | 支配された外国企業、受動的な外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 | |
(e) | アメリカの元市民や長期住民もいます | |
(f) | 証券または貨幣取引業者 ; | |
(g) | 時価計算方法を用いて保有証券を計算する証券取引業者を選択する | |
(h) | 会社の株式の5%以上を所有しているとみなされています | |
(i) | 株式購入の補償または行使のために当社の株式を買収する所有者;または | |
(j) | ヘッジ取引、“期を越えた”取引、またはその他のリスク低減取引で当社株を頭寸としている者。 |
本議論では、米国所有者とは、(I)米国連邦所得税目的のために米国市民または住民である個人、(Ii)米国法(または適用される米国税法)、その州またはコロンビア特区で作成または組織された会社、または米国連邦所得税目的会社とみなされる他のエンティティを意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)(A) 米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される法律および法規に基づいて、この信託は有効な選択権を有し、米国連邦所得税については、米国人とみなされる。非米国所有者とは、米国所有者でもなく、組合企業でもなく、米国連邦所得税の規定により組合企業に分類される他の実体である。
組合企業または実体が米国連邦所得税によって共同企業に分類される場合、組合企業または実体の米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。組合企業のパートナーは合併或いは会社の普通株の所有権と処分がそれに対して発生したアメリカ連邦所得税の結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
当社は英領バージン諸島社であり、2012年の再現地化取引では米国国内会社の親会社となったが、当社は以前は同社の子会社であったため、規則第7874節によると、当社は米国国内会社とみなされ、米国連邦税収を目的としており、その他の結果を除いて、その全世界収入は米国連邦所得税を納めなければならない。本検討では、“規則”第7874条が引き続き適用されると仮定し、“規則”のすべての目的に基づいて、当社を米国会社とみなす。何らかの理由(例えば、本基準7874条の将来廃止)により、当社はもはや本基準の下の米国企業とみなされなくなり、本明細書で説明した米国連邦所得税結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。
米国連邦所得税の米国保有者への影響
を配布
私たち は現在会社の普通株の配当を支払わない予定です。しかし,分配が支払われると, のような分配の総額は,受信した日に配当収入として米国保有者の総収入に を計上し,分配は米国連邦所得 納税原則で決定された当期または累積収益と利益から支払われることを前提としている。このような配当金は、会社が他のアメリカ会社から取得した配当金によって許可された配当控除を受ける資格がある。現行法によると、個人を含む非会社米国株主が受け取った配当金は、低い税率を支払う必要がある可能性がある。アメリカの保有者は私たちが支払った配当金について徴収するいかなる中国の源泉徴収税について外国の税収免除を申請する資格があるかもしれません。しかし、外国税控除規則は複雑であり、“税法”第7874節と“所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国政府と中国中華人民共和国政府の協定”や“米中税収条約”への適用は現在のところ完全には明らかにされていない。アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らが外国の税収免除規則と“米中税収条約”によって享受する可能性のあるいかなるメリットを理解しなければならない。
106 |
当社普通株が支払う配当が当期と累積収益と利益の程度を超える場合には、分配 はまず会社普通株の免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額が税ベースを超えた場合、超過した部分はそのような普通株を売却する収益とみなされる。基準7874節は2012年に私たちが再帰化して以来、会社をアメリカ会社と見なすことに適用されるため、私たちは、会社の普通株式の分配が私たちの現在および累積の収益および利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定された)の程度を超えていることをアメリカ国税局に証明することができない可能性があり、この場合、このようなすべての分配は、米国連邦所得税用途の配当金とみなされる。
またはその他の処置を売る
アメリカ合衆国当社の普通株式の保有者は、普通株式の売却、交換、またはその他の課税処分に係る課税損益を、普通株式の実現額と米国保有者の普通株式の課税基準の差額に等しいものと認識します。この利益または損失は、一般的に資本利益または損失です。現行法の下では、 個人を含む非法人の米国保有者は、普通株式を 1 年以上保有している場合、減税の対象となります。資本損失の控除可能性には制限があります。米国保有者は、普通株式の売却またはその他の処分による利益に課される中華人民共和国の源泉徴収税 に関して、外国税額控除を請求する資格があります。しかしながら、外国税額控除規則は複雑であり、法典第 7874 条および米国との関連での適用は、中華人民共和国の租税条約は現時点では完全に明確ではない。米国の保有者は、外国税額控除規則および米国の下で受ける権利がある可能性のある利益に関して、自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。中華人民共和国の税制条約。
純投資所得税
一部の個人、信託または遺産の米国保有者は、他の事項に加えて、株式の配当金および資本収益を売却または処分するために3.8%の投資所得税純額を追加的に支払う必要がある。アメリカの持株者は、本規則の会社普通株の保有と処分への影響について自分のコンサルタント に相談しなければならない。
アメリカの非保有者の連邦所得税の結果
を配布
非米国保有者に適用されるルールは、米国保有者に適用されるルールと同様であり、これらのルールは、会社普通株(あれば)の分配が米国連邦所得税の配当をどの程度構成しているかを決定するために用いられる。“-米国連邦所得税の米国保有者への影響br}-分配を参照してください。”
私たちが非米国所有者に支払う任意の配当金は、米国内からの収入とみなされ、通常、配当総額の30%で米国連邦所得税の源泉徴収を納付するか、または非米国所有者がより低い税率(通常IRS表W-8 BENまたは表 W-8 BEN-E)を提供する場合、適用される所得税条約で規定されるより低い税率で控除される。非米国保有者が受け取った配当金は、実際にはその保有者が米国で貿易または経営業務を行っていることに関連している(所得税条約が適用されている場合は、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとすることができる)。適用される認証要求を満たす場合には、このような源泉徴収税を免除する。しかし,この場合, 非米国保有者は米国個人に適用される税率で米国連邦所得税を納付し,何らかの控除額を差し引く。さらに、会社の非米国所有者は、米国での貿易または業務に有効に関連する配当金 を支払うために、30%に相当する追加の支店利益税を支払う必要がある場合があり、または適用される税金条約が規定するより低い税率 を必要とする場合がある。
適用される所得税条約に基づいて、非米国保有者が米国源泉徴収税の低減税率を享受する資格がある場合、このような非米国保有者 は、米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことによって、任意の源泉徴収超過額を返金することができる。
107 |
またはその他の処置を売る
以下に述べる適用される所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税率を低下させるbrを除いて、非米国 保有者が会社の普通株式を売却または他の方法で処分する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税(Br)税を支払う必要がない
● | 収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連しており、所得税条約が適用されれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとすることができる | |
● | 非米国保有者とは、処分された納税年度内に米国に183日以上滞在し、他の条件を満たす個人をいう | |
● | Br社は、“米国不動産持ち株会社”またはUSMPHCであったか、またはかつて“米国不動産持ち株会社”またはUSMPHCであり、米国連邦所得税については、処分日までまたは保有者が会社の普通株を保有していた比較的短い5年間の任意の時間であった。 |
非米国 保有者の収益は上の最初の項目記号に記載されており、米国個人に適用される税率で、米国人に適用される税率で、 販売から得られた収益に対して米国連邦所得税を納める。以上第一項符号において前記収益の非米国会社保有者も、適用される所得税条約に規定する30%又はそれ以下の税率で前記支店利得税を納付することができる。以上の第2の要点で述べた個人非米国所有者は、売却から得られた収益に対して統一された米国連邦所得税税率を支払うことになり、これは、これらの非米国所有者 が米国住民とみなされなくても、米国由来の資本損失によって相殺される可能性がある。
ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値がその不動産権益(米国と非米国)の合計の50%以上であれば、同社は米国不動産持ち株会社やUSMPHCとなる。それは、貿易または業務において使用または使用するための資産を保有する。私たちは現在大量のアメリカ不動産を持っていないので、私たちは今のところそうでもなく、USURPHCにもならないと思います。しかし、USMPHCであるかどうかの決定は、米国における不動産の公平な市場価値が他の業務資産に対する我々の公平な市場価値にかかっているため、将来的にUSUPHCにならない保証はない。しかし、たとえUSURPHCになっても、会社の普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、当該普通株は米国不動産権益とみなされ、非米国保有者が規則で規定された適用期間内の任意の時間に当該等定期取引の普通株の5%以上を実際または建設的に保有することを前提としている。
海外口座納税コンプライアンス
“雇用インセンティブ回復雇用法案”(総称して“FATCA”)の外国口座税収コンプライアンス条項は、 適用時に、以下の項目の配当金支払いと処分毛収入に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)および様々な米国情報報告およびbr}の職務調査要件(通常、これらのエンティティにおける米国人のいくつかの権益またはアカウントの所有権に関連している) が満たされているか、または適用免除されていない限り、“br}は”外国金融機関“(この目的のために一般的に定義されている。)によって定義される。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。アメリカの所有者はFATCA条項がその特殊な状況に与える影響についてその税務顧問に相談すべきである。
情報br報告とバックアップ控除
会社の普通株式保有者に配当金または株式処置収益を支払う際には、保持者がIRS 表W−9(または他の適切な控除表)上に正しい納税者識別番号を提供しない限り、24%の現在の比率で申告および予備控除を行う必要がある場合があり、または表W−8 BEN、表W−8 BEN−Eまたは他の適切なバージョンのIRS表W−8上で所有者の非米国識別情報を適切に証明することによって予備控除を免除する。保有者に支払われる配当金(Br)は、通常、毎年米国国税局に報告され、所有者の名前と住所および源泉徴収された税金 (あれば)が必要である。似たような報告書が保持者たちに送られるだろう。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告を所持者居住国の税務機関に提供することができる。
108 |
バックアップバックルは付加税ではありません;逆に、バックアップ源泉徴収を受けた人のアメリカでの所得税の課税額は源泉徴収額からbrを減算します。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常アメリカ国税局から返金または免除を受けることができる。
F. 配当と支払いエージェント
は適用されない.
G. 専門家発言
は適用されない.
H. 展示された文書
我々は“取引法”に基づいてForm 20−F形式で米国証券取引委員会に本年度報告を提出した。この報告書で言及された任意の文書の内容についての陳述は必ずしも完全ではない。本報告書の証拠品として提出された各そのような文書については、関連する事項のより完全な説明を得るために証拠品を参照してください。そのような各陳述は、その 全体が合格したとみなされるべきである。
外国の個人発行者として,我々 は“取引法”の情報要求に制約され,米国証券取引委員会に報告やその他の情報 を提出する.我々が米国証券取引委員会に提出した報告書及びその他の情報は、ワシントンD.C.20549号米国証券取引委員会の公共資料室で閲覧及び複製することができる。この報告書のコピー、住所:ワシントンD.C.20549、郵便番号:20549を郵送でアメリカ証券取引委員会の公共参考部門から取得することもできます。また,本材料のコピー は米国証券取引委員会のサイトから取得することができるHttp://www.sec.gov。米国証券取引委員会の電話番号は1-800-米国証券取引委員会-0330です。 ナスダック証券市場規則第5250(D)条によると、この年報もForm 20-Fの形で私たちのサイトに公開しますWwwwwo.taop.com. また、株主の要求に応じて年次報告のハードコピーを無料で提供します。
外国の個人発行者として、我々は“取引法”に規定されている四半期報告及び委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、上級管理者、取締役及び主要株主も“取引法”第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
I. 子会社情報
は適用されない.
第br項11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
金利リスク
我々は余剰資金を中国資本銀行に預け,毎日利息を稼ぐ.私たちは取引目的のためのどんな道具にも投資しないつもりだ。私たちのほとんどの未返済債務道具は固定金利を持っている。私たちの業務は通常金利変動に直接敏感ではありません 2023年12月31日と2022年12月31日まで、長期債務未済はない。2023年12月31日に未返済借金があるすべてのクレジット手配の年利 を1.0%増加させると仮定すると,2023年12月31日までの年度の所得税前純損失を約85,000ドルまたは1%未満増加させる。経営陣は、他の資金源に対する適切な債務残高レベルを決定するために、私たちの現金需要に合わせて銀行の最優遇金利を監視しています。私たちは金利リスクへの開放を減らすために、何のヘッジ取引も行っていません。
109 |
外貨リスク
私たちの報告書の通貨はドルですが、私たちのほとんどの合併収入と合併コストと支出は人民元で計算されています。現金を除いて、私たちのほとんどの資産は人民元で計算されています。そのため、私たちは為替リスク に直面しています。私たちの収入と経営業績はドルと人民元の為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。人民元がドルに対して値下がりすれば、私たちがドル財務諸表に示した人民元収入、収益、資産の価値は低下するだろう。資産と負債は貸借対照表の日の為替レートに換算し、収入と支出は平均為替レートに換算し、権益は歴史的為替レートに換算する。したがって生じる任意の換算調整 は、決定された純収入には含まれないが、他の包括的な収入の決定に含まれ、これは資本の構成要素である。2023年12月31日現在の人民元建ての未償還収入、コストと支出、資産と負債によると、人民元の対ドル平均切り上げ(切り下げ)5%は私たちの総合収入を120万ドル増加(減少)させる。2023年12月31日現在、私たちが蓄積している他の総合収入は約2360万ドルです。私たちは私たちの外貨リスクを下げるために何のヘッジ取引もしていません。
人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は中国の政治や経済条件の変化などの要素の影響を受けている。2005年7月以来、人民元はこれ以上ドルを監視していない。中国人民銀行は定期的に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には人民元の対ドルレートが大幅に上昇し、大幅に値下がりする可能性もある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。
インフレ率
インフレ製品コストや管理費用の増加などが私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのbrはインフレが私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えているとは思わないが、もし私たちの製品の販売価格がこれらのコストの増加に従って増加しなければ、未来の高インフレ率は私たちが現在の毛金利レベルと販売、一般と行政費用の純収入のパーセンテージを維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
第 項12.持分証券以外の証券説明
答え:債務証券
は適用されない.
B. 株式証と権利を承認する
は適用されない.
C. その他の証券
は適用されない.
D.アメリカ預託株式
私たちはアメリカ預託株を持っていません。
110 |
第 第2部分
第br項13.違約、配当金の滞納、延滞
ない。
第br項14.証券保有者の権利及び収益用途の実質的な改正
ない。
第 項15.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々は、情報開示制御および手順を維持する(“取引法”第13 a-15(E)条で定義される)。開示制御および手順(Br)とは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手順であり、これらの情報は、開示を要求する決定を直ちに行うために、我々のCEOおよび最高財務官(状況に応じて)を含む、我々の管理層に蓄積されて伝達される。
ルール13 a-15(E)の要求に応じて、我々の経営陣は林江淮河流域のさんや最高財務責任者の厳麗瓊さんの参加と監督の下で、2023年12月31日までの我々の開示制御とプログラムの設計と運営の有効性を評価している。今回の評価に基づき、今回の評価日までに、林さん和Ms.Yanが決定し、2023年12月31日現在、我々の財務報告内部統制に大きな弱点があるため、我々の開示制御·手続は以下のとおり有効ではない。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
私たちの経営陣は会社の財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任があります。財務報告の内部統制とは、アメリカ公認会計基準に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、以下の政策と手順を含む、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者が設計または監督し、私たちの取締役会、管理層、その他の人員によって実施されるプロセスである
(1) は、我々のbr資産を合理的かつ詳細かつ正確かつ公平に反映する取引および処置の記録を維持することに関連する
(2) 米国公認会計原則に基づいて、財務諸表を作成するために必要な取引記録を提供し、私たちの収入および支出は、私たちの管理職および取締役の許可に基づいてのみ行われる
(3) は、財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを確実にするために、許可されていない資産の取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することを合理的に保証する。
すべての内部制御システムには,どんなに良く設計されていても,固有の限界がある.したがって,有効と判断されたシステムであっても,財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.また,将来の期間の有効性のいずれの評価予測も,条件の変化により制御措置が不足している可能性があり,あるいは 政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
経営陣は、2023年12月31日までの我々の財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価を行う際には,管理層はトレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が発表した“内部統制−総合枠組み(2013)”と題する報告書で提案された枠組みを用いた。COSOフレームワークは、(I)制御環境、(Ii)リスク評価、(Iii)制御活動、(Iv)情報とコミュニケーション、 および(V)モニタリングを含む社内制御システムの各構成要素をまとめた。我々の評価によると、以下に述べる重大な弱点により、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制はこれらの基準に基づいて有効ではないことが確認された。
我々の評価の結果,経営陣は,2023年12月31日現在の重大な欠陥であることを発見した:(1)経営陣の持続的な経営評価に関する正式なプログラムが不足している,(2)物件,工場や設備,および長期資産の減値評価に適用するのに十分な公式プログラム がなく,すべての内部および外部減値指標 を適切に考慮した。
111 |
我々は、これらの欠陥をできるだけ早く是正するための措置を取っており、財務報告に対する我々の内部統制を改善するための計画を実施しているが、これらに限定されないが、米国公認会計基準財務報告および米国証券取引委員会報告要件において経験豊富な内部従業員および/または外部コンサルタントをより多く招聘している。2021年、私たちは厳麗瓊(Iris)さんを首席財務官に抜擢し、財務報告の内部統制を監督し、経験豊富な会計担当者を招聘して、私たちの財務報告プロセスの技術能力を向上させた。私たちの管理チームは、財務報告の内部統制に対する私たちの内部制御プログラムとプログラムの有効性を継続的に監視し、評価し、さらなる行動を取り、より多くのbrを強化または改善することに取り組んでいきます。
我々のbr経営陣は、これらの欠陥が私たちの財務状況や経営結果に実質的な影響を与えるとは考えておらず、2023年12月31日現在および今年度までの財務諸表に重大な誤報を含むこともありません。
公認会計士事務所認証報告
当社は非加速申告会社であるため、本年度報告には公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する認証報告は含まれていません。
財務報告内部統制変更
先に述べたbrを除いて、2023年12月31日までの財政年度内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に我々の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性のある変動はありません。
第 項16 A。監査委員会財務専門家
我々の取締役会はすでに決定しており、胡志浩さんは“監査委員会財務の専門家”であり、彼は取締役制度によって定義された“独立ナスダック人”である。
16 B項目.道徳的準則
私たちの行動規範と商業道徳はナスダックの規制を遵守する。行為および商業道徳基準は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員に適用され、その中には、連邦証券法下の開示要件、セキュリティ、インサイダー情報取引、およびbr報告違反の行為を含む、誠実および道徳的行為、利益衝突、法律、法規および政策の遵守が含まれる。行動および商業道徳のコピーは、2018年3月30日の年次報告書 20-Fの添付ファイル11.1としてアーカイブされています。私たちの道徳基準はまた私たちのウェブサイトwww.taop.comの会社管理ページに掲示されている。2023年12月31日までの会計年度では、私たちの道徳基準は何の免除もありません。
第 項16 C.チーフ会計士費用とサービス
以下の表に,我々の主な外部監査人が指定期間中に提供するサービスに関する費用総額を以下のカテゴリに示す.
12月31日までの会計年度は | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
料金を審査する | $ | 203,711 | $ | 212,353 | ||||
税金.税金 | 40,000 | 40,000 | ||||||
合計して | $ | 243,711 | $ | 252,353 |
112 |
“監査費用”とは、当社の年次財務諸表を監査するために提供される専門サービスまたは一般に会計士によって提供される法定および規制文書または業務に関連するサービスによって徴収される総費用を意味する。
“税金”には、税務コンプライアンス、税務相談、および税務計画に提供される専門サービスのために徴収される総費用が含まれています。このような税金には、申告表の準備や、他の税務計画について相談や提案を提供する費用が含まれています。
我々の監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用及び条項(取引法第10 A(I)(L)(B) 条に記載されている非監査サービスの最低例外を含む非監査サービスを実行することを許可しており、これらの非監査サービスは、監査が完了する前に我々の監査委員会によって承認される)。米国証券取引委員会が公布したS-X条例第2-01条(C)(7)(I)(C) に基づいて監査委員会によって承認された監査関連費用、税金又はその他の費用が提供するサービスの割合は100%である。
第 項16 D.免除監査委員会は上場基準を遵守する
私たちは要求もなく、私たちの監査委員会が適用する上場基準も免除されていません。
16 E項目.発行者および関連購入者が株式証券を購入する
本年度報告がカバーする期間内に、吾らまたは当社または任意の“関連バイヤー”(取引所法案第10 b-18条参照)によって株式証券を購入することはない。
16 F項目.登録者の認証会計士を変更する
ない。
第 項16 G.会社の管理
私たちのbrは英領バージン諸島に登録設立され、私たちの会社管理実践は適用された英領バージン諸島の法律、私たちの覚書とbr協会規約の管轄を受けています。しかも、私たちの普通株がナスダックに上場しているので、私たちはナスダックの会社管理要求を受けています。
ナスダック上場規則第5615(A)(3)条は、我々のような外国民間発行者が上場規則第5600条のいくつかの要求に従うことを許可しているが、当該外国民間発行者は、米国証券取引委員会に提出された年報で、その従わない諸規定を開示し、その要求の代わりに従う自国の慣行として記述しなければならない。
我々は現在、我々の自国のやり方に従っている:(I)公募株以外の取引に関連するいかなる証券発行についても、このような取引が発行前の未償還投票権の20%以上に相当する証券を“最低価格”以下の価格で発行することに関連している場合、ナスダック上場規則5635の代わりに の株主承認を求めることは要求されない。(Ii)ナスダック上場規則第5635(C)条の株主承認に関する企業管理要求の代わりに、株権補償計画の設立或いはそれに対していかなる重大な改訂を行うことを要求していないこと、及び(Iii)株主承認に関する企業管理要求の代わりに外部コンサルタントに証券を発行して株主承認を求めること。私たちの英領バージン諸島法律顧問のメイプルズとコルドは、英領バージン諸島の法律に基づいて、上記の場合、株主の承認を求める必要がないことを証明する手紙 をナスダックに提供した。
また、紅葉とコルドは、英領バージン諸島の法律により、年間株主総会を開催する必要がないことを証明する手紙をナスダックに提供した。2023年度には母国のやり方に従い、年次株主総会は開催されなかった。
113 |
16 H項目.炭鉱安全情報開示
は適用されない.
項目 16 i.検査妨害に関する外国司法管区の開示
は適用されない.
プロジェクト 16 J.インサイダー取引政策
は適用されない.
第 項16 K.ネットワーク·セキュリティ
リスク 管理と戦略
我々 は,情報セキュリティを含む技術とネットワークセキュリティ計画を我々全体のリスク管理プロセスの一部 とし,我々の情報システム(プロバイダや他の第三者の情報システムを含む)が弾力的で効率的であり,また が新たに出現するリスクやネットワークセキュリティ脅威を防ぐことを目的としている.私たちは私たちの計画が適切な資源を獲得することを確保し、専門人材を誘致して維持し、その計画を実行するために努力している。
この計画は“中華人民共和国ネットワーク安全法”に基づいており、適用される法律法規を遵守することを目的としている。我々はガイドラインとして“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を用い,我々の業務運営に関するネットワークセキュリティリスクの識別,評価,管理を支援している.
“中華人民共和国サイバーセキュリティ法”に基づき、我々は国家ネットワークセキュリティレベルと一致した防止措置を制定した。私たちは、私たちのネットワークを妨害、破損、または不正アクセスから保護し、ネットワークデータの漏洩、盗難、br、または変更を防止するために、私たちのセキュリティ義務を履行します。我々のサプライヤーリスク管理計画の一部として、ハイリスクプロバイダと他の第三者プロバイダと交渉する前にセキュリティ評価を行い、我々のネットワークセキュリティ基準 を継続的に遵守することを評価するための監視計画を策定する。
私たちの技術とサイバーセキュリティ計画戦略の重要な要素の一つは訓練と意識を育成することだ。私たちのトレーニングおよび認知計画は、私たちの従業員と、私たちのシステムの第三者にアクセスする権利がある年間ネットワークセキュリティ認知訓練と役割ベースのネットワーク釣りテストを含みます。
我々の技術とネットワークセキュリティ計画は、ネットワークセキュリティ脅威とイベントの防御、迅速な検出、迅速な修復に焦点を当てている。 我々の方法は、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”に規定されている制御能力を提供することを目的としている。また,我々の計画には, の包括的なネットワークセキュリティポリシーおよび危機応答と管理プログラムが含まれており,ネットワークセキュリティ脅威やイベントについて迅速に対応,応答し,効率的にコミュニケーションを行うことを目的としている.
私たちのサイバーセキュリティ危機管理計画は、検出、応答、緩和、修復を含む、ネットワークセキュリティイベントが発生する際に処理し、従うべき事項、プログラム、行動を規定しています。潜在的な脅威やイベントが決定された場合,我々のネットワークセキュリティイベント応答チームはリスクレベルを分類し,我々の計画における と呼ばれる報告と他のステップを開始する.最初にネットワークセキュリティイベント応答チームによって潜在的に高リスクと評価されたすべてのイベントは、他の上級管理層に報告することを含む、我々のネットワークセキュリティ危機対応と管理計画のどの要素を活性化すべきかを決定し、他の上級管理層に報告することを含む最高財務官に迅速に報告される。我々の首席財務官は、財務、運営、法律あるいは名声の影響を含む様々な要素を考慮し、ネットワークセキュリティイベントを取締役会に通知する。
我々の計画の成熟度と運用準備状況は,独立した専門家が“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”のネットワークセキュリティ枠組みと浸透テストを用いて定期的に評価しており,これらのテストは国家ネットワークセキュリティレベルと一致している.私たちの上級管理職と取締役会のメンバーは、私たちの計画とこれらの独立した評価とテストの結果を定期的に検討します。
114 |
私たち は、私たちの運営、ビジネス戦略、運営結果、または財務 状況を含む、既知のネットワークセキュリティ脅威(以前の任意のネットワークセキュリティイベントを含む)から、私たちに重大な影響を与えるか、または私たちに大きな影響を与える可能性のあるリスクを決定していません。
リスク 管理
私たちは適切なサイバーセキュリティ管理と監視に取り組んでいる
私たちの取締役会は、ネットワークセキュリティリスク管理を含む、私たちの戦略と業務リスク管理を監督します。我々の取締役会は、管理層がプロセスを策定し、私たちが直面しているネットワークセキュリティリスクを識別し、評価し、ネットワークセキュリティリスクを管理し、ネットワークセキュリティイベントを緩和するプロセスと計画を実施することを確保する責任がある。管理層は、重大なネットワークセキュリティリスクを継続的に識別、評価、管理し、このような潜在的なネットワークセキュリティリスクリスクが監視されることを確保するためのプロセスを確立し、適切な緩和措置を講じ、ネットワークセキュリティポリシーとプログラムを維持し、定期的に我々の取締役会に報告書を提出する。
我々のネットワークセキュリティリスクに関するその他の情報は、項目1 Aを参照してください“リスク要因.”
115 |
第 第3部分
プロジェクト 17.財務諸表
私たちは項目18に基づいて私たちの財務諸表を提供することを選択しました。
プロジェクト 18.財務諸表
我々が監査した総合財務諸表全文は、本年度報告のF-1ページから始まります。
物品 19.展示品
添付ファイル 番号: | 説明する | |
1.1 | 改訂及び改訂された登録者組織定款大綱及び細則(登録者が2020年12月30日に提出した“外国個人発行者報告”表格6−K添付ファイル99.1) | |
2.1 | 2023年12月31日現在、取引法第12節に登録された普通株式権利説明 | |
2.2 | 授権書表(登録者が2021年7月14日に提供する表格6-Kの外国個人発行者報告書の添付ファイル4.1参照) | |
4.1 | 独立取締役協議表(登録者が2012年6月21日に提出したF-4表登録声明添付ファイル10.1を参照) | |
4.2 | 賠償契約書表(登録者が2012年6月21日に提出したF−4表登録声明添付ファイル10.2参照) | |
4.3 | 株式オプション契約表(登録者が2016年6月1日に提供した外国個人発行者報告表格6-Kの添付ファイル99.1を参照して編入) | |
4.4 | 当社、ビズネストインターネット技術有限公司、淘屏新メディア有限公司と淘屏新メディア有限公司の株主間の株式買収契約の英訳本は、2021年3月17日(引用登録者により2021年3月19日に提出されたForm 6-K報告書の添付ファイル99.1合併) | |
4.5 | 淘画面.改訂された2016年株式インセンティブ計画(登録者が2021年5月10日に提出した海外個人発行者報告6-K表の添付ファイル4.1を参照) | |
4.6 | 証券購入契約表は、日付は2021年7月12日(登録者が2021年7月14日に提出した海外個人発行者報告表格6-Kの添付ファイル10.1参照) | |
4.7 | “株式譲渡協定”英訳本、日付は2021年9月18日(登録者が2021年9月20日に提供する“海外個人発行者報告”表格6-K添付ファイル99.1) | |
4.8 | 遊休鉱機および部品販売契約表(英語訳)(2023年4月25日に提出されたForm 20−F年度報告添付ファイル4.9参照) | |
4.9 | 予備株式購入契約表(公共)、日付は2023年7月17日(登録者が2023年7月19日に提供する表格6-Kの外国個人発行者報告書の添付ファイル4.1参照) | |
4.10 | 予備株式購入契約(公共)表、日付は2023年7月17日(登録者が2023年7月19日に提供する表格6-Kの外国個人発行人報告書の添付ファイル4.2) | |
4.11 | 証券購入契約表は、日付は2023年9月27日(登録者が2023年9月29日に提出した海外個人発行者報告表格6-Kの添付ファイル4.1参照) | |
4.12 | 2023 年 9 月 27 日付転換社債様式 ( 2023 年 9 月 29 日に登録者が提出した様式 6—K の外国民間発行者報告書の別紙 4.2 を参照して組み込みます ) | |
8.1 | 登録者子会社リスト | |
11.1 | 2012 年 6 月 20 日に採択された行動規範およびビジネス倫理 ( 2018 年 3 月 30 日に提出されたフォーム 20— F の年次報告書の別紙 11.1 を参照して組み込み ) | |
12.1 | 規則 13 a—14 ( a ) または規則 15 d—1 ( a ) に基づく最高経営責任者の証明書 | |
12.2 | 規則 13 a — 14 ( a ) または規則 15 d —1 ( a ) に基づく最高財務責任者の証明書 | |
13.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された最高経営責任者証明書 | |
13.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条による首席財務官の証明 | |
15.1 | PKF Littlejohn LLP ( 独立公認会計士事務所 ) の同意 | |
97.1 | 登録者の追跡政策 | |
101.INS | XBRL インスタンス文書 | |
101.書院 | XBRL 分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | XBRL 分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | XBRL Taxonomy Extension 定義リンクベースドキュメント | |
101.介護会 | XBRL 分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.Pre | XBRL 分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
116 |
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために署名者を代表して正式に手配され、許可されたことを証明する。
日付: 2024 年 4 月 25 日 | 株式会社陶平 |
/ s / 江淮林 | |
江淮林 | |
最高経営責任者 |
117 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表
カタログ | ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号) |
F-2 | |
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | F-4 | |
2023年,2022年,2021年12月31日までの年度の総合業務報告書 | F-5 | |
2023年,2022年,2021年12月31日までの年度総合総合収益(損失表) | F-6 | |
2023 年、 2022 年、 2021 年 12 月期連結株主資本の変動 ( 赤字 ) 計算書 | F-7 | |
2023年,2022年,2021年12月31日終了年度までの統合キャッシュフロー表 | F-8 | |
連結財務諸表付記 | F-10 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告{br
Br淘画面の株主と取締役会に。
連結財務諸表に関する意見
私たち は添付の淘画面(“当社”)を審査しました。2023年12月31日まで、2023年12月31日および2022年12月31日までの合併貸借対照表、 2023年12月31日までの3年間の各年度の関連合併経営報告書、全面収益(赤字)、権益およびキャッシュフロー変動および関連付記(“合併財務諸表”と総称します。br}合併財務諸表は、当社の2023年12月31日および2022年12月31日までの財務状況を各重大な面で公平に反映していると考えられます。そしてその業務結果と2023年12月31日までの3年間のキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。
会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。総合財務諸表付記 1で述べたように、当社が1年以内に返済可能な850万ドルの短期銀行ローンや、将来の融資の不確実性は、当社の持続的な経営能力を大きく疑わせています。これらの事項に関する経営陣のイベントや条件の評価および経営陣のこれらの事項に関する計画は、連結財務諸表付記1にも記載されている。連結財務諸表には、不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見を求める根拠
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共 会社会計監督委員会(アメリカ)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社 から独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。
重大監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された、当期に総合財務諸表を監査することによって生じる事項であり、(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的、主観的または複雑性を有する判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーションは、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、私たちは次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連するbr勘定または開示について単独の意見を提供することはない。
F-2 |
注目を行っている
添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。“会社の持続的経営能力への重大な疑い”と総合財務諸表付記1で議論されているように、会社が1年以内に返済した850万ドルの短期銀行ローンや、将来の融資の不確実性は、会社の経営継続能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣は事件や条件の評価および経営陣のこれらの事項に関する計画についても連結財務諸表の付記1で説明した。
経営陣の持続的な経営評価の評価が重要な監査の主な考慮要因は、持続経営評価における会社の仮定における重大な判断と主観的固有のリスクと、2023年12月31日以降に会社が資金を得る能力の不確実性であることを確認した。
経営陣の継続的な経営評価を評価する監査プログラムには、以下のことが含まれています
a. | 会社が採用した重大な仮定を含めて,会社の継続経営評価の全体的な合理性を評価する。 | |
b. | 収益と運営コスト,既存資産の流動性,銀行融資と関連側融資の条項,および利用可能な融資施設 を評価する。 | |
c. | 会社の財務諸表開示の十分性を考慮する。 |
収入 確認
会社には以下の収入源があります
a. | 製品販売収入 。 | |
b. | ソフトウェア収入 | |
c. | 広告サービス収入 。 |
総合財務諸表付記2に開示されているように、当社は、承諾製品制御権を譲渡したり、サービスを完了したりする際に、製品、ソフトウェア及び広告サービスからの収入を確認する。当社経営陣は、顧客と締結した契約における条項や条件および収入確認における履行義務を評価することにより、生存基準を決定する際に重大な判断を下す。私たちは収入確認が重要な監査事項の主な考慮要素であることを確認した
a. | 収益は、連結財務諸表に重要である | |
b. | 会社経営陣は、収入確認や履行義務の存在を確認する基準を決定する上での重大な判断が広く、高度な監査役判断が必要である。 |
私たちの収入確認に関する監査手続きは以下の通りです
a. | のシステムに対する理解を更新し,収入に関する内部制御を検討する. | |
b. | 主要顧客との販売契約を審査し、会社経営者が決定した生存基準及び決定された履行義務を評価する。 | |
c. | 実質的な取引と打ち切りテストを行う. | |
d. | 収入について 分析審査を行う |
/s/
|
|
PKF Littlejohn LLP | |
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。 | |
2024年4月25日 | |
PCAOB ID番号:2814 |
F-3 |
TAOPING 株式会社
合併貸借対照表
2023年12月31日、2023年12月、2022年12月
注意事項 | 2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
資産 | ||||||||||
流動資産 | ||||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||||
売掛金純額 | 2(e) | |||||||||
売掛金関連当事者、純 | 2(e) | |||||||||
仕入先への前払い | 2(f) | |||||||||
前払い費用 | ||||||||||
在庫、純額 | 8 | |||||||||
その他流動資産 | 13(a) | |||||||||
廃止された事業からの流動資産 | 10 | |||||||||
流動資産総額 | ||||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | 9 | |||||||||
使用権資産 | 2(r) | |||||||||
長期投資 | 15 | |||||||||
商誉 | ||||||||||
その他の非流動資産、純 | 13(b) | |||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||||
負債と権益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
銀行短期ローン | 11 | $ | $ | |||||||
売掛金 | ||||||||||
お客様からの前金 | ||||||||||
顧客関係者からの進捗状況 | 7(a) | |||||||||
関係者の金に対処する | 7(c) | |||||||||
給与と福祉を計算すべきである | ||||||||||
その他の支払いと課税費用 | 17 | |||||||||
所得税に対処する | ||||||||||
リース負債 — 現在 | 14 | |||||||||
その他流動負債 | ||||||||||
転換支払手形 | 16 | |||||||||
廃止事業による経常負債 | 10 | |||||||||
流動負債総額 | ||||||||||
リース責任 | 14 | |||||||||
総負債 | ||||||||||
株権 | ||||||||||
普通株式、 2023 年および
2022 年 : パー $ | 19 | |||||||||
追加実収資本 | 19 | |||||||||
備蓄する | 18 | |||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||||
その他の総合収益を累計する | ||||||||||
当社の総持分 | ||||||||||
非制御的権益 | ||||||||||
総株 | ||||||||||
負債と権益総額 | $ | $ |
* |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-4 |
TAOPING 株式会社
合併の運営報告書
年度 終了 12 月 31, 2023 年、 2022 年、 2021 年
注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
売上高 — 製品 | $ | $ | $ | |||||||||||
収益 — 製品関連当事者 | 7(a) | |||||||||||||
収益 — 広告 | ||||||||||||||
収益 — 広告関連当事者 | ||||||||||||||
収益 — ソフトウェア | ||||||||||||||
収益 — ソフトウェア関連当事者 | 7(a) | |||||||||||||
収益 — その他 | ||||||||||||||
収益 — その他関連当事者 | 7(b) | |||||||||||||
総収入 | ||||||||||||||
コスト — 製品 | ||||||||||||||
コスト — 広告 | 2(t) | |||||||||||||
コスト — ソフトウェア | ||||||||||||||
コスト — システム統合 | ||||||||||||||
コスト — その他 | ||||||||||||||
総コスト | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||
行政費 | ||||||||||||||
研究開発費 | ||||||||||||||
販売費用 | ||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
収入を補助する | ||||||||||||||
権益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(赤字),純額 | ( | ) | ||||||||||||
利子収入 | ||||||||||||||
利子費用 · 債務割引費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税給付 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
経営継続純 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持続経営の純収入 | 10 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減 : 非支配権益に起因する純損失 | 4 | |||||||||||||
当社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
1 株当たり利益 ( 損失 ) — 基本および希薄化* | ||||||||||||||
継続的な業務 | ||||||||||||||
基本的な情報 | 6 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
薄めにする | 6 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
生産経営を停止する | ||||||||||||||
基本的な情報 | 6 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
薄めにする | 6 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
当社に帰属する 1 株当たり損失* | ||||||||||||||
基本的な情報 | 6 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
薄めにする | 6 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-5 |
TAOPING 株式会社
合併 全面収益表(損失)
年度 終了 12 月 31, 2023 年、 2022 年、 2021 年
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
その他総合(赤字)収入: | - | - | - | |||||||||
外貨換算収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
総合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非支配権益に起因する包括損失 | ||||||||||||
当社は総合損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-6 |
TAOPING 株式会社
統合権益変動表
年度 終了 12 月 31, 2023 年、 2022 年、 2021 年
普通株* | その他の内容 支払い済み | 積算 | 積算 他にも 全面的に | ありません 制御管 | ||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 備蓄する | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 利子 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
2021 年 1 月 1 日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
コンサルティング手数料の株式ベース支払い ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式報酬 ( 注 19 ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の換算 ( 注 19 ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
資金調達のための普通株式の発行 ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
従業員株価インセンティブ ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
変動持分法人の解散及び完全子会社の取得のための普通株式発行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
事業買収に伴う普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
少数株主の出資額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
コンサルティング手数料の株式ベース支払い ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外貨換算 ( 損失 ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
100% 子会社の売却について | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
事業買収に伴う普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社の処分に伴う少数株主の持分撤回 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月 31 日現在残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
コンサルティング手数料の株式ベース支払い ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の有利な転換機能 ( 注 16 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式インセンティブプランに係る普通株式の発行 ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
資金調達のための普通株式の発行 ( 注 19 ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外貨換算 ( 損失 ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
事業買収に伴う普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日現在の残高 | ( | ) |
* |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-7 |
TAOPING 株式会社
統合現金フロー表
年度 終了 12 月 31, 2023 年、 2022 年、 2021 年
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動 | ||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
営業活動による純現金 ( 使用 ) に対する純 ( 損失 ) の調整 : | ||||||||||||
売掛金、その他の経常資産及びサプライヤーへの進捗に対する信用損失引当金の引当 | ||||||||||||
時代遅れの在庫に備える | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減価償却 | ||||||||||||
転換社債割引の償却 | ||||||||||||
売却財産と設備の損失(収益) | ( | ) | ||||||||||
財産と設備の減価 | ||||||||||||
在庫処分による損失 | ||||||||||||
コンサルティングサービスに対する株式ベースの支払い | ||||||||||||
従業員への株式報酬 | ||||||||||||
暗号通貨の減損 | ||||||||||||
暗号通貨の販売 ( 利益 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
子会社の処分による損失 ( 利益 ) | ( | ) | ||||||||||
長期投資の損失 | ||||||||||||
為替差益 | ||||||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||||||
売掛金が減る | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( 増 ) 関連債権の減少 | ( | ) | ||||||||||
関連当事者からの売掛金の減少 | ( | ) | ||||||||||
在庫が減る | ( | ) | ||||||||||
暗号通貨 — マイニングと購入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の非流動資産の減少 | ||||||||||||
その他債権及び前払い費用 ( 増加 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( 増加 ) サプライヤーへの進捗の減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( 減少 ) 関連当事者に対する支払額の増加 | ( | ) | ||||||||||
その他の支払·課税費用の増加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
顧客からの前進の増加 | ||||||||||||
関連当事者からの進捗の増加 ( 減少 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
給与 · 福利厚生の増加 | ||||||||||||
( 減少 ) リース負債の増加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
買掛金 ( 減少 ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( 減少 ) 所得税の増額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
経営活動に使われている現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
暗号通貨を販売して得られる収益 | ||||||||||||
財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||||||
財産·設備·ソフトウェアを購入する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
事業買収に伴う現金の取得 | ||||||||||||
買収対価 | ( | ) | ||||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
短期借入金による借入金 | ||||||||||||
関係者が借金をする | ||||||||||||
短期借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
転換手形を発行して得た金 | ||||||||||||
普通株式を発行して得た金 | ||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | ( | ) | ||||||||||
現金および現金同等物、開始 | ||||||||||||
現金および現金等価物、終了 | $ | $ | $ | |||||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||||||
年内に支払った現金 | ||||||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
利子 | $ | $ | $ |
F-8 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
連結貸借対照表上の金額を掛け合わせる | ||||||||
経営を続けている現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
非持続的な経営からの現金と現金等価物 | ||||||||
現金総額、現金等価物、制限された現金 | $ | $ |
重要な非現金取引の追加開示 * :
* | オン
2023 年 8 月 1 日、当社は |
2021 年 1 月、当社は発行した
2021 年 3 月、当社は発行した
2021 年 4 月、当社は IR コンサルタントに対し、以下のことを購入するワラントを発行しました。
2021 年 4 月、当社は約 $$ の使用権資産を取得しました。
2021 年 6 月、当社は
2021 年 9 月、当社は
2021 年 11 月、当社は
2021 年 12 月、当社は
2021 年には、ソフトウェアと機器の購入額は約 $
2021 年、当社は約 $の暗号通貨を保有しました。
2022 年 2 月、当社は第 1 期発行しました。
2022 年 3 月と 2022 年 7 月に、当社は
2023 年 4 月、当社は第 2 期発行しました。
2023年5月に会社は
2023年5月に会社は
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-9 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
1. 組織、主な活動、経営計画
淘屏(Br)有限会社(フランス中国情報技術有限公司)及びその子会社(“当社”)は中国知的都市モノのインターネットプラットフォーム、デジタル広告投入とその他のインターネットに基づく情報配信システムにクラウド応用技術を提供するサプライヤーである。そのインターネット生態系は、新メディアコミュニティのすべての参加者がブランドを有効に普及させ、情報を伝達し、資源を交換することができるようにしている。さらに、同社は、情報技術インフラ、インターネットをサポートする表示技術およびモノのインターネットプラットフォームを含む、政府、教育、住宅コミュニティ管理、メディア、交通、および他の民間部門の顧客に全面的に統合されたソフトウェアおよびハードウェア製品の組み合わせを提供する。
2018年5月、当社の社名は“中国情報技術有限公司”から変更されました。タオバオは、私たちの現在の新メディアとモノのインターネット業界の業務運営を反映している。2021年、当時当社の香港子会社の一つである淘屏情報セキュリティ技術国際有限公司(“IST HK”)は淘屏(香港)有限公司と改名し、当社の現在の会社の構造を反映し、新しい業務戦略に協力する。以下の表に示すように、これらのサービス は当社の運営子会社を通じて提供されており、主に香港と大陸部の中国にあります。
2021年6月、当社は対を完成しました
2021年には、新業務転換の一部として、当社はブロックチェーン関連新業務を暗号通貨採掘業務および新たに設立された付属会社に導入し、減少した伝統的な情報科学技術(TIT)業務を補完する。しかし、生産量の低下および暗号通貨市場の高度な変動により、当社は2022年12月に暗号通貨 採鉱業務の経営を停止し、デジタル広告、スマート表示および新たなスマートコミュニティおよび関連業務に引き続き集中している。
暗号通貨採掘業務の停止運営は会社戦略の戦略転換を代表しているため、会社の運営や財務業績に大きな影響を与えることになり、暗号通貨採掘業務の運営はすでに会社の総合財務諸表に“非持続運営”と示されている。付記10を参照してください。
2021年9月、当社は当社の完全株主である中国情報セキュリティ技術(情報セキュリティ技術)有限会社(“情報セキュリティ技術”)と太盟太平洋科学技術集団有限公司(“太盟太平洋”)の唯一の株主である林江淮河さんと持分譲渡契約を締結した。 持分譲渡が完了した後、当社の可変権益実体アーキテクチャは解散し、太盟は当社の完全資本間接付属会社となった。
F-10 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2022年1月、当社は対を完成しました
会社の業務転換とTIT事業からの撤退により、会社は処分しました
会社処置
2023 年 5 月、当社は子会社 Taoping EP Holdings ( Shenzhen ) Co. を設立しました。株式の過半数を保有する Ltd.
2023 年 9 月、同社は
2023年11月、会社は子会社の淘屏(広西)EP科技有限公司を設立し、江西省における汚水処理業務を拡大した。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
実体.実体 | 付属会社 | %所有 | %所有 | %所有 | 位置 | |||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% |
F-11 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
解散可変利益主体構造
IASPEC は会社のVIEです。中国の法律法規を遵守し、ある政府や他の顧客に公共セキュリティ情報技術と地理情報システムソフトウェア運営サービスを提供する会社の外資所有権の制限を遵守するために、同社は過去にiASPECを通じてその業務を運営してきた制限面である。
2021年9月、我々は可変利益実体構造を解散し、IST、iASPEC及びその株主間のいくつかのオプション協定
に従って購入オプションを行使し、総行権価格を行使した$
株式譲渡が完了した後、当社の可変権益実体構造は解散し、太古不動産は当社の完全資本間接付属会社となった。修正され再記述されたMSAは自動的に終了する。
経営陣の計画に注目し続けています
Br市場状況と顧客ニーズの回復と,会社が革新的な淘画面スマートクラウドの応用を多様化しようと努力していることにより,会社は実現した
会社の純損失#ドル
F-12 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
Br社は、デジタル広告と他のクラウドに基づく人工知能関連製品と応用に引き続き集中する。また、淘画面全国販売ネットワークと拡張可能で互換性の高いクラウドプラットフォームという2つの核心競争力と、強いソフトウェア開発能力は、多くの他のスマートコミュニティ顧客と解決策提供者の貴重なパートナーとなる。 は、そのデジタル広告業務を拡大するための戦略買収を求めるほか、スマートコミュニティと新エネルギー分野でビジネスチャンスを探索し続けている。2023年4月から、会社は多くの顧客と一連の長期戦略協力協定を締結し、スマート大画面、モノのインターネットスマート休憩所と離網汚水処理解決方案を含む淘画面クラウドに基づく知能製品解決方案を提供し、2023年と以後に会社に収入と運営キャッシュフロー をもたらす予定である。
企業が業務戦略を実行して現在の財務問題をうまく解決できない場合、必要なキャッシュフローを支援するために、株式証券または債務ツールまたは追加の融資ツールを発行することによって追加資本を調達する可能性がある。会社の既存の
$
しかし、 会社は私たちが必要な金額を提供する融資を保証したり、私たちが商業的に受け入れられる条項で融資を提供することは保証されていません。もし融資があれば。上記の事件のうちの1つまたは全部が発生していない場合、またはその後に調達された資金が財務や流動資金不足を補うのに不十分である場合、会社が企業を継続的に経営する能力として大きな疑問がある。総合財務諸表 の作成仮説会社は継続経営の企業となるため,このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない。
2. 重要会計政策の概要
(a) 列報根拠と合併原則
当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されています。経営陣は、すべての調整(正常な経常的調整を含む) は、財務状況、業務結果、およびキャッシュフローを公平に報告するために必要な調整を行っていると考えている。連結財務諸表には、当社及びその子会社の勘定が含まれている。すべての重要な会社間口座と取引 は合併中にキャンセルされました。
逆株式分割:会社が発行した普通株と発行済み普通株の10分の1逆株式分割が2023年8月1日に発効する(“逆株式分割”)。ライセンス株式を除いて、すべての株式および各株式資料は、別途説明がない限り、報告されたすべての期間に逆株式分割を実施するために遡及的に調整されている。
(b) 予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および費用の報告金額に影響するために、管理層に推定および仮定を要求する。同社の重大な推定には、信用損失と財産と設備の使用寿命の評価が含まれている。管理層は、推定を行う際に得られる最適な情報を用いてこれらの推定を行うが、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
F-13 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(c) 経済、流行病、政治、通貨両替リスク
Br社のすべての創収業務は香港と大陸部で中国で行われている。そのため、当社の業務、財務状況、経営結果は、中国の政治、経済、公衆衛生と法律環境および中国経済の全体的な状況の影響を受ける可能性がある。当社の中国での業務は特殊な考慮と重大なリスクの影響を受けており、これらのリスクは通常北米や西欧の会社には属していない。これらのリスクには、政治、経済、公衆衛生面の懸念に関連するリスク、および法的環境、地政学的影響および外貨両替が含まれており、特に最近発生した事件では、政府の現在の有効な法律法規への突然の介入や改正は、会社の運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の本位貨幣は主に人民元で、自由に外貨に両替することはできません。当社は現在の為替レートが安定していることを保証できません。したがって、 社は2つの比期間中に同じ利益を発表することができるが、為替レートの変動により、人民元レートによっては利益がより高いか低い可能性がある。関連日に人民元をドルに両替します。為替レートは事前に通知することなく、政治的·経済的環境の変化によって変動する可能性がある。
(d) 現金と現金等価物
当社は、購入した流動性の高い投資および金融機関への現金預金のうち、元の満期が 3 ヶ月以下のものはすべて現金同等物とみなします。会社は
当社は、信用力のある金融機関に口座を開設し、キャッシュポジションの変動を注視しています。
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日時点で、約 $
(e) 売掛金、売掛金関連当事者、リスクの集中
売掛金は帳簿金額から信用損失を引いて準備し(あれば)確認と入金する。お客様が契約条項に応じて必要なお金を支払うことができないことによる信用損失については、当社は引当金を保留します。当社は歴史的傾向に基づいて定期的かつ継続的に売掛金の回収可能性を検討し、売掛金の帳簿齢分析における期待信用損失計上を推定している。
信用損失引当金は、お客様の将来の経済状況や信用リスク指標を予測して見積もっています。
債権の回収がすべて失敗した後、債権は引当金に対して償却されます。当社は、以前に予約した金額を回収した場合には、信用損失引当金を削減します。2023 年 12 月期における信用損失引当金の残高は、約 $増加しました。
F-14 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点の売掛金は以下のとおりです。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金純額 | $ | $ | ||||||
売掛金 — 関係者 | $ | $ | ||||||
信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 — 関連当事者、ネット | $ | $ |
正常信用期限は顧客がハイエンドデータ保存サーバ或いはソフトウェア, を受け入れて広告などのサービスを完了してから1ヶ月から3ケ月であり、アメリカ預託株式端末顧客が受け入れてから1ヶ月から6ケ月である。しかしながら、商業周期の様々な要因により、実際の売掛金の回収は正常な信用条件を超えている可能性がある。
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の信用損失引当金は、約 $
2022年1月1日の残高 | $ | |||
会社譲渡による残高の減少 | ( | ) | ||
信用損失を増加させる | ||||
外貨の差額 | ( | ) | ||
2022年12月31日の残高 | $ | |||
信用損失を増加させる | ||||
外貨の差額 | ( | ) | ||
2023年12月31日の残高 | $ |
(f) 仕入先への前払い
サプライヤーへの前払い には、 サプライヤーからの在庫品目およびスーパーコンピューティングサーバーマシンの購入のための現金預金が含まれますが、これらに限定されません。
(g) お客様および関係者からの事前
顧客および関連当事者からの前払い は、当社の製品およびサービスの購入のための前払いとして顧客および関連当事者から受け取った現金です。
F-15 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(h) 金融商品の公正価値と公正価値計量
管理層は、合併貸借対照表に報告されている現金、売掛金、売掛金-関連側、仕入先立て替え、その他の流動資産、その他の非流動資産、短期銀行ローン、売掛金、顧客下敷き、顧客関連下敷き、その他の支払と売掛金、所得税と対応関連側の帳簿価値はその公平な市場価値に近いと推定した
これらのツールに基づく短期満期日。
(i) 公正価値会計
財務 会計基準委員会(FASB)会計基準規範(ASC)820-10“公正価値計量と開示”、“br}は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の投入に対して優先順位付けを行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに 最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.FASB ASC 820−10の要求により,資産は公正価値計測に重要な意味を持つ最低投入レベルに基づいて全体的に分類される。以下は、FASB ASC 820−10における公正価値階層構造の3つのレベルである
レベル 1 | 調整されていないbrは、同じ制限されていない資産または負債が計量日に取得可能なアクティブな市場オファー; |
レベル 2 | 非アクティブな市場におけるオファー ,または資産または負債の実質的に全期間にわたって直接または間接的に観察可能な投入 ;および |
第 レベル3 | 価格 や推定技術は,公正価値計測に重大な意義があるが観察できない投入が必要である(市場活動が少ないかないかによって支持される)。 |
F-16 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(j) 在庫、純額
在庫 はコスト(加重平均基準)と可現純値の中で低い者で推定される.換金可能な純価値は、通常のビジネスプロセスにおける予想される販売価格から、完了、処置、および販売に必要な任意の輸送コストを差し引くものである。
Br社は定期的に移動が遅いまたは古い在庫を分析し,非常に重要である可能性のある任意の必要な推定備蓄を評価完了期間に計上している。会計目的で、どの在庫減値でも新たなコストベース が発生します。
(k) 財産、設備、ソフトウェア
財産、設備、ソフトウェアはコストから減価償却と減価償却を差し引いて申告します。償却と減価償却は資産の推定耐用年数に基づいて提案され、直線法が採用されている。財産,デバイス,ソフトウェアの予想寿命 は以下のとおりである
オフィス 建築物 | ||
リース 改良 | ||
電子機器 機器、家具、備品 | ||
自動車 台 | ||
購入済み ソフトウェア | ||
メディア ディスプレイ機器 | ||
暗号通貨 鉱山機械 |
資産の耐用年数を著しく延ばさない維持 · 修理費は、発生した費用として計上されます。資産の耐用年数を大幅に延ばす大規模な更新および改善のための支出 は資本化されます。売却または売却された資産の原価および関連する累積減価償却費は、それぞれの勘定科目から除外され、損益は当社の営業業績に含まれます。
(l) 暗号化通貨
ビットコインおよびイーサを含む暗号化通貨 を持ち、無限の使用寿命を有する無形資産とみなされる。使用年数 の無形資産は償却するのではなく、毎年減値を評価したり、イベントや環境変化が発生した場合に減値 を評価したりして、この無期限使用資産がより減値する可能性があることを示している。帳票金額 がその公正価値を超えた場合には,減値が存在し,公正価値は,暗号化通貨がその公正価値を計測する際の見積を用いて計測される. 暗号化通貨の帳票価値がその公平価値を超える場合,会社は が超えた金額に等しい減値損失を確認する.その後の減価損失は許されません。
採鉱確認の収入は非現金活動であるため,経営活動で使用される純現金には暗号化通貨からのキャッシュフローは含まれていない.暗号化通貨の販売は総合キャッシュフロー表における投資活動 に計上され、当該等の販売の任意の実現収益または損失は総合経営報告書中の他の収益(費用)に計上される。 当社は先進先出(FIFO)会計方法に従ってその損益を計算する。
当社は、暗号通貨の処分に際し、 ASC 610 — 20 に従って暗号通貨の管理権が移転されているかどうかを評価します。処分された暗号通貨の管理権は、処分と同時に移転されるため、移転された暗号通貨 は、処分と同時に認識されません。処分時の利益または損失は、 各異なる暗号通貨に割り当てられた対価とその帳簿金額の差額として計算されます。
当社は2022年12月に暗号通貨採掘業務 を停止した。
(m) 業務合併
ASC 805により,会社は買収方式で業務合併を計算する.買収方法は,被買収側が被買収側を制御した後,標的取引所取引の公正価値を用いて被買収側に新たな会計基盤を構築することを要求する.また、支配権を取得するため、買収側は被買収側のすべての資産、負債、業務に責任を負わなければならないため、買収側は買収側の資産と負債が支配権を取得した日のすべての公正価値を確認し、計量し、これは商業権を招く可能性があり、買収対価格が買収資産と負債を負担する公正価値純値を超えた場合、あるいは買収側資産と負債の公正価値正味値が買収対価格を超えた場合、買収側の所有権パーセンテージや買収がどのように実現されているかにかかわらず、駆け引きの購入収益を生じる可能性がある。
F-17 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(n) 付属会社の処置
Br社はコントロール権を失った時に1つの子会社への合併を取り消し、関連子会社の資産(営業権を含む)、負債、非持株権益とその他の権益構成部分は再確認しない。これは,従来他の 包括報酬で確認されていた金額が損益に再分類されることを意味する可能性がある.
受け取ったどの の価格も公正価値で確認します。これにより生じたいかなる収益や損失も経営報告書で確認される.
(o) 長期投資
会社の長期投資には、権益法で入金された投資と、公正な価値を容易に特定できない権益投資が含まれている。米国会計基準第321条によると、権益法で入金された権益投資を除いて、被投資先の合併及びいくつかの他の投資の権益投資は公正価値によって計量され、公正価値のいかなる変動も収益の中で確認される。公正価値を容易に決定することができず、ASC主題820に適合しない場合、公正価値計量および開示(“ASC 820”)内の既存の実際の便宜的な計(br}は、投資の1株当たり(またはその同値)資産純分値を使用して公正価値を推定する持分証券を使用して、当社は、コストから任意の減少値を減算し、同じ発行者または同様の投資の順序取引において観察可能な価格変化によって生じる変化を加えてまたは減算することを選択して、これらの投資を計量する。
会社がコストから任意の減値を減算し、可視価格変動による変動が見られる株式投資を追加または減算する場合、会社は報告日ごとに減値指標を考慮した定性的評価を行い、投資が減値するかどうかを評価する。考慮される減価指標には、被投資会社の利益パフォーマンスや業務見通しの著しい悪化に限定されるものではないが、被投資会社の持続的な経営能力に対する重大な懸念を引き起こす要因、被投資会社の規制、経済又は技術環境の重大な不利な変化、及び被投資会社が経営する地理的地域又は業界の一般市場状況の重大な不利な変化が含まれる。定性的評価 が投資減値を示す場合、エンティティは、ASC 820の原則に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない。公正価値を容易に決定できない株式投資については、当社はASC 820-10会計基準に従って公正価値第三級会計計量を使用し、経営報告書で非一時的減値損失を確認し、その初期投資と被投資先純資産帳簿純値に占める割合との差額に等しく、 はその公正価値に近い。
公正価値を容易に決定できない株式投資の減値については、当社はASC 820−10に基づいて公正価値会計の第3レベル入力を使用し、経営報告書において減値損失を確認することは、その初期投資と被投資先純資産帳簿純値における比例シェアとの差額に相当し、この等 が非一時的であると決定された場合、その割合はその公正価値に近い。
(p) 転換可能なチケット
会社は転換に関連する条項に基づいて、その転換可能な債務の適切な会計処理の特徴を決定する。これらの特徴の影響を考慮した後、当社は、このツールを全体負債として会計処理し、 またはASC 815派生ツールおよびヘッジおよびASC 470債務に記載された指示に従って、ツールを債務および権益部分に分離する可能性がある。債務割引(ある場合)は、関連する発行コストと共に、その後、発行日から最初の変換日または償還日のbrまでの間に利息支出として償却される。当社は貸借対照表に債務発行コスト を列記し、関連債務から直接差し引く。
F-18 |
画面を編集する。
連結財務諸表付記
(q) 長期資産減価準備
当社が保有·使用している長期資産が事件や状況が変化した場合、額面がbr}の資産が回収できない可能性があることが発見されれば、当社は減値状況を審査します。これらの資産は、技術
や他の業界の変化によって減少する可能性がある。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値とその予想される将来の未割引現金流量正味値とを比較することで決定される。このような資産が減値とみなされる場合、確認すべき減値は、帳簿額面が資産公正価値を超えて計量される。減損費用は約$
(r) 経営リース--資産と賃貸負債の使用権
当社は、 ASC 842 「リース」に基づいてリースを計上し、また、 ASC 842 — 10 — 15 — 37 に従ってリースコンポーネントから非リースコンポーネントを分離せず、代わりに個々のリースコンポーネントと、そのリースコンポーネントに関連する非リースコンポーネントを単一のリースコンポーネントとして計上することを実用的な便宜を選択します。また、当社は、期間が 12 ヶ月以下のリース契約については、リース資産およびリース負債を認識しないことを実用的な便宜として選択しています。
Br社は、会社が増額した借入金利で割引された最低賃貸支払現在値に基づいて、賃貸負債とそれに応じた使用権資産を確認します。当社は賃貸条項に基づいて償却と利息支出を直線的に記録し、レンタル金を支払う際にレンタル負債を減少させる。
(s) 収入確認
ASC 606により,貨物またはサービスが顧客に譲渡された場合,会社は適用税項目を差し引いた収入 を確認し,金額は会社が予想して受信したこれらの貨物またはサービスの対価格を反映する.
会社の収入は主に、(1)製品販売、(2)ソフトウェア販売、(3)広告、(4)その他の販売の4つのソースから来ています。 収入は通常、顧客との契約条項の下での義務が履行されたときに確認され、 貨物とサービスが交付された後に確認されます。
F-19 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
収入 -製品
製品 収入は,主にクラウドアプリケーション端末に基づくデジタル米国預託株式表示端末および統合ソフトウェア を我々のクライアント(関係者を含む)とハイエンドデータストアサーバに販売することから来ており,これらのソフトウェアはハードウェアの機能に重要である.製品の製造は会社の元の設備メーカー(OEM)サプライヤーにアウトソーシングされているにもかかわらず、会社 は契約の依頼者である。会社は納品点で製品販売を確認しました。 製品販売は会社の総合経営報告書で“収入-製品”に分類されます。
収入 -ソフトウェア
同社はソフトウェア製品を設計·開発している。ソフトウェア開発には,通常,様々な孤立したソフトウェアシステムを1つのシステムに統合し,ソフトウェアをテストする開発ソフトウェアが含まれる.設計と構築プロセスおよび様々な要素の統合 は,通常,ソフトウェアの機能を渡すために必要と決定される.同社は納入時にソフトウェア販売を確認した。
Br社は通常、ソフトウェア支援サービスを一度に完了し、サービス交付時に収入を確認しています。これまで、会社は業績支払いを完了する強制実行権を得ていなかったからです。ソフトウェア開発契約からの収入 は,会社の総合経営報告書では“収入-ソフトウェア”に分類される.
収入 -広告
同社の収入は、主にクラウドに基づく新メディア共有プラットフォームを通じて、異なる地理エリアと場所の識別可能なデジタルアメリカ預託株式展示端末と車載米国預託株式展示端末上で広告を放送し、顧客に広告時間帯を提供し、彼らの業務発展を促進することから来ている。会社はまた、個人が特別な活動や様々な場面で宣伝することを引き受けています。
会社は契約したデジタルアメリカ預託株式展示端末に広告を放送する義務しかありませんので、
を割り当てます
社は,契約 広告継続時間内に顧客と締結した広告放送契約から得られた適用税引き後の収入を確認する.
F-20 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
収入 -暗号通貨マイニング
会社は鉱池事業者と鉱池に計算能力を提供する契約を結び、デジタル資産鉱池に入った。このような契約は場合によっては終了することができる。当社および鉱場運営業者は,条項が付随しているか否かにかかわらず,補償を与えない契約を随時終了する権利がある。計算能力を提供する交換として、当社は、鉱池事業者が獲得した固定暗号通貨報酬のごく一部を得る権利がある(ある場合、鉱池事業者に支払われるデジタル資産取引費を差し引く)。ブロックチェーンにブロックを追加することに成功した。当社のスコア シェアは,すべての鉱床参加者が現在のアルゴリズムを解決する際に貢献する総計算能力に占める当社が鉱床事業者に貢献した計算能力の割合 に基づいている。契約は,まずプール事業者がブロックチェーン上にブロックを置くことに成功した場合に存在するが,これは双方がその契約義務を履行した時点 であるため,どちらも相手を賠償せずに一方的に契約を終了することはできない.
デジタル資産取引検証サービスにおいて 計算能力を提供することは,会社の日常活動の成果である.このような計算能力を提供する条項は,当社が鉱池事業者と締結した契約の中で唯一の履行義務である。
当社が受け取ったbr}取引対価格(あれば)は非現金対価格であり、当社は関連暗号通貨を用いて、受信日に主要市場からオファーされた 価格を公正価値で計量し、この価格は契約開始時または当社が集合から奨励を得た場合の公正 価値と大きな差はない。考慮事項は可変である. 累計収入が大きな逆転を生じない可能性がない(ASC 606-10-32-11)ため、採鉱池事業者がブロック(第1の解決アルゴリズムによる)の配置に成功し、会社が受信する対価格確認 を受け取る前に、対価格が制限され、その際に収入が確認される。これらの取引には融資部分もなく,取引 価格配分もない.
2022年12月現在、会社は暗号通貨採掘業務を停止しており、2023年12月31日まで年度は収入-暗号通貨採掘 はない。
収入 -その他
会社はまた、システムアップグレードと技術支援サービス収入、プラットフォームサービス料、レンタル料収入を含む他の収入を報告した。
システム のアップグレードと技術支援収入は,サービス完了後に義務履行時に確認される.プラットフォームサービス料は、顧客が使用する展示端末の数または展示端末によって生成される広告収入のパーセンテージ に応じて徴収される。プラットフォームサービス収入は契約期間内に月ごとに確認されます。
Br社は、ASC 842-賃貸に従い、レンタル者に対象資産を決定し、レンタルおよび非レンタル構成要素の考慮要因にレンタル料収入を割り当てることを要求する。当社は2単位のオフィススペースを持っており、撤回不可能なbr経営賃貸契約により第三者とTNMにレンタルされ、レンタル期間はそれぞれ2年で、2022年5月1日から、4年、2022年7月1日から開始されます。br}賃貸契約には固定的な月レンタル料支払いがあり、テナントは基礎資産を購入する非レンタル構成要素やオプションを持っていません。同社はテナントから毎月の賃料を受け取り,すでに約を生み出している$
F-21 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2021年6月9日に事業買収が完了した後、TNMは会社の子会社となった。TNMの賃貸料収入はすでに が会社間収入となり、2021年6月9日から廃止された。
今後5年間の年間最低賃貸料収入: | ||||
2024 | ||||
合計する |
契約残高
Br社は、私たちの業績前に満期の現金支払いを受け取ったときに、顧客の前払いを記録します。当社の確認収入は、2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までの年度までです$
実用的で便宜的な措置と免除
会社は一般的に販売手数料(ある場合)を受け取ります。償却期間は1年以下ですから。多くのbrケースでは、顧客は同社と交渉し、大量の販売費用を発生させることなく、その特定の需要のためにソフトウェア製品をカスタマイズすることを要求している。
最初の予想期限が1年以下の契約については、会社は未履行の履行義務の価値を開示しない。
(t) 販売コスト-広告と暗号化通貨コスト
広告収入の販売コストには,主に広告収入を発生させる直接コストがあり,米国預託株式展示端末の壁面空間のリース費用,米国預託株式展示端末の設置コスト,展示端末の減価償却終了,人手などの関連費用が含まれる。
暗号化通貨収入の販売コストは、主に採鉱運営に関連するビットコインとイーサの直接コストを含み、採鉱プラットフォーム費用、鉱池費用、採鉱施設賃貸費、電力コスト、他の公共事業、採鉱機械減価償却、労働力、保険、その他の補助コストを含む。
同社は2022年12月現在、暗号通貨採掘事業を停止している。
会社は、株式オプションのような株式ベースの従業員との株式ベースの支払い取引が要求されるASC第718号“報酬-株式報酬”を適用し、株式ツールの付与日に基づいて公正価値を計量し、必要なサービス期間内の報酬br費用として確認し、株式に対応する追加料金を増加させなければならない。この方法によれば、従業員 が株式または同様の権益ツールを購入することに関連する補償コストは、授与日に報酬の公正価値に応じて計量され、報酬と交換するためにサービスを提供しなければならない期間内に確認されなければならず、この期間は、通常、帰属期間である。
株式会社brは、第三者が提供する商品やサービスの株式報酬を計算するために、2019年1月1日にASU 2018-07“報酬-株式報酬(テーマ:718):非従業員株式支払会計改善”を採択しました。非従業員の持分奨励を付与する公正価値は授与日に計量される。本指針によれば、非従業員が持分または同様の権益ツールを購入することに関連する補償コストは、同じ期間に同じ方法で確認(すなわち、資本化または支出)され、エンティティが現金で商品またはサービスを購入する際と同じである。当社はASU 2018-07年度を採用して当社の総合財務諸表に大きな影響を与えず、利益剰余金やその他の権益や純資産構成要素を累積調整する必要もありません。
会社は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間で約2万人を確認した , $ 、と$ それぞれ,株による報酬費用 である.
F-22 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(v) 外貨換算
アメリカとイギリス領バージン諸島の会社の本位貨幣はドルです。当社の香港子会社のビットコインは香港ドルです。
当社の中国子会社の本位貨幣は人民元です。人民元は自由に外貨に両替できません。当社の中国子会社の財務諸表は本位貨幣で作成されています。 本位貨幣以外の通貨建ての貨幣資産と負債は貸借対照表日の為替レートで本位貨幣に換算されます。本位貨幣以外の通貨建ての取引を取引日の為替レートで本位貨幣に換算する。外貨取引による為替損益 は関連期間の純損失を計上している。
財務報告を行うために、当社の財務諸表はドルに換算されています。資産と負債は資産負債表の日の為替レートで換算し、収入と費用は平均為替レートで換算し、権益 は歴史的為替レートで換算する。これによって生じる任意の換算調整は、決定純収益には含まれないが、 は他の全面的な損失に含まれ、これは資本の構成要素である。
採用したレート は以下のとおりである
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
年末の人民元対ドル為替レート | ||||||||
年平均人民元対ドル為替レート | ||||||||
年末の香港ドルとドルの為替レート | ||||||||
平均的に毎年香港ドルとドルの為替レート |
2021年12月31日までの年間平均人民元対ドルレートは
人民元の金額と香港ドルの金額がすでにあるいは翻訳で使用された為替レートでドルに両替される可能性があることについては、何も述べていません。
(w) 研究開発費
会社は、FASB ASC 985-20の“販売待ち、レンタル、またはマーケティングソフトウェアのコスト”のソフトウェア開発コストに関する指導に従って、販売、レンタル、または他の方法でマーケティングされるべきソフトウェアを指導する。
FASB ASC 985-20-25は,ソフトウェアモデルが技術的に可能になる前に,ソフトウェア開発の研究と開発コストを発生した費用に費用を計上することを要求している.企業がすべての必要な計画、設計、コード、テストとリスク識別活動を完成し、製品がその設計規範、機能、技術性能要求を満たすために生産できることを確定する時、技術実行可能性を確定することができる。技術上の実行可能性をいつ確定するか、資本化コストの回収可能性を持続的に評価するために、一定の判断と見積もりを行う必要がある。同社の製品brは製品が発表され、一般に販売される直前に技術的可能性を達成した。そのため,研究開発コストは通常発生時に費用を計上する。
(x) 収入を補助する
補助金収入とは主に中国の各地方政府機関が政府が指定したハイテク技術と高革新領域でハイテク製品を開発する収入である。補助金条項によると、当社には継続的な義務はありません。当社は現地政府当局の公式支出通知を受けて補助金収入を確認します。
(y) 販売税、使用税、その他の付加価値税、所得税
収入 は適用される販売税、使用税、付加価値税を差し引いて入金されます。
所得税 は財務会計と所得税報告に貸借対照法を用いて所得税を抽出する。繰延所得税は法定税率ですべての重大な臨時差額を確認し、財務諸表に非当期税項としている。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えられる場合、繰延税金資産金額を減少させるために、推定値減値準備が提供される。当社は、未確認の税収割引に関する利息及び/又は罰金(あれば)を所得税費用の構成要素に分類している。
F-23 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
当社は、ASC第740号“所得税”(“ASC 740”)の規定を適用し、財務諸表確認の確認敷居と計量属性及び納税申告書で採取または予想される税務立場の計量を規定することにより、所得税の不確実性を確認する会計処理を明らかにした。ASC 740はまた、非確認、分類、利息および罰金、および開示に関する会計指導を提供する。
(z) 生産運営を停止する
Br社は、“ASU 2014-08、財務諸表列報(主題205)および物件、工場および設備(テーマ360):非連続性運営および開示エンティティコンポーネント処置を報告する”に従って非連続的運営を報告した。改訂された基準によると、生産停止は実体の運営と財務業績に重大な影響を与える戦略転換を代表しなければならない。例えば、主要業務線、主要地理区域、主要株式(Br)方法投資またはエンティティの他の主要部分を処置する。改訂された基準はまた、エンティティが販売後にいくつかの持続的なキャッシュフローまたは参加コンポーネントを有することを可能にする。また、この基準は、非持続的経営に関する開示 を拡大し、財務諸表ユーザに非持続経営に関する資産、負債、収入、および費用に関するより多くの情報 を提供することを要求する。
(Aa) 細分化市場報告
分部情報は、首席運営意思決定者(すなわち会社役員)が業務を審査し、投資と資源配分の意思決定を行い、経営業績を評価する方式と一致する。部門間の移転と販売(あれば) がコストで入金されていることを報告することができる.
当社は以下の3つの部分で財務と運営情報を報告します
(1) | クラウドベース技術(CBT)細分化市場-企業が民間部門に向けて販売しているクラウドベースの製品、ハイエンドデータストアサーバ、および関連サービス、新しいメディア、医療、教育、および住宅コミュニティ管理、ならびに他のbr業界およびアプリケーションを含む。この細分化された市場では、企業の収入は、独自のソフトウェアおよびコンテンツでハードウェアおよびソフトウェア全体の解決策を販売し、民間部門の顧客ニーズに特化したソフトウェア製品を固定価格で設計·開発している。当社はハイエンドデータストアサーバの収入と収入コストをCBT細分化市場に計上している。広告サービスには、会社がTNMの買収を完了した後、CBT部門が含まれる。広告 は,会社のクラウドによる新メディア共有プラットフォームを介して米国預託株式展示端末と車載米国預託株式展示端末に投入される.統合広告サービスは会社の屋外広告業務戦略の補完である。 |
(2) | ブロックチェーン技術(BT)部門-BT部門は会社が2021年に新たに設立した業務部門である。暗号通貨マイニング はBT細分化市場で実施された最初の取り組みである.しかし、生産量の低下と暗号通貨市場の高度な変動により、当社は2022年12月にBT部門の経営を停止した。 |
(3) | 従来の情報技術(TIT)細分化市場であるTIT細分化市場には,会社が公共部門向けに販売しているプロジェクトベースの技術製品とサービスがある。同社が販売している解決策は主に地理情報システム(GIS)、デジタル公共安全技術(DPST)とデジタル病院情報システム(DHIS)を含む。この細分化市場では、会社はハードウェアとシステム統合サービスを販売することで収入を得ている。業務転換の結果として、TIT細分化市場は2021年に段階的に淘汰される。 |
当社の経営部門の詳細については、付記20(合併部門データ)を参照されたい。
F-24 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(Ab) 最近の会計公告
FASBは2021年10月、“企業合併(テーマ805):顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理する”ASU 2021-08“を発表した。米国会計基準2021−08によれば、購入者は、企業合併で取得した契約資産と契約負債を主題606に従って確認·計量しなければならず、まるで契約を開始したかのようになる。これまで,買収側 は一般に,買収日に公正価値で顧客と締結した契約による買収契約資産と負担した契約負債を確認していた.当社は2023年1月1日にASUを採用しており、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えていません。
2023年11月、財務会計基準委員会は、その報告すべき支部(S)の重大な支出および他の支部プロジェクトに関する拡張情報を公開することを要求するASU 2023-07“支部報告(主題280):報告可能な支部開示の改善”を発表した。ASUは,2023年12月15日以降の会計年度と2024年12月15日以降の事業年度内の移行期間で有効であり,早期採用を許可している。ASUが通過すると,財務諸表に記載されているすべての前期をさかのぼって適用しなければならない.会社は新しい基準に関連した開示要求を評価している。
FASBは、2023-09“所得税(主題740):所得税開示の改善”を発表し、パブリックエンティティに具体的な税率調整カテゴリの開示、および司法管轄区域に区分された支払いされた所得税、および他の開示改善措置を要求する。ASUは2024年12月15日以降に発表された年次財務諸表に適用され、早期採用が許可されています。ASUは前向きあるいはトレーサビリティに基づいて採用できる。同社は新基準に関する開示要求を評価している。
当社は最近出された他のすべての会計声明を考慮しており、このような声明を採択することが総合財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
F-25 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
3. 業務買収
2021年6月9日、当社は当社の子会社Biznestと対を完了しました
株式購入契約により、買収の代償として、当社はTNMの株主に共発行しました
会社は公正価値第三級投入計算TNMの識別可能な資産と負債を使用した。購入の分配は最終価格であり、これはすべての買収資産の公正価値の詳細な分析を完了した後に決定される。
次の表は、TNMの買収価格分配、買収された資産金額、および仮定された負債をまとめており、これらの資産および負債は、買収日における推定公正価値に基づいて仮定されている
現金 | $ | |||
売掛金純額 | ||||
仕入先への前払い | ||||
その他の売掛金およびその他の流動資産、純額 | ||||
長期投資 | ||||
財産と設備 | ||||
使用権資産 | ||||
売掛金 | ( | ) | ||
お客様からの前金 | ( | ) | ||
給与と福祉を計算すべきである | ( | ) | ||
関係者の金に対処する | ( | ) | ||
その他の支払いと課税費用 | ( | ) | ||
賃貸負債 | ( | ) | ||
買収した総純資産 | ||||
安物買い収益 | ( | ) | ||
購入総価格 | $ |
COVID—19 のパンデミックと中国における屋外広告業界の減速による悪影響により、当社が支払った対価の総額は TNM の取得した特定資産と引き受けた負債の純額を下回り、約 $
のバーゲン購入利益となりました。
当社の 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結業績計算書には、 $の売上が含まれています。
2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結業績計算書には、 $の収益が含まれています。
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結業績計算書には、 $の収益が含まれています。
F-26 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2022年1月13日に、当社は買収のために株式購入協定を締結した
他の流動負債として報告された、または対価格の総公正価値は、米国会計基準820-10“公正価値計量および開示”に適合する。おおむね 株式購入協定により発行された普通株は買収譲渡のための対価格とみなされる。発行済み株式の公正価値は,当社の2022年の平均株価 に基づいて計測されるため,公正価値の第三級計量に分類される.
次の表は、ZJIOTの買収価格配分と、買収された資産金額と仮定された負債をまとめており、ここで、 は、買収日における推定公正価値に基づいている
現金 | $ | |||
売掛金純額 | ||||
仕入先への前払い | ||||
その他の売掛金,純額 | ||||
財産·工場·設備·純価値 | ||||
売掛金 | ( | ) | ||
お客様からの前金 | ( | ) | ||
給与と福祉を計算すべきである | ( | ) | ||
その他の支払いと課税費用 | ( | ) | ||
買収した総純資産 | ||||
商誉 | ||||
購入総価格 | $ |
2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結業績計算書には、 $の収益が含まれています。
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結業績計算書には、 $の収益が含まれています。
当社は、株式買取契約書に定められた当社の一部の業績目標を満たしていないため、 2024 年 5 月 31 日までに第 3 期制限付き普通株式を発行しません。
F-27 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
4. 可変利子実体
2021 年 9 月の当社の VIE 構造の解散以前は、 iASPEC は当社の可変持分法人であり、当社は iASPEC の主要な受益者でした。iASPEC の資産、負債および財務業績は、当社の財務諸表に連結されています。2021 年 9 月から 2022 年 6 月 7 日まで、 iASPEC は当社の完全子会社でした。したがって、 iASPEC の資産、負債、収益および費用は、 2022 年 6 月 7 日までの連結財務諸表に含まれています。
2021 年 6 月、 iASPEC は子会社 Biznest を通じて TNM を買収した。また、 Biznest は深セン Taoping 教育技術有限公司を設立しました。
Ltd. と Wuhu Taoping Education Technology Co. 、iASPEC が間接的に所有する 2021 年に Ltd.
VIE構造が解散する前に、政府許可証、許可証、および証明書は、基本的にiASPEC、VIEおよびその子会社が保有するすべての確認されていない創収資産を表し、iASPECおよびその子会社が保有する確認された収益資産 は、財産、デバイス、およびソフトウェアを含む。
当社は2021年9月18日に、当社の完全子会社ISTと太古の株式を保有する林江淮河さんと株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡が完了した後、当社の当時の可変権益br実体構造は解散し、太古不動産は当社の完全資本間接付属会社となった。したがって、iASPECのすべての資産および負債は、2021年12月31日から会社の貸借対照表に組み込まれる。
2022年6月7日に会社は
考える.処置による記録収入総額は約#ドルである
F-28 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
5. 合併実体の処分
ADG,SZTET,WHTET,TDTDGはそれぞれ2022年1月28日,6月14日,5月31日,5月17日に解散した。これらの会社の解散により2022年12月31日までの年間損益はわずかである。
TCTCZ は2023年9月20日に解散した。解散は2023年12月31日までの年度のいかなる収益や損失にもつながらなかった。
会社処置
上記の 2022 年の処分は、個別に、または全体として、当社の事業または業績に大きな影響を与えた戦略的転換を表すものではなく、継続した事業に該当するものではありません。
1 株当たり基本損失は、普通株主が利用できる損失を、当該期間中の発行済普通株式の加重平均数で割って算出します。1 株当たりの希薄化損失は、有価証券その他の普通株式発行契約が行使または普通株式に転換された場合、または事業者の利益に分担する普通株式の発行が行われた場合、発生する可能性のある希薄化を反映しています。
2023 | 2022* | 2021* | ||||||||||
会社は純損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加重平均発行済普通株式 — ベース | ||||||||||||
— ストックオプションの希薄効果 — 従業員 | ||||||||||||
— ストックオプションの希薄効果 — 非従業員 | ||||||||||||
加重平均発行済普通株式 — 希薄化 | ||||||||||||
1株当たりの損失: | ||||||||||||
基本的な情報 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
薄めにする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
継続的な業務 | ||||||||||||
会社は純損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加重平均未払金 普通株式 — 基本* | ||||||||||||
— ストックオプションの希薄効果 — 従業員 | ||||||||||||
— ストックオプションの希薄効果 — 非従業員 | ||||||||||||
重み付け 平均発行済普通株式 — 希薄化* | ||||||||||||
1 株当たりの損失 * : | ||||||||||||
基本的な情報 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
薄めにする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
生産経営を停止する | ||||||||||||
会社は純収入を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
加重平均未払金 普通株式 — 基本* | ||||||||||||
— ストックオプションの希薄効果 — 従業員 | ||||||||||||
— ストックオプションの希薄効果 — 非従業員 | ||||||||||||
重み付け 平均発行済普通株式 — 希薄* | ||||||||||||
1 株当たり利益 ( 損失 ) ※ : | ||||||||||||
基本的な情報 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
薄めにする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度は 希薄化 1 株当たり利益計算に含まれる増分株式は、当期における当社普通株式の平均市場価格が未発行の新株予約権及び新株予約権の行使価格を下回っていたため、新株予約権及び新株予約権が未発行の期間において、これらの増分株式は分母に加算されませんでした。増分株式は、自己株式法で算出されました。 効果は反希釈的であるため、 — — 従業員のためのストックオプション、 — — ストックオプションと 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の希薄加重平均発行済株式の計算に含まれていない非従業員発行済ワラント。存在しました 従業員のストックオプション、 ストックオプションおよび 2022年12月31日までの希釈加重平均流通株計算の非従業員はすでに株式承認証を発行したことを計上していない。いくつありますか 従業員のストックオプション、 ストックオプションおよび 2021年12月31日までの希釈加重平均流通株計算に計上されていない非従業員はすでに株式承認証を発行した。
2023年9月27日,会社は私募で元金総額$の転換可能元票(“手形”)を発行した
* |
F-29 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
7. 関係者取引
(A) 収入に関する当事者
2017年5月から、会社は淘屏新メディア有限会社と一連の契約を締結し、販売会社はクラウドアプリケーション端末のデジタルアメリカ預託株式表示端末、ソフトウェアと技術サービスに基づいている。TNMは,当社の2021年6月9日に買収が完了するまで,当社の主席兼行政総裁の林さんが制御している関連先会社であり,その後,関連先の取引を当社の総合財務諸表からログアウトします。2023年,2022年,2021年12月31日までの年間で,関連側の製品,ソフトウェア,
と広告における販売収入は約1ドルである
( b ) その他の収益関連当事者
2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の賃貸料収入は約 $
( c ) 関連当事者に対する支払金
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点で、関係者に対する支払額は $でした。
8. 在庫品
2023 年 12 月 31 日と 2022 年の在庫は以下の通りです。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
原料.原料 | $ | $ | ||||||
完成品 | ||||||||
在庫、毛数 | $ | $ | ||||||
遅い移動または陳腐化した在庫の引当 | ( | ) | ( | ) | ||||
在庫、純額 | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度では、約 $の陳腐化在庫の減損が逆転しました。
F-30 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
9. プロパティ、機器およびソフトウェア
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、財産、設備およびソフトウェアは以下のとおりです。
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
オフィスビル | $ | $ | ||||||
電子機器 · 家具 · 備品 | ||||||||
メディアディスプレイ機器 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
購入したソフト | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年の減価償却費は、約 $
経営陣は、資産、設備およびソフトウェアの帳簿価額が適正価額を超えた可能性のある事象が発生または状況が変化した場合、資産、設備およびソフトウェアの減損を定期的に評価します。経営陣は、資産、設備、ソフトウェアの公正価値を推定するために、割引キャッシュフロー法を利用しています。
会社の
オフィスビル、純キャリー価値約 $
10. 生産経営を停止する
2022 年 12 月、当社は暗号通貨マイニング事業を停止し、暗号通貨マイニングおよび関連機器の売却を目的とした一連の第三者契約を締結し、ほとんどのマイニングマシンのオフィス施設と倉庫のリースを終了し、関連する従業員を解雇しました。その結果、 Cryptocurrency マイニング事業の運営は、提示された「継続事業」期間内に反映されています。
廃止事業に含まれる重要な項目は以下の通りです。
12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収益 — 暗号通貨マイニング | $ | $ | ||||||
コスト — Cryptocurrency マイニング | ||||||||
行政費 | ( | ) | ||||||
暗号通貨の減損損 | ||||||||
暗号通貨の販売 ( 利益 ) | ( | ) | ||||||
財産、設備、ソフトウェアの減価 | ||||||||
操業停止による営業赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
収入を補助する | ||||||||
その他(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
利子収入 | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ||||||
所得税引前営業終了 ( 損失 ) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ||||||||
生産停止純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-31 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
連結貸借対照表に含まれる資産 及び継続事業の負債は、以下のとおりです。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
その他流動資産 | ||||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
廃止された事業からの流動資産 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
給与と福祉を計算すべきである | ||||||||
その他の支払いと課税費用 | ||||||||
リース責任 | ||||||||
廃止事業による経常負債 | $ | $ |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) |
クリプト通貨
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社が保有する暗号通貨はありません。
11. 銀行ローン
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
保証のある短期ローン | $ | $ | ||||||
銀行短期融資総額 | $ | $ |
F-32 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日時点の短期担保貸付残高の詳細は以下のとおりです。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
IST と林氏による保証、 ISIOT の不動産と ISTIL の出資による担保 | $ | $ | ||||||
合計する | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日現在、当社は約 $$ の短期銀行借入を有しています。
12. 所得税
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年度の以下の管轄区域での継続運営と非持続運営の税引き前 (赤字)収入:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
中華人民共和国 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
香港.香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
英領バージン諸島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
アメリカ アメリカ
2012年CNIT BVIはわがグループの親会社の現地化取引となったため、改正された1986年の“アメリカ国内税法”第7874節によると、当社はアメリカ連邦税収の面でアメリカ会社とみなされ、その他の結果を除いて、その全世界の収入はアメリカ連邦所得税を納めなければならない。経営陣は会社がアメリカ以外の地域で運営して稼いだすべてを会社の収入再投資に帰するつもりです。
2017年12月22日、米国政府は、一般的に“減税·雇用法案”(以下、“法案”と略す)と呼ばれる全面的な税法を公布した。この法案は、米国税法を含む広範かつ複雑な改正を行っているが、これらに限定されない:(1)米国連邦会社の税率を
米国証券取引委員会職員は、会計基準740項目下の所得税(“会計基準740”)の不完全な法案の税収影響に会計指導を提供する“従業員会計公報”118を発行した。会社が同法のある収入(Br)税収に影響する会計計算が不完全であるが、合理的な見積もりを確定できる場合は、財務諸表に仮見積もりを記録しなければならない。ある会社が財務諸表に計上される仮推定数を決定できない場合には、同法公布直前の有効な税法規定に基づいて、ASC 740の適用を継続しなければならない。
F-33 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
GILTIの税務影響を不定期に評価し、GILTI税が会社の合併財務諸表に影響を与えないことを2023年12月31日までに決定した。
英領バージン諸島
英領バージン諸島の現行法律によると、当社の英領バージン諸島への投資による配当金と資本収益及び一般収入(あれば)は所得税を納める必要がない。
香港 香港
香港の現行法によると、IST HK、TDAL、TDL、TCLの利得税税率は
中華人民共和国
持続経営からの収入(br}税金(収益)には以下が含まれています
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現行の税種 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
現在の所得税支出(福祉)は2023年、2022年、2021年に記録され、帳簿と企業収入の差と関係があります。 納税申告書。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
中華人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
所期所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
税率の違い | ( | ) | ||||||||||
恒久的差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一時的な差異の税収影響は確認しない | ||||||||||||
税収損失の税収影響は確認されていません | ||||||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
F-34 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
会社の税金損失は合計人民元に換算されます
IST
はハイテク企業として承認され、中国企業所得税税率が適用され、税率は
会社は、国家税法と政策の変化により、中国のほとんどの税務状況にある程度の不確定性があることを認識しています。 しかし、同社は政治リスク要因を合理的に定量化することができないため、現国家関係者が発表した指導意見に頼らなければならない。
すべての既知の事実、状況、現行税法に基づいて、当社は2021年から2023年までの間に税収割引を記録していません。当社は、中国の現行の税務法律及び政策によると、未確認税項優遇が今後12ヶ月以内に個別或いは全体的に大幅に増加或いは減少し、当社の経営業績、財務状況或いはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性がないと信じている。
Br社の政策は、税金優遇が確認されていない任意の課税利息と罰金を所得税支出の構成要素として確認することである。 は、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年度内に、税収割引が確認されていないいかなる課税利息や罰金も重要ではない。
当社は中国での業務をさらに拡大するために利益を再投資しようとしているため、中国の付属会社は将来的に親会社に配当金を宣派するつもりはない。当社の海外子会社は累計赤字状態にあります。 そのため、当社は分配損失の累計金額について何の繰延税金も計上していません。現在赤字の税金効果を計算することは非現実的だ。
13. 他の流動資産と非流動資産
(A) 2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、他の流動資産には、:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
非関連者への前金(i) | $ | $ | ||||||
関係者への前金 | ||||||||
従業員への進捗 | ||||||||
その他流動資産 | ||||||||
$ | $ |
(i) | |
2023年12月31日現在、残高は第三者サプライヤーが支払うべき金額を含めて約
$である
契約修正に基づいて、会社は売り手にその市場開発目的のための前払いを提供することに同意し、資金承諾総額は人民元である
もし 仕入先が促進した会社の収入が指定された期限内にある敷居に達していない場合、会社は契約を終了し、契約終了後1ヶ月以内にすべての適用利息の資金を会社に返済し、サプライヤーに支払う任意の手数料と下請け費用を差し引くことができる。もし双方がサプライヤーが目標を達成した条件で協力 を終了した場合、すべての無利息資金を返済しなければならない。
指定された最初の期限は2021年1月1日から2021年12月31日までで、徴収ポイントは人民元です |
F-35 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
(B) 2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、他の非流動資産は、:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
その他の非流動資産、純 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
2019年から2020年までの間に、会社は人民元を前借りします
契約の修正に基づいて、会社のIOVソフトウェアによる新メディア広告収入が所定の期限内に一定の
の敷居に達していなければ、会社は契約を終了することができ、すべての資金は適用された利息とともに、契約終了後の半年以内に会社にIOVソフトウェアによる収入を返済しなければならない。
資金が全額返済される前に、会社は所有している
2020年10月からIOVソフトウェア収入は8段階に分けられる。第1期は2020年10月1日から2021年4月30日までで、IOVソフトウェア広告収入の徴収点は人民元である
IOVソフトウェアの開発は2020年9月30日に完了した。会社は契約条項に応じてIOVソフトウェア
を使用する権利があるため,ソフトウェアは“他の資産,非流動,純額”に資本化され,2020年10月1日から
である--契約期間は1年です。2023年12月31日と2022年12月31日現在、“その他資産、非流動、純資産”残高は
ドル
契約期間内に全額返済を実現すれば、会社はソフトウェアや関連設備の使用を継続する費用を徴収される可能性があり、 は具体的に双方の将来の合意に依存する。
F-36 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
14. 賃貸借契約を経営する
関連側と2021年4月から2022年3月に終了した東莞市のパソコン機室レンタルを締結したほか、当社は2021年10月から香港で1つのオフィススペース、3つのサーバールーム、1つの寮をレンタルしてブロックチェーン業務戦略を実行しているが、当社も2021年10月から鎮江で1つのオフィススペースのレンタルを開始した。香港のオフィススペースと2つのサーバールームはそれぞれ2022年9月と2022年11月に終了した。香港の残りのサーバールームと寮は2023年4月に
を終了した。鎮江オフィスビルの固定月レンタル料は$
また、商業 · 住宅ビルのロビー、エレベーター内、エレベーター待合室、各種場所に特定の寸法のある壁面スペースをリースし、お客様が有料で事業や特別イベントを宣伝するための広告を放送する目的で、新しいメディア広告ディスプレイ端末を代替なしで設置しています。 交渉された支払条件付きのリース条件は 年が来るレンタル費用は、ディスプレイ 端末が設置されているスポットの数やリースの期間によって異なります。
当社は約 $の家賃費用を負担しました。
2023 年 12 月 31 日現在、賃貸借期間が残っていない。
15. 長期投資
2023 年 12 月 31 日現在、当社の株式投資の帳簿価額は $
( 1 ) 持分法投資 :
2023 年 12 月 31 日現在、当社の持分法投資の帳簿価額は $でした。以下の通りでした
被投資者 | 略語 | 所有権の割合 | 帳簿価値 | |||||||
青島 Taoping IoT Co. 、株式会社 | QD Taoping 、または QD | % | $ | |||||||
雲南 Taoping IoT Co. 、株式会社 | YN Taoping 、または YN | % | ||||||||
江蘇 Taoping IoT の技術 Co. 、株式会社 | JS Taoping 、または JS | % | ||||||||
江蘇 Taoping の新しいメディア Co. 、Ltd. | JS ニューメディア、または JN | % | ||||||||
$ |
当社の上記エクイティ · メソッド · 投資における初期投資額は、約 $でした。
( 2 ) 適正価額が容易に決定可能でない株式投資であって、持分法会計では計上されないもの
ASC 321 に従い、当社は、当該投資を原価から減損を差し引いた、同じ発行者の同一または類似の投資に対する秩序ある取引における観察可能な価格変動に起因する変動のプラスまたはマイナス ( もしあれば ) で測定する測定手段を使用することを選択しました。
2023 年 12 月 31 日時点で、適正価額が容易に決定できない株式投資の帳簿価額は $でした。
F-37 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
16. 転換社債支払可能
2019 年 10 月、 2020 年 3 月、 2020 年 9 月に、当社は元本額 $の転換社債を発行しました。
当社は、本社債の発行に伴い、本社債保有者に対し、買取令状を発行しました。
2021 年 6 月、ノート 3 の投資家は $
当社は約 $の利子費用を認識しました。
2023年9月27日,会社は私募で元金総額$の転換可能元票(“手形”)を発行した
チケット保持者
に対しては,価格変換による利得変換機能(BCF)が株式成分に分離され,
が$に代入される
手形は最初に公正価値で確認し、債務割引を差し引いて、元の発行割引、取引費用金額、収益を利益転換機能に分配し、金額は$
当社は約 $の利子費用を認識しました。
17. その他の支払いと課税費用
2023年12月31日と2022年12月31日まで、その他の支払および課税費用は、以下の通りです
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
無関係第三者からの進捗 (i) | $ | $ | ||||||
その他は税金を払うべきだ(Ii) | ||||||||
専門費用を計算する | ||||||||
従業員に対する支払額(Iii) | ||||||||
他の人は | ||||||||
$ | $ |
(i) | |
(Ii) | |
(Iii) |
F-38 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
18. 利益の準備金と分配
中華人民共和国の関連法規および当社の中華人民共和国の子会社の定款に従い、当社の中華人民共和国の子会社は、少なくとも
適用される中国法規によると、当社は中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益(ある場合)から配当金を派遣することしかできない。法定備蓄金は中国の法律と法規で規定されている特定の用途にしか使用できない。一般準備金は現金配当金として分配できません。
私たちが中国の会計基準と法規に基づいて計算した累積利益から配当金と年間分配税引き後利益を支払う税引き後利益或いは損失は私たちの総合財務諸表に記載されているbr税引き後収益と比較して大きな差はありません。しかし、無形資産の償却と企業合併による或いは価格の公正価値変化などの項目の異なる処理のため、中国会計基準と法規はアメリカ公認会計原則と一定の差がある。
19. 株権
(A) 普通株式
会社は発行する権利がある 額面のない普通株です。
2020年12月に,2020年3月に発行された交換可能手形の所持者は,手形の全元金残高および課税利息を当社の普通株に変換し,合計する
2021年1月、当社は共同で発表しました
2021 年 1 月、当社は発行した
2021 年 2 月、当社は合計
2021 年 3 月、当社は発行した
2021 年 3 月、当社は発行した
2021 年 6 月、当社は
F-39 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2021 年 6 月、 2020 年 9 月に発行された転換社債の保有者が転換
2021 年 7 月、当社は合計
2021 年 9 月、当社は
2021 年 11 月、当社は
2021 年 12 月、当社は
2022 年 2 月、当社は第 1 期発行しました。
2022 年 3 月と 2022 年 7 月に、当社は
2023 年 4 月、当社は第 2 期発行しました。
2023年5月に会社は
2023年5月に会社は
2023 年 7 月、当社は発行した
2023年8月に会社は
2023 年 10 月、当社は合計
2023年11月に会社は
2023 年 12 月、当社は合計
F-40 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
( b ) 株式報酬
この年度までに | ||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
従業員と役員は取り分で報酬を支払う | $ | (a) | $ | $ | (A)(C) | |||||||
サービスのために発行した株 | $ | (a) | $ | (a) | $ | (a) | ||||||
$ | $ | $ |
(C) 従業員と取締役の株式オプション
2016年5月9日、会社取締役会は“2016年度株式激励計画”を採択し、略称は“2016年度計画”である。2016年計画brとその2021年5月の改正案によると、会社はその役員、従業員、コンサルタントに最大50万株の普通株式を株式激励として提供することができる。何らかの再編、合併、業務合併、資本再編、株式分割、株式配当、または会社構造の他の変化が2016年計画下の発行可能株に影響を与える場合、これらの株式数は調整される可能性がある。会社はASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づき、従業員と取締役の株式オプション奨励に対して会計計算を行う。オプション報酬ごとの公正価値は,付与された日にブラック−スコス·マートン推定モデルを用いて推定された。当社はサービス期間(一般に帰属期間)に 直線帰属法を用いてオプションごとの公正価値を補償支出として比例して確認した。
2020年7月24日、会社は従業員と役員に購入合計を授与しました
重みをつける 平均値 残り | ||||||||||||||||
オプション | 重みをつける 平均値 | 契約書 命 | 重合する 固有の | |||||||||||||
優秀 ※ | 行使価格* | ( 年度 ) | 価値がある | |||||||||||||
2021年1月1日に返済されません | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | - | - | - | |||||||||||||
鍛えられた | - | - | - | |||||||||||||
キャンセルします | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | - | - | - | |||||||||||||
鍛えられた | - | - | - | |||||||||||||
キャンセルします | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
2022年12月31日に返済されていません | $ | |||||||||||||||
授与する | - | - | - | |||||||||||||
鍛えられた | - | - | - | |||||||||||||
キャンセルします | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
期限が切れる | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | - |
F-41 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
あります 2023 年、 2022 年、 2021 年 12 月期に従業員に付与されたストックオプション。There was オプションは、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度に行使されました。当社は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度について、従業員からストックオプションのキャッシュレス行使に関連する収益を受け取っていません。
2023年12月31日と2022年12月31日までに 認識される見込みの未付与新株予約権に関する未認識報酬費用2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度に付与されたオプションの公正価値の総額は約 $ , $ そして$ 百万、それぞれ。実際の没収率が当社の予想と異なる場合には、これらの賞に関連する株式報酬は当社の予想と異なる場合があります。
* |
( d ) 非従業員に対するストックオプション及びワラント
当社は、 2020 年 7 月に、当社の 2016 年株式インセンティブ計画およびその修正に基づき、特定のコンサルタントに、以下の株式の合計を購入するオプションを付与しました。 , そして
購入する令状の発行は、
2022 年 12 月 31 日現在、非従業員に発行されたストックオプションの行使価格は $でした。 残された生命は 数年非従業員に付与されたストックオプションは、付与日から 3 年間で失効しました。以下の表は、 2022 年 12 月 31 日現在に行使可能なオプションの概要です。
2022 | ||||||||||
量 | ||||||||||
オプション | ||||||||||
卓越した | トレーニングをする | 満期になる | ||||||||
and Exercisable ※ | 価格 * | 日取り | ||||||||
2020 年 7 月コンサルタントへのストックオプション | $ | |||||||||
合計する |
2023 年 12 月 31 日現在、ストックオプションの発行済はございません。
* |
F-42 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
20. 連結セグメントデータ
分部情報は、首席運営意思決定者(すなわち会社役員)が業務を審査し、投資と資源配分の意思決定を行い、経営業績を評価する方式と一致する。部門間の移転と販売(あれば) がコストで入金されていることを報告することができる.
当社は、 2022 年 12 月までに暗号通貨マイニング事業の運営を停止し、当社の連結財務諸表では、暗号通貨マイニング事業の運営を「継続事業」として記載しています。※ 10 をご参照ください。
当社は以下の3つの部分で財務と運営情報を報告します
(1) | クラウドベース技術(CBT)細分化市場-企業が民間部門に向けて販売しているクラウドベースの製品、ハイエンドデータストアサーバ、および関連サービス、新しいメディア、医療、教育、および住宅コミュニティ管理、ならびに他のbr業界およびアプリケーションを含む。この細分化された市場では、企業の収入は、独自のソフトウェアおよびコンテンツでハードウェアおよびソフトウェア全体の解決策を販売し、民間部門の顧客ニーズに特化したソフトウェア製品を固定価格で設計·開発している。当社はハイエンドデータストアサーバの収入と収入コストをCBT細分化市場に計上している。広告サービスには、会社がTNMの買収を完了した後、CBT部門が含まれる。広告 は,会社のクラウドによる新メディア共有プラットフォームを介して米国預託株式展示端末と車載米国預託株式展示端末に投入される.統合広告サービスは会社の屋外広告業務戦略の補完である。 |
(2) | ブロックチェーン技術(BT)部門-BT部門は会社が2021年に新たに設立した業務部門である。暗号通貨マイニング はBT細分化市場で実施された最初の取り組みである.しかし、生産量の低下と暗号通貨市場の高度な変動により、当社は2022年12月にBT部門の経営を停止した。 |
(3) | 従来の情報技術(TIT)細分化市場であるTIT細分化市場には,会社が公共部門向けに販売しているプロジェクトベースの技術製品とサービスがある。同社が販売している解決策は主に地理情報システム(GIS)、デジタル公共安全技術(DPST)とデジタル病院情報システム(DHIS)を含む。この細分化市場では、会社はハードウェアとシステム統合サービスを販売することで収入を得ている。業務転換の結果として、TIT細分化市場は2021年に段階的に淘汰される。 |
F-43 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
セグメント別情報は、 2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期、 2021 年 12 月期を以下の表に示しています。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
収入.収入(1) | ||||||||||||
乳房区分 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT細分化市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(1) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
( 損失 ) 営業収入 | ||||||||||||
タイトル セグメント | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
CBT セグメント | ( |
) | ( |
) | ||||||||
会社情報 その他(2) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
( 損失 ) オペレーションから | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
会社情報 その他損益、純 | ( |
) | ||||||||||
会社情報 利子収入 | ||||||||||||
企業情報 利子費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
( 損失 ) 所得税前 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
収入 税金 ( 費用 ) 給付 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
Net 継続事業による ( 損失 ) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
Net 終了事業による利益 ( 損失 ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
純額 (損失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
より少ない: 非支配権益に起因する損失 ( 利益 ) | ||||||||||||
Net 当社に起因する ( 損失 ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
(2) |
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期のセグメント別非現金 従業員報酬は以下のとおりです。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現金以外の従業員報酬 : | ||||||||||||
企業 · その他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2023 年 12 月期、 2022 年 12 月期、 2021 年 12 月期におけるセグメント別減価償却費は以下のとおりです。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
減価償却と償却: | ||||||||||||
乳房区分 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT細分化市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-44 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
売掛金、その他の売掛金及びサプライヤーへの進捗に対する信用損失引当金 | ||||||||||||
乳房区分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
CBT細分化市場 | ||||||||||||
企業 · その他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
在庫陳腐化条項 : | ||||||||||||
乳房区分 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT細分化市場 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日現在のセグメント別資産総額は以下の通りです。
2023 | 2022 | |||||||
総資産 | ||||||||
乳房区分 | $ | $ | ||||||
CBT細分化市場 | ||||||||
廃止された事業からの資産 | ||||||||
企業 · その他 | ||||||||
$ | $ |
F-45 |
TAOPING 株式会社
連結財務諸表付記
21. 引受金とその他の事項
当社は、随時、当社の事業運営に付随する法的手続、調査、およびクレームの対象となる場合があります。
In
9 月 2023 、広東省 Zexun 広告 Co. 、Ltd. は人民元の支払いを要求する会社に対して訴訟を起こした。
当社は2022年9月16日にナスダック上場資格通知書を受け取り、2022年9月16日にアメリカ証券取引委員会の6-K表報告 に提出し、当社はナスダック 上場規則第5550(A)(2)条で注文した最低購入価格要求を遵守できず、引き続きナスダック資本市場に上場することができなかった。2023年3月16日、当社はナスダック株式市場有限責任会社から書簡を受け取り、その最低入札価格要求に基づいて、当社は2023年9月11日までの180暦のコンプライアンス期限を追加したことを確認した。ナスダック公告によると、2023年8月1日に発効したナスダックの10分の1逆分株後、会社は2023年8月15日にナスダック上場要求に再適合した。
22. 濃度.濃度
2023年、2022年、2021年12月31日までの年間、暗号通貨採掘の収入には-
会社の上位5大売掛金
2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年度については、約
23. 後続事件
2024年1月2日、2024年1月11日、2024年2月27日、2024年2月28日、2024年3月7日、2024年3月18日、2024年3月28日、会社が発表した
F-46 |