| 職業紹介契約書 2024年5月19日 マキシム・グループ合同会社 300パークアベニュー、16階 ニューヨーク、ニューヨーク10022 ご列席の皆様: 本書の利用規約（この「契約」）に従い、Virios Therapeutics, Inc. デラウェア州の法人（以下「当社」）は、総額1,700,000ドルまでの株式を売却することに合意します（ 当社の普通株式「株式」）、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を直接 マキシム・グループ合同会社を通じたさまざまな投資家（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」）は プレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）。会社と オファリング（以下に定義）に関連する投資家（証券を含みますが、これに限定されません） 購入契約（「購入契約」）は、本書では総称して「取引」と呼びます 文書。」投資家への1株あたりの購入価格は0.20ドルです。プレースメントエージェントは保持するかもしれません オファリングに関連して、サブエージェントまたは特定のディーラーとして代理を務める他のブローカーまたはディーラー。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、以下に記載されている意味を持つものとします 購入契約。 当社は、プレースメント・エージェントとの契約を次のように確認します。 セクション1。プレースメントエージェントとしての役割を果たすことに同意します。 (a) 会社の表明、保証、契約に基づいて 本契約には、プレースメントが含まれ、本契約のすべての条件が適用されます エージェントは、による提供および販売に関連する独占的な紹介エージェントとなります フォームS-3（ファイル番号）に記載されている会社の登録届出書に基づく株式の会社 333-263700）（「登録声明」）、そのようなオファー（「オファリング」）の条件は 市場の状況と、当社、プレースメントエージェント、および 見込み投資家。プレースメントエージェントは、合理的なベストエフォートに基づいて行動し、 会社は同意し、人材紹介が成功する保証はないことを認めています 将来のオファリングにおける株式、またはその一部。いかなる状況においても プレースメントエージェントまたはその「関連会社」（以下に定義）は、引受または購入する義務があります 任意の株式を自分の口座に持てるか、その他の方法で資金を調達します。プレースメントエージェント 会社の代理人としてのみ行動し、プリンシパルとしては行動しないものとします。プレースメントエージェントには何もありません 将来の株式購入の申し出に関して会社を拘束する権限と 会社は株式購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのようなオファーを拒否することができます オファー、全部または一部。本契約の利用規約に従い、購入代金の支払い 株式の引き渡しは、1回以上のクロージング（それぞれ「クロージング」と 各クロージングが行われる日付、つまり「クロージング日」)。株式の発行終了 「納品か支払いか」によって行われます。つまり、締切日に、会社は プレースメントエージェントが指定した口座に株式を直接送付し、そのような株式を受け取ったら プレースメントエージェントは、該当する投資家にそのような株式を電子的に引き渡し、支払いを行います プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします。として 提供されたサービスに対する報酬は、各締切日に、会社がプレースメントに支払うものとします 以下に定める手数料と経費を仲介してください： 別紙1.1 |
| (i) 会社が受け取る総収入の 8.0% に相当する現金手数料 募集の終了（「クロージング」）時の株式の売却から。 (ii) 会社はまた、人材紹介会社の旅費やその他の費用を払い戻すことに同意します クロージングの際の自己負担費用は、最大75,000ドルです オファー（会社とプレースメントエージェントが別段の合意をしていない限り、支払い可能） オファリングの終了直後、またはイベントの場合は最大25,000ドルまで オファリングのクロージングがないこと、契約の終了時に支払われること ピリオド。エンゲージメント契約（以下に定義）の締結時に、 会社はプレースメントエージェントに前払い金として25,000ドルを渡しました 実際に発生した合理的な自己負担費用（「前払金」）に適用されます。もし エンゲージメント期間の終了は、オファリング、プレースメントの終了前に行われます 代理人は、自己負担の支払いに使用されなかった前払金の任意の部分を返却しなければなりません 実際に発生した費用。 (iii) さらに、会社が契約を解約した場合（ オファリング（理由以外）のクロージング前（以下に定義）、3以内の場合は (3) その期間から (3) か月後に、当社は株式、株式連携、転換社債、負債の資金調達、またはその他の資金調達活動を完了し、収益を受け取ります から、契約期間中にプレースメントエージェントによって紹介された投資家のいずれかです（a 解約後に会社に提供される投資家のリストは 契約期間）の場合、会社は契約終了時にプレースメントエージェントに支払いを行います そのような資金調達またはそのような収益の受領、それらから受け取った収益に関しては 投資家の皆さん、本書のセクション1（a）（i）-（ii）に記載されている報酬。目的のための「原因」 本契約の、管轄裁判所によって決定されたとおり、 プレースメントエージェントの重大な過失、故意の違法行為、またはこれに対する重大な違反 そのような行為について書面で通知され、そのような申し立てを是正しない場合の同意 そのような不正行為の申し立てが通知されてから10営業日以内の行為。 (iv) オファリングのクロージングが無事に完了することを条件として、 決算日から12月31日までの期間については、 2024年、会社はプレースメントエージェントに単独管理として第一拒否権を付与します 引受人、唯一のブックランナー、唯一のプレースメントエージェント、または唯一の販売代理店、あらゆる面で 会社の株式または株式連動型の将来の登録募集または私募です 会社が引受人、代理人、顧問のサービスを受けている証券、 当該期間中の当該提供に関連する発見者、または他の個人または法人 会社、または会社の後継者または子会社。会社はしないものとします そのような提供に関連する法人または個人をより多くの条件で留保するという申し出 プレースメントエージェントを維持するという条件よりも有利です。プレースメントエージェント 書面によるオファーを受け取ってから5営業日以内に会社に通知します そのような保持を受け入れるかどうかについては、上記で検討しました。もしプレースメントなら 代理人はそのような留保を拒否すべきです、会社はそれ以上の義務を負わないものとします プレースメント・エージェントが、留保を申し出たオファリングに関しては プレースメントエージェント。本書に特に規定されている場合を除きます。しかし、そのような条件があれば 資金調達の提案は、その後、優先権など、重要な点に関わらず変更されます ここで言及されているのは、元の提案がそうではなかったかのように、修正された提案にも適用されるものとします 作られました。プレースメントエージェントが、以下に関する優遇権を行使しなかった場合 特定の提案は、将来の提案に対する優遇権に影響を与えないものとします。 上記にかかわらず、また疑いの余地のないように、この規定 セクション1（a）（iv）は、会社が対象となる取引には適用されないものとします タングステンパートナーズ合同会社（「タングステン」）またはその関連会社に手数料を支払う必要があります |
| Tungstengとの当社の既存の契約に従って 本契約の日付時点で有効な会社の財務アドバイザー。 (b) プレースメントエージェントの独占契約期間は、以下に記載のとおりです 契約書（以下に定義）。それとは反対の内容が含まれていても ここには、守秘義務、補償および寄付に関する規定が含まれています 本契約および補償条項に含まれる会社の義務は、いかなる場合でも存続します 本契約の満了または解除、および実際に料金を支払う会社の義務 収入と支払い可能な費用、および実際に発生し、払い戻し可能な費用は 本書のセクション1で、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に基づいて払い戻しが許可されているセクション1は、 本契約の満了または終了後も存続します。本契約のいかなる規定も プレースメントエージェントまたはその関連会社が追跡、調査、分析する能力を制限すると解釈されます。 投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、またはその他の取引関係に投資したり、それに従事したりします 会社以外の人（以下に定義）と。ここで使われている (i)「個人」とは 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人組合、共同 ベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（または機関やサブディビジョン） そのうち）またはあらゆる種類の他の法人、（ii）「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、そのような人を意味します 1つ以上の仲介者を通じて、以下を管理または管理している、または共通の支配下にある a 個人などの用語は、1933年の証券法に基づく規則405で使用され、その解釈もされています。 改正されたとおり（「証券法」）。 セクション2。会社の表明、保証、契約。会社はここに 本契約の日付および各クロージング時におけるプレースメント・エージェントへの代表、ワラント、契約 日付、次のとおり： (a) 証券法の提出書類。会社は証券取引所に申請しました 証券法に基づく登録届出書の手数料（「手数料」）は 2022年3月18日に提出され、2022年4月28日に株式の登録の発効が宣言されました 証券法の下で。会社と プレースメント・エージェントが当社に紹介した見込み投資家は、以下の方法で申請します。 証券法に基づく規則430Aおよび424（b）に基づく委員会、および規則と その下で公布された委員会の規制（「規則と規制」）、目論見書 株式の発行、価格設定、および分配計画に関する補足 そして、プレースメントエージェントに、以下に関するすべての追加情報（財務情報など）を伝えます そこに会社を記載する必要がありました。そのような登録届出書は、いつでも その時に提出された、その時に修正された展示品を含めて、以下、 「登録届出書」。登録簿に記載されている形式の目論見書 発効時の声明を以下「基本目論見書」と呼びます。頭文字は 目論見書の補足（規則に従って委員会に提出される形式） 430Aおよび/または424 (b) は、以下「暫定目論見書」と呼びます。目論見書は 補足、規則430Aに従って委員会に提出される形式で および/または424 (b) を以下「目論見書補足」と呼びます。本契約中のあらゆる言及 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書に 補足は、参照によって組み込まれた文書を指し、それを含むものとみなされます 証券に基づいて提出された、または提出された予定のもの（「組み込まれた文書」）（もしあれば） 改正された1934年の取引法（「取引法」）は、場合によっていつでも。 および本契約における「修正」、「修正」、または「補足」という用語への言及 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または 目論見書補足は、以下の書類の提出を指し、それを含むものとみなされます 本契約締結日、または基本目論見書の発行日以降の取引法は、 暫定目論見書または目論見書補足は、場合によっては次のようにみなされます |
| 参考までにそこに組み込まれています。本契約における財務諸表へのすべての言及と スケジュールやその他の情報は、「含まれている」、「含まれている」、「説明されている」、「参照されている」、「設定されている」 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書に「記載」または「記載」 または目論見書補足（および同様の輸入に関するその他すべての参考文献）は、 そのようなすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を含めてください。 登録届出書、基本目論見書、暫定書に参照して組み込んでください 場合によっては、目論見書または目論見書補足。この段落で使われているように、そして 本契約の他の箇所では、「売却時開示パッケージ」とは、基本目論見書を意味し、 暫定目論見書、会社と 投資家、投資家に提供されるオファリングの最終条件（口頭または書面）、および 同法第433条に定義されている発行者の自由執筆目論見書（それぞれ「発行者自由書面」） 目論見書」）（もしあれば）、本契約の当事者は、今後、書面で明確に合意し、一部として扱うものとします 販売時の情報開示パッケージの。「すべての目論見書」という用語は、文脈としては、 には、基本目論見書、暫定目論見書、目論見書補足、および任意の そのいずれかに補足します。委員会からの通知は会社には届いていません 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーを発行した、または発行する予定 または、基本目論見書または目論見書補足の使用、または開始する意向 そのような目的で手続きを進めます。 (b) 保険。修正された登録届出書、（およびその他の書類） 委員会に提出予定）には、証券が要求するすべての展示品とスケジュールが含まれています 行為。各登録届出書とその効力発生後の修正事項、その時点の 発効し、すべての重要な点で証券法と該当する規則を遵守しました と規則があり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されていたりしませんでした そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実ではありません 誤解を招く。暫定目論見書（その日付現在）および目論見書補足（その日付現在） 証券法および該当する証券法に準拠している日付、またはすべての重要な点で準拠する見込みです 規則と規制。暫定目論見書および目論見書補足（修正版）または その日付の時点で、資料に関する虚偽の記述が補足され、含まれていませんでしたし、今後も含めません 事実または省略して、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べるのは 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。組み込まれた文書、いつ それらは委員会に提出され、すべての重要な点で委員会の要件に準拠していました 取引法とそれに基づいて公布された適用規則と規制、そしてそのようなものはありません 委員会に提出された書類には、次のような虚偽の記述が含まれていました 重要な事実、またはそこに記載するのに必要な重要事実を述べるために省略されています（ 暫定目論見書に参照により組み込まれている組み込み文書に関して、 目論見書補足）、誤解を招かないように作成された状況を踏まえて。 発生した事実や出来事を反映した登録届出書の事後修正はありません その日付の後に、個別に、または全体として、根本的な変化を表しています そこに記載されている情報は、委員会に提出する必要があります。本契約以外は と取引書類、委員会に提出する必要のある書類はありません ここで検討されている取引に関連して、(x) が必要に応じて提出されていない 証券法に基づくと、または (y) は必要な期間内に提出されません。以外は 本契約書と取引書類。契約書やその他の書類は必要ありません 暫定目論見書、目論見書補足に記載されるか、別紙として提出されるか または登録届出書のスケジュールですが、必要に応じて記載も提出もされていません。 (c) 資料の提供。会社もその取締役や役員も 配布していますが、いずれも各締切日の前に、募集資料を配布しません 売却時開示パッケージ以外の株式の募集および売却に関すること。 |
| (d) 認可、執行。会社には必要な企業力があり、 本契約および本契約で想定されている取引を締結および完了する権限 販売時開示パッケージ、その他本契約に基づく義務を履行するためのもの その下に。会社と ここで検討されている取引の完了により、正式に承認されました 会社側で必要なすべての措置を講じており、それ以上の措置は必要ありません 会社、会社の取締役会（「取締役会」）、または会社の 必要な承認に関連する以外の、それに関連する株主（ 購入契約で定義されています）。本契約は会社によって正式に締結されました そして、本契約の条件に従って引き渡された場合は、有効で拘束力のあるものと見なされます 会社の条件に従って会社に対して執行可能な会社の義務、ただし例外は (i) 一般衡平原則および適用される破産、倒産、組織再編によって制限されます。 債権者の権利の行使に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法 一般的に、（ii）特定の業績の有無に関する法律で制限されているように、差止命令による救済 またはその他の衡平法上の救済措置と（iii）補償および拠出条項が適用される限り 適用法によって制限されます。 (e) コンフリクトはありません。会社によるこれの実行、配信、履行 販売時開示パッケージに従って検討されている契約と取引 株式の発行と売却、およびそれによる本契約で検討されている取引の完了 したがって、その当事者は以下の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しません 会社の証明書または定款、細則、その他の組織または憲章 文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過を伴う場合） または両方がデフォルトになります）では、いずれかのプロパティに任意の先取特権が作成されます または会社の資産、または解約、修正、加速の権利を他者に与える 契約、クレジットファシリティ、債務のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方） またはその他の証書（会社の負債の証拠となるものなど）またはその他の理解 会社が当事者であるか、会社の資産や資産が拘束または影響を受ける当事者、または（iii） 必要な承認の対象となる、法律、規則、規制と矛盾する、または違反する結果となる場合 裁判所または政府機関による命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限 会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、または 会社の資産や資産が拘束されている、または影響を受けるのはどれですか。ただし、それぞれの場合を除きます （ii）と（iii）の条項（資料を作成できなかった、または合理的に期待できるなど） 悪影響。 (f) 証明書。会社の役員が署名して送付したすべての証明書 プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士は、代理人とみなされます そして、そこに記載されている事項に関する当社がプレースメントエージェントに保証します。 (g) リライアンス。当社は、プレースメントエージェントが頼りにしていることを認めています 前述の表明と保証の正確性と真実性、そしてここでの同意 そんな信頼に。 (h) 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（の範囲内 に含まれる証券法のセクション27Aと証券取引法のセクション21E（）の意味 販売時開示パッケージが合理的な根拠なしに作成または再確認された、または は、誠意以外では開示されています。 (i) 統計データまたは市場関連データ。タイム・オブ・セール・ディスクロージャー・パッケージに含まれている、または参照により組み込まれている統計データ、業界関連データ、市場関連データは |
| 当社が合理的かつ誠意を持って信じている情報源に基づいている、またはそれらから導き出された 信頼性が高く正確で、そのようなデータは情報源と一致しています。 (j) 特定の手数料、FINRAアフィリエーション。登録に記載されている場合を除きます ステートメント、暫定目論見書および目論見書補足、仲介手数料やファインダー手数料なし、または 手数料は、当社または当社の関連会社が任意のブローカーに支払うべきか、今後支払われる予定です。 ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他 取引書類で検討されている取引に関して。に記載されている場合を除きます 登録届出書、暫定目論見書、目論見書補足、他にはありません 会社の取り決め、合意、了解、または会社が知る限り、任意の FINRAが決定した、プレースメントエージェントの報酬に影響を与える可能性のある株主の。 このオファリングのためのプレースメントエージェントへの支払い、または登録に記載されている支払い以外 ステートメント、暫定目論見書および目論見書補足、当社は作成しておらず、 直接または間接の支払い（現金）を行うための合意、取り決め、理解はありません。 有価証券またはその他）から：（i）任意の人に、ファインダー料、コンサルティング料、その他として、 会社のために資金を調達したり、会社に紹介したりする人の検討 会社に資金を調達または提供した人、（ii）参加しているFINRAメンバー FINRA規則5110で定義されているオファリング（「参加メンバー」）、または（iii）任意の人または 参加メンバーと直接的または間接的に提携または関係がある団体、 登録届出書を最初に提出する180日前から60日までの期間 発効日後の期間。オファリングの純収入はいずれも 本契約で特に許可されている場合を除き、会社から参加メンバーまたはその関連会社へ。に 会社のことを知っていて、役員、取締役、または10％以上の受益者はいません 会社の普通株式または普通株式同等物は、直接的または間接的に提携しています。または オファリングに参加している任意のメンバーとの関係。で購入した有価証券は除きます 公開市場、どの関連会社も参加企業の株式やその他の有価証券の所有者ではありません メンバー。どのアフィリエイト企業も、どの参加メンバーに対しても劣後融資をしたことはありません。いいえ 株式の売却による収入（開示されているプレースメントエージェントの報酬を除く） 登録届出書と目論見書）は、すべての参加メンバー、すべての人に支払われます 参加メンバーまたは参加メンバーのアフィリエイトに関連付けられています。を除きます 目論見書に明記されていますが、当社はワラントやその他の有価証券を発行したり、付与したりしていません その前の180日以内に、直接または間接的に、プレースメントエージェントに任せられるすべてのオプション 目論見書の最初の提出日。開示されているプレースメント・エージェントに発行された有価証券は除きます 目論見書には、会社の証券が私的に発行された人はいません 目論見書の最初の提出日の180日前までの期間は、参加メンバーです。 参加メンバーと関係のある人、または参加メンバーのアフィリエイトです。に 会社の知る限り、オファリングの参加メンバーに利害の対立がある人はいません 会社。この目的のために、参加メンバーである親の場合、「利益相反」が発生します または参加メンバーのアフィリエイト、または参加メンバーと関係のある人 会社の未払いの劣後債務の10％以上を受益的に所有している総数、または 普通株式、または会社の優先株式の10％以上。「FINRAメンバーが参加しています 「オファリング内」には、オファリングに参加するメンバーのすべての関係者が含まれます。 当該関係者の近親者および参加会員の関連会社 オファリングで。このセクション3.1（j）で「FINRA会員の関連会社」という用語が使用されている場合、または 「FINRAメンバーと提携している」とは、FINRAメンバーによって支配されている、または管理されている、またはその下にある団体を意味します FINRAメンバーとの共通管理。次の場合、会社は代表者とEGSに助言します 会社の未払いの普通株式の10％以上を保有している役員、取締役、または所有者がいることを知ります 株式または普通株式同等物は、の関連会社または関連会社である、またはこれからになります 参加メンバー。 |
| (k) 取締役会。取締役会は、記載されている人物で構成されています 2024年3月1日に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の項目10のキャプション付き 「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。」その人の資格 取締役会のメンバーを務め、取締役会の全体的な構成は以下のとおりです 2002年のサーベンス・オクスリー法とそれに基づいて公布された規則は会社に適用され、 トレーディングマーケットのルール。さらに、取締役会のメンバーの少なくとも過半数 の取締役は、トレーディングマーケットのルールで定義されている「独立」の資格があります。 (l) D&Oアンケート。会社の知る限り、に含まれるすべての情報 会社の各取締役および役員が最近記入したアンケートは正しい そしてあらゆる点で正しく、会社はそのような情報を知りませんでした そのようなアンケートで開示された情報が不正確で不正確になるからです。 (m) 参照により組み込まれた表明と保証。それぞれの に対してなされた表明と保証（およびそれに関連する開示スケジュール） 以前に合意した形式の購入契約（ここに別紙として添付）の投資家 Aは、参照としてここに組み込まれ（あたかもここに完全に書き直されているかのように）、こうして作られます プレースメントエージェントに、そして賛成です。 セクション3。配送と支払い。各クロージングは、エレノフ・グロスマンの事務所で行われるものとします。 Schole LLP、1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク 10105（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）（または プレースメントエージェントと会社が合意するような他の場所で）。規約の対象となります および本契約の条件、各クロージング時に、そのクロージングで売却された株式の購入価格の購入価格の支払いを行います 当該株式の引き渡し日は、連邦資金による電信送金によって決定されるものとし、当該株式は プレースメントエージェントのように、1つまたは複数の名前で登録され、同じ種類の名前でなければなりません 購入時（以下に定義）の少なくとも1営業日前にリクエストしてください。 株式の購入に関する書類の引き渡しは、もしあれば、 プレースメント・エージェント・カウンセルのオフィス。クロージング時に取られたすべてのアクションは実行されたものとみなされます 同時に。 セクション4。会社の規約と合意。会社のさらなる契約と 次のようにプレースメントエージェントに同意します： (a) 登録届出書の事項。会社はプレースメントエージェントに助言します 登録に変更があったときの通知を受け取ったらすぐに 声明が提出された、または暫定目論見書または目論見書が提出された、または発効した 補足書が提出されました。プレースメントエージェントにそのコピーを提出します。会社 提出する必要のあるすべての報告と最終的な委任状または情報陳述書を適時に提出します 取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って委員会を持つ会社によって 目論見書補足の日付に続き、目論見書が送付されている限り オファリングに関連して必要です。会社はプレースメントエージェントに助言します、 (i) 委員会から修正の要請があった場合は、その通知を受け取ったらすぐに 登録届出書、目論見書の補足の修正または補足、または追加用 情報、（ii）委員会による効力停止命令の発行に関する情報、（ii） 登録届出書またはその効力発生後の修正、または指示された命令について 組み込み文書（ある場合）、またはそれらの修正や補足、または禁止する命令 または、基本目論見書、暫定目論見書、目論見書補足の使用を一時停止するか、 その他の目論見書の補足、その修正または補足、または事後発効したもの 登録届出書の修正、株式の資格停止に関する改正です あらゆる法域、機関、または脅威にさらされている機関での勧誘または売却 |
| そのような目的、または委員会からの修正または補足要求 登録届出書、目論見書の補足、または追加情報については、の（iii） 州の証券委員会による停止手続きの発行 任意の法域または開始地における株式の募集または売却資格、または 脅迫行為、その目的のためのあらゆる手続き、（iv）委員会への郵送と引き渡し 登録届出書、暫定目論見書の修正または補足の提出用 または目論見書の補足; (v) コメントまたは追加のリクエストの受領について 委員会からの情報、および（vi）期間中のイベントの発生について このセクション4（a）で説明されているように、会社の判断では、次のような声明を出すということです 登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に記載されている重要な事実 補足内容が事実でない、または登録届出書に変更を加える必要がある場合、 暫定目論見書または目論見書補足に記述するには、 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。会社はその そのようなストップオーダーの発行、またはそのようなストップオーダーを防止または停止することを防ぐための最善の努力です 使用します。委員会がそのようなストップオーダー、命令、または防止通知を出すとしたら、 いつでも停止します。当社は、そのような命令が解除されるよう最善を尽くします。 できるだけ早い時期に、または新しい登録届出書を提出し、最善を尽くします そのような新しい登録届出書は、可能な限り早く発効すると宣言されました。さらに、 会社は、規則424（b）、430A、430B、430Cの規定を遵守することに同意します。 該当する場合、証券法に基づき、適時書類の提出に関するものも含みます それに基づき、会社が提出した書類を確認するために合理的な努力をします このような規則424（b）に基づき、委員会は適時に受理します。 (b) ブルースカイコンプライアンス。会社はプレースメントエージェントと協力します そして、投資家は、そのような証券法に基づいて株式の売却資格を得ようと努力しています プレースメントエージェントとしての管轄区域（米国および海外）と投資家は合理的に リクエストして、そのような申請をし、そのような書類を提出し、そのような情報を提供する その目的のために合理的に必要です。ただし、会社が以下の資格を得る必要はありません 外国法人、またはそれが所在する管轄区域での手続きに関する一般的な同意書を提出すること 現在、そのような同意を提出する資格や義務はありません。さらに、会社には 新しい開示書類を作成する必要はありません。会社は、時々 時間をかけて、明細書、報告書、その他の書類を、ありのままの、または必要となる可能性のあるものを準備して提出してください プレースメントエージェントが合理的に可能な限り、そのような資格を有効な期間継続してください 株式の分配のリクエスト。会社はプレースメントエージェントに次のことを速やかにアドバイスします 株式の資格または登録の一時停止（またはそのような免除） 任意の法域での提供、売却、取引、または何らかの訴訟の開始または脅迫のため そのような目的、そしてそのような資格を一時停止する命令が出された場合は、 登録または免除の場合、会社はその撤回を得るために最善を尽くします できるだけ早い時期に。 (c) 目論見書およびその他の事項の修正と補足。会社 証券法と取引法、および証券取引法の規則と規制を遵守します 株式の分配を完了させるための手数料は 本契約、組み込み文書、および目論見書で検討されています。もし中に 配布に関連して目論見書の提出が法律で義務付けられている期間 組み込み文書または目論見書（「目論見書」）で検討されている株式の 納期」）、その結果として発生する事象は、会社の判断により プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士の意見では、次のことが必要になります 以下を実現するために、組み込み文書または目論見書を修正または補足してください その中の陳述、それがなされた状況に照らして、場合によってはそのままですが 誤解を招かないこと、またはいつでも法人を修正または補足する必要がある場合 |
| 文書または目論見書、または証券取引法に基づいて組み込まれた文書を次の宛先に提出してください どんな法律にも従えば、会社は速やかに準備して委員会に提出し、 プレースメントエージェントとディーラーに、適切な修正を自己負担で提出してください 登録届出書または登録届出書の補足、組み込まれた文書 または組み込み文書に記載するために必要な目論見書 および状況に応じて修正または補足された目論見書 場合によっては、誤解を招かないように作成されました。または、登録届出書には、 修正または補足された組み込み文書または目論見書は、法律に準拠します。 登録届出書を修正したり、組み込み文書などを補足したりする前に オファリングに関連する目論見書では、当社はプレースメントエージェントに そのような修正案または補足案の写しで、そのような修正案は提出しません、または プレースメントエージェントが合理的に反対する補足。 (d) 目論見書の修正条項と補足のコピー。会社は 本契約の日付から始まる期間に、無料でプレースメントエージェントを提供し、 募集の最終締切日の遅い方、目論見書のコピーと同じ枚数、または 目論見書の補足、およびその修正や補足（プレースメント・エージェントが行う場合あり） 合理的にリクエストします。 (e) 自由執筆目論見書。会社は、取得しない限り、しないと約束しています プレースメントエージェントの事前の書面による同意を得て、株式に関するオファーをしてください 会社のフリーライティング目論見書を構成します、そうでなければ「フリーライティング」を構成します 目論見書」（証券法第405条で定義されているとおり）は、当社が提出する必要があります コミッション、または証券法第433条に基づいて当社が負担します。イベントでは プレースメントエージェントが、このような自由記述の目論見書に書面で明示的に同意していること（a 「許可されたフリーライティングの目論見書」）では、会社は（i）許可されたものをすべて扱うことを約束しています 会社としての自由記述目論見書自由執筆目論見書、および（ii）以下の事項を遵守してください そのような許可されたフリーライティングに適用される証券法の規則164と433の要件 目論見書（委員会への適時提出に関するものを含む）、凡例と記録 保ちます。 (f) 転送エージェント。会社は、自己の費用負担でレジストラを維持し、移管します 普通株式の代理人。 (g) 損益計算書。可能な限り早く、該当する内容に従って 証券法に基づく要件、ただしいずれにしても、最後の要件から18か月以内に 締切日、当社は、証券保有者と プレースメントエージェント：少なくとも12か月連続の収益報告書 セクション11（a）と規則158の規定を満たす最終締切日の後に開始します 証券法の下で。 (h) 定期報告義務。目論見書の送付期間中、 会社はすべての報告書を適時に委員会と取引市場に正式に提出します および取引法に基づいて期間内および期間内に提出する必要のある書類 取引法で義務付けられている方法。 (i) その他の書類。会社はあらゆる購読、購入を行います またはプレースメントエージェントまたは投資家が必要と考えるその他の慣習的な契約、または オファリングを完成させるのに適切で、そのすべてが形式と内容に合致したものになります プレースメントエージェントと投資家には受け入れられます。会社はプレースメントに同意します 代理人は表明と保証に頼ることができ、それぞれが第三者の受益者です。 |
| およびそのような購入、購読、またはその他の契約に定められている該当する契約 オファリングへの投資家。 (j) 価格の操作はありません。会社も、その知る限り、そのいずれでもありません 従業員、取締役、株主は、直接的または間接的に何らかの行動をとった、またはとる予定です 以下の原因または結果になるように設計された、または構成された、または合理的に予想される可能性のあるもの 証券取引法、またはその他の証券の価格の安定化または操作 株式の売却または再販を促進する会社。 (k) 謝辞。当社は、からのアドバイスをすべて認めています 会社のプレースメントエージェントは、会社の取締役会の利益と利用のみを目的としています 会社であり、それなしでは使用、複製、普及、引用、参照することはできません プレースメントエージェントの事前の書面による同意。 (l) オファリングのお知らせ。当社は、 プレースメントエージェントは、クロージング後に、オファリングへの関与を公表することができます。 (m) 他人への依存。会社は、自社の弁護士に頼ることを確認しました と会計士が法律や会計のアドバイスをしています。 (n) 研究事項。本契約を締結しても、プレースメントエージェントは 明示的であれ暗示的であれ、好意的または継続的な研究報道を約束すること 会社と会社は、プレースメントエージェントが行うことをここに認め、同意します オファリングのプレースメントエージェントとしての選択は、明示的であれ暗示的であれ、決して条件付けられていませんでした。 会社の有利な報道または任意の研究報道を提供するプレースメントエージェントについて。に FINRA規則2241 (b) (2) に従い、両当事者はプレースメントを認め、同意します エージェントは、直接的または間接的に有利な研究、特定の格付け、または特定の価格を提供していません 研究、格付け、価格目標を会社または誘因の対象とする、または変更する恐れがある ビジネスまたは報酬の領収書用。会社はここに権利を放棄し、最大限解放します 法律で認められている範囲、および会社が職業紹介代理店に対して行う可能性のあるすべての請求 彼らが表明した見解から生じる可能性のある利益相反を尊重します 独立系のリサーチアナリストや研究部門は、異なる場合や一貫性がない場合があります プレースメント・エージェントの投資銀行から会社に伝えられた意見や助言 部門。当社は、プレースメント・エージェントがフルサービスの証券会社であることを認めています そのため、適用される証券法に従い、時折、その取引に影響が出る可能性があります 自分の口座またはその顧客の口座で、負債または株式のロングポジションまたはショートポジションを保有しています 会社の証券。 (o) その後の株式売却。本書の日付から、90日後まで オファリングの締めくくりとして、当社は（i）発行契約を発行、締結しないものとします。 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発表します または (ii) 目論見書以外の登録届出書またはその修正または補足を提出してください または任意の従業員福利厚生制度に関連してフォームS-8に登録届出書を提出すると、 いずれの場合も、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに。 (p) フィンラ。会社はプレースメントエージェントに助言します（プレースメントエージェントは 役員、取締役、10% 以上の株主がいることがわかっている場合は、FINRA）に適切に提出してください 過去に会社の未登録株式を受け取った会社または個人の 180日間は、それ以前にFINRAメンバーファームの関連会社または関連会社に所属している、またはそうなることです 本契約の終了の早い方、または発効日後の60日間のいずれか早い方。 |
| (q) 参照により組み込まれた契約と合意。それぞれの契約と 以前に合意したセクション4.1、4.3、4.5、4.7、4.10で投資家と結ばれた契約 ここに別紙Aとして添付されている購入契約書の形式は、以下によって本書に組み込まれます （ここに完全に書き直されているかのように）、ここにプレースメントへの言及と、プレースメントへの賛成です エージェント。そこにある「購入者」または「購入者」への言及は、代わりに以下を指すものとみなされます 該当する場合は「投資家」または「投資家」。 セクション5。プレースメント・エージェントの義務の条件。プレースメントの義務 本契約に基づく代理人は、当事者側の表明と保証の正確さに左右されるものとします 本契約のセクション2に記載されている会社、いずれの場合も、本契約の日付および各締切日の時点で その後、各会社がその契約およびその他の義務を適時に履行するために作られましたが 本契約は、その日付とその時点で、および以下の各追加条件に適用されます。 (a) 会計士のコンフォートレター。本契約の日付をもって、プレースメントエージェントは 受け取ったので、会社はプレースメントエージェントに手紙を届けさせたはずです。 FORVIS, LLP（当社の独立登録公認会計事務所）の宛先 本書の日付の時点で、形式と内容が満足できるプレースメント・エージェント プレースメントエージェント。この手紙には、状況（財務またはその他）の変化は記載されていないものとします。 株式会社に記載されている会社の収益、事業、事業または見通し プレースメントエージェントにある書類、または該当する目論見書または目論見書補足 唯一の判断は重要で不利なので、プレースメントエージェントの唯一の判断では、 そのような人が考えているように株式の募集を進めることは現実的ではない、またはお勧めできません 目論見書。 (b) 登録要件の遵守、ストップオーダーなし、異議なし フィンラ。各目論見書（規則424（b）に準拠）と「自由執筆目論見書」（ 証券法第405条で定義されています）、もしあれば、委員会に正式に提出されているものとし、 必要に応じて。登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーはありません その内容は発行されているはずなのに、そのための手続きは開始されていないか 委員会から脅迫されています。目論見書の使用を禁止または停止する命令は が発行されており、その目的のための手続きは、彼らによって開始されたり、脅迫されたりしていないはずです 手数料、株式の分配を停止または一時停止する命令はありません、または 会社のその他の有価証券は、任意の証券委員会によって発行されたものでなければなりません、証券 規制当局または証券取引所、そしてその目的のための手続きは行われていないはずです 設立された、保留中になる可能性がある、または会社の知る限り、任意の証券によって検討されている 手数料、証券規制当局、または証券取引所。すべての追加要求 委員会側の情報は遵守されているはずですが、FINRAは 紹介条件と取り決めの公平性と合理性に異議はありませんでした。 (c) 企業手続き。のすべての企業訴訟およびその他の法的事項 本契約、登録届出書、および各目論見書との関係、そして 株式の登録、売却、引き渡しは、何らかの方法で完了または解決されているはずです プレースメント・エージェントの弁護士にはかなり満足しています。そのような弁護士は それを可能にするために合理的に要求されたかもしれないような書類や情報が提供されています この第5条で言及されている事項を伝えるための弁護士。 (d) 重大な不利な変化はありません。これを実行して配信した後 各締切日の前に、プレースメントエージェントの単独判断で、各締切日の前に 会社と相談したところ、重大な悪影響などは発生していないはずです 重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴う開発 直近の日付における会社の状態または事業活動（財務またはその他）は |
| そのうち、そのような条件は登録届出書と目論見書に記載されています（「資料 逆の変更」)。 (e) 会社の弁護士の意見。プレースメントエージェントは受け取ったはずです 各締切日（i）に、会社の弁護士であるDuane Morris LLPからの好意的な意見は、 当該締切日時点の日付で、宛先に宛てられた否定的保証書が含まれますが、これらに限定されません プレースメントエージェントに、形式と内容はプレースメントエージェントと（ii）プレースメントエージェントにとって満足のいくものです ハーネス、ディッキー＆ピアス、P.L.C. の知的財産法律顧問からの好意的な意見 プレースメントに満足できる形式と内容で、プレースメントエージェントに宛てた会社 エージェント。 (f) 役員の証明書。プレースメントエージェントは、クロージングのたびに受け取っているはずです 日付：締切日現在の日付で、最高経営責任者が署名した会社の証明書 つまり、会社の役員兼最高財務責任者、そしてプレースメントエージェント そのような証明書の署名者が登録届出書を確認したことに満足します。 組み込み文書、目論見書、本契約、およびさらに重要な意味では： (i) 本契約における会社の表明と保証は あたかもその締切日とその時点で作成され、会社がそれに応じているかのように、真実で正しい すべての契約を結び、実行すべきすべての条件を満たしている、または 当該締切日またはそれ以前に満足しています。 (ii) 登録届出書の有効性を停止するノーストップオーダーです または、目論見書の使用が発行されたが、その目的のための手続きは行われていない 証券の下で設立された、保留中である、または会社の知る限り、脅威にさらされている 法律; 株式の分配を停止または一時停止する効果のある命令はありません、または 会社のその他の証券は、いずれかの証券委員会によって発行されています。 米国の証券規制当局または証券取引所、手続きなし そのために設立された、または保留中です、または会社が知る限り、 任意の証券委員会、証券規制当局、または株式によって検討されています 米国での交換。 (iii) 登録届出書が有効になったとき、売却時、 その後、そのような証明書の送付、登録までのすべての時間 声明と組み込み文書（ある場合）は、そのような文書が有効になったときのものです または委員会に提出され、目論見書にはすべての重要な情報が含まれていました 証券法と証券取引法によってそこに含めることが義務付けられ、 場合によっては、その下で適用される委員会の規則や規制、そして すべての重要な点は、証券法と証券取引所の要件に準拠しています 法律、およびそれに基づく委員会の適用規則および規制（場合によっては） そして、登録届出書と組み込み文書（もしあれば）、そして 目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、含めていませんでした そこに記載する必要がある、または声明を出すのに必要な、重要な事実を述べてください そこには、それらが作成された状況を踏まえると、誤解を招くことはありません （ただし、これに含まれる前述の表明と保証は 第 (iii) 項は、以下に基づいてなされた記述または省略には適用されないものとします プレースメントエージェントから会社に書面で提供された情報との適合性 そこでの使用が明記されています）そして、登録届出書の発効日以降、 証券法および証券法の規則で義務付けられているイベントは発生していません それに基づく手数料は、まだ組み込まれていない組み込み文書に記載されます と記載されています。そして |
| (iv) 情報が記載されているそれぞれの日付の後に 登録届出書、組み込み文書、および目論見書には、ありません が：（a）あらゆる重大な不利な変化、（b）会社にとって重要な取引 および子会社全体、普通に締結された取引を除く 事業過程。（c）直接的であれ偶発的であれ、会社にとって重要なあらゆる義務、 通常の事業過程で発生する義務を除き、会社が負担します。 (d) 資本ストックの重要な変化（それに起因する変化を除く） 未払いのストックオプションまたはワラントの行使、または未払いの優先株式の転換 株式）または会社の未払いの負債、（e）任意の配当または分配 会社の資本金に申告、支払い、または行われた種類、または（f）損失または損害 （保険をかけられているか否かに関わらず）会社の所有物で、これまで受け継がれてきた、またはこれから受ける 持続しており、重大な悪影響があります。 (g) コンフォートレターを持ってきてください。各締切日に、プレースメントエージェントは FORVIS、LLP、またはその他の独立した登録公認会計士事務所から受け取りました 会社、その締切日の日付付けの、形式と内容に満足のいく書簡 プレースメント・エージェントは、提出された手紙に記載されている内容を再確認するという趣旨で 本第5条の (a) 項に従い、ただし、その中で言及されている特定の日付を除きます 手続きは、締切日の2営業日前までにしてください。 (h) 証券取引所上場。普通株式は 取引法は取引法であり、取引市場に上場されることになり、会社は何も講じていないものとする 登録を終了させることを目的とした、または終了の効力を持つ可能性のある訴訟 証券取引法に基づく普通株式、または普通株式の上場廃止または取引停止 トレーディングマーケットから、また当社は、以下を示唆する情報を受け取っていません 委員会または取引市場は、そのような登録または上場の終了を検討しています。その他 目論見書補足に記載されているとおりです。 (i) ロックアップ契約。各締切日に、プレースメントエージェントは 会社の取締役および役員から締結済みのロックアップ契約を受け取りました。 (j) その他の書類。各締切日またはそれ以前に、プレースメントエージェントと プレースメント・エージェントの弁護士は、できる限りそのような情報や書類を受け取っているはずです の発行と売却の際に受け継がれるようにする目的で合理的に必要とする ここに記載されている通り、またはいずれかの表現の正確性を証明するための共有です および保証、またはここに含まれる条件や契約のいずれかの充足。 この第5条で指定された条件が、満たす必要があるときに、満たされない場合、これ 契約は、プレースメントエージェントが会社に通知することにより、いつでもそれ以前に終了することができます 締切日。この解約は、いずれかの当事者が他の当事者に対して責任を負うことなく行われるものとします。 セクション6（費用の支払い）、セクション7（補償と拠出）、セクション8は除きます （納品後も存続するための表明と補償）は常に有効であり、その後も存続するものとします 終了。 セクション6。費用の支払い。会社は、発生したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します 本契約に基づく義務の履行に関連して、またそれに関連して、会社によって ここで検討されている取引。（i）発行に関連するすべての費用を含みますが、これらに限定されません。 株式の配送と適格性評価（すべての印刷と彫刻の費用を含む）、（ii）すべての手数料と 普通株式の登録機関および譲渡代理人の費用。（iii）すべての必要な発行、譲渡および 株式の発行と売却に関連するその他の印紙税、（iv）すべての手数料と経費 会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問。（v）すべての費用と |
| の準備、印刷、ファイリング、出荷、配布に関連して発生する費用 登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、証明書を含む） 専門家）、暫定目論見書、目論見書補足、および各目論見書補足（もしあれば）、 およびそのすべての修正と補足、および本契約、（vi）すべての出願手数料、合理的な弁護士 資格取得に関連して会社またはプレースメントエージェントが負担する手数料と経費、または 株式の全部または一部を登録する（または資格または登録の免除を取得する） 州証券法、ブルースカイ法、またはその他の国の証券法に基づく提供および販売、および、 プレースメントエージェントからの依頼があれば、「ブルースカイ・サーベイ」、「インターナショナル・ブルー」の準備と印刷 「Sky Survey」またはその他の覚書、およびそれらの補足書で、プレースメントエージェントにそのようなことを伝える 資格、登録、免除。(vii) 該当する場合は、審査にかかる出願手数料と プレースメント・エージェントによる株式の募集と分配への参加のFINRAによる承認。 (viii) 株式を取引市場に上場する際の手数料と費用、(ix) すべての費用と 「ロードショー」での会社の従業員の旅行や宿泊に関連する費用（もしあれば）。 そして (x) 登録届出書のパートIIで言及されているその他すべての手数料、費用、経費。 セクション7。補償と寄付。 (a) 当社は、プレースメントエージェントとその関連会社を補償し、無害にすることに同意します そして、プレースメントエージェントを管理する各人（のセクション15の意味の範囲内） 証券法）、およびプレースメントエージェントの取締役、役員、代理人、従業員、 関連会社とそのような各管理者（プレースメントエージェント、およびそのような各団体または個人）。 あらゆる損失、請求、損害賠償、判決、査定から、またそれに反する「被補償者」） 費用およびその他の負債（総称して「負債」）、および各補償対象者に払い戻すものとします すべての費用と経費（1人の弁護士の妥当な手数料と経費を含む）を負担する人 補償対象者（本書に別段の定めがある場合を除く）（総称して「費用」） 被補償者が調査、準備、追求、または弁護の際に被るものなので 被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず、（i）によって引き起こされた、または生じるあらゆる行為 重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述について、またはそれに関連して 登録届出書、組み込み文書、目論見書、またはいずれかに含まれています 発言に必要な重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑い そこには、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません（以外は 虚偽の陳述、虚偽の疑いのある記述、またはそれらからの脱落、または不作為の疑い 被補償者によって、または被補償者に代わって書面で提供された被補償者に関する情報 補償対象者（組み込み文書）または（ii）その他の方法で生じた場合 被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスについて、またはそれらに関連して 本契約に基づく、本契約で検討されている取引、または被補償者の そのような助言、サービス、取引に関連する行動または不作為。提供するのは、 ただし、(ii) 項の場合のみ、会社はいかなる責任も負わないものとします 最終的に司法的に判断された被補償者の負債または費用 その被補償者の (x) の重大な過失または故意の違法行為のみから生じた 上記の助言、行動、不作為、またはサービスのいずれかとの関係、またはそれらの利用 の提供または販売に関連する会社に関する資料または情報の提供 当社がそのような使用を許可されておらず、またその使用が許可されていないオファリング中の株式 重大な過失または故意の違法行為を構成します。また、会社はそれぞれに払い戻しをすることに同意します そのような費用の執行に関連して発生したすべての費用の補償対象者 本契約に基づく被補償者の権利。 (b) 被補償者が、それに対する訴訟の実際の通知を受け取ったとき 本契約に基づいて補償を求めることができる被補償者、 被補償者は、速やかに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、何らかの不履行があった場合に限ります 補償対象者は、会社に通知しておきますが、会社から一切の責任を免除しないものとします |
| この補償のため、または被補償対象者に対するその他の理由で、会社が負担する可能性があります 個人。ただし、そのような失敗によって会社が偏見を受けた場合を除きます。会社 プレースメントエージェントから要求された場合、以下を含むそのような訴訟の抗弁を引き受けるものとします プレースメント・エージェントにとってかなり満足できる弁護士の雇用。その弁護士も 会社の顧問になりましょう。被補償者は誰でも、別々に雇用する権利があります そのような訴訟では弁護士を務め、その弁護に参加しますが、そのような訴訟の手数料と費用は 弁護士は、(i) 会社が破綻した場合を除き、被補償者の費用を負担するものとします。 速やかに弁護人を引き受け、弁護士または (ii) そのような訴訟の指名された当事者を雇用する （妨害された当事者を含む）には、そのような被補償者と会社が含まれます、そして 被補償者は、弁護士の合理的な意見では、次のようなことが通知されているはずです 会社が選んだ弁護士が両方の代理人を務めることを妨げる、実際の利益相反 当社（またはそのような弁護士の他の顧客）と被補償者。ただし、 その場合、会社は以下を超える料金や費用について本契約に基づく責任を負わないものとします 何らかの訴訟または関連事項に関連して、すべての被補償者を担当する別々の弁護士事務所を設けています 現地の弁護士に加えて訴訟もします。当社は、いかなる和解についても責任を負わないものとします 書面による同意なしに行われた行為（不当に差し控えてはなりません）。さらに、 当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意がない限り、そうしないものとします（派遣エージェントは 不当に差し控える）、和解、妥協、または判決の提出への同意 それ以外の場合は、補償の対象となる保留中または脅迫されている訴訟を終わらせるよう努めます または本契約に基づいて寄付を求めることができます（その被補償者がその当事者であるかどうかは関係ありません） そのような和解、妥協、同意、または終了に無条件の解放が含まれない限り 各被補償者は、補償の対象となるそのような行為から生じるすべての負債を負担します または寄付をここに求めることができます。ここで要求される補償は 調査または弁護の過程でのその金額の定期的な支払いなど 費用、損失、損害、または責任が発生し、支払期限があります。 (c) 被補償者が前述の補償を受けられない場合 本契約に従う以外に、会社は負債を負担し、 被補償者が支払った、または支払うべき費用は、反映するのが適切な割合です (i) 一方では会社、プレースメント・エージェント、その他にとっての、相対的な利益 一方、本契約で検討されている事項の被補償者、または（ii） 直前の条項で提供された配分は、適用法では許可されていません。 そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失も、 一方、プレースメントエージェントおよびその他の被補償者、これに関連して そのような負債または経費、およびその他の関連する衡平法に関連する事項 考慮事項。ただし、いかなる場合も、会社が拠出額を金額より少なくしてはなりません すべての被補償者が全体としていかなる責任についても責任を負わないようにするために必要です およびプレースメントエージェントが実際に受け取った手数料額を超える費用 本契約へ。この段落の目的上、会社にとっての相対的なメリットは、1つの 本契約で検討されている事項について、一方でプレースメントエージェントには は、(a) 支払われた、または支払われる予定の合計金額と同じ割合とみなされます 1つまたは複数の取引において、当社が受領した、または受領する予定の それは本契約の範囲内であり、そのような取引が完了したかどうかにかかわらず、 は、(b) 本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払われる手数料に関係します。上記にかかわらず、 のセクション11（f）の意味における詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません 改正された証券法は、無罪の当事者からの拠出を受ける権利があります 詐欺的な不実表示。 (d) また、被補償者は一切の責任を負わないことにも同意します （直接か間接か、契約か不法行為か否かを問わず）会社に、または関連して これに従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスを伴います |
| 契約、それによって企図された取引、または被補償者の行動または不作為 負債（および関連を除く）を除くそのような助言、サービス、または取引に関連して 最終的に司法的に唯一の原因であると判断された会社の経費） 被補償者の重大な過失またはそのような助言に関連する故意の違法行為、 行動、不作為、またはサービス。 (e) 会社が定めた払い戻し、補償、拠出義務 本契約の条項は、本契約のいかなる変更にも適用され、引き続き完全に効力を有し、 被補償者のサービスの終了または終了に関係なく有効です 本契約に基づき、または本契約に関連して。 セクション8。引き渡し後も存続するための表明と補償。それぞれの補償、 会社または会社を管理する者の契約、表明、保証、その他の声明 会社、その役員、および本契約に定められた、または本契約に従って作成されたプレースメントエージェントは プレースメントエージェントによる、またはプレースメントエージェントに代わって行われた調査にかかわらず、完全な効力を維持します。 会社、または会社またはそのパートナー、役員、取締役、または管理者（場合によっては） 本契約に基づいて売却された株式の引き渡しと支払い、および本契約の終了後も存続します 契約。プレースメント・エージェント、または当社、その取締役、役員、または任意の人の後継者 会社を支配していると、補償、拠出金、返済の恩恵を受ける権利があります 本契約に含まれる契約。 セクション9。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行い、郵送し、手書きで送るものとします 次のように、配信、電子メール、またはテレコピーして、本契約の当事者に確認しました。 上記の住所のプレースメントエージェントに送る場合は、注意：ジェームズ・シーゲル、電子メール： jsiegel@maximgrp.com へのコピーと一緒に： エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所 1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階 ニューヨーク、ニューヨーク10105さん 電子メール:mbernstein@egsllp.com 注意:マシュー・バーンスタイン 会社に： ヴィリオス・セラピューティクス株式会社 44 ミルトンアベニュー ジョージア州アルファレッタ 30009 電子メール:Greg@virios.com 担当：グレッグ・ダンカン へのコピーと一緒に： デュアン・モリス法律事務所 30サウス17thストリート ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103 電子メール:DMix@duanemorris.com 担当：ダリック・ミックス |
| 契約当事者は誰でも、書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。 他の人に。 セクション10。後継者。本契約は当事者の利益のために効力を発揮し、両当事者を拘束します これに加えて、で言及されている従業員、役員、取締役、および管理者の利益のために 本書の第7条、およびそれぞれの後継者、および個人代理人に、他の人には 本契約に基づく権利または義務があります。 セクション11。部分的な執行不能です。いずれかのセクション、段落、または 本契約の規定は、他のセクション、段落、または 本規約の規定。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で次のように決定された場合 無効または執行不能な場合は、そのような軽微な変更（そしてそのような小さな変更のみ）が行われたとみなされます 変更）は、有効かつ強制力のあるものにするために必要です。 セクション12。準拠法。本契約は、以下に準拠し、以下に従って解釈されます。 完全にそのような契約で締結された、または履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律です 抵触法の原則に関係なく、国家。本契約はによって譲渡することはできません どちらかの当事者が、相手方の事前の書面による同意なしに。本契約は、およびを拘束するものとする 本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益になります。どんな権利でも 本契約に基づいて生じる紛争、または本契約における取引または行為に関して陪審員による裁判を受けること ここでの接続は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争はすべて裁判所に持ち込まれる可能性があります ニューヨーク州の、またはニューヨーク、ニューヨークにある連邦裁判所に出廷し、執行により 本契約の履行により、当社は自らについて、またその財産に関して、一般的に同意します そして無条件に、前述の裁判所の管轄権。ここまでの各当事者は、取り返しのつかない形で権利を放棄します 手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける処理への同意 そのコピーを翌日配達（配達の証拠付き）で、次の住所の相手に届ける 本契約に基づく通知の効力、およびそのようなサービスが適切かつ十分であることに同意します プロセスのサービスとその通知。ここに記載されている内容は、いかなる方法でも制限するものとはみなされません 法律で認められている方法で手続きを行う権利。当社は、いかなる場合でも最終判決に同意します そのような裁判所で提起された訴訟、手続き、または反訴は、決定的かつ拘束力を持つものとします 会社、および当社が管轄する、または管轄する可能性のある他の裁判所で執行される場合があります そのような判断に基づいて訴訟を起こしてください。本契約のいずれかの当事者が訴訟を起こす場合、または 取引書類のいずれかの条項の執行を進め、その後その訴訟の勝訴当事者 または訴訟手続きは、相手方から弁護士費用やその他の費用や経費が払い戻されるものとします そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生しました。 セクション13。一般規定。 (a) 本契約は、本契約の当事者間の完全合意を構成します そして、それまでのすべての書面または口頭での合意、および同時期のすべての口頭での合意、理解に優先します および本契約の主題に関する交渉。ここに記載されている内容にかかわらず それどころか、2024年5月16日付けのエンゲージメント契約（「エンゲージメント契約」）、 会社とプレースメントエージェントは引き続き有効であり、その中の条件は プレースメント・エージェントがその条件に従って存続し、強制力を持つこと。 ただし、契約条件と本契約の条項の間に矛盾がある場合は 同意、本契約の条件が優先されます。本契約は2つに分けて締結される場合と 署名の場合と同じ効果を持つ、複数の対応物があり、それぞれがオリジナルでなければなりません あれとこちらは同じ機器を使っていました。本契約は修正できません 本契約の当事者全員による書面による場合を除き、修正され、本書に条件（明示または黙示を問わず）はありません 条件が有利になるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、免除される場合があります。 |
| ここに記載されているセクションの見出しは当事者の便宜のみを目的としており、当事者には影響しません 本契約の構成または解釈。 (b) 当社は、株式の募集に関連して次のことを認識しています：(i) プレースメントエージェントの会社に対する責任は、契約上および商業上のみです 自然、（ii）プレースメントエージェントは独立しており、代理人ではなく、受託者としての義務もありません 会社または他の人に対する義務、（iii）プレースメントエージェントは会社に支払う義務があるのはそれらのみです 本契約と（iv）職業紹介エージェントに定められた義務と義務 それは会社のものとは異なります。当社は、が許可する最大限の範囲で放棄します 適用法：違反または申し立てから生じたプレースメント・エージェントに対するあらゆる請求 株式の募集に関連する受託者責任違反。 [このページの残りの部分は意図的に空白になっています。] |
| 上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、以下に署名してください これにより、この文書は、それに相当するすべての文書とともに、法的拘束力のある合意となります その条件に従って。 本当にあなたのです、 ビリオス・セラピューティクス株式会社 デラウェア州の企業 レビュー投稿者: 名前:グレッグ・ダンカン 役職：VIRIの最高経営責任者兼会長 これにより、最初の日に前述の職業紹介契約が確認され、承認されました 上に書きました。 マキシム・グループ合同会社 レビュー投稿者: 名前:ラリー・グラスバーグ 役職：インベストメント・バンキングの共同責任者 |
| 別紙A 株式購入契約の形式 |
| 株式購入契約 この株式購入契約（この「契約」）の日付は、2024年の [___]、 デラウェア州の法人、Virios Therapeutics, Inc.（以下「当社」）、および各購入者 本書の署名ページ（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」と記載されています） そして総称して「購入者」）。 一方、本契約に定められた条件に従い、 証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に、当社は 各購入者、および各購入者に、共同ではなく個別に発行して販売したいという願望 会社の有価証券を会社から購入します。詳しくはここに記載されています 契約。 さて、それではこれに含まれる相互の契約を考慮して 同意、およびその他の有益で価値のある対価については、その受領と妥当性は これにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。 記事 I。 定義 1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、すべての人にとって 本契約の目的は、以下の用語は本セクション1.1に定める意味を持ちます。 「買収者」とは、第4.5条でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「アクション」とは、セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「アフィリエイト」とは、1人以上を通じて直接的または間接的に活動する人を指します 仲介者、支配者、個人によって管理されている、または共通の支配下にあります このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されます。 「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を意味します ニューヨーク市のどの商業銀行が法律で許可または義務付けられているか 閉鎖されたままです。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は 「家にいる」ために閉鎖されたままでいることが法律で許可または義務付けられているとみなされます。 「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または 政府の指示による実店舗の閉鎖 の電子送金システム（電信送金を含む）である限り、権限 ニューヨーク市の商業銀行は通常、次の場所で顧客が利用できるようになっています そんな日。 「クロージング」とは、以下に基づく株式の購入と売却の終了を意味します セクション2.1。 「締切日」とは、すべての取引が行われる取引日です 文書は関係当事者によって作成され、引き渡されました、そしてすべて |
| (i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務に先立つ条件 そして（ii）株式を引き渡す会社の義務は、いずれの場合でも履行されました または放棄されましたが、いかなる場合も、その日の翌2番目（2番目）の取引日より遅くなることはありません ここの。 「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。 「普通株式」とは、額面金額0.0001ドルの会社の普通株式を意味します 1株当たり、および今後その有価証券が含まれる可能性のあるその他の種類の証券 再分類または変更されました。 「普通株式同等物」とは、会社または その所有者にいつでも買収する権利を与える子会社 Common 株式（債務、優先株式、権利、オプション、ワラントを含みますが、これらに限定されません）、 いつでも交換できる、または行使できる、または交換可能なその他の文書 そうでなければ、その所有者は普通株式を受け取る権利があります。 「企業顧問」とは、30S 17番地にオフィスを構えるDuane Morris LLPのことです。 セントルイス、ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103年。 「開示スケジュール」とは、会社の開示スケジュールを意味します こちらと同時に配信されます。 「開示時期」とは、(i) 本契約が署名された日が、それ以外の日に行われている場合を指します 取引日または午前9時以降（ニューヨーク時間）と深夜0時前（ニューヨーク時間） 任意の取引日の都市時間）、取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間） 別途指示がない限り、本書の日付の直後に プレースメントエージェントによって、そして（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合は（新規 任意の取引日のニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）、遅くとも 特に指示がない限り、本契約日の午前9時01分（ニューヨーク時間） 以前、プレースメントエージェントによって。 「EGS」とは、エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所で、13時45分に事務所があります アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク 10105-0302。 「評価日」とは、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味し、 その下で公布された規則と規制。 「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。 「FDA」は、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「FDCA」は、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 |
| 「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に定められている意味を持つものとします。 「知的財産会社の弁護士」とは、ハーネス、ディッキー、ピアスのことです P.L.C.、オフィスはミズーリ州クレイトン63105のボノム7700番地、スイート400にあります。 「知的財産権」は、その用語に帰属する意味を持つものとします セクション3.1 (p)。 「先取特権」とは、先取特権、手数料、質権、担保権、抵当権、先取権を意味します 拒否、先制権、またはその他の制限。 「ロックアップ契約」とは、日付の時点で日付が付けられたロックアップ契約を意味します これについて、当社、取締役および役員による、および間で、別紙の形で ここに添付されています。 「重大な悪影響」とは、そのような用語に割り当てられた意味を持つものとします セクション 3.1 (b)。 「材料許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「1株当たりの購入価格」は$ [___] と同じです。逆の調整が必要です。 先渡株式分割、株式配当、株式合併、その他の同様の取引 本契約の日付以降、かつクロージング前に発生した普通株式の 「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または 非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合資会社、 政府（またはその機関または下位機関）またはその他のあらゆる種類の団体。 「医薬品」とは、セクションでその用語に記載されている意味を持つものとします 3.1 (時間)。 「プレースメントエージェント」とは、マキシム・グループLLCを意味します。 「暫定目論見書」とは、関連する暫定目論見書の補足です 株式を取得し、規則424（b）に従って委員会に提出しました 目論見書と許可された自由執筆目論見書。 「手続き中」とは、訴訟、請求、訴訟、調査、または訴訟手続き（以下を含む これらに限定されません、非公式の調査または部分的な手続き（供述書など） 始まったか、脅かされているか。 「目論見書」とは、登録に含まれる最終的な基本目論見書を意味します ステートメント。 「目論見書補足」とは、目論見書の最終補足です 目論見書と提出された目論見書および許可された自由記述目論見書 証券法規則424 (b) に基づく委員会。 |
| 「購入者」とは、第4.8条でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「登録届出書」とは、登録のさまざまな部分を総称して意味します 当社がフォームS-3（ファイル番号 333-263700）で作成した次の事項に関する声明 目論見書を含む、本書の日付の時点で修正された株式、暫定株式 目論見書と目論見書補足、および提出または提出したすべての添付資料 そのような登録届出書への言及、および規則462（b）登録を含みます ステートメント。 「必要な承認」とは、セクションでその用語に記載されている意味を持つものとします 3.1 (e)。 「規則144」とは、以下に従って委員会によって公布された規則144を意味します 証券法などの規則は、随時修正または解釈されることがあります。 今後、委員会によって採択される同様の規則または規制、実質的に そのようなルールと同じ目的と効果。 「規則424」とは、以下に従って委員会によって公布された規則424を意味します 証券法などの規則は、随時修正または解釈されることがあります。 今後、委員会によって採択される同様の規則または規制、実質的に そのようなルールと同じ目的と効果。 「SECレポート」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。 「証券法」とは、改正された1933年の証券法、および規則と その下で公布された規制。 「株式」とは、各購入者に発行または発行可能な普通株式のことです 本契約に従って。 「空売り」とは、規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します 取引法に基づく（ただし、検索や借入を含むとは見なされません） 普通株式)。 「サブスクリプション金額」とは、各購入者に関する合計金額です 本契約に基づいて購入した株式の代金を支払いました 本契約の署名ページで、「購読金額」という見出しの横には 米ドルですぐに利用できる資金で。 「子会社」とは、スケジュールに記載されている会社の任意の子会社を意味します 3.1 (a)、また、該当する場合は、の直接または間接の子会社も含めるものとします 本契約の日付以降に設立または買収された会社。 「取引日」とは、主要な取引市場が開かれている日です 取引。 「トレーディングマーケット」とは、以下の市場または取引所のいずれかを指します。 普通株式は、当該日、ニューヨーク証券取引所に上場または取引予定になっています |
| アメリカ、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル セレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQB、または OTCQX（または前述のいずれかの後継製品）。 「取引書類」とは、本契約、ロックアップ契約、すべてを意味します それまでの展示やスケジュール、これまで、その他の書類や契約 本契約で検討されている取引に関連して実行されます。 「譲渡代理人」とは、ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ株式会社を意味し、現在は 会社の譲渡代理人および会社の後継の譲渡代理人。 記事II。 購入と販売 2.1 締めくくり。締切日に、条件に従い、定められた条件に従い ここに記載すると、会社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に 合計で$ [___] 株を購入します。設定どおりの各購入者の購読金額 当該購入者が署名する本書の署名ページに記載されている内容は、次の目的で利用可能になるものとします 当社またはその被指名人との「配送と支払い」の和解。会社は 各購入者にそれぞれの株式を引き渡し、会社と各購入者は 第2.2条に記載されている他の品目をクロージング時に届けてください。満足したら 第2.2条と第2.3条に規定されている契約と条件では、クロージングは遠隔で行われるものとします クロージング書類の電子転送で。各購入者はそれを認めます、 クロージングと同時に、また目論見書によると、当社は 本契約の当事者ではない購入者への追加株式総額を差し引いた$ [___] 本契約の購読金額、およびそのような購入者にそのような株式を発行します 同じ1株当たりの購入価格の普通株です。別段の指示がない限り プレースメントエージェント、株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）によって行われるものとします。 （つまり、締切日に、会社は購入者の登録された株式を発行します 名前と住所を移管エージェントが直接口座に伝えます 各購入者が特定したプレースメントエージェント。当該株式を受け取ると、プレースメントエージェント 当該株式を該当する購入者に速やかに電子的に引き渡し、支払いを行うものとします そのためには、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行います 会社)。 2.2 配達。 (a) 締切日またはそれ以前に（以下に示されている場合を除く）、当社は 各購入者に以下を届ける、または配達させるものとします。 (i) 当社が正式に締結した本契約。 (ii) 実質的には次のような形式の、企業弁護士の法的意見 プレースメントエージェントに合理的に受け入れられる物質。 （iii）知的財産弁護士の法的意見、実質的には プレースメントエージェントに合理的に受け入れられる形式と内容。 |
| (iv) 第2.1条の最後の文に従い、当社は 各購入者に、会社に関する会社の電信送指示書を伝えました レターヘッドで、最高経営責任者または最高財務責任者が執行します。 (v) 2.1条に従い、取消不能な指示書の写し 転送エージェントは、転送エージェントに次の方法で速達で配達するように指示します 預託信託会社のカストディアンシステムでの入金または出金 (「DWAC」) その購入者の購読額をその金額で割ったものに等しい その購入者名義で登録された1株当たりの購入価格 (vi) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約、そして (vii) 暫定目論見書と目論見書補足（これは 証券法の規則172に従って引き渡すことができます）。 (b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は納品するか、引き渡すものとします 次のものを会社に届けました： (i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。そして （ii）そのような購入者のサブスクリプション金額、これは支払われるものとします 会社または会社との「配達と支払い」の決済に利用できます デザイナー。 2.3 クロージング条件。 (a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務 は、次の条件が満たされていることを条件とします。 (i) すべての重要な点での正確さ（または、ある程度まで） 表明または保証は、重要性（あらゆる点において）によって認定されます 含まれている購入者の表明と保証の締切日 本書に（特定の日付の時点で記載されている場合を除きます）、正確です すべての重要な点（または、表明または保証が適用される範囲で） 重要性別、あらゆる点で）その日現在）; (ii) 各購入者のすべての義務、契約、合意 締切日またはそれ以前に実施することが義務付けられているのは 実行しました。そして (iii) セクションに記載されている品目の各購入者による配送 本契約の2.2 (b)。 (b) 本契約に基づく購入者のそれぞれの義務 クロージングは、次の条件が満たされていることを条件としています。 (i) すべての重要な点での正確さ（または、ある程度まで） 表明または保証は、（あらゆる点において）重要性によって認定されます |
| の表明と保証の締切日に ここに含まれる会社（特定の日付でない限り、その場合は すべての重要な点で正確であること、または表現の範囲では正確であること、または 保証は、あらゆる点において、重要性または重大な副作用によって決まります） その日現在）; (ii) 必要な会社のすべての義務、契約、合意 締切日またはそれ以前に実施される予定は、すでに実施されているものとします。 （iii）セクションに記載されている品目の会社による配送 本契約の2.2 (a); (iv) 以下に関して重大な悪影響はなかったはずです 本書の日付以降の会社、そして (v) 本契約の日付から締切日まで、普通株での取引 株式は委員会または会社によって停止されていないはずです 主要な取引市場、そして締切日前ならいつでも取引できます ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券は停止されていないはずです または限定価格または最低価格は、以下の証券に設定されていないものとします 取引はそのようなサービス、または任意のトレーディングマーケットで報告され、銀行も報告されません モラトリアムは、米国またはニューヨーク州のいずれかによって宣言されています 当局も、重大な流行やエスカレーションも発生していないはずです そのような規模の敵対行為またはその他の国内または国際災害 あらゆる金融市場への影響、またはあらゆる金融市場における重大な不利な変化は、それぞれにおいて そのような購入者の合理的な判断では、それが実行不可能になる場合、または クロージング時に株式を購入することはお勧めできません。 第III条。 表明と保証 3.1 会社の表明と保証。に規定されている場合を除きます 開示スケジュール、どの開示スケジュールも本契約の一部とみなされ、 ここに記載されている開示の範囲で、ここに記載されている表現、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります 開示スケジュールの対応するセクション、またはSECレポートの対応するセクション、会社 これにより、各購入者に対して以下の表明と保証を行います。 (a) 子会社。会社の直接および間接のすべての子会社 スケジュール3.1（a）に記載されています。会社は、直接的または間接的に、すべてのものを所有しています 各子会社の資本金またはその他の持分は、一切の先取特権がなく、 各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効です 発行され、全額支払い済みで、査定不能で、先制権などの権利はありません 証券を購読または購入します。会社に子会社がない場合は、その他すべて 取引書類における子会社またはそのいずれかへの言及は 無視されました。 (b) 組織と資格。会社とそれぞれ 子会社とは、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、有効に存在し、 |
| その会社または組織の管轄の法律に基づく良好な状態、および その資産と資産を所有して使用し、存続するために必要な権限と権限 現在行われている事業です。会社も子会社も参加していません それぞれの証明書または条項のいずれかの条項の違反または不履行 法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書。それぞれの 会社と子会社は正式に事業を行う資格があり、好調です 性質を有する各法域で外国法人またはその他の団体としての地位を確立している 実施している事業または所有資産について、そのような資格が必要になった場合、 ただし、場合によっては、そのような資格がない場合や、良好な状態でない場合は、 以下をもたらすことはない、または合理的に予想されます：（i）に重大な悪影響を及ぼす 取引書類の合法性、有効性、執行可能性、（ii）重大な不利な点 経営成績、資産、事業、見通しまたは状況への影響（財務または それ以外の場合）会社と子会社、全体として、または（iii）資料 会社の重要な点に関わらず、適時に業績を上げる能力への悪影響 取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「資料」に基づく義務の根拠 悪影響」）で、そのような管轄区域では取り消し手続きは行われていません。 そのような権限や権限を制限または縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたり 資格。 (c) 認可、執行。会社には必要な企業があります が意図した取引を締結し、完了する権限と権限 本契約、その他各取引書類、その他実施すべきこと 本契約およびそれに基づくその義務。本契約の締結と引き渡し そして、会社によるその他の各取引書類と、会社による完了 ここで検討されている取引のうち、すべての人によって正式に承認されました 会社側で必要なアクションがあり、それ以上のアクションは必要ありません これに関連する会社、取締役会、または会社の株主 または、必要な承認に関連する場合以外にも。本契約と それが当事者であるお互いの取引書は（または引き渡された時点で）、 は）会社によって正式に実行され、それに従って引き渡された場合は 本契約とその条項は、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成します （i）によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的強制力があります 一般的な公平性の原則と適用される破産、倒産、組織再編、 債権者の執行に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法は 一般的な権利、（ii）特定の商品の入手可能性に関する法律によって制限される権利 履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および（iii）限り 補償と拠出の規定は、適用法によって制限される場合があります。 (d) 矛盾はありません。会社による実行、引き渡し、実績 本契約および本契約が締結されているその他の取引書類のうち、 株式の発行と売却、およびそれによる取引の完了 ここで検討されているので、（i）いずれかと対立したり違反したりすることはなく、今後もありません 会社または子会社の証明書または定款の提供、 細則やその他の組織文書や憲章文書、または（ii）と矛盾する、または構成する文書 デフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント） 以下の場合、その資産または資産のいずれかに対する先取特権が発生します 会社または子会社、または他人に解約、修正、禁止の権利を与える |
| 希釈または同様の調整、加速またはキャンセル（予告の有無にかかわらず、失効 任意の契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（またはその両方）（証拠 会社または子会社の負債（またはその他）、または会社が同意するその他の理解 または子会社が当事者であるか、会社の資産や資産、あるいはその当事者 子会社が拘束されている、影響を受けている、または (iii) 必要な承認の対象となっている子会社が以下と矛盾している または何らかの法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令に違反することになるか 会社や、会社が管轄する裁判所または政府機関のその他の制限 子会社の対象（連邦および州の証券法および規制を含む）、または 会社または子会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けているもの。ただし （ii）と（iii）の各条項の場合、あるはずがない、または合理的に 重大な悪影響が予想されます。 (e) 申請、同意、承認。会社は取得する必要はありません への同意、放棄、承認、命令、通知、または申請 裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関への登録 またはその他による執行、引き渡し、および履行に関係する人物 取引書類の会社。ただし、(i) 以下に従って必要な書類 本契約のセクション4.4、（ii）暫定委員会への提出 目論見書と目論見書補足、(iii) 該当する各取引への申請 必要な時間と方法で、株式を上場して取引するための市場投入 それから、そして（iv）該当する州の証券に基づいて行う必要があるような申請 法律（総称して「必要な承認」）。 (f) 株式の発行、登録。株式は正式に承認されており、 該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、 正式かつ有効に発行され、全額支払い済みで査定不可、無料で、すべての先取特権がないこと 会社によって課されます。当社は、正式に授権された資本金を引当しました 株式：これに従って発行可能な普通株式の最大数 契約。会社は登録届出書を作成して提出しました 4月に施行された証券法の要件への適合 2022年28日（「発効日」）（目論見書を含む）、およびそのような修正と 本契約の締結日までに必要だったかもしれないものを補足します。その 登録届出書は証券法の下で有効で、ストップオーダーを妨げることはありません または登録届出書の有効性の停止、または一時停止または防止 目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足の使用は 委員会によって発行されたものの、その目的のための手続きは開始されていません、または 会社の知識は、委員会によって脅かされています。会社、もし 委員会の規則と規則で義務付けられているので、目論見書を次の方法で提出しなければなりません 規則424 (b) に基づく委員会。その時点で、登録届出書と任意の その修正は、本契約の日付と締結時に発効しました 日付、登録届出書、およびそれらの修正事項が適合し、 すべての重要な点で証券法の要件に準拠していますが、適合していませんでした 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、または重要な事実を述べることを省略しません そこへの記載が義務付けられているか、誤解を招かないように記載する必要があります。 と目論見書、暫定目論見書、または目論見書補足と その修正または補足、当時の目論見書、暫定目論見書 または目論見書補足、またはその修正または補足（該当する場合） |
| が発行され、締切日には、すべての重要な点で適合し、今後適合する予定です 証券法の要件に従い、虚偽の内容は含まれていませんでしたし、今後も含みません 重要事実の記述、またはそれを実現するために必要な重要事実の記載を省略 そこでの陳述は、それがなされた状況に照らして、そうではありません 誤解を招く。会社は、登録届出書の提出時に Form S-3を使用する資格があります。当社は、有価証券に基づいてフォームS-3を使用する資格があります 法律に基づいており、総市場価値に関する取引要件を満たしています この募集に従って売却された有価証券のうち、およびそれ以前の12か月間に売却された有価証券の フォームS-3の一般指示I.B.6に記載されているとおり、このオファリングに。 (g) 時価総額。期末現在の会社の時価総額 取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間が設定されました そのような定期報告では4番目です。SECレポートに別段の定めがある場合を除き、 会社は、直近に定期報告書を提出して以来、証券を発行していません 証券取引法（以下に基づく従業員ストックオプションの行使に基づく場合を除く） 会社のストックオプション制度、従業員への普通株式の発行 会社の従業員株式購入計画および転換に従って および/または発行日時点で発行されている普通株式同等物の行使 最近、取引法に基づいて定期報告を提出しました。誰にも先制権はありません 参加の拒否、先制権、参加権、または同様の参加権 取引書類で検討されている取引。SECに定められている場合を除きます レポート、および会社のストックオプションプランに基づいて付与されたオプションを除き、そこに 未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、電話や契約はありません または証券、権利、またはそれに転換可能な義務に関連するあらゆる文字 または誰とでも行使または交換可能、または任意の人に購読する権利を与えることができます 普通株式または子会社の資本金、または契約を取得し、 当社または子会社の約束、理解、または取り決め 普通株式または普通株式の追加発行を義務付けられているか、発行される可能性がある 任意の子会社の同等物または資本金。株式の発行と売却は 当社または子会社に普通株式またはその他の株式の発行を義務付けません 任意の人（購入者以外）に有価証券を渡します。SECに定められている場合を除きます 報告書、当社またはいずれかの発行済みの有価証券や商品はありません 行使、転換、交換、またはリセットを調整する条項のある子会社 会社が有価証券を発行した際の当該証券または証券の価格または すべての子会社。会社の未払いの有価証券や商品はありません、または 償還または類似の条項を含む子会社で、存在しない 会社またはいずれかの契約、約束、理解、または取り決め 子会社は会社などの有価証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性がある 子会社。当社には株式評価権や「ファントム」はありません 株式」プランや契約、または同様のプランや契約。傑出したものすべて 会社の資本金の株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、 査定不可、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。 そして、そのような発行済み株式はいずれも先制権に違反して発行されたものではなく、 有価証券を購読または購入する同様の権利。これ以上の承認や承認はありません 発行と売却には、任意の株主、取締役会、その他が必要です 株式の。株主間契約、議決権行使契約、その他同様のものはありません 当社が当事者である会社の資本金に関する契約 |
| または、会社の知る限りでは、会社のいずれかの間で 株主。 (h) SECレポート、財務諸表。会社はすべての報告を提出しました、 会社が提出する必要のあるスケジュール、フォーム、明細書、その他の書類 証券法および証券取引法に基づき（セクション13（a）に基づくものを含め、または その15 (d)、本契約の日付より前の2年間（またはそれより短い期間） 会社は法律または規制によりそのような資料を提出することを義務付けられました）（前述の その展示品を含む資料と、そこに参照して組み込まれた文書、 目論見書、暫定目論見書、目論見書補足とともに、 本書では総称して「SECレポート」と呼んでいます）、または そのような提出期間の有効な延長を受け、以前にそのようなSECレポートを提出したことがある そのような延長の有効期限まで。それぞれの日付の時点で、SECのレポート すべての重要な点で、証券法と 該当する場合は取引法で、提出されたSECレポートには何も含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、または記載が必要な重要な事実を述べるのを省略 その中にある、またはそこに記載するために必要な、という観点から 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。会社は一度もしたことがありません 証券法に基づく規則144 (i) の対象となる発行者でした。の財務諸表 SECレポートに含まれる会社は、すべての重要な点で該当する企業に準拠しています 会計要件とそれに関する委員会の規則と規制 それは出願時点で有効でした。このような財務諸表は に適用される米国で一般に認められている会計原則に従って 関係期間中の一貫した基準（「GAAP」）、特に明記されていない限り そのような財務諸表またはその注記に明記されていますが、未監査のものを除きます 財務諸表には、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれているわけではなく、公正に提示されている場合があります すべての重要な点で、会社とその連結会社の財政状態 現在の子会社、その日付、経営成績とキャッシュフロー その時点で終了した期間については、件名、未監査の明細の場合は、通常まで 重要ではない、年末の監査調整。 (i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。 SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、 そして、SECレポートに記載されている場合を除き、(i) 事件、事象が発生していない、または 材料が完成した、または合理的に期待できる開発 悪影響、（ii）会社にいかなる責任も負っていません（偶発的または そうでなければ）（A）通常で発生した取引買掛金と未払費用以外 過去の慣習に沿った業務方針と、(B) 義務ではない負債 GAAPに従って会社の財務諸表に反映されているか、申告書に開示されています 委員会と共同で作りました。（iii）会社は会計方法を変更していません。 (iv) 当社は、配当や現金などの分配を申告または行っていません 株主への財産、または購入、償還、または購入契約を結んだ または資本金の株式を償還し、（v）会社が株式を発行していない 既存の会社株式に基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社への有価証券 オプションプラン。当社は、委員会に保留中の要求はありません 情報の機密扱いについて。株式の発行は除きます 本契約で想定されている、事象なし、責任、事実、状況、出来事、または |
| 開発が発生した、または存在している、または発生すると合理的に予想される、または同時に存在すると予想される 当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客に関して、 開示が必要な資産、事業、資産、または財務状況 この表明が行われた時点で、適用される証券法に基づく会社によって または、少なくとも1取引日前に公開されていない製造品とみなされます この表示が行われた日付。 (j) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟はありません。 問い合わせ、違反の通知、手続き中または調査は保留中です、または、知る限り 会社、子会社、またはいずれかに対して脅迫されている、または影響を及ぼしている会社 裁判所、仲裁人、政府、または裁判所での、またはそれらによるそれぞれの財産 行政機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国） （総称して「アクション」）。アクション（i）のどれも、悪影響を及ぼしたり、問題を起こしたりしません 取引書類または株式の合法性、有効性、法的強制力、または （ii）不利な決定があった場合、結果が出る可能性があったか、合理的に予想されます で重大な悪影響。会社でも子会社でもなく、また 会社の知識、その取締役または役員は、これまで何かの対象となっている、または扱われてきたことがある 連邦または州の証券法に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟 または受託者責任違反の申し立て。会社の知る限り、ありません 委員会による調査が行われており、保留中でも検討中でもありません 当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与します。ザ・ 委員会は停止命令やその他の効力を停止する命令を出していません 当社または取引所傘下の子会社が提出したすべての登録届出書 法律または証券法。 (k) 労使関係。労働争議は存在しません、または私が知る限り 会社は、会社の従業員のいずれかに関して差し迫っています。 重大な悪影響が起こると合理的に予想できます。どれでもない 会社またはその子会社の従業員は、そのような組合に加入しています 従業員と会社またはそのような子会社との関係、そして会社との関係 また、その子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、 会社とその子会社は、自社と従業員との関係は 良いです。会社の知る限りでは、会社の執行役員も誰もいません 子会社が、いずれかの重要な条件に違反している、または違反する見込みです 雇用契約、守秘義務、開示または専有情報契約、または 競業避止契約、その他の契約や合意、あるいは制限的なもの 任意の第三者に有利な契約、およびそれぞれの継続的な雇用 執行役員は、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません 前述の事項のいずれかに関して、合理的に予想される事項に関して 重大な悪影響。当社とその子会社はすべてを遵守しています 雇用に関する米国の連邦、州、地方、および外国の法律と規制 雇用慣行、雇用条件、賃金と時間、例外を除いて コンプライアンスを守れなかったために、個別に、または全体として遵守できなかった場合は、 重大な悪影響があると合理的に予想されます。 (l) コンプライアンス。会社も子会社もデフォルトではありません：（i）はデフォルトではありません その条件を満たしている、または違反している（そして放棄されていない事象は発生していません）、 |
| 通知または時間の経過、あるいはその両方は、会社またはいずれかの債務不履行になります 以下の子会社、または当社または子会社は、次のような請求の通知を受け取っていません 契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行になっている、または違反している 同社が当事者である、または当社またはそのいずれかが締結するその他の契約または文書 プロパティは拘束されています（そのようなデフォルトまたは違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、（ii）は 裁判所、仲裁人、その他の政府の判決、命令、命令への違反 権限、または（iii）が法令、規則、条例、または規制に違反している、または違反したことがある すべての政府機関（すべての外国、連邦、州、およびこれらに限定されません） 税金、環境保護、労働安全衛生に関する現地の法律、 製品の品質と安全性、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も 重大な悪影響をもたらすことはあり得なかったし、合理的に予想されることもありませんでした。 (m) 環境法。会社とその子会社（i）は 汚染に関連するすべての連邦、州、地方、および外国の法律の順守、または 人の健康や環境（周囲の空気、地表水を含む）の保護 地下水、地表または地下地層）、排出に関する法律を含め、 化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、放出、またはその恐れのある放出 または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）を 環境、または製造、加工、流通、使用に関連するその他の情報 危険物の処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、およびすべて 許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、 ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制、発行済み、入力済み、 それに基づいて公布または承認された（「環境法」）、（ii）すべてを受け取りました 該当する環境下で必要とされる許可、ライセンス、またはその他の承認 それぞれの事業を遂行するための法律、および（iii）すべての条件に準拠していること 各条項 (i)、(ii) の場合を除き、そのような許可、ライセンス、または承認の条件 そして（iii）、そのように従わないことは、個別に、または内部で発生することが合理的に予想されます 集合体、重大な悪影響。 (n) 規制上の許可。会社と子会社はすべてを所有しています 適切な連邦、州、地方によって発行された証明書、認可、許可、または それぞれの事業を遂行するために必要な外国の規制当局 SECレポートに記載されています。ただし、そのような許可を所持していない場合は例外です 重大な悪影響（「重要な許可」）が発生すると合理的に予想されます。そして 当社も子会社も、関連する手続きの通知を受け取っていません 材料許可の取り消しまたは変更に。 (o) 資産の所有権。会社と子会社には良い点があります 市場性のある所有権の手数料は、彼らが所有するすべての不動産に簡単で、良いものです 彼らが所有するすべての私有財産の、事業にとって重要な、市場性のある所有権 会社と子会社、いずれの場合も無料で、（i）を除くすべての先取特権はありません 先取特権は、そのような財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しません 会社によるそのような資産の使用または提案を妨害する および子会社と（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権、 GAAPに従って適切な引当金が計上されているのはどれか、そして その支払いは延滞せず、罰則の対象にもなりません。すべての不動産と 当社と子会社がリースして保有している施設は、以下の条件で保有しています |
| 会社と子会社が契約している有効で存続可能で法的強制力のあるリース コンプライアンスで。 (p) 知的財産。会社と子会社は、持っている、または 使用権、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス 商標、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的所有物 それらに関連する使用に必要または必要な、財産権および同様の権利 SECレポートに記載されているそれぞれの事業で、記載されていないものはどれですか 重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。 いずれも、そして会社も子会社も通知を受け取っていません（書面または そうでなければ）知的財産権のいずれかが期限切れになったか、終了したか 放棄された、または期限切れになるか、終了する見込みか、2年以内に放棄される 本契約の日付から。ただし、そのような措置が合理的に行われない場合を除きます 重大な悪影響が予想されます。会社でも子会社でもありません に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、受け取っています SECの報告書、請求に関する書面による通知、またはその他の情報があれば 知的財産権は、以下の場合を除き、あらゆる人の権利を侵害または侵害します 重大な悪影響はありませんでしたし、発生しないと合理的に予想されます。に 会社についての知識、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、 他の人による知的財産の侵害は発生していません 権利。当社とその子会社は、合理的なセキュリティ対策を講じています すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護します。ただし、 そうしないと、個別に、または全体として、合理的に予想できなかった場合 重大な悪影響を及ぼします。 (q) 保険。当社と子会社は、以下の保険会社によって保険をかけられています そのような損失やリスクに対する認識された金銭的責任、および次のような金額のもの 会社と子会社が関わる事業では、慎重かつ慣習的です 取締役および役員保険を含むがこれらに限定されない 合計サブスクリプション金額と等しい最小値。会社でも何もありません 子会社が既存の保険を更新できないと信じる理由は何でもあります そのような補償の有効期限が切れたときの補償、または同様の保険から同様の補償を受けるには 保険会社は、大幅な増加なしに事業を継続するために必要な場合があります 費用。 (r) 関連会社や従業員との取引。に記載されている場合を除きます SECの報告によると、会社または子会社の役員や取締役はいません。そして 会社の知識、会社の従業員、または誰も知らない 子会社は現在、当社または子会社との取引の当事者です （従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、あらゆる契約を含め、 への、または彼らによるサービスの提供を規定する契約またはその他の取り決め、 不動産または私有財産の賃貸の提供、借入の提供 いずれかからのお金、またはいずれかへの金銭の貸付、またはその他の方法で支払いを必要とする 役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、会社の任意の団体 役員、取締役、またはそのような従業員のうち、実質的な利害関係を持っている人、または 役員、取締役、受託者、株主、会員、パートナー、いずれの場合も （i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）以外に120,000ドル |
| 会社と（iii）他の従業員に代わって発生した費用の払い戻し 特典（会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）。 (s) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。会社と 子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（本書の日付から発効する）のすべての適用要件、およびすべての要件を遵守しています その下で委員会によって公布された適用規則や規制 本書の日付および締切日から有効になります。会社と 子会社は、以下を実現するのに十分な内部会計管理システムを維持しています : (i) 取引が経営陣の指示に従って実行されるという合理的な保証 一般または特定の許可、（ii）取引は許可に必要なだけ記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成と資産の維持 説明責任、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の規定に従ってのみ許可されます 一般的または特定の承認、および（iv）資産に対する記録された説明責任は 妥当な間隔で既存の資産と比較し、適切な措置が取られます どんな違いに関しても。会社と子会社が設立しました 会社および子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理を設計し、 会社が開示する必要のある情報を確実にするための手続き 取引法に基づいて提出または提出されたことが記録され、処理され、要約されていることを報告します 委員会の規則とフォームで指定された期間内に、報告されました。ザル 会社の認証担当者は、開示管理の有効性を評価しています および対象期間の終了時点における当社および子会社の手続き 証券取引法に基づいて最近提出された定期報告によると（そのような日付は 「評価日」)。直近に提出した定期報告書に記載された会社 証券取引法に基づく、有効性に関する認証担当者の結論 評価時点での評価に基づく開示管理と手続きの 日付。評価日以降、以下の内部統制に変更はありません 会社とその会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています） 重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い子会社 会社とその子会社の財務報告に対する内部統制。 (t) 特定の手数料。プレースメントに会社が支払う手数料は除きます 代理人、または暫定目論見書または目論見書補足に記載されているとおり、いいえ 仲介またはファインダーの手数料または手数料は、会社または誰かが支払うべきか、支払う予定です 任意のブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェントの子会社 投資銀行家、銀行、またはその他の人が検討している取引に関する人 取引書類。購入者はいかなることに関しても義務を負わないものとします 手数料、または他の人によって、または他人に代わってなされたある種類の料金の請求に関して このセクションで検討されていますが、取引に関連して期限が来る可能性があります 取引書類で検討されています。 (u) 投資会社。当社は、の関連会社ではなく、また関連会社でもありません 株式の支払いを受け取った直後に、株式の関連会社にならないか、その関連会社になる予定はありません 1940年の投資会社法の意味での「投資会社」は 修正されました。会社は、次のようなことが起こらないように事業を行うものとします |
| 投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」 1940年、修正されました。 (v) 登録権。別表3.1（v）に記載されている場合を除き、持っている人はいません 会社または子会社に以下に基づく登録を行わせるあらゆる権利 当社または子会社の証券に関する証券法。 (w) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は登録されています 取引法のセクション12（b）または12（g）に従い、会社は同意していません 終了を目的とした、または知る限りその効果がありそうな行動は 証券取引法に基づく普通株式の登録も、会社も登録していません 委員会がそのようなものの終了を検討しているという通知を受け取りました 登録。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は12のレポートに記載されていません 本契約の日付の数か月前に、ある取引市場から通知を受け取りました 普通株式は、当社が参入していない趣旨で上場または相場されている、または上場されている そのような取引市場の上場要件または維持要件の順守。以外は SECレポートに記載されているとおり、当社はそうなると信じる理由はありません 近い将来、そのようなすべてのリストに準拠し続けるわけではなく、 メンテナンス要件。現在、普通株は電子化の対象です 預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた送金 法人と会社が現在預託信託に手数料を支払っているところです それに関連する会社（またはそのような他の設立された清算会社） 電子送金。 (x) 買収保護の適用。会社と取締役会 取締役は、該当しない措置をとるために、もしあれば、必要なすべての措置を講じています 支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む） 権利契約の下で）または会社に基づくその他の同様の買収防止条項の下で 法人設立証明書（または同様の憲章文書）またはその州の法律 その結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化 購入者と、その義務を履行したり、以下の権利を行使したりする会社 取引書類（会社の結果を含むがこれに限定されない） 株式の発行と購入者による株式の所有権。 (y) 開示。の重要な利用規約に関しては例外です 取引書類で検討されている取引について、会社はそれを確認しています それも、その代理を務める他の人物も、購入者に情報を提供していません、または その代理人または弁護士が、その情報に該当する、または該当する可能性があると考えられる任意の情報 で他に開示されていない、重要な非公開情報を構成します 暫定目論見書または目論見書補足。会社は理解しています 購入者が前述の表明に基づいて行動することを確認します 会社の証券取引。すべての開示は、本人または代理人が提供したものです 会社から購入者へ、会社とその子会社について、彼らの それぞれの事業とここで検討されている取引（開示を含む） 本契約とSECレポートのスケジュールは真実かつ正確ですが、そうではありません 重要な事実についての虚偽の陳述を含むか、必要な重要事実を述べることを省略します 以下の状況に照らして、そこに記載されている発言をするために |
| 誤解を招くことなく作られました。会社が配布したプレスリリース 本契約の日付の前の12か月間全体として SECのレポートには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記載が省略されたりすることはありません そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な、重要な事実 その中で、それらが作られた状況と製造時期を考慮すると、 誤解を招きません。当社は、購入者が作ったり持ったりしていないことを認め、同意します 検討された取引に関していかなる表明または保証も行いました 本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの以外は。 (z) 統合サービスはありません。購入者の正確さを前提としています 第3.2条に規定されている表明および保証、当社も その関連会社、または自社やその代理を務める人物は、直接的または間接的に 任意の証券のオファーや販売、または証券の購入の申し出を勧誘したもの、 この株式の募集が以前のものと統合される原因となる状況 該当する株主承認条項を目的とした当社による提案 会社の証券が上場しているすべての取引市場の、または 指定されています。 (a) ソルベンシー。会社の連結財務状況に基づきます 会社による収益の受領が有効になった後の締切日現在 本契約に基づく株式の売却から、（i）会社の資産の公正売却可能価値 会社に、または会社に関連して支払う必要のある金額を超えています 満期を迎える既存の負債およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）、 (ii) 会社の資産は、それを引き継ぐのに不当に少ない資本にはなりません 資本ニーズを含め、現在行われている事業および実施予定の事業 が行う事業の特定の資本要件を考慮に入れて 会社、連結資本および予測資本要件、および利用可能な資本 そのうち、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および収益は 会社がすべての資産を清算した場合、すべてを考慮した上で受け取るでしょう 現金の予想される用途は、現金の、またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分でしょう そのような金額を支払う必要がある場合の負債。会社はするつもりはありません 満期になると、返済能力を超える負債が発生する（以下を考慮に入れる） 負債に対して支払われる現金の時期と金額（または負債に関連して支払われる現金）。同社は 自分が申請すると思わせるような事実や状況を知らない いずれかの破産法または再編法に基づく再編または清算 締切日から1年以内の管轄区域。現時点で記載されているSECレポートは その日付、会社の未払いの有担保債務および無担保債務すべて、あるいはその一部 子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる子会社。にとって 本契約の目的では、「債務」とは、(x) 借りたお金に対するあらゆる負債を意味します または50,000ドルを超える未払い金額（取引で発生した買掛金以外） 通常の業務プロセス）、（y）すべての保証、推薦、その他の条件 他者の債務に関する義務、同じものであるかどうか、またはそうあるべきかどうかにかかわらず 会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されています。ただし、 預金、回収、または同様の交渉可能な証書の裏書による保証 通常の事業過程における取引、および（z）任意のリースの現在価値 リース契約に基づく支払い期限が50,000ドルを超える場合は、それに応じて資産計上する必要があります |
| GAAPを使って。会社も子会社も、いずれに関してもデフォルトではありません 借金。 (bb) 税務ステータス。個別に、または内部ではそうではない事項を除いて まとめて、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される場合は、 会社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州のすべてを作成または申請しています と地方所得とすべての外国所得とフランチャイズの納税申告、レポート、 対象となるすべての法域で義務付けられている宣言、許可されていることを条件とします extensions（ii）は、税金やその他の政府からの査定や費用をすべて支払いました そのような返品、レポートに表示された、または支払期日が到来すると判断された資料の金額、および 申告書と（iii）は、そのために合理的に適切な規定を帳簿上に置いておきました そのような返品が行われた期間より後の期間におけるすべての重要税の支払い、 報告または申告書が適用されます。請求された金額に未払いの税金はありません いずれかの管轄区域の税務当局、および会社の役員によって期限が到来するか そのような主張の根拠がわからない子会社の。未払税の規定、 もしあれば、登録簿とともに提出された財務諸表に記載されています 異議の有無にかかわらず、未払税と未払税はすべて明細書で十分です。また そのような連結財務諸表の日付までのすべての期間。この用語 「税金」とは、連邦、州、地方、外国、その他のすべての純利益、総収入、総収入を意味します 領収書、販売、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス 使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、 財産、暴利益、関税、関税、その他の税金、手数料、査定料、または手数料 あらゆる種類のものでも、利息や罰金、税金への追加を含めて それに関する追加金額。「返品」という用語はすべての返品を意味し、 申告書、報告書、声明、およびその他の書類に関して提出する必要のある書類 税金。 (cc) 外国の腐敗行為。会社でも子会社でもなく、 会社または子会社、代理人、またはその他の行動担当者の知る限り 会社または子会社を代表して、（i）直接的または間接的に、資金を次の目的で使用しました 違法な寄付、贈り物、接待、または外国に関連するその他の違法な費用 または国内の政治活動、（ii）外国または国内への違法な支払いをしました 政府関係者や従業員、あるいは外国や国内の政党や 企業ファンドからのキャンペーン、（iii）による寄付を完全に開示できませんでした 会社または子会社（または会社を代表して行動する人が設立した） 会社は）どれが法律に違反しているか、または（iv）何らかの重大な点で違反されているかを認識しています FCPAのすべての規定。 (dd) 会計士。会社の会計事務所はフォービスLLPです。に 会社に関する知識と信念、そのような会計事務所（i）は登録簿です 証券取引法で義務付けられている会計事務所、および（ii）取引法で義務付けられている会計事務所は 会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して 2024年12月31日に終了する会計年度。 （ee）購入者による株式の購入に関する確認事項。その 会社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します 取引書類と |
| そこで検討された取引。同社はさらに、そうではないことを認めています 購入者は、当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者を務めています 取引書類と検討中の取引に関する容量） それと、購入者またはそれぞれの代表者からのアドバイス または取引書類と取引に関連する代理人 そこで検討されているのは、購入者による株式の購入に付随しているだけです。の 会社はさらに、会社が締結する決定を各購入者に伝えます 本契約およびその他の取引書類は、以下の条件のみに基づいています 会社とその会社がここで検討している取引の独立した評価 代表者。 (ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。中の何でも 本契約、または本契約の他の箇所にかかわらず（セクションを除く） 本書の3.2 (f) と4.14）については、当社は次のことを理解し、認めています。(i) なし の購入者が会社から同意を求められていますが、同意した購入者もいません。 ロングおよび/またはショート会社の有価証券の購入または売却をやめること、または 当社が発行した、または株式を保有するための有価証券に基づく「デリバティブ」証券 任意の指定期間。（ii）過去または将来の公開市場またはその他の取引 購入者、具体的には空売りや「デリバティブ」を含みますが、これらに限定されません 今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引、 会社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii） すべての購入者、およびそのような取引を行う「デリバティブ」取引の取引相手 購入者は、直接的であれ間接的であれ、現在「ショート」ポジションを持っている可能性のある当事者です 普通株と（iv）各購入者は、いかなる提携関係もないものとみなされます または、任意の「デリバティブ」取引における任意の独立取引相手の管理。の 会社はさらに、1人または複数の購入者が行う可能性があることを理解し、認めています 株式が発行されている期間中のさまざまな時期にヘッジ活動に従事しています 未払い、そして（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存のものの価値を下げる可能性があります ヘッジ時およびヘッジ後の会社の株主持分 活動が行われています。当社は、前述したことを認めています ヘッジ活動は、取引書類の違反にはなりません。 (gg) レギュレーションMコンプライアンス。会社は持っていません、そしてその知る限りでは そのために行動する誰も、（i）直接的または間接的に、次のような行動をとったことはありません あらゆる証券の価格を安定させたり操作したりする原因または結果 いずれかの株式の売却または再販を促進する会社、（ii）売却、入札、購入、 または、株式のいずれかの購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または（iii）支払った 他の人に購入を勧誘したことに対する報酬を誰にでも支払うことに同意しました 第 (ii) 項および (iii) 項以外の、当社のその他の証券 人材紹介に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬 株式。 (h) FDA。米国食品局の管轄下にある各製品について 連邦食品医薬品化粧品法に基づく医薬品局（「FDA」）は、 改正、およびそれに基づく規制（「FDCA」）が製造、包装され、 当社またはそのいずれかによってラベルが貼られ、テストされ、配布され、販売され、および/または販売されている 子会社（このような各製品、「医薬品」）、医薬品など |
| 製品は製造、包装、ラベル貼付、テスト、流通、販売中および/または FDCAの下で適用されるすべての要件に従って会社によって販売されています および登録、治験利用に関する同様の法律、規則、規制 市販前のクリアランス、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、 優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、クォータ、ラベリング、 広告、記録管理、および報告の提出（記載しなかった場合を除く） コンプライアンスは重大な悪影響をもたらしません。保留中の、完了したものはありません または、会社の知る限り、脅迫された訴訟（訴訟、仲裁を含む） 法的、行政的、規制上の手続き、告発、苦情、または調査） 会社またはその子会社に対して、会社またはその子会社に対して、会社またはそのいずれに対しても 子会社から、通知、警告書、またはその他の連絡を受け取りました (i) 市販前のクリアランスに異議を唱えるFDAまたはその他の政府機関 製造業のライセンス、登録、または承認、用途、流通 またはいずれかのパッケージング、テスト、販売、またはラベル付けと宣伝 医薬品、（ii）の承認を取り下げたり、リコール、一時停止を要求したり、 広告または販売促進の差し押さえ、撤回、または撤回または命令を出す あらゆる医薬品に関連する資料は、（iii）すべての医薬品に臨床上の保留を課します 当社またはその子会社による臨床研究、（iv）は生産を禁じています 当社またはその子会社の任意の施設で、（v）が入社するか、参入を提案します 会社またはそのいずれかとの永久差止命令の同意判決に 子会社、または（vi）その他の方法で法律、規則、規制の違反を主張している 当社またはその子会社、および個別に、または 集合体は、重大な悪影響を及ぼします。プロパティ、ビジネス、オペレーション の会社は、すべての重要な点において、以下に従って事業を行ってきましたし、現在もそうしています FDAのすべての適用法、規則、規制に準拠しています。会社は行っていません FDAは、米国食品医薬品局（FDA）でのマーケティング、販売、ライセンス、使用を禁止することをFDAから知らされました 米国で、開発、製造、または販売が提案されている製品の場合は 会社も、FDAもマーケティングの承認や承認について懸念を表明していません 当社が開発している、または開発が提案されているあらゆる製品。 (ii) サイバーセキュリティ。(i) (x) セキュリティ違反などはありませんでした 会社または子会社の情報の侵害または関連について テクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（データを含む） それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および第三者のデータの 会社によって、またはそれに代わって維持されている）、機器または技術（総称して「ITシステムと データ」）と（y）会社と子会社には通知されておらず、通知もされていません その結果、合理的に予想されるあらゆる出来事や状態についての知識 ITシステムとデータへのセキュリティ違反またはその他の侵害。（ii）会社と 子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべてを遵守しています 裁判所、仲裁人、または政府の判決、命令、規則、規制、または プライバシーに関する規制当局、内部方針、契約上の義務 とITシステムとデータのセキュリティ、そしてそのようなITシステムとデータの保護へ 許可されない場合を除き、不正使用、アクセス、不正流用、改変から 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。（iii）会社と 子会社は商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています その重要な機密情報と完全性を維持し、保護するために、継続的に すべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と |
| 子会社は一貫してバックアップと災害復旧技術を実装しています 業界標準と慣行に従って。 (jj) ストックオプションプラン。以下に基づいて会社が付与した各ストックオプション 会社のストックオプションプランは、（i）の条件に従って付与されました 会社のストックオプションプランと（ii）少なくとも公正価格と同等の行使価格で そのようなストックオプションが検討される日の普通株式の市場価値 GAAPおよび適用法に基づいて付与されます。当社ではストックオプションは付与されていません ストックオプションプランは過去のものです。会社が故意に許可したわけではなく、 ストックオプションを故意に付与する会社の方針や慣行はありませんし、これまでもありません リリース前、またはリリースにともなってストックオプションの付与を意図的に調整したり 会社または会社に関する重要な情報のその他の公表 子会社またはその財務結果または見通し。 (kk) 外国資産管理局。会社でも子会社でもありません また、会社の知る限り、会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社もいません 会社または子会社は現在、米国による制裁の対象となっています 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）。 （すべて）米国不動産持株会社。会社はそうではありませんし、これまでもありません の第897条の意味における米国の不動産持株会社でした 改正された1986年の内国歳入法、そして当社はその旨を認めるものとします 購入者のリクエスト。 (mm) 銀行持株会社法。会社もそのどれでもありません 子会社または関連会社は、改正された1956年の銀行持株会社法の対象となります （「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制へ (「連邦準備制度」)。会社もその子会社や関連会社も所有していません またはいずれかの発行済み株式の5％（5％）以上を直接的または間接的に管理しています 議決権のある有価証券のクラス、または銀行の総資本の25％以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる団体。どちらでもない 会社、その子会社、関連会社のいずれも、以下に対して支配的な影響力を行使します BHCAおよび規制の対象となる銀行または任意の団体の経営または方針 連邦準備制度理事会によって。 (nn) マネーロンダリング。当社とその子会社の運営は そして、適用される財務記録管理に従って常に実施されています および通貨および外国取引報告法の報告要件 1970年、改正された、適用されるマネーロンダリング法と適用規則と その下の規制（総称して「マネーロンダリング法」）、およびノーアクションまたは 裁判所、政府機関、当局、団体、またはいずれかによるまたはそれらでの手続き マネーロンダリングに関して当社または子会社が関与する仲裁人 法律は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。 3.2 購入者の表明と保証。各購入者、自分自身と 他の購入者については、本契約の日付およびクロージング時点での表明および保証はありません |
| 会社への日付は次のとおりです（特定の日付でない限り、その場合は その日付時点で正確です）： (a) 組織、権限。そのような購入者は個人か 正式に設立または設立され、有効に存在し、法律の下で良好な状態にある法人 その設立または完全な権利を伴う設立の管轄権、法人、パートナーシップ、 有限責任会社またはそれに類する権限と権限を締結し、これを完結させる権限と権限 取引書類で検討されている取引、およびその他の取引を実行するための取引 本契約およびそれに基づく義務。トランザクションの実行と引き渡し そのような購入者による、検討中の取引の書類と実績 取引書類は、必要なすべての企業、パートナーシップによって正式に承認されています。 当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）。 当事者である各取引書類は、そのような購入者によって正式に締結されています。 そして、そのような購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、 そのような購入者の有効で法的拘束力のある義務、それに対して強制力があること その条件に従います。ただし、（i）一般的な公平性の原則によって制限され、 適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般法 債権者の権利の行使に一般的に影響する申請、（ii）法律で制限されている申請 特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の公平性に関する 救済措置と（iii）補償および拠出条項が制限される可能性がある場合は 適用法。 (b) 理解または取り決め。そのような購入者は株式を取得しています 自分のアカウントのプリンシパルであり、直接的または間接的な取り決めや理解はありません 他の人と分配したり、そのような株式の分配について（これ そのような購入者が以下に従って株式を売却する権利を制限しない表明および保証 登録届出書、または該当する連邦および州の要件に準拠したその他の情報 証券法)。そのような購入者は、通常の方法で本契約に基づく株式を取得しています そのビジネス。 (c) 購入者ステータス。そのような購入者に株式が提供された時点で、それは であり、本書の日付の時点で、規則501（a）（1）で定義されている「認定投資家」になっています。 証券法に基づく (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13) (d) そのような購入者の経験。そのような購入者、一人で、または一緒に その代表者とともに、ビジネスに関する知識、洗練、経験が豊富で、 見込み客のメリットとリスクを評価できるようにするための財務上の問題 株式への投資、そしてそのような投資のメリットとリスクを評価してきました。そのような 購入者は株式への投資の経済的リスクを負うことができ、現在のところ タイムは、そのような投資を完全に失う余裕があります。 (e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、それがあったことを認めています 取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）を確認する機会 それに）とSECレポートがあり、（i）そのような質問をする機会が与えられました 担当者に必要と思われる質問と、担当者からの回答を得るには 株式の募集条件とメリットについて考える会社 と株式への投資のリスク。（ii）会社とその会社に関する情報へのアクセス |
| 財政状態、経営成績、事業、不動産、経営と展望 投資を評価するのに十分。そして（iii）そのような投資を得る機会 会社が所有している、または不合理に取得できる追加情報 投資に関する十分な情報に基づいた意思決定を行うために必要な労力または費用 投資。そのような購入者は、プレースメントエージェントがどちらもいないことを認め、同意します また、プレースメントエージェントのどの関連会社も、そのような購入者に情報を提供していません または株式に関するアドバイスも、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。 プレースメントエージェントもアフィリエイトも、以下に関して何らの表明も行っていません 会社または株式の質、プレースメントエージェント、およびすべての関連会社は その購入者がいる会社に関する非公開情報を取得しました 同意書を提出する必要はありません。そのような人への株式の発行に関連して 購入者、プレースメントエージェントもその関連会社も財務担当者としての役割を果たしていません そのような購入者の顧問または受託者。 (f) 特定の取引と守秘義務。完成させる以外に 本契約に基づいて検討されている取引、そのような購入者は行っておらず、行動を起こした人もいません そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて、直接的または間接的に 会社の有価証券の空売りを含むあらゆる購入または売却を実行しました その購入者が最初にタームシートを受け取った時点から始まる期間 会社または会社設定を代表する他の人物からの（書面または口頭） 以降、本契約に基づいて検討され、直ちに終了する取引の重要な条件 本契約を実行する前に。上記にかかわらず、購入者の場合は は、別々のポートフォリオマネージャーが管理するマルチマネージド投資手段です そのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーの資産の別々の部分には、直接的な資産はありません 他を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定に関する知識 そのような購入者の資産の一部、上記の表現は次の条件にのみ適用されます 投資を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部に関して 本契約の対象となる株式を購入する決定。他の人以外に 本契約の当事者またはそのような購入者の代表者（以下を含みますが、これらに限定されません） その役員、取締役、パートナー、法務およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、 そのような購入者は、それに関連して行われたすべての開示の秘密を守っています この取引と（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず 誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は 検索または借り入れに関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること 将来、空売りまたは同様の取引を行うための株式。 当社は、本第3.2条に含まれる表現を認め、同意します そのような購入者の会社に頼る権利を変更、修正、または影響してはなりません 本契約に含まれる表明と保証、またはあらゆる表明と保証 他の取引文書、または実行された他の文書や手段に含まれている および/または本契約または取引の完了に関連して引き渡される ここで熟考しました。上記にかかわらず、疑いの念のために言っておきますが、何もありません ここに記載されている内容は、以下の内容の表明または保証を構成し、いかなる措置も排除します。 空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して 未来。 |
| 第四条。 当事者間のその他の契約 4.1 登録届出書の修正。会社は納品しました、または納品する予定です 可能な限り速やかに、プレースメントエージェントに、完全な適合性のコピーを届けてください 登録届出書、および該当する場合は各同意書と専門家証明書を その一部、および登録届出書の確認済みのコピー（展示物なし）、 修正された目論見書、暫定目論見書、および目論見書補足、または プレースメントエージェントが合理的に要求する量や場所で、補足します。 会社もその取締役や役員も配布しておらず、配布する人もいません 締切日の前に、オファリングに関連するオファリング資料を配布し、 目論見書、暫定目論見書、目論見書以外の株式の売却 補足、登録届出書、および参照により組み込まれた書類のコピー そこに。当社は、プレースメントの対象となるような修正または補足を提出しないものとします 代理人は書面で合理的に異議を申し立てるものとします。 4.2 情報の提供。購入者が株式を所有しなくなるまでは、 適時に提出（または延長を取得）して、その中に提出するという会社の約束 該当する猶予期間）本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告 取引法に従って。 4.3 統合。当社は、販売、販売の申し出、または購入の申し出を勧誘してはなりません それ以外の場合は、（証券法のセクション2で定義されている）任意の証券について交渉してください 規則や規制上、株式の募集または売却と統合されます 取引市場の取引終了前に株主の承認が必要になるような取引市場について そのような他の取引は、その取引が完了する前に株主の承認が得られない限り その後の取引。 4.4 証券法の開示、広報。当社は (a) 開示事項に従うものとします 時間をかけて、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行してください。 そして（b）取引書類を添付して、フォーム8-Kに最新レポートを提出してください。 それに、取引法で義務付けられている時間内に、委員会に提出してください。からと後 そのようなプレスリリースを発行するにあたり、当社は購入者に対し、以下を行うことを伝えます が購入者のいずれかに提供したすべての重要な非公開情報を公開しました 会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、 アフィリエイトまたは代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません） 取引書類で検討されている取引。さらに、次の場合に有効になります そのようなプレスリリースの発行により、当社は以下をすべて認め、同意します 書面か口頭かを問わず、あらゆる契約に基づく守秘義務または同様の義務 会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、 アフィリエイトまたはエージェント（プレースメントエージェントを含みますが、これに限定されません）、および 一方、購入者またはその関連会社は、解約し、それ以上は終了しないものとします 力または効果。当社は、各購入者が頼りにすべきことを理解し、確認しています 会社の有価証券取引に適用される前述の契約。会社と 各購入者は、以下に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに相談しなければなりません ここで検討されている取引、そして会社も購入者も何も発行しないものとします そのようなプレスリリース、またはその他の方法で、事前の同意なしにそのような公式声明を発表してください |
| 会社、購入者のプレスリリースに関して、または購入者の事前の同意なしに 各購入者は、会社のプレスリリースに関して、同意しないものとします 不当に保留または延期されます。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、 開示当事者は、そのような公開者に対して速やかに相手方に事前に通知しなければなりません 声明またはコミュニケーション。上記にかかわらず、会社は公開しないものとします 購入者の名前を開示するか、提出書類に購入者の名前を含めてください 委員会、規制機関、取引市場、または事前の書面による同意なしに そのような購入者。ただし、申請に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）は除きます 委員会との最終的な取引書類、および（b）そのような開示の範囲では 法律または取引市場の規制で義務付けられています。その場合、会社は このような開示について事前に通知した購入者は、この条項（b）で合理的に許可されています そのような開示に関して、そのような購入者に協力してください。 4.5 株主権利制度。会社が請求したり執行したりすることはありませんし、 当社、その他の人、すべての購入者が「買収者」であることの同意を得て あらゆる支配下での株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる分配を含む） 権利契約の下で）または同様の買収防止計画または取り決めが有効または今後発効します 会社が採用した、または任意の購入者がいずれかの条項を発動させたとみなされる可能性があること 取引書類に基づいて株式を受け取ることによる、そのような計画または取り決め、または 会社と購入者の間のその他の契約に基づきます。 4.6 非公開情報。重要な用語に関しては例外です 取引書類で検討されている取引の条件は、 第4.4条に従って開示され、当社はそれもいかなることもないと誓約し、同意します その他、その代理を務める人は、購入者またはその代理人または弁護士に次のことを提供します 非公開資料を構成する、または当社が合理的に信じる情報 情報。ただし、それまでに購入者は、以下の情報の受領について書面で同意している場合を除きます。 そのような情報と、そのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で合意しました。 当社は、各購入者が上記に依拠していることを理解し、確認しています 会社の有価証券取引を成立させる契約。会社の範囲では、 その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または アフィリエイトは、重要な非公開情報を購入者の情報ではなく、購入者に伝えます 同意、当社は、そのような購入者には一切の義務がないことをここに誓約し、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員に対する守秘義務について 取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれに限定されない）、または 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役に対する義務、 従業員、関連会社、代理人（職業紹介エージェントを含むがこれらに限定されない）、取引しない そのような重要な非公開情報に基づいて。ただし、購入者は残ります 適用法に従います。取引に従って提供される通知の範囲で 文書には、会社に関する重要な非公開情報を構成している、または含んでいる、または すべての子会社、当社は、そのような通知ファイルの送付と同時に フォーム8-Kの最新報告書に基づく委員会への通知。会社 各購入者が前述の契約に従うことを理解し、確認します 会社の証券取引に影響を与えます。 4.7 収益の使用。暫定目論見書と目論見書に記載されている場合を除きます 補足、当社は、本契約に基づく株式売却による純収入を以下の目的で使用するものとします。 |
| 一般的な企業資本および運転資本を目的としており、そのような収益は使わないものとします。(a) は 会社の負債の任意の部分の履行（買掛金の支払い以外） 会社の通常の事業方針と以前の慣行）、（b）任意の償還について 普通株式または普通株式同等物、(c) 未払いの決済用 訴訟、または (d) FCPAまたはOFACの規制への違反。 4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、 会社は、各購入者とその取締役、役員、株主に補償し、拘束します。 メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物） そのような肩書きを持つ人の役割（そのような肩書きや他の肩書きがない場合でも）、それぞれ そのような購入者を管理する人（証券法第15条の意味の範囲内）と 証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、 パートナーまたは従業員（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人） そのような支配権を持つこと（そのような称号や他の称号がない場合でも） すべての損失、負債、義務から無害な人（それぞれ「購入者」）、 請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判断を含む）、支払われた金額 和解、裁判費用、合理的な弁護士費用、調査費用など 購入者は、(a) 以下のいずれかの重大な違反の結果として、またはその結果として被る可能性があります これに関して当社が行った表明、保証、契約、または合意 契約書やその他の取引書類、または（b）に対して提起された訴訟 立場を問わず、購入当事者、またはそのいずれか、またはそれぞれの関連会社、任意 当該購入者の関連会社ではない会社の株主、つまり 取引書類に基づく当該購入当事者による普通株式の購入 （そのような行動がその購入者の重大な違反のみに基づいている場合を除きます 取引書類または契約に基づく表明、保証、契約、または 購入者がそのような株主に対して持つ可能性のある理解、または違反行為について そのような購入当事者、州または連邦の証券法、またはそのような購入者による行為 これは最終的に詐欺、重大な過失、または故意であると司法的に判断されます 不正行為)。いずれかの購入者に対して何らかの訴訟が提起されるとしたら 本契約に従って補償を求めることができます。購入者は速やかに通知しなければなりません 会社を書面で伝え、会社にはその抗弁を引き受ける権利があります 購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士と一緒に。すべての購入者 当事者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、訴訟に参加する権利を有するものとします その抗弁ですが、そのような弁護士の手数料と経費は、そのような弁護士の費用負担となります 購入者側は、(i) その雇用が具体的に行われている場合を除きます 会社によって書面で承認された、（ii）会社が妥当な期間の後に倒産した そのような抗弁を引き受けて弁護士を雇うか、または（iii）そのような行動では、 弁護士の合理的な意見、重要な問題に関する立場間の重大な対立 会社とそのような購入者の立場。この場合、会社は そのような独立した弁護士の1人以下の合理的な手数料と経費を負担します。ザ・ 当社は、本契約に基づくいかなる購入者に対しても、いかなる和解についても責任を負いません 会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者によるもので、そうではないものとします 不当に源泉徴収または延期、または (z) ある程度まで、ただし損失賠償請求の場合、 損害または責任は、購入者がいずれかの表明に違反したことに起因します。 そのような購入者が本契約または本契約で結んだ保証、契約、または合意 その他の取引書類。本第4.8条で要求される補償は 調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払います。 |
| 請求書を受け取ったとき、または発生したとき。ここに含まれる補償契約は 当社に対する購入者の訴因または同様の権利に加えて、または 法律に従って会社が負う可能性のあるその他およびすべての負債。 4.9 予約済み。 4.10 普通株式の上場。当社は、合理的な最善を尽くすことに同意します 取引市場における普通株式の上場または相場を維持するための取り組み それは現在上場されており、クロージングと同時に、会社は上場または見積もりを申請します その取引市場のすべての株式を取得し、速やかにすべての株式の上場を確保してください そのような取引市場。会社がコモンの保有を申請した場合、会社はさらに同意します 他の取引市場で取引されている株は、その申請書には以下のすべてが含まれます 株式、そしてすべての株式を上場させるために必要なその他の措置を講じます。または そのような他の取引市場にできるだけ早く上場しました。その後、会社がすべて引き受けます 普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な措置です 取引市場であり、あらゆる点で会社の報告、申告、その他を遵守します 取引市場の細則または規則に基づく義務。会社は維持することに同意します 普通株式が預託信託を通じた電子譲渡の適格性 会社または他の設立された清算会社（適時を含む、ただしこれに限定されません） 預託信託会社または他の設立された清算機関への手数料の支払い このような電子送金に関連して。 4.11 予約済み。 4.12 購入者の平等な扱い。考慮なし（の修正を含む） 任意の取引書類）は、修正または同意を求める人に提供または支払われるものとします 取引書類の条項の放棄または変更（同じ場合を除く） また、取引書類のすべての当事者にも対価が提供されます。わかりやすくするために 目的、この規定は、当社が各購入者に付与する個別の権利を構成します そして、各購入者によって個別に交渉され、会社が扱うことを目的としています 購入者は一種であり、いかなる場合も、協調して行動する購入者とは解釈されません。 グループとして、株式の購入、処分、議決権行使などに関しては。 4.13 特定の取引と守秘義務。各購入者、複数で 他の購入者と共同で、彼らもその代理を務める関連会社もいないことを誓います、または それについての理解に従って、空売りを含むあらゆる購入または販売を行います 本取引の実行から始まる期間における当社の有価証券のいずれかについて 本契約で予定されている取引が成立し、その時点で終了します セクション4.4で説明されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されました。それぞれ 購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に契約します。そのような時まで 本契約で検討されている取引は、会社によって公開されています セクション4.4で説明されている最初のプレスリリースによると、そのような購入者は この取引の存在と条件、および取引に含まれる情報の機密保持 開示スケジュール（法定代理人およびその他の代表者に開示されているものを除く）。 上記にかかわらず、また本契約に含まれる内容にかかわらず それどころか、当社は、(i) 購入者が何も作らないことを明示的に認め、同意します 取引を行わないという表明、保証、または契約 |
| これで取引が検討された時点以降の、会社の任意の証券 契約は、最初に説明されている最初のプレスリリースに従って一般に発表されます セクション4.4、（ii）いかなる購入者も、以下での取引を制限または禁止されないものとします 適用証券法に基づく当社のあらゆる有価証券を 本契約で検討されている取引が、以下に従って初めて公表された時期 セクション4.4および（iii）に記載されている最初のプレスリリースまで、購入者には一切の義務はありません 会社の有価証券を会社、その会社のいずれかに取引しないという守秘義務または義務 子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人 最初のプレスリリースの発行後の、プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません セクション4.4で説明されているとおりです。上記にかかわらず、購入者の場合は 別々のポートフォリオマネージャーが個別に管理するマルチマネージド投資ビークル そのような購入者の資産の一部とポートフォリオマネージャーは、以下について直接知りません そのような他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行う投資決定は 購入者の資産、上記の契約は、購入者の資産の一部にのみ適用されるものとします 購入の投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産 本契約の対象となる株式。 4.14 ロックアップ契約。当社は、修正、修正、放棄、または終了しないものとします ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約のいずれかの規定 そして、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。もしあれば ロックアップ契約の当事者がロックアップ契約の条項に違反している、会社 そのようなロックアップの条件の具体的な履行を求めるために、速やかに最善の努力を払うものとします 契約。 記事V。 その他 5.1 解約。本契約は、すべての購入者が終了することができます。 本契約に基づく購入者の義務のみで、義務には何の影響もありません 会社と他の購入者との間で、他の当事者への書面による通知により、 クロージングは、その日の次の5取引日またはそれ以前に完了していません 本契約について。ただし、そのような終了によっていずれかの当事者の訴訟権が影響を受けることはありません 他の当事者（または当事者）によるあらゆる違反。 5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除きます それどころか、各当事者は顧問、弁護士、会計士の手数料と経費を支払うものとします およびその他の専門家（もしあれば）、およびそのような当事者の事件によって発生したその他すべての費用 本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行。会社 すべての振込代行手数料（当日に必要な手数料を含むがこれに限定されない）を支払うものとします 会社から送られた指示書と届いた行使通知の処理 購入者による）、印紙税、その他の配送に関連して課される税金と関税 すべての株を購入者に渡します。 5.3 完全合意。取引書類、展示品と そのスケジュール、暫定目論見書と目論見書補足には、全体が含まれています 本書およびその主題に関する当事者の理解と優先事項 |
| そのような事項に関する、口頭または書面による事前のすべての合意と了解 当事者は、そのような文書、展示品、スケジュールに統合されていることを認めています。 5.4 通知。必要なすべての通知、その他の連絡または配送、または 本契約に基づいて提供が許可されるのは書面によるものとし、付与され有効であるものとみなされます 次のうち早い日に：(a) 送信時刻（そのような通知または通信が次の方法で配信された場合） 電子メールの添付ファイル、またはここに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに 取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前、（b）次の取引日の翌日 送信時間（そのような通知または連絡が電子メールの添付ファイルとして配信された場合） トレーディング以外の日の、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレス 任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）2日目（2日） 郵送日の翌日の取引日（米国から全国的に認められたものから一晩で送付された場合） 宅配便、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で 与えられた。そのような通知や連絡の住所は、署名に記載されているとおりでなければなりません ここに添付されたページ。 5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も放棄することはできません、 署名された書面を除き、修正、補足、または修正されました。 会社および少なくとも50.1％の利息を購入した購入者による修正 本契約に基づく最初の新株予約額に基づく株式（または、クロージング前は 会社と各購入者）、または権利放棄の場合は、相手方によって そのような放棄された条項の施行が求められます。ただし、何らかの修正があれば、 変更または権利放棄は、購入者（または購入者のグループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす 購入者）、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意 また、必須です。いかなる規定、条件、またはいかなる不履行についても放棄しません 本契約の要件は、将来の継続的な権利放棄とみなされるか、 その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄 本契約について、また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりすることもありません 態度はそのような権利の行使を損ないます。その修正案または権利放棄の提案があれば 購入者の権利と義務に不均衡に、重大に、そして悪影響を及ぼす 他の購入者の同等の権利と義務に関しては、事前のものが必要となります そのような悪影響を受けた購入者の書面による同意。に従って施行されるすべての改正 これにより、第5.5条は、各購入者および株式保有者を拘束するものとし、 会社。 5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、一部を構成するものではありません 本契約の一部であり、本契約の条項のいずれかに制限または影響を与えるとは見なされないものとします。 5.7 承継人と譲受人。本契約は、以下を拘束し、その効力を有するものとします 当事者とその承継人および許可された譲受人の利益。会社は譲渡することはできません それぞれの事前の書面による同意なしに、本契約、または本契約に基づく権利または義務 購入者（合併以外）。購入者は誰でも、これに基づく権利の一部または全部を譲渡することができます そのような購入者が株式を譲渡または譲渡する個人との契約。ただし、 そのような譲受人は、譲渡された株式に関して、以下の拘束を受けることに書面で同意します 「購入者」に適用される取引書類の規定。 |
| 5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは第三者でなければなりません セクション3.1に記載されている会社の表明と保証の受益者と セクション3.2における購入者の表明と保証。本契約は 本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益であり 他者の利益のため、また本契約のいかなる規定も他者によって執行することはできません。ただし、以下の場合を除きます。 それ以外の場合は、セクション4.8と本セクション5.8に規定されています。 5.9 準拠法。建設、有効性、執行に関するすべての質問 そして、取引書類の解釈は、以下によって管理され、解釈されるものとします ニューヨーク州の国内法に従って施行されますが、 その抵触法の原則。各当事者は、に関するすべての法的手続きに同意します 本契約で検討されている取引の解釈、執行および弁護、および その他の取引書類（本契約の当事者に対して提出されたか、またはそれぞれの当事者に対して提出されたかを問わない） 関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されました。それぞれ これにより、当事者は州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 紛争の裁定は、ニューヨーク市のマンハッタン区にいます 本契約に基づく、または本契約に関連して、または本書で検討中または議論されている取引 本書（いずれかの取引書類の執行に関するものを含む）、および これにより、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟または手続においても、それを主張しないことに同意します 個人的にはそのような裁判所の管轄にはならず、当該訴訟または訴訟手続は そのような手続きには不適切または不便な場所です。各当事者は取消不能です 個人的な処理サービスを放棄し、そのようなアクションで処理が行われることについて同意するか、 そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達で手続きを進めます（ 本契約に基づく通知の有効な住所の当該当事者への配達の証拠） そして、そのようなサービスがプロセスと通知の適切で十分なサービスを構成することに同意します そのうち。ここに記載されている内容は、手続き上の権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません 法律で認められているその他の方法で。いずれかの当事者が訴訟または訴訟手続きを開始する場合 次に、取引書類の義務に加えて、取引書類の任意の規定を施行します 第4.8条に基づく会社、当該訴訟または手続の勝訴当事者は 非勝訴当事者から、妥当な弁護士費用およびその他の費用が払い戻され、 そのような訴訟の調査、準備、および訴追にかかる費用、または 続行します。 5.10 サバイバル。ここに記載されている表明と保証は、以下でも存続します 株式のクロージングと引き渡し。 5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応するもので締結されることがあります。 それらをまとめると、まったく同じ契約と見なされ、次のようになります 相手が各当事者によって署名され、他の当事者に届けられたときに有効になります。 両当事者が同じ相手と契約する必要はないことを理解しています。万が一 署名は、「.pdf」形式のデータファイル（電子ファイルを含む）の電子メール配信によって配信されます 200年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法の対象となる署名、 電子署名および記録法またはその他の適用法、例：www.docusign.com）、 そのような署名は、執行者（または執行者）に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします 代わりに、そのような「.pdf」署名ページと同じ力と効果で、そのような署名が（実行）されます そのオリジナルでした。 |
| 5.12 分離可能性。本契約の条項、条項、契約、または制限があれば 管轄裁判所により、無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断されました。 ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限はすべてそのまま残るものとします 効力、効力、そして何ら影響を受けたり、損なわれたり、無効にされたりしないこと、および本契約の当事者 商業的に合理的な努力をして、代替手段を見つけて採用します そのような用語、規定で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成する 契約または制限。それが当事者の意図であるとここに規定され、宣言されています そうでなければ、残りの条件、条項、契約、制限を実行していたでしょう 今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものを含みます。 5.13 取り消しおよび撤回権。それとは反対のことがあっても 他の取引に含まれる（そして同様の条項に限定されない） 書類（購入者が権利や選挙、要求、オプションなどを行使する場合） 取引書類があるのに、会社が関連する義務を適時に履行していない そこに記載されている期間が終了すると、購入者は独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます 会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙により、随時 全体または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。 5.14 株式の交換。株式を証明する証明書または証書があれば 切断、紛失、盗難、破壊された場合は、会社が発行するか、引き換えに発行させるものとします そして、その代わりとその取り消し時（切除の場合）、またはおよびの代わりに それに代わるもの、新しい証明書または証書、ただし証拠を受け取った場合のみ そのような紛失、盗難、破壊および執行について、会社にとって合理的に満足のいくものです 会社の通常の株式紛失宣誓供述書。新しい証明書または証書の申請者 このような状況では、合理的な第三者費用（慣習費を含む）も支払うものとします そのような代替株式の発行に関連する補償）。 5.15 救済策。ここに記載されているすべての権利を行使する権利があることに加えて、または 損害賠償の回収を含む法律で認められているように、購入者と会社のそれぞれは 取引書類に基づく特定の履行を受ける資格があります。当事者はそれに同意します 金銭的損害賠償は、何らかの理由で被った損失に対する十分な補償ではない可能性があります 取引書類に含まれる義務違反。これにより、放棄するかしないかに同意します そのような義務を具体的に履行するための訴訟において、救済策としての抗弁を主張すること 法律で十分でしょう。 5.16 支払いは取っておきます。会社が支払いをする範囲で、または 取引書類に従った購入者への支払い、または購入者が強制する支払い、 それに基づく権利を行使し、そのような支払いや支払い、またはその収益を行います その後、強制または行使、あるいはその一部が無効になり、次のように宣言されます 詐欺的または優先的、保留にされたり、回収されたり、流出されたり、返金が必要だったり、 会社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返済またはその他の方法で返済します 法律（破産法、州法または連邦法、慣習法を含みますが、これらに限定されません） 衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で、義務またはその一部 本来は満足させることを意図していたものが、復活し、あたかもそのように完全に効力を発揮し続けます そのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺は行われていませんでした。 |
| 5.17 購入者の義務と権利の独立性。の義務 あらゆる取引書類に基づく各購入者は複数であり、購入者の義務と連帯していません 他の購入者であり、購入者はパフォーマンスについて一切責任を負わないものとします。 取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。 本書やその他の取引文書には何も含まれておらず、また、いかなる措置も講じられていません 本契約またはそれに基づく購入者は、以下のとおり購入者とみなされます パートナーシップ、協会、ジョイントベンチャー、その他の種類の団体、または推定の作成 購入者が、そのような義務に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していること または取引書類で検討されている取引。各購入者には権利があります 自らの権利（以下から生じる権利を含みますが、これに限定されません）を独自に保護し、行使すること 本契約書または他の取引書類のうち、次の場合は必要ありません そのような目的で手続に追加当事者として参加する他の購入者。それぞれ 購入者の審査と交渉において、購入者は独立した弁護士の代理を務めています 取引書類。管理上の都合上の理由だけで、各購入者と それぞれの弁護士は、EGSを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。EGSはします 購入者を代表するのではなく、プレースメントエージェントのみを代表します。同社は すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました 会社の都合であって、会社の誰かから要求されたり要求されたりしたからではありません 購入者。これに含まれる各条項が明確に理解され、同意されています 契約書およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のものです。 単独で、会社と購入者の間ではなく、会社と購入者の間でもありません 購入者の間で。 5.18 土曜日、日曜日、祝日など。撮影の最終日または指定日であれば 本契約で義務付けられた、または付与された権利のいかなる措置または失効も、営業日ではありません。 そうすれば、そのような行動が取られるか、次の事業でそのような権利が行使されるかもしれません 日。 5.19 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士に同意します 取引書類を見直して改訂する機会がありました。そのため、 あいまいさはすべて修正されなければならないという趣旨の通常の構成規則 起草者は、取引書類などの解釈に雇われてはなりません その改正。さらに、コモンの株価と株式へのあらゆる言及 どの取引書類の株式も、リバース株式とフォワード株式の調整の対象となります 分割、株式配当、株式合併、その他同様の普通株式の取引 それは本契約の日付以降に発生します。 5.20 陪審裁判の放棄。あらゆる行動、訴訟、訴訟で いずれかの当事者が他の当事者に対して提起したあらゆる法域で 当事者、各当事者は故意にそして意図的に、 適用法で認められる最大限の範囲で、ここでは 絶対に、無条件に、取り返しのつかない形で、明示的に放棄します 陪審員による永久裁判。 (署名ページは続く) |
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| その証人として、本契約の当事者がこの株式購入契約を引き起こしました 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されます。 ビリオス・セラピューティクス株式会社通知先の住所: 投稿者：______________________________________________ 名前: タイトル: へのコピーを添えて（通知とはなりません）： 電子メール: [ページの残り] は意図的に空白のままにしました 購入者の署名ページは次のとおりです] |
| [ビリ・テクノロジーズ社への購入者の署名ページ株式購入 契約] その証人として、以下の署名者がこの株式購入契約を引き起こしました 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されます。 購入者の名前:________________________________________________________ 購入者の正式な署名者の署名：_________________________________ 認定署名者の名前：_______________________________________________ 認定署名者の役職：________________________________________________ 承認された署名者のメールアドレス：_________________________________________ 購入者への通知先： 購読金額:$_________________ 株式:_________________ EIN番号:____________________ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、(i) の義務は 上記に署名した人は、本契約に記載されている有価証券を当社から購入し、 上記の署名者、および上記の署名者にそのような有価証券を売却する会社の義務は無条件です そして、クロージングの条件はすべて無視されます。（ii）クロージングは2日目（2）取引日に行われるものとします 本契約の日付と、（iii）本契約で検討されているクロージングまでの任意の条件（ただし、それ以前は 会社または上記で署名した契約者による提出を要求する上記 (i) 項により無視され、 楽器、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに そのような契約を履行する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務 締切日における相手方への証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）。 |
