米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
（主要な執行部の住所、および | (郵便番号) |
エリアコードを含む登録者の電話番号（
（以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合）該当なし
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 | |
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取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 | |
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取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 | |
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取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
項目1.01 重要な最終契約の締結。
2024年5月19日、Virios Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、マキシム・グループLLC（以下「プレースメント・エージェント」）とプレースメント・エージェンシー契約（以下「プレースメント・エージェンシー契約」）を締結しました。これは、当社による当社の普通株式8,500,000株（額面価格0.0001ドル、額面価格0.0001ドル、1株あたり0.20ドルの公募価格で）の発行および売却に関連して、マキシム・グループLLC（「プレースメント・エージェント」）とプレースメント・エージェンシー契約（以下「プレースメント・エージェンシー契約」）を締結しました。フォームS-3（登録番号333-263700）の有効な棚登録届および関連する目論見書補足に従って、「オファリング」）からプレースメントエージェントの手数料と手数料を差し引いたものです。2024年5月17日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。本オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年5月22日頃に行われる予定です。
当社は、プレースメント・エージェンシー契約に従い、マキシム・グループLLCを本オファリングの当社の唯一の職業紹介代理店として雇用しました。職業紹介契約に従い、当社は、紹介エージェントに、オファリングの総収入の 8.0% に相当する現金紹介料と、特定の費用および最大75,000ドルの弁護士費用の払い戻しを支払うことに同意しました。プレースメントエージェンシー契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、クロージングの慣習的条件、会社とプレースメントエージェントの補償義務（改正された1933年の証券法に基づく負債を含む）、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。職業紹介契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、そのような契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。
プレースメント・エージェンシー契約の前述の説明は完全ではなく、プレースメント・エージェンシー契約の全文を参照することで完全に認定されます。プレースメント・エージェンシー契約書のコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
当社の弁護士であるDuane Morris LLPは、2024年5月20日付けで、本オファリングで発行および売却される普通株式の有効性について当社に意見を出しました。意見書のコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙5.1として提出されます。
アイテム 8.01.その他のイベント。
2024年5月19日、当社は普通株式の公募価格を設定したことを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。
項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品。
展示品番号。 |
| 説明 |
1.1 |
| 2024年5月19日付けの、ヴィリオス・セラピューティクス社とマキシム・グループ合同会社との間の、プレースメント・エージェンシー契約 |
5.1 | | デュアン・モリス法律事務所の意見 |
23.1 | | デュアン・モリス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています） |
99.1 | | 2024年5月19日付けのヴィリオス・セラピューティクス社のプレスリリース |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ビリオス・セラピューティクス株式会社 | |
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| 作成者: | /s/ アンジェラ・ウォルシュ |
| 名前: | アンジェラ・ウォルシュ |
| タイトル: | 財務担当上級副社長、企業秘書兼財務担当 |
2024年5月20日 | | |
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