エキジビション1.1
ドミニオン・エナジー株式会社
2055年満期の100,000,000ドルの2024シリーズA強化ジュニア劣後債券
2054年満期の2024年シリーズB強化ジュニア劣後債券（10億ドル）
引受契約
2024年5月6日
バークレイズ キャピタル株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
みずほ証券 米国合同会社
引受会社の代表として
ここのスケジュールIに記載されています
| /o | バークレイズ・キャピタル株式会社 |
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10019
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10179
みずほ証券米国合同会社
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
新しい ニューヨーク、ニューヨーク10020
ご列席の皆様:
以下の署名者であるドミニオン・エナジー株式会社（以下「当社」）は、本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社との契約を確認します （本契約）当社の2055年満期2024シリーズA強化ジュニア劣後債券（シリーズAジュニア劣後債券）および2024シリーズのうち、スケジュールIに記載されている複数の引受会社への発行および売却に関する 本書の別表IIに規定されている2054年満期のB強化ジュニア劣後債券（シリーズBジュニア劣後債と合わせて、シリーズAジュニア劣後債と合わせて、ジュニア劣後債券）、およびその公募について スケジュールIIで指定された条件に基づく、複数の引受人。ここで定義なしに使用されている大文字の用語は、目論見書で定義されているとおりに使用されます（以下に定義するとおり）。
1。引受人と代表者。ここで使われている「引受人」という用語は 本書の別表Iに記載されている複数の個人、企業、または法人（以下、代表者を含む）を意味するものと見なされ、本書で使用されている「代表者」という用語は代表者を意味するものとみなされます 本契約の対象者、本契約に署名することにより、他の引受人から本契約書に代わって本契約を締結し、本書に記載されている方法で代理する権限を与えられたことを表明します。もしあるとしたら 上記の宛先に指定されている特定の個人、会社、または法人。ここで使われる「代表者」という用語は、その個人、会社、または法人を指します。本書の別表Iに記載されている個人、会社、または法人が1つしかない場合、 ここで使われる「引受人」とは、その個人、会社、または法人を指します。本契約に基づく引受人の義務はすべて複数あり、共同ではありません。特に明記されていない限り、本契約に基づく、または本契約に関連して講じたあらゆる措置 代表者はすべての引受人を拘束します。
2。ジュニア劣後債の説明。スケジュールIIで指定しています ジュニア劣後債の元本総額、ジュニア劣後債の新規株式公開価格、および引受人が支払う購入価格で、引き渡しの日付、時間、方法が記載されています ジュニア劣後債とその支払い。別表IIには、（本書のセクション4と5、または登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載されていない範囲で、以下に定義されている各用語）も明記されています およびそのようなジュニア劣後債の購入に関する規定。ジュニア劣後債は、2006年6月1日付けの当社のジュニア劣後契約IIに基づき、当社と新銀行との間で発行されます ヨーク・メロン（JPモルガン・チェース銀行、N.A. の後継者）が管財人（インデンチャー・トラスティー）として、以前に補足および修正され、さらに補足された場合は、2024年5月1日付けの第16補足インデンチャーおよび17番目の補足契約によって補足されました 2024年5月1日付けで、それぞれ当社とドイツ銀行信託会社アメリカズ（シリーズ受託者）との間の補足契約（総称してインデンチャー）。
3A。会社の表明と保証。当社は、引受会社に以下のことを表明し、保証し、同意します。
(a) これまでに証券取引委員会（委員会）に提出された、改正された1933年の証券法（証券法）に基づくジュニア劣後債の登録に関するフォームS-3の登録届出書は、次のようになりました。 効果的。このような登録届出書（i）は、証券法の規則405で定義されている「自動棚登録届出書」であり、（ii）締切日の3年前までに発効しました（ 以下に定義されています）で、当社は、そのような登録届出書の使用または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正について、委員会から異議申し立ての通知を受け取っていません。ここで使用しているように、 「登録届出書」とは、いつでも、その時点までの修正を含む登録届出書、その時点での展示品およびスケジュール、その時点での組み込み文書（以下に定義）を意味します。 規則と規制（以下に定義）に従って、その時点でその一部または含まれていると見なされる時間と文書、および発効時に登録届出書から省略された情報ですが それは証券法に基づく規則430B（規則430B情報）に従って登録届出書の一部であり、含まれているとみなされます。「基本目論見書」とは、登録届出書に含まれる基本目論見書を意味します。 「暫定目論見書」とは、ジュニア劣後債の募集に関連して使用され、規則430Bの情報が省略され、提出前に使用された基本目論見書および目論見書補足を意味します 目論見書（以下に定義）。「目論見書」とは、最初に提出された基本目論見書の補足目論見書を意味します
2
証券法に基づく規則424（b）に基づく本契約の締結後、その提出時に修正された基本目論見書、および「目論見書補足」 目論見書に含まれる基本目論見書に対する目論見書の補足です。本書で使用されている「登録届出書」、「基本目論見書」、「暫定目論見書」、「目論見書」という用語と 「目論見書補足」には、参照により組み込まれているすべての文書（フォーム8-Kの最新報告書を含む）が含まれます。そのような組み込み文書が提出日の前または後に提出されたかどうかは関係ありません そのような登録届出書または目論見書（総称して、組み込み文書）。そのような組み込み文書が、それらが組み込まれた文書の日付以降に提出された場合、それらはその日からその中に含まれているものとみなされます そのような組み込み文書の提出。
午後 5 時 45 分またはそれ以前 本契約の日付（販売時）に、 当社は、募集に関連して次の情報（総称して、売却時期情報）を用意しました：2023年2月21日付けの基本目論見書、各暫定目論見書、最終タームシート（で定義されているとおり セクション6（a））および本契約のスケジュールVIに記載されている発行者の自由記述目論見書（セクション3A（c）で定義されているとおり）。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、販売時情報に含まれる各文書はみなされます 参照用に組み込まれているすべての文書（フォーム8-Kの最新報告書を含む）を含めること。そのような組み込み文書が、それが入っている文書の前に提出されているか後に提出されているかは関係ありません 法人化されています。ただし、組み込まれた文書が売却時より前に提出されている場合に限ります。
(b) 一時停止の命令はありません 登録届出書の有効性、またはその他の方法で目論見書の使用を禁止または停止する措置が委員会によって発行され、有効であり、その目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きはありません 会社に対して、または提供に関連するものは、委員会より前に保留中か、会社の知る限り、委員会から脅迫されています。登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で証券の規定に準拠しています 法、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）、改正された1939年の信託契約法（信託契約法）、および証券法に基づく委員会の規則、規制、およびリリース、 証券取引法および信託契約法（規則と規制）、直近の発効日および締切日の登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれていませんでしたし、今後も含まれません そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べることを省略してください。その日付現在の目論見書も、売却時の売却時情報にも、真実ではない内容が含まれていたり含まれていたりしません 重要な事実の記述、またはそこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の記述を省略または省略したものを、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。締切日に、 売却時情報、発行者の自由記述目論見書（売却時期情報によって補足され、まとめられる）、または目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、資料の記載が省略されたりすることはありません 誤解を招くことのないように、そこに記載する必要のある事実、または記載する必要がある事実、および締切日には、登録届出書と目論見書（いずれかを含む） その改正と補足）は、すべての重要な点において、証券法、証券取引法、信託契約法、および規則と規則の要件に準拠します。ただし、
3
本セクション3A（b）の前述の表明および保証は、登録届出書、発行者の自由記述目論見書、発行時における記載または省略には適用されないものとします 本書に記載されている情報または目論見書に基づいて、または引受人が引受人から、または引受人に代わって発行者の登録届出書で使用するために会社に書面で提出された情報または目論見書 信託契約法に基づくインデンチャー管財人の適格性に関する声明を構成する目論見書、売却時期情報、目論見書、または登録届出書の一部、さらに言えば、 販売時情報に関してセクション3A（a）に別段の定めがある場合を除き、前述の表明および保証は、組み込まれた文書に含まれるいかなる記述もそうではないと見なされることに基づいて行われます 登録届出書、販売時期情報、または目論見書に記載の内容が変更されたり、その後提出された統合文書または登録届出書の記述に置き換えられた場合は、目論見書に含まれます 目論見書、またはその修正または補足として。
(c) 基本目論見書、暫定目論見書以外の 別表VI、目論見書、または証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法第134条に基づく目論見書ではない文書、当社（その代理人および代表者を含む）、その他 引受人は、その立場では、「書面による通信」（以下の規則405で定義されているとおり）を作成、使用、準備、承認、または照会しておらず、準備、作成、使用、承認、または参照することもありません 証券法）は、ジュニア劣後債の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します。ただし、そのような書面による通信が代表者によって事前に書面で承認されている場合を除きます。そのような書かれた範囲で コミュニケーションは「発行者の自由記述目論見書」（証券法に基づく規則433で定義され、本書では発行者自由記述目論見書と呼ばれます）を構成し、そのような発行者自由記述目論見書は遵守されているか、すべて遵守されます 規則433（c）の要件には重要な点があり、規則433に従って提出が必要な場合、そのような提出は規則433（d）で義務付けられている方法と期間内に行われているか、今後行われる予定です。会社は、 誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って、そのような各発行者自由記述目論見書のコピーを保管してください。
(d) 発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、何らかの事象が発生した、またはその結果として発生した場合 そのような発行者の自由記述目論見書が、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾している場合、会社（i）は速やかに通知したか、速やかに通知します 引受人は、かかる紛争の代表者を通じて、（ii）その費用負担で、そのような対立を解消または是正するために、当該発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足するか、速やかに修正または補足します。ただし、 本セクション3A（d）に記載されている前述の表明および保証は、本書または本書に記載されている情報に基づいて作成された発行者の自由記述目論見書の記述または省略から生じる紛争には適用されないものとします。 このような発行者の自由執筆目論見書に使用するために、引受人が会社に、または引受人に代わって代表者を通じて手紙を書く。
4
(e) 登録届出書に反映されている、または記載されている場合を除き、 販売時期情報および目論見書（本書の日付以降の修正または補足を除く）、情報が登録届出書に記載されている最新の日付以降、販売時期情報 および目論見書（本書の日付以降の修正または補足を除く）、買収された会社およびその子会社の状態に重大な悪影響をもたらすような重大な不利な変更または事象はありませんでした 全体として、財政的であろうとなかろうと（重大な悪影響）。会社とその子会社には、全体として、登録届出書、売却時期情報に開示されていない重要な偶発的金融債務はありません。 目論見書。
(f) 会社の財務諸表の一部を監査したことがあるデロイト・アンド・トウシュ法律事務所 委員会に提出され、登録届出書に参照により組み込まれた、証券法および規則で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です。
(g) バージニア・エレクトリック・アンド・パワー・カンパニーとドミニオン・エナジー・サウスカロライナ社は、同社の唯一の重要な会社です このような子会社という用語は、規則S-Xの規則1-02で定義されています。そのような定義では、「2024年3月31日」と「終了した12か月の期間」に置き換えられています。 2024年3月31日」は、直近に終了した会計年度の終わりと最近終了した会計年度のそれぞれです（前述の各法人、重要な子会社、およびまとめて重要な 子会社)。当該重要子会社、つまり正式に認可され、発行された有効な各重要子会社の発行済みおよび発行済み資本金のすべて、全額支払い済みで査定不可、およびそのような各重要子会社の資本金は 法人である子会社は、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、請求、担保権、または衡平権は一切ありません。そのような重要な子会社に関しては は有限責任会社です。そのような重要な子会社の会員権は、直接または子会社を通じて、当社が所有し、担保権、抵当権、質権、先取特権、請求、担保、または衡平法は一切含まれていません。 正しい。リミテッド・パートナーシップであるそのような重要な子会社に関しては、そのような重要な子会社の一般的なパートナーシップ持分は、直接または子会社を通じて、当社が所有し、担保は一切ありません。 利息、抵当権、質権、先取特権、請求、担保、または衡平権。
(h) の実行、配信、実施 本契約、インデンチャーおよびジュニア劣後債券、本契約および登録届出書で検討されている取引の完了（ジュニア劣後債の発行と売却、およびジュニア劣後債の使用を含む） ジュニア劣後債の売却による収入（目論見書の「収益の使用」という見出しの下）と、本契約に基づく当社の義務、インデンチャーおよびジュニアによる義務の遵守による収入 劣後債は、通知の有無や時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方にかかわらず、先取特権、請求、または担保権の侵害または債務不履行と矛盾したり、抵触したり、抵触したり、抵触したり、抵触したり、先取特権、請求、または担保の成立または賦課につながることはありませんし、今後もありません 契約、契約、契約、抵当権、信託証書、ローンまたは信用契約、手形、リース、またはその他の契約または証書に基づく、会社または子会社が当事者である当社または子会社の財産または資産 どれか、またはそれらのいずれかかもしれません
5
当社または子会社の財産または資産のいずれかに拘束されている、または対象となるもの（そのような紛争、違反、債務不履行、または抵当、または抵当、ないはずの先取権、請求、または担保は除きます） a）重大な悪影響）、そのような行為が会社や子会社の憲章や細則、または適用法、法律、法令、規則、判決、命令、令状、法令の規定に違反することもありません 当社、子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業を管轄する政府、政府機関または裁判所（国内外の裁判所）で、会社には権限と権限があり、 本契約で検討されているように、ジュニア劣後債を発行して売却します。
(i) 会社はそうではありません、そして、与えた後 売却時情報または目論見書に記載されているように、ジュニア劣後債の募集と売却、およびその収益の適用に対する効果は、「投資会社」または会社にはなりません 「投資会社」によって「管理」されており、改正された1940年の投資会社法に基づいて登録する必要があります。
(j) 当社は「有名なベテラン発行者」であり、登録申請以来そうではなく、またそうではありません ステートメント、「不適格な発行者」、どちらの用語も証券法の規則405で定義されています。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）に従って、今回のジュニア劣後債の募集の登録料を支払いました。または 当該手数料は、当該規則で義務付けられている期間内に（その但し書きは効力を生じさせずに）、いかなる場合でも締切日より前に支払います。
(k) 当社もその子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、従業員でもありません 当社またはその子会社は、現在、米国財務省（OFAC）の外国資産管理局または米国務省が管理するものを含め、米国政府が管理する米国の制裁の対象となっています。 国家。また、当社は、募集の収益を直接または当社の知る限り間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。 法人。現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人の活動資金を調達する目的です。
3B。 引受人の表明と保証。各引受人は、以下のことを会社に表明し、保証し、同意します。
(a) ジュニアにオファーを募ったり、オファーしたり、売ったりしたことはなく、ジュニアへのオファーを勧誘したり、オファーや売却したりすることもありません 本契約のスケジュールVIIに記載されている法域内または米国外からの発行を除き、その制限および適用される証券法および規制に従って、米国外での新規株式公開の一環としての劣後債です 目論見書補足の引受セクションの「販売制限」というキャプションに記載されています。
6
(b) 事前に書面で承認されない限り、まだ作っていないし、今後も作る予定はありません 会社と代表者による、「自由記述目論見書」（証券法第405条で定義され、本書ではフリーライティングと呼びます）を構成するジュニア劣後債に関連するすべての申し出 目論見書）は、証券法に基づく規則433に基づいて委員会に提出する必要があります。上記にかかわらず、（i）最終タームシート、（ii）発行者のフリーライティングというフリーライティングの目論見書を使用する場合があります スケジュールVIに記載されている目論見書、または上記のセクション3A（c）に従って代表者によって事前に書面で承認された目論見書、または（iii）実質的な内容を含まないジュニア劣後債に関連する1つ以上のタームシート 最終タームシートからの変更または追加。代表者と当社は、上記 (iii) 項に記載されているようなタームシートは、本契約の目的上、発行者の自由記述目論見書とはみなされないことに同意します。
(c) 誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、使用された各フリーライティング目論見書のコピーを保管するか、 証券法の規則433に従って、それで呼ばれています。
(d) 保留中の手続きの対象にはなりません 証券法の第8A条に基づき、募集に関するものです（また、ジュニアの公募の初日の後の期間にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します） 劣後債の売却に関連して、ジュニア劣後債に関する目論見書の送付が法律で義務付けられている（または、証券法第172条では提出が義務付けられている）という劣後債です 引受人またはディーラー（目論見書送付期間））。目論見書の提出期間がこのセクション3B（d）の目的のために継続されているかどうかは、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所の意見によって決定されます。
4。購入と公募です。ここに記載されている表明と保証に基づいていますが、条件および 本契約に定められた条件では、会社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく、個別に会社から、以下に定める価格、場所、時間で、元本を購入することに同意します 本書の別表Iで、当該引受会社の名前の反対側に記載されているジュニア劣後債の金額。引受人は、本書の別表Iに規定されているそれぞれのジュニア劣後債を最初に公募することに同意します 公募価格は、本契約のスケジュールIIに明記されています。このような新規株式公開後、複数の引受人は募集価格を変更する権利を留保し、さらにいずれかを撤回、キャンセル、または変更する権利を留保することが理解されています 予告なしでのその後の提供。
当社は、以下の場合を除き、ジュニア劣後債を引き渡す義務を負わないものとします 締切日に購入されるすべてのジュニア劣後債の支払いです。
5。 閉店の時間と場所。 ジュニア劣後債の証明書の引き渡しと、代表者による複数の引受会社の口座への支払いは、別表IIで指定された時間、場所、日付、またはその他の時間と場所で行われるものとします。 日付は、代表者と会社が書面で合意する場合があり、本書の第10条の規定に従うものとします。このような配達と支払いの時間と日付を、ここでは「締切日」と呼びます。締切日には、 当社は、預託信託会社（DTC）の施設を通じて、ジュニア劣後債に関する有価証券の権利書を各引受人の口座の代表者に引き渡すか、引き渡しさせるものとします 当社指定の銀行口座への当日資金の電信送金による購入価格の支払いに対して。時間が最も重要であり、本契約に従って指定された時間と場所での配達は、さらなる条件です 本契約に基づく各引受人の義務。ジュニア劣後債は、引き渡された時点で、DTCの候補者としてCede & Co. という名前で登録されます。
7
6。会社の規約。当社は次のことに同意します：
(a) 当社は、規則424 (b) および規則で指定された期間内に、最終目論見書を委員会に提出します 証券法に基づく430B。最終タームシートを、実質的には本書のスケジュールVIの形式で作成し、証券法の規則433（d）に従って最終タームシートを提出します（提出された最終タームシート）。 証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者の自由記述目論見書。また、当社が以下に従って委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報に関する声明を速やかに提出します 証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）を、目論見書作成日以降、目論見書提出期間内に提出してください。会社は、規則で義務付けられている期間内に、このオファリングの登録料を支払います 456 (b) (i) は証券法に基づくもので、いずれにしても、締切日より前です。
(b) 代表者がそう要求したら、 当社は、締切日またはそれ以前に、すべての別紙、暫定目論見書、最終タームシート、発行者自由書簡を含む、最初に提出された登録届出書の確認済みコピーを代表者に引き渡します 目論見書、目論見書、およびそのような各文書のすべての修正と補足を、いずれの場合も、入手可能になり次第、代表者が合理的に要求する数量で提供します。代表者はそのようなことをしたとみなされます 委員会の電子データを通じて電子的に入手できない書類について、アンダーライターとトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所（アンダーライターズの弁護士）のそれぞれに対するコピーの要求 収集、分析、検索（EDGAR）ファイリングシステムまたはその後継システム。
(c) 会社はすべての費用を支払います （i）登録届出書、暫定目論見書、最終タームシート、発行者自由記述目論見書および目論見書の作成および提出、（ii）登録届出書の作成、発行、および提出に関連して ジュニア劣後債券、（iii）インデンチャー管財人およびシリーズ受託者の手数料と経費、（iv）登録簿のコピーの印刷と引受人への送付（ファーストクラスの郵送） ステートメント、暫定目論見書、最終タームシート、発行者の自由記述目論見書、目論見書（それぞれ最初に提出され、その後修正されたもの）。さらに、当社は、ジュニア・サブオーディテッドの資格に関連して、アンダーライターズの弁護士であるトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所の合理的な自己負担費用と支出を支払います 州の証券法、ブルースカイ法、または投資法に基づく注記（引受会社または会社がそのような資格を要求する場合とその範囲で）。
8
(d) もし、ジュニアに関する目論見書があったときに 劣後債は証券法に基づいて引き渡す必要があり、その結果として (i) 目論見書、最終タームシート、または発行者の自由記述目論見書には、その時点で修正または補足されるものが含まれます 誤解を招くことのない重要な事実の虚偽の記述、またはそこでの記述に必要な重要な事実の記述を省略した、誤解を招くような内容ではない、または（ii）いつでも修正する必要がある 目論見書、最終タームシート、または発行体の自由記述目論見書は、証券法に従い、ジュニアの購入の勧誘を停止するよう代表者を通じて引受人に速やかに通知します 劣後債および（z）は自己負担で、そのような記述または省略を是正する修正または補足、またはそのような遵守に影響する修正を作成し、委員会に提出します。上記で指定した期間中、 会社は引き続き、証券取引法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制の下で要求されるすべての文書または修正を適時に作成し、委員会に提出します。ただし、当社は 代表者およびトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所にそのコピーを提出しずに、そのような書類や修正を提出してはなりません。EDGARを通じて電子的に入手できるそのような文書または修正は、次のものとみなされます は、当社から代表およびトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所に提供されました。
(e) 会社は 登録届出書または目論見書を修正または補足する提案があれば、速やかに代表者に通知し、そのような修正または補足案について事前に代表者にコメントする合理的な機会を与えます 提出。また、当社は、そのような修正または補足の提出、委員会による機関、登録届出書またはその一部に関するストップオーダー手続について、代表者に速やかに通知します。 そのうち、または証券法に基づく規則401（g）（2）に従って登録届出書またはその補足または修正の使用に対する異議申し立ての通知を委員会から受領したこと、そしてそれを防ぐために最善の努力をします そのようなストップオーダーまたは異議申し立て通知を発行し、発行された場合はできるだけ早く解除してもらうこと。
(f) 当社は、可能になり次第、証券保有者に収益の一般提供を行います 会社の声明（合理的な詳細で、証券法に基づく規則158の規定に準拠した形式で、監査する必要はありません）。発行日から3か月以内に始まる少なくとも12か月間を対象としています 登録届出書の「発効日」（証券法の規則158で定義されているとおり）。この損益計算書は証券法のセクション11（a）の要件を満たしている必要があります。
(g) 当社は、以下の条件を満たすために法的に必要とされるような情報を提供したり、その他の方法で協力したりします 代表者が指定する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のためのジュニア劣後債券。ただし、どの州においても、当社が外国人としての資格を要求されることはありません 法人、または手続きの遂行について一般的な同意を提出すること、または過度に負担がかかると思われる要件に従うこと。
(h) アンダーライターズの弁護士を務めるトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所の手数料と支出（独占 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPの手数料および支払いは、セクション6（c）に定めるとおりに支払われるものとする）は、引受人が支払うものとします。ただし、本契約が以下の規定に従って終了した場合 本契約の第7条または第8条では、当社は、引受人の口座の代表者に、かかる手数料および支払額を払い戻すものとします。
9
(i) 本契約の日付から開始して継続する期間中 締切日を含め、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、ジュニア劣後債または以下に転換可能な証券を売却、売却、またはその他の方法で処分しません またはジュニア劣後債またはジュニア劣後債と実質的に類似した債務証券（本契約に従って発行されたジュニア劣後債を除く）と交換可能です。
7。引受人の義務の条件、引受人による解約。
(a) 引受人が締切日にジュニア劣後債を購入して支払う義務は 以下の条件が適用されます：
(i) 登録届出書の有効性を停止するノーストップオーダーは 締切日に有効であり、その目的のための手続きは、締切日までに保留中であったり、会社の知る限り、その日に委員会から脅迫されたりすることはありません。代表者は、ジュニアの支払い前に受け取っているはずです 劣後注文、締切日付けの証明書で、会社の社長または副社長が署名した、そのようなストップオーダーは有効ではなく、そのような目的のための手続きが保留中ではないという趣旨の証明書、または 委員会に脅かされている会社に関する知識。
(ii) 締切日に、代表者は次のことを受け取ります 複数の引受会社を代表して、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP、アンダーライターズの弁護士、McGuireWoods LLP、当社の弁護士、および会社の最高法務責任者の意見を、実質的にはここに添付のフォームで それぞれスケジュールIII、IV、Vと同じです。
(iii) 代表者はデロイト・トウシュから受け取ったはずです 本契約締結日および締切日に、証券法および適用規則の意味の範囲内で独立した登録公認会計士事務所であることを証明する代表者宛の手紙（i） およびSECおよび公開会社会計監視委員会によって採択されたそれに基づく規制、および（ii）その日の時点で、財務諸表および特定の財務に関する当該企業の結論と調査結果を記載しています 売却時情報または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報（プロフォーマ財務情報、および会計士の「コンフォートレター」で通常対象となるその他の事項を含みます） 登録公募に関連する引受人。
10
(iv) 本契約の締結後、締結前 日付、（A）登録届出書、販売時期情報、または目論見書（本書の日付以降の修正または補足を除く）に反映されている、または検討されている場合を除き、（1）に変更は発生していないものとします ジュニア劣後債と同じクラスの会社の債券、またはジュニア劣後債よりも上位のクラスの会社の債券（未払いの元本総額の減少またはコマーシャルペーパーの発行を除く） 通常の事業経過）、（2）当社およびその子会社全体の総務、財政状態、または収益における重大な不利な変化、または（3）当社が締結した重要な取引 通常の事業過程における取引よりも、それぞれの場合において、代表者の合理的な判断では、その影響が非常に重大で不利なため、公募を進めることが現実的ではなくなります。 売却時情報、目論見書、本契約に記載されている条件と方法でのジュニア劣後債の引き渡し、および（B）（1）付与された格付けの格下げは発生していないものとします 任意の「全国的に認められた統計格付け機関」（その用語の定義によると）による、ジュニア劣後債と同じクラス、またはジュニア劣後債よりも上位クラスの会社の債務証券 証券取引法のセクション3）およびそのような組織は、格下げの意図または潜在的な格下げについて、または格下げの格付けに悪影響を及ぼす可能性のある変更の見直しについて、通知を行っていないものとします。 証券、（2）ニューヨーク証券取引所での証券取引の一般的な停止、またはそのような取引の価格の制限、またはニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所によって定められた有価証券の流通に対する制限 委員会、連邦政府機関、州機関、または裁判所の決定により、代表者の合理的な判断により、ジュニア劣後債の公募または引き渡しを進めることを現実的に不可能にする裁判所の決定により 売却時情報、目論見書、および本契約に記載されている条件と方法で、（3）ニューヨーク証券取引所における当社の有価証券の取引停止、（4）銀行業務の一時停止が宣言されました 連邦当局またはニューヨーク州当局によるもの、または（5）米国が関与する大規模な敵対行為の発生または激化、米国議会またはその他の実質的な国民による宣戦布告、または 国家緊急事態の宣言、または金融市場における重大な不利な変化につながる国際的な災害または危機。ただし、そのようなアウトブレイク、エスカレーション、宣言、災害、危機、または重大な不利な影響が及ぶ場合 変更により、代表者の合理的な判断により、売却時情報に記載されている条件と方法でジュニア劣後債の公募または引き渡しを進めることが現実的ではなくなるものとします。 目論見書と本契約。
(v) 締切日に、本件に関する当社の表明と保証 契約は、あたかもその日に締結されたかのように真実かつ正確であり、会社は本契約に基づいてすべての義務を履行し、すべての条件を満たしているものとし、締切日に、代表者は 会社の社長または副社長が署名したその旨の証明書を受け取りました。
11
(vi) 発行に関連して取るべきすべての法的手続きと ジュニア劣後債の売却は、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所にとって、形式的にも内容的にも満足のいくものだったはずです。
(b) 上記のセクション7 (a) で指定された条件のいずれかが満たされない場合、本契約は 当社に書面による通知を郵送または送付した時点で、代表者によって解約されます。ただし、サブセクション7（a）（v）および（vi）で指定された条件が満たされない場合、本契約は ジュニア劣後債の元本総額の50％以上を購入することに同意した引受人が、そのような解約と前述の通知に同意しない限り、代表者によって終了されます そのように述べます。このような解約は、本契約のセクション6（c）、6（h）、7（c）、および9に別段の定めがある場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。
(c) 上記のセクション7 (b) に従って、または何らかの失敗により、代表者が本契約を終了する場合 または当社が本契約の条件の遵守またはいずれかの条件の履行を拒否した場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、そのような場合には、 会社は引受人にすべての自己負担費用を個別に払い戻します（外部の弁護士の手数料と支払いに加えて） セクション6（h））は、本契約または本契約に基づいて検討されている提供に関連して当該引受人が合理的に負担し、そのような払い戻しが行われた時点で、規定されている場合を除き、当社は本契約に基づくその他の責任から免除されるものとします。 セクション6（c）と9で。
8。会社の義務の条件。ジュニアを派遣する会社の義務 劣後債には、セクション7 (a) (i) の最初の文とセクション7 (a) (ii) に定められた条件が適用されるものとします。そのような条件が満たされない場合、当社は以下により本契約を終了することができます その旨を書面で代表者に郵送または送付します。このような解約は、本契約のセクション6（c）、6（h）、9、10に別段の定めがある場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。
9。補償と寄付。
(a) 当社は、各引受人、その取締役および役員、ブローカー・ディーラーの関連会社に補償をかけ、無害にすることに同意します 引受人と、証券法のセクション15または証券取引法のセクション20（a）の意味の範囲内で引受人を管理する各人について、あらゆる損失、請求、損害、または負債に対して、共同または 証券法、証券取引法、その他の法令や慣習法の適用対象となり、引受人、取締役、役員、ブローカー・ディーラーの関連会社および支配者各社に払い戻しの対象となる可能性のある数件 そのような損失、請求、損害、または負債の調査または弁護に関連して発生した法的またはその他の費用（以下に定める範囲で、合理的かつ文書化された外部弁護士費用を含む）を負担する人 または、何らかの訴訟の弁護に関連して、そのような損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟が、登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、またはそれらに基づいている場合に限ります ステートメント、任意の暫定目論見書（もし
12
そして、本書の日付またはそれ以前に使用された場合）、売却時情報、発行者の自由記述目論見書または目論見書、または修正または補足された文書（存在する場合） その修正または補足が提供されているものとする）、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を記載する省略または省略の疑いがあること。ただし、 この第9（a）条に含まれる補償契約は、そのような虚偽の陳述、虚偽の疑いのある陳述、またはそれらに起因またはそれらに基づいて生じる損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟には適用されないものとします 省略または脱落の疑い（そのような記述または省略が、本書に記載されている情報に基づいて行われた場合、または引受人によって、または代理人を通じて、登録に使用するために引受人によって会社に書面で提出された場合） 目論見書またはその補足、暫定目論見書、または売却時情報における声明またはその修正。この第9（a）条に含まれる会社の補償契約と表明と 本契約のセクション3Aに含まれる会社の保証は、引受人またはそのような取締役、役員、ブローカー・ディーラーの関連会社によって、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。 支配者であり、ジュニア劣後債の引き渡し後も存続するものとします。
(b) 各引受人は同意します。 証券法のセクション15または証券取引所のセクション20（a）の意味の範囲内で会社、その役員と取締役、および会社を支配する各人を補償し、無害にするために、共同ではなく複数回 証券法、証券取引法、またはその他の法令または慣習法に基づいてそれらまたはそのいずれかが対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、それぞれを払い戻す行為 そのような損失、請求、損害、責任の調査または弁護に関連して彼らが負担した法的費用またはその他の費用（以下に定める範囲で、合理的かつ文書化された外部の弁護士費用を含む）のため、または あらゆる訴訟の弁護に関すること。そのような損失、請求、損害、負債、費用、訴訟が、登録簿に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに基づいている場合に限ります。 声明または目論見書、または修正または補足された文書（修正または補足が提供されている場合）、暫定目論見書（本書の日付より前に使用された場合）、または売却時期 そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を記載するための情報、または記載漏れまたは記載漏れの申し立ては、提供された情報に基づいてそのような記述または省略が行われた場合でも誤解を招くことはありません 本書に、または当該引受人に代わって、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足、暫定目論見書、売却時情報に使用するために、当該引受人によって、または引受人に代わって書面で当社に書面で提出します。その 本セクション9（b）に含まれる各引受人の補償契約は、当社またはそのような取締役、役員、または会社に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします。 支配者であり、ジュニア劣後債の引き渡し後も存続するものとします。
13
(c) 当社と各引受人は、受領時に同意します 当社、その役員、取締役、または会社を支配する者、または当該引受人またはその取締役、役員、ブローカー・ディーラーの関連会社、または支配者に対する訴訟の開始に関する通知 前述の、本契約に含まれる補償契約に基づいて補償を求めることができるものについては、本契約に基づいて補償を求められる1つまたは複数の当事者に、その開始について書面で速やかに通知します。 しかし、そのような補償当事者または当事者にそのような措置を通知しなかったからといって、そのような補償当事者または当事者が被補償当事者に対して負う可能性のある責任から、そのような場合を除いて免除されるわけではありません 補償契約。そのような措置の通知が行われた場合、当該補償当事者は、自己の費用負担で抗弁に参加する権利、または自らが選択した場合は、他の補償措置を（併せて）引き受ける権利を有するものとします。 当事者）当該訴訟の抗弁です。その場合、そのような抗弁は、その補償当事者（または複数の当事者）によって選ばれた弁護士が行い、被告となる被告となる1つまたは複数の当事者にとって満足のいくものとなるものとします。 そして、そのような被告または被告は、彼らが雇った追加の外部弁護士の手数料と費用を負担するものとします。ただし、そのような訴訟の被告人（被告人を含む）に被告人と被告の両方が含まれる場合 補償する当事者（または複数の当事者）と被補償を受ける当事者は、補償者が利用できるものとは異なる、または追加の法的防御策があるかもしれないと、合理的に結論付けたものとします。 当事者（または複数の当事者）の場合、被補償当事者は、そのような法的抗弁を主張するために別の弁護士を選ぶ権利と、被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者が負担します （i）被補償当事者が法的抗弁の主張に関連して外部弁護士を雇った場合、被補償当事者が負担する合理的かつ文書化された外部弁護士の報酬と経費 前の文へ（ただし、補償当事者は、被補償当事者を代表する複数の弁護士（1人の現地弁護士に加えて）の費用について責任を負わないものと理解されています 場合によっては、そのような訴訟の当事者である第9条（a）または第9条（b））、（ii）補償当事者は、そのような訴訟の弁護を引き受けないことを選択したものとし、（iii）補償当事者は満足のいく弁護士を雇用していないものとします 訴訟開始の通知後、妥当な期間内に被補償者の代理を務めるために被補償当事者に、または（iv）補償当事者が被補償当事者の弁護士の雇用を承認した 補償当事者の経費。前述の文にかかわらず、補償当事者は、その書面による同意（不当に差し控えられないような同意）なしに行われた手続の和解について責任を負わないものとしますが、 そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決による損失または責任から被補償当事者に補償することに同意します。補償当事者はいません 被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償を求める可能性のある係争中または脅迫中の手続き（被補償当事者が実在の当事者であるか否かを問わず）の和解を行うものとします。 そのような手続の潜在的な当事者）。ただし、そのような和解（x）には、被補償者が当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放され、（y）声明が含まれていない場合を除きます。 被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不履行について、または認めること。
14
(d) セクション9 (a) または9 (b) に規定されている補償が そこで言及されている損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、被補償者が被補償者に負担できない、または無害である場合は、各補償当事者が支払った金額を負担するか、 損失、請求、損害、負債（またはそれらに関連する措置）の結果として、一方では会社と引受人の相対的な過失を反映するのに適切な割合で、被補償者から支払われるべきものです。 一方、そのような損失、請求、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）の原因となった発言または不作為、および相対的利益を含むその他の関連する公平性の考慮事項に関連して。ザル 相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を記載するための省略または脱落の疑いがあるかどうか、またはそこに記載する必要があるか必要かを基準にして判断されるものとします 誤解を招かないようにするための記述は、一方では会社から、他方では引受会社から提供された情報と、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正の機会に関するものです またはそのような発言や省略を防ぎましょう。当社と引受人は、本第9条（d）に基づく拠出金が比例配分またはその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します これは、上記の第9（d）条で言及した公平性の考慮事項を考慮していません。損失、請求、損害、責任（またはそれらに関連する措置）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 上記の第9（d）条で言及されているものには、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。詐欺の罪を犯した人はいません 不実表示（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも拠出を受ける権利があります。これに基づく引受人の義務 拠出するセクション9（d）は、それぞれの引受義務に比例して複数あり、共同ではありません。本第9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、それ以外の権利や救済措置を制限するものではありません 法律上または衡平法上の補償を受けるすべての当事者が利用できます。
10。解約。引受会社のうち1人以上が倒産した場合、または 本契約に基づいて購入することに合意したジュニア劣後債の購入を拒否し、また、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが不履行または拒否したジュニア劣後債の元本総額の購入を拒否します 購入するのはジュニア劣後債の元本総額の10分の1以下であり、他の引受人は元本と同じ割合で個別に債務を負うものとします 別表Iのそれぞれの名前の反対側に記載されているジュニア劣後債のうち、債務不履行に陥っていないすべての引受会社の引受義務の総計、または次のような割合で 引受人は、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗または拒否したジュニア劣後債の購入を指定することができます。引受会社または引受人がジュニアの購入に失敗したり、拒否したりした場合 劣後債およびそのようなデフォルトが発生するジュニア劣後債の元本総額は、ジュニアの元本総額の10分の1を超えています 劣後債および当該ジュニア劣後債券の購入について引受人と当社が満足できる取り決めが、当該不履行後36時間以内に行われない場合、本契約は、当該ジュニア劣後債の責任なしに終了します 債務不履行に陥っていないすべての引受人（セクション6（h）および9に規定されている場合を除く）または当社（セクション6（c）および9に規定されている場合を除く）。そのような場合に解雇を伴わない場合は、 代表者または会社は、登録届出書、目論見書、またはその他の書類に必要な変更があった場合、そのために締切日を延期する権利を有しますが、いかなる場合でも7日を超えてはなりません または取り決めが影響を受ける可能性があります。本第10条に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受人からの責任を免除するものではありません。
15
11。米国の特別決議制度の承認。
(a) 対象事業体である引受人が米国特別決議に基づく訴訟の対象となった場合 制度、かかる引受人からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります 契約、およびそのような利益と義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。
(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、以下の措置の対象となる場合 米国の特別解決制度のもとでは、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、米国において行使できるデフォルト権よりも大きい範囲で行使することはできません。 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の特別解決制度。
(c) この第11条では、(i)「BHCアクト・アフィリエイト」という用語の意味は 12 U.S.C. § 1841 (k) の「アフィリエイト」は、それに従って解釈されます。(ii)「対象企業」という用語は、次のいずれかを意味します。(1) その用語で定義され、解釈される「対象企業」 12 C.F.R. § 252.82 (b) に従い、(2) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (3) その用語の定義である「対象FSI」、および 12 C.F.R. § 382.2 (b); (iii) に従って解釈される「デフォルト権」という用語は、該当する場合、12 C.F.R. §§252.81、47.2または382.1に従ってその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。 そして（iv）「米国特別決議制度」という用語は、（1）連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（2）ドッド・フランク・ウォールストリート改革と消費者保護のタイトルIIのそれぞれを意味します 法律とそれに基づいて公布された規制。
12。引き渡し後も存続するための表明、保証、合意。すべて 本契約に含まれる、または本契約に従って提出された会社の役員の証明書に含まれる表明、保証、および合意は、または本契約による調査の有無にかかわらず、引き続き有効であり、完全に効力を有します 引受人または引受人の支配者に代わって、または会社によって、または会社を代表して、ジュニア劣後債の引き渡し後も存続するものとします。
13。その他。本契約の有効性と解釈は、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。これ 契約は、当社、引受人、および本契約の第9条の規定に関しては、各支配者、会社の各役員および取締役、およびで言及されている引受人の利益のために有効となるものとします 第9条、およびそれぞれの後継者、譲受人、執行者、管理者。本契約のいかなる内容も、他の個人、会社、または法人に法的または衡平法上の権利、救済、または請求を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません または本契約または本契約に含まれる条項に関して。本契約で使用されている「承継者」という用語には、購入者そのものは含まれないものとします
16
複数の引受会社のいずれかからのジュニア劣後債の。会社と引受人はそれぞれ、各取引のあらゆる側面に関連してそれを認め、同意します 本契約で検討されているのは、(i) 当社と引受人は、どちらの当事者にも受託者責任を生じさせない独立した取引関係にあり、それぞれが受託者関係を明示的に否認します。ただし、 引受人は、証券取引法に基づく規則FDの規則100（17 CFR §243.100）の（b）（2）（i）項で想定されているように、会社に対して信託または信任の義務を負っていることを認めます。（ii）引受人が負う義務があります 会社は、本契約、同時期の書面による合意、および事前の書面による合意（本契約に取って代わられない範囲で）に定められている義務と義務のみ、（iii）引受人が利害関係を持つ可能性があります それは会社のものとは異なり、（iv）ここで検討されている取引に関連する引受人の活動のどれも、会社による行動の推奨、投資助言、または勧誘を構成するものではありません あらゆる団体または自然人に関する引受人。当社は、売却に関連した受託者責任違反の疑いで引受人に対して提起する可能性のある請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します とジュニア劣後債の配布。
14。対応する。本契約は、2つ以上の相手方で署名することができます。 それぞれが原本でなければならず、その署名と本書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（米国の対象となる電子署名を含む）で配送できます。 2000年の連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、 正式かつ有効にお届けされ、すべての目的に有効かつ有効であること。
15。通知。本契約に基づくすべての連絡は 書面を引受人に送る場合は、本書のスケジュールIIに記載されている住所の代表者に郵送、ファックス、または配達するか、会社に送る場合は、郵送、ファックス、または配達する場合は、副社長 — 投資家の注意を喚起してください バージニア州リッチモンドのトレデガーストリート120番地にあるドミニオン・エナジー社リレーションズ・アンド・トレジャラー23219（ファクシミリ番号：（804）819-2211）。
[このページの残りの部分は意図的に空白にしています]
17
この手紙に署名して、対応するものを返送してください。そうすれば、この手紙は 会社と複数の引受会社との間の、その条件に基づく拘束力のある契約。
| 本当にあなたのものよ | ||
| ドミニオンエナジー株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ リチャード・M・デイビス・ジュニア | |
| 名前: | リチャード・M・デイビス・ジュニア | |
| タイトル: | ゼネラルマネージャー — 企業財務、アシスタント・トレジャラー | |
18
前述の契約はここにあります
確認され承認されました、現在
上に最初に書かれた日付。
バークレイズ・キャピタル株式会社
個別に行動して 代表として
本書のスケジュールIに記載されている引受会社の
| 作成者: | /s/ ジョン・レンベック | |
| 認定署名者 | ||
| 名前:ジョン・レンベック | ||
| タイトル:ディレクター | ||
J.P. モルガン証券合同会社
個人として、また代表として行動する
本書のスケジュールIに記載されている引受会社の
| 作成者: | /s/ ロバート・ボッタメディさん | |
| 認定署名者 | ||
| 名前:ロバート・ボッタメディ | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
みずほ証券USA合同会社
個人として、また代表として行動する
本書のスケジュールIに記載されている引受会社の
| 作成者: | /s/ スティーブン・E・リーマー | |
| 認定署名者 | ||
| 名前:スティーブン・E・リーマー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
19
スケジュール I
| 引受人 |
シリーズAジュニアの元金 劣後ノート 購入予定 |
元本金額 シリーズB ジュニアの 劣後ノート 購入予定 |
||||||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 220,100,000 | $ | 220,100,000 | ||||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 |
2億2000,000 | 2億2000,000 | ||||||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
2億2000,000 | 2億2000,000 | ||||||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
| トライスト証券株式会社 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計 |
$ | 10億,000 | $ | 10億,000 | ||||
I-1
スケジュール II
ジュニア劣後債のタイトル：
| • | 2024シリーズA2055年満期強化ジュニア劣後債券 |
| • | 2024年満期の 2024シリーズB強化ジュニア劣後債券 |
元本総額：合計で200,000,000ドル
| • | シリーズAのジュニア劣後債券：100,000,000ドル |
| • | シリーズBジュニア劣後債券：100,000,000ドル |
公開時の初期価格:
| • | シリーズAジュニア劣後債券：シリーズAジュニア劣後債1株あたり100.000％に、未収利息を加えたものが どれでも、発行日から |
| • | シリーズBジュニア劣後債券：シリーズAジュニア劣後債1株あたり100.000％に、未収利息を加えたものが どれでも、発行日から |
引受会社が支払うべき初期購入価格：
| • | シリーズAジュニア劣後債券： |
| • | シリーズAジュニア劣後債あたり99.000％です |
| • | シリーズBジュニア劣後債券： |
| • | シリーズBジュニア劣後債あたり99.000％です |
配達時間：2024年5月20日午前10時
| 閉店場所: | マクガイアウッズ法律事務所 |
| ゲートウェイプラザ |
| 800イーストキャナルストリート |
| バージニア州リッチモンド 23219 |
ジュニア劣後債は、次の人が検査できるようになります
担当者:
マクガイアウッズ法律事務所
ゲートウェイプラザ
800 イーストキャナル ストリート
バージニア州リッチモンド 23219
II-1
引受人への通知の住所：
バークレイズ・キャピタル株式会社
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
注意:シンジケート登録
ファクシミリ:646-834-8133
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、 ニューヨーク 10179
注意:投資適格シンジケートデスク
ファクシミリ:(212) 834-6081
みずほ証券米国合同会社
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意:デット・キャピタル・マーケッツ
ファクシミリ:(212) 205-7812
セクション9（c）に基づく通知のコピーを添えて、次の宛先にも送付してください：
トラウトマンペッパーハミルトンサンダース法律事務所
トラウトマン・ペッパー・ビルディング
1001 ハクソール・ポイント
バージニア州リッチモンド 23219
注意:デビッド・I・マイヤーズ
電話:(804) 697-1239
ファクシミリ:(804) 698-5176
II-2
スケジュール III
提案された意見形式
の
トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所
トラウトマン・ペッパー・ビルディング
1001 ハクソール・ポイント
バージニア州リッチモンド 23219
2024年5月20日
ドミニオン エネルギー株式会社
2055年満期の100,000,000ドルの2024シリーズA強化ジュニア劣後債券
2054年満期の2024年シリーズB強化ジュニア劣後債券（10億ドル）
バークレイズ・キャピタル株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
みずほ証券米国合同会社
の代表として アンダーライター
引受契約の別表Iに記載されています
| /o | バークレイズ・キャピタル株式会社 |
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10019
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10179
みずほ証券米国合同会社
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
新しい ニューヨーク、ニューヨーク10020
ご列席の皆様:
私たちは、ドミニオン・エナジー社（以下、当社）による米国までの発行契約に関連して、お客様の弁護士を務めてきました。 2055年満期の2024年シリーズA強化ジュニア劣後債券（シリーズAジュニア劣後債券）と2054年満期2024シリーズB強化ジュニア劣後債券（シリーズBジュニア劣後債券）の元本総額2,000,000ドルです そして、2024年5月6日付けの引受契約に基づく、シリーズAのジュニア劣後債券（ジュニア劣後債券）およびジュニア劣後債の提供と合わせて、お客様と当社（ 引受契約)。この手紙は引受契約に従ってあなたに届けられています。本書で特に定義されていないすべての用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。
III-1
私たちは、そのような企業の原本、または私たちが満足できると証明されたコピーを調べました 会社の記録、契約書、契約書およびその他の書類、公務員の証明書、当社およびシリーズ受託者の役員および代表者の証明書、および当社が基礎として必要と判断したその他の書類 以下で表明された意見については。そのような意見にとって重要な事実に関するさまざまな質問については、関連する事実が独立して立証されていないときは、会社の役員およびシリーズ受託者による証明に頼ってきました。 以下に述べる登録届出書に含まれるその他の適切な人物と明細書。引受契約で検討されている取引に関連して、本契約の日付現在に行われたすべての法的手続きは 私たちにとっては満足です。
さらに、本日開催された閉会式に出席し、会社は下記の条件を満たしました 引受契約の第7条で、締切日までに満たすことが義務付けられています。
上記に基づいて、そして 私たちが関連すると考える法的考慮事項を考慮すると、次のようになります。
1。会社は正式に法人です バージニア州の法律に基づいて設立され、良好な状態にある企業として存続しており、売却時情報および目論見書に記載されているとおりに事業を行う企業権限を持っています。
2。ジュニア劣後債の売却に関しては、公的規制機関による承認や同意は法的に必要ありません。 引受契約で検討されています（特定の州でのジュニア劣後債の売却に関連して、特定の州の証券法またはブルースカイ法の規定の遵守が義務付けられている場合を除きます）と 引受契約の規定の実施。
3。引受契約は、必要なすべての人々によって正式に承認されました コーポレートアクションであり、会社によって正式に実行され実行されました。
4。インデンチャーは正式に承認され、執行されました 会社によって引き渡され、信託契約法に基づいて正式に認定されており、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、ニューヨーク州の法律に基づく条件に従って会社に対して執行可能です。 ただし、債権者の権利の行使に影響を及ぼす破産、倒産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって、または一般的な衡平法原則（次の場合に関係なく）によってその執行が制限される場合を除きます 執行は、衡平法または法律上の訴訟において考慮されます）。
5。ジュニア劣後債は正式に承認され、執行されました 会社によって、シリーズ受託者がインデンチャーに従って、また検討した形式で、完成および認証され、引受契約に規定されているとおりに発行、引き渡し、支払いが行われた時点で、正式に発行されたことになります インデンチャーに基づき、インデンチャーによって提供される特典を受ける資格のある会社の有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、その他によってその執行が制限される場合を除きます 債権者の権利の行使に一般的に影響する、または一般的な衡法の原則による同様の法律（執行が衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。
III-2
6。登録届出書 (Reg. 証券法に従って提出されたジュニア劣後債に関する333-269879号）は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」です。 それは締切日の3年前までに委員会に提出されたもので、目論見書は証券法で定められたジュニア劣後債の売却の申し出に関連して合法的に使用できます その中の方法が指定されています。
7。登録届出書、暫定目論見書、目論見書（ただし、断りますが 登録届出書または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている、過去または暫定的な財務諸表やスケジュール、その他の財務情報または統計情報に関するコメントや信念が顔に表れます。 証券法の要件、およびそれに基づく委員会の適用規則と規制にすべての重要な点で適切に対応するべきです。
8。私たちは、ジュニア劣後債に関する記述は、基本目論見書の「説明」に含まれていると考えています。 2024年5月6日付けの目論見書補足の「ジュニア劣後債の説明」の記述で補足されているように、債務証券およびジュニア劣後債の追加条件は、実質的に正確かつ公正です。
9。2024年5月6日付けの目論見書補足の「重要な米国連邦所得税」というキャプションの下での議論に関して 考慮事項は、そこに記載されている制限、資格、前提条件を条件として、現在の米国連邦所得税法の下では、議論はユナイテッドの可能性をすべて開示することを意図していませんが、私たちの意見です ジュニア劣後債の購入、所有、または処分による州の連邦所得税への影響。このような議論は、そこで議論されている事項をあらゆる重要な点で正確に要約したものです。レンダリングでは 前述の意見では、改正された1986年の内国歳入法の現在の規定、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定、および内国歳入庁の判決をすべて検討しました。これらはすべて、その日付時点で有効なものです 目論見書補足の。これらはすべていつでも変更される可能性があり、その変更は遡及的に適用される場合があります。私たちの意見の根拠となる当局のこのような変更は、議論で提供される声明に影響を与える可能性があります。
* * * * *
私たちは、に含まれている、または参照によって組み込まれているステートメントの正確性または完全性を独自に判断することを約束していません 登録届出書、販売時期情報、目論見書、および登録届出書の統計的記述（組み込まれた文書の統計的記述を含む）に関しては、私たちは 会社の役員。したがって、当社は、登録届出書の記述の正確性または完全性について一切の責任を負いません。ただし、記載されている記述に関して上記の第8項および第9項の番号で記載されている場合を除きます そのような番号の付いたパラグラフ8と9。なお、組み込まれた文書は、当社の関与なしに当社が作成、提出したものです。しかし、私たちは弁護士との会議には参加しました
III-3
登録届出書、販売時期情報、最初に発行された目論見書、および現在までの目論見書の作成に携わった会社の代表者 補足または修正し、当社の企業記録の組み込み文書などを、私たちが推奨すると判断したところで見直しました。さらに、私たちは、の代表者とのデューディリジェンス会議に1回以上参加しました 会社に入社し、引受契約に含まれる条件を満たしたクロージングに出席しました。前述の参加、レビュー、出席のいずれも、それを信じる理由となる情報を私たちに開示しませんでした 登録届出書の最新の発効日に記載された登録届出書、または本書の日付に重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれている、または記載する必要のある重要事実の記載が省略または省略されている、または その中の記述が誤解を招かないようにするため、または売却時に含まれていた売却時情報、その日付または補足または修正日に含まれていた目論見書、または目論見書に含まれていることを伝えるために必要です 本契約の日付、重要な事実に関する虚偽の記述、または状況に応じて、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省かれた（または、目論見書に関しては、現在は省略されている） その根拠であり、誤解を招くようなものではありませんでした（すべての場合において、財務諸表、スケジュール、および参照によってそこに含まれている、または組み込まれているその他の財務情報、プロフォーマ財務情報とその注記を除く）、 信託契約法に基づいてフォームT-1に提出されたインデンチャー管財人の資格に関する声明（登録届出書または目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれています） 信じないことを表明します）。
上記 (1) — (9) 項に記載されている意見を述べたり、記載されている声明を述べたりする際に 前の段落では、バージニア州、ニューヨーク州、およびアメリカ合衆国の法律以外の法律について意見を表明することを意図していません。この意見は信頼できないかもしれませんし、コピーを送ることもできません 当社の事前の書面による同意を得ていないすべての人へ。ただし、引受人がこの意見書を秘密裏に開示することに、(i) 当該引受人を管轄する規制当局と (ii) 上記 (i) および (ii) の各条項の場合、裁判所の命令または法的手続きに従うか、または法律により当該引受人に義務付けられているその他の人物、当該引受人の存在を立証することのみを目的とする者 意見書には、そのような規制当局や他の人が他の目的で前述の意見に頼る権限がないことを条件としています。
本当にあなたのものよ
トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所
III-4
スケジュール IV
提案された意見形式
の
マクガイアウッズ法律事務所
ゲートウェイプラザ
800イーストキャナルストリート
バージニア州リッチモンド 23219
2024年5月20日
ドミニオン エネルギー株式会社
2055年満期の100,000,000ドルの2024シリーズA強化ジュニア劣後債券
2054年満期の2024年シリーズB強化ジュニア劣後債券（10億ドル）
バークレイズ・キャピタル株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
みずほ証券米国合同会社
の代表として アンダーライター
引受契約の別表Iに記載されています
| /o | バークレイズ・キャピタル株式会社 |
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10019
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10179
みずほ証券米国合同会社
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
新しい ニューヨーク、ニューヨーク10020
ご列席の皆様:
私たちは、バージニア州の企業であるDominion Energy, Inc.（以下「当社」）の発行および売却に関して、弁護士を務めてきました 2055年満期2024シリーズA強化ジュニア劣後債券（シリーズAジュニア劣後債券）および2054年満期2024シリーズB強化ジュニア劣後債券（シリーズB）の元本総額が最大2,000,000,000米ドルの会社 2024年5月6日付けの引受契約に基づく、ジュニア劣後債およびシリーズAジュニア劣後債と合わせて、当社とスケジュールIに記載されている引受会社との間で、ジュニア劣後債を総称します それに添付（引受契約）。この手紙は、引受契約に従ってあなたに届けられています。本書で特に定義されていないすべての用語は、引受契約に定められた意味を持ちます。
IV-1
私たちは、そのような企業の原本、または私たちが満足できると証明されたコピーを調べました 会社の記録、契約書、契約、その他の書類、公務員の証明書、会社とシリーズ受託者の役員および代表者の証明書、および基礎として必要と思われるその他の書類 以下で表明された意見については。そのような意見にとって重要な事実に関するさまざまな質問については、関連する事実が独立して立証されていないときは、会社の役員、シリーズ受託者などによる証明に頼ってきました。 以下に述べる登録届出書に含まれる適切な人物と明細書。引受契約で検討されている取引に関連して、本契約の日付現在に行われたすべての法的手続きは満足のいくものでした 私たちに。
これに基づいて、私たちは次のことを考えています：
1。裁判所や政府への提出、承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格、法令の提出、承認、承認、承認、同意、ライセンス、命令 国内外の権限または機関（証券法および規則で義務付けられているもの、またはさまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられているものを除く）が必要です、または 引受契約の適正な承認、履行、引き渡し、または会社によるインデンチャーの適正な締結、引き渡し、履行、履行、履行、またはジュニアの募集、発行、売却、引き渡しに関連して必要です 引受契約で検討されている劣後債券。
2。引受契約は正式に承認され、締結されました 会社が提供します。
3。インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡され、正式な認定を受けています 信託契約法に基づき、ニューヨーク州の法律に基づき、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務です。ただし、その施行が次の条件によって制限される場合を除きます 債権者の権利の行使に一般的にまたは一般的な衡平原則を適用する破産、倒産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律（執行が衡平法訴訟で検討されるか否かは関係ありません） 法律)。
4。ジュニア劣後債は会社によって正式に承認され実行されており、完成して認証されると 引受契約の規定に従って発行され、引き渡され、支払われた本契約に従い、本契約に従って発行され、引き渡され、支払われたシリーズ受託者は、本契約に基づいて正式に発行され、有効かつ拘束力のあるものとみなされます インデンチャーによって提供される特典を受ける資格のある会社の義務は、その執行を除き、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の執行に影響を及ぼすその他の同様の法律によって制限される場合があります 一般的な権利または一般的な衡法の原則による権利（権利行使が衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。
IV-2
5。登録届出書 (Reg. 証券法に従って提出されたジュニア劣後債に関する333-269879号）は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」です。 それは締切日の3年前までに委員会に提出されたもので、目論見書は証券法で定められたジュニア劣後債の売却の申し出に関連して合法的に使用できます その中の方法が指定されています。
6。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書（財務を除く） 明細書、見積財務情報、およびそこに含まれている、または参照により組み込まれているスケジュールは、表面上は、すべての重要な点で要件に適切に対応していると表示されます。 証券法、およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って。
7。私たちは、この声明は 基本目論見書の「債務証券の説明」および「ジュニア劣後債の追加条件」に記載されているジュニア劣後債に関するもので、「ジュニア劣後債の説明」の記述で補足されています 2024年5月6日付けの目論見書補足の注記は、実質的に正確で公正です。
8。での議論に関して 2024年5月6日付けの目論見書補足、「米国連邦所得税の重要な考慮事項」というキャプションの下、そこに記載されている制限、資格、および仮定を条件として、現在の米国連邦政府の下では 所得税法については、ジュニア劣後債の購入、所有、または処分によって米国連邦所得税に生じる可能性のあるすべての影響を明らかにすることを目的としたものではありませんが、そのような議論は正確です そこで議論された事項のすべての重要な点についての要約。前述の意見を述べるにあたり、改正された1986年の内国歳入法の現在の規定、それに基づいて公布された財務省規則を検討しました。 司法上の決定と内国歳入庁の判決。これらはすべて変更される可能性があり、これらの変更は遡及的に適用される場合があります。私たちの意見の根拠となる権限の変更は、議論に影響を与える可能性があります。
**********
私たちは参加しました 会社の役員やその他の代表者、およびあなたの代表者との会議で、登録届出書、売却時期情報、目論見書の内容について話し合い、役員と相談しました および会社の他の従業員に、証券法の開示要件を知らせます。私たちは、会社のさまざまな報告書、記録、契約書、その他の文書、および公務員の命令と文書を調べました。 調査の結果、私たちは適切であると判断しました。さらに、会社の代表者とのデューディリジェンス会議に1回以上参加し、会社が第7条に含まれる条件を満たした閉会式に出席しました。 引受契約。しかし、私たちは、調査の結果、適切ではないと判断した会社の他の記録について、独立したレビューを行うことを約束していません。登録届出書の統計的記述については （これには組み込み文書も含まれます）、私たちは会社の役員のみに頼ってきました。したがって、上記の場合を除き、登録届出書に記載されている記述の正確性または完全性について一切の責任を負いません。 については、第7項と第8項の番号が付けられています
IV-3
第7項と第8項で説明されている声明。しかし、そのような会議、相談、試験、出席では、そのような他の事項に関する情報は私たちに開示されませんでした 登録届出書が登録届出書の最新の発効日に含まれていた、またはその日付に重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていた、またはその日付には省略された、または本書の発効日に記載漏れがあったと信じる理由 そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を、誤解を招かないように記述する必要があること、または売却時に含まれていた販売時期情報、目論見書にその日付の時点で含まれていた売却時期の情報、または目論見書に記載されていることを述べてください 本書の日付に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、またはその日付には省略されている、または記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある記述が本書の日付に省略されている 誤解を招くような状況ではなく、誤解を招くような状況ではありませんでした（いずれの場合も、財務諸表、プロフォーマ財務情報、スケジュール、その他の財務情報、および適格性表示に関する声明は例外です） 信託契約法に基づいてフォームT-1に提出され、登録届出書、売却時期情報、または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているインデンチャー受託者。前述の保証 は、売却時情報に関して引受契約のセクション3A（a）に別段の定めがある場合を除き、組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、以下に含まれていないと見なされることに基づいて提供されます 登録届出書、販売時期情報、または目論見書（その記述が変更されたり、その後に提出された統合文書または登録届出書の記述に置き換えられた場合）、売却時情報 または目論見書。
私たちは、バージニア州、ニュー州の法律以外の法律について意見を述べるつもりはありません ニューヨークとアメリカ合衆国。当社の事前の書面による同意がない限り、この意見を信頼することはできず、コピーを人に届けることもできません。ただし、引受人がこの意見書を開示することに同意する場合を除きます 秘密保持対象：(i) 当該引受人を管轄する規制当局、および (ii) 裁判所の命令または法的手続きに従って、または法律により当該引受人に別途義務付けられている場合、以下の場合は当該引受人に管轄権を有するその他の者 上記の（i）と（ii）の各条項は、この意見書の存在を立証することのみを目的としており、そのような規制当局や他の人が上記に頼る権限を持っていないことを条件と理解したうえで 他の目的のための意見。
本当にあなたのものよ
マクガイアウッズ法律事務所
IV-4
スケジュール V
提案された意見形式
の
の最高法務責任者
ドミニオン エネルギー株式会社
120トレデガーストリート
バージニア州リッチモンド 23219
2024年5月6日
ドミニオン エネルギー株式会社
2055年満期の100,000,000ドルの2024シリーズA強化ジュニア劣後債券
2054年満期の2024年シリーズB強化ジュニア劣後債券（10億ドル）
宛先：附属書Aに記載されている宛先
ご列席の皆様:
2024年シリーズA強化ジュニア劣後債の元本総額最大2,000,000米ドルの発行に関する取り決め 満期2055（シリーズAジュニア劣後債券）および2054年満期2024シリーズB強化ジュニア劣後債券（シリーズBジュニア劣後債と、シリーズAジュニア劣後債と総称して、ジュニア劣後債券） ドミニオン・エナジー株式会社（以下「当社」）は、2024年5月6日付けの引受契約（以下、「引受契約」）に基づき、当社と添付の別表に記載されている引受人との間の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、私の監督下に置かれています 会社の執行副社長、最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーとして。本書で特に定義されていない用語には、引受契約に記載されている意味があります。
会社の執行副社長、最高法務責任者、コーポレートセクレタリーとして、私は弁護士全般を担当しています 会社、財務、証券、その他の事項について会社に法律顧問を提供する責任を負う会社の法務部内。私は一般的に会社の組織、事業、業務に精通しています。私は また、ジュニア劣後債の募集および売却に関連して当社が取る予定の手続きにも精通しており、そのような企業記録、証明書、その他の文書などを調べました この意見の目的で必要または適切だと私が考えた法律に関する質問。さらに、私や他の人から関連して生じた法的事項の審査を依頼された可能性のある弁護士を監督する責任があります ジュニア劣後債の募集と売却と一緒に。したがって、ここで言及されている問題のいくつかは、私が個人的に扱ったものではありませんが、事実と状況、および適用法についてはよく知っています。 ここに記載されている意見は、私自身の意見か、私が同意する他の人の意見です。
V-1
これに基づいて、私はこう考えています：
1。会社は正式に設立され、バージニア州の法律の下で良好な状態にある法人として有効であり、 不動産を所有、リース、運営し、売却時情報および目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、引受契約に基づく義務を締結および履行する企業の権限と権限。そして 当社は、外国法人としてビジネスを行うための正式な資格を持っており、財産の所有またはリース、または財産の運営の理由を問わず、そのような資格が必要な他の管轄区域でも良好な状態にあります ビジネス。ただし、そのような資格を得られなかったり、良好な状態にならなかったりしても、重大な悪影響にはならない場合を除きます。
2。それぞれ 会社の重要な子会社が正式に設立され、その組織の管轄区域のそれぞれの法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、会社を所有、賃貸、運営するための組織的権限と権限を持っています 売却時情報および目論見書に記載されているとおりに不動産とその事業を遂行し、取引を行うための正式な資格があり、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にある（理由の如何を問わず） 財産の所有またはリース、または事業の遂行について。ただし、そのような資格がないか、良好な状態にならなかったとしても、重大な悪影響にはならない場合を除きます。
3。会社またはそのいずれかが係争中の、または私の知る限り脅迫されている訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません 子会社は、売却時情報または目論見書に記載されている手続き、および私がそうではないと思う手続以外に、当社またはその子会社の資産のいずれかの対象となっている当事者です 引受契約に基づく義務を履行したり、引受契約書や売却時情報や目論見書で検討された取引を完了したりする会社の能力または能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私はバージニア州の弁護士会のメンバーですが、バージニア州の法律以外の法律について意見を述べるつもりはありません バージニア州とアメリカ合衆国。私の事前の書面による同意なしに、この意見を信頼することはできず、コピーを誰かに届けることもできません。ただし、私はすべての人がこの意見書を開示することに同意します 引受人を機密扱いにして：（i）当該引受人を管轄する規制当局、および（ii）裁判所の命令または法的手続きに従って、または法律により当該引受人に別途義務付けられているその他の者に、 上記の（i）と（ii）の各条項の場合、この意見書の存在を確認することと、そのような規制当局または他の人が信頼する権限がないことを条件と理解した上で、この意見書の存在を確認することのみを目的としています その他の目的のための前述の意見。私は、ここに記載されている意見が、今後発生する可能性のある、または今後私の注意を引く可能性のある事項に起因する変更について、あなたに助言することを約束しません。
本当にお前のは本当に
V-2
附属書 A
バークレイズ・キャピタル株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
みずほ証券米国合同会社
の代表として アンダーライター
引受契約の別表Iに記載されています
| /o | バークレイズ・キャピタル株式会社 |
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10019
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューオール ヨーク 10179
みずほ証券米国合同会社
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
新しい ニューヨーク、ニューヨーク10020
ドイツ銀行信託会社アメリカズ
1 コロンバスサークル、17番目の フロア
メールストップ：NYC01-1710
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
V-3
スケジュールVI
発行者の自由執筆目論見書
最終学期 2024年5月6日付けのシート。最終的な価格と関連情報が記載されています。
規則433に従って提出されました
2024年5月6日付けの暫定目論見書補足について
2023年2月21日付けの目論見書へ
登録番号 333-269879
ドミニオン・エナジー株式会社
最終タームシート
2024年5月6日
| 2024シリーズA強化ジュニア部下 |
2024シリーズB エンハンスド・ジュニア部下 | |||
| 元本金額: | 10億ドル | 10億ドル | ||
| 期待される評価* (ムーディーズ/S&P/フィッチ): |
[意図的に省略しました] | [意図的に省略しました] | ||
| 取引日: | 2024年5月6日 | 2024年5月6日 | ||
| 決済日 (T+10) **: | 2024年5月20日 | 2024年5月20日 | ||
| 最終満期日: | 2055年2月1日 | 2054年6月1日 | ||
| 利息支払い日: | 2月1日と8月1日 | 6月1日と12月1日 | ||
| 最初の利息支払い日: | 2024年8月1日 | 2024年12月1日 | ||
| 金利: | 最初の発行日から2030年2月1日（第1シリーズAリセット日）まで（第1シリーズAリセット日）まで（ただし除く）、各リセット期間中の第1シリーズAリセット日を含めて、 直近のリセット利息決定日現在の5年間の米国財務省金利に、シリーズAのリセット日にリセットされる2.386％のスプレッドを加えたものに等しい年間利率。ただし、リセット期間中の金利は 6.875% 未満にリセット | 最初の発行日から2034年6月1日（最初のシリーズBリセット日）まで（ただし除く）を年率7.000％の割合で、各リセット期間中の最初のシリーズBリセット日を含めて 直近のリセット利息決定日現在の5年間の米国財務省金利に、シリーズBのリセット日にリセットされる2.511％のスプレッドを加えたものに等しい年間利率です。ただし、どのリセット期間中の金利もリセットされません 7.000% 以下です | ||
| 利息繰延のオプション： | 1回の延期につき最大10年連続 | 1回の延期につき最大10年連続 | ||
| ペアコール: | 償還される元本の100％に、開始期間の任意の日の償還日（i）への未払利息と未払利息を加えた金額で、1回または複数回 第1シリーズAのリセット日の90日前で、第1シリーズAのリセット日に終了する日付、および（ii）第1シリーズAリセット日の後、任意の利息支払い日 | 償還される元本の100％に、開始期間の任意の日の償還日（i）への未払利息と未払利息を加えた金額で、1回または複数回 第1シリーズBリセット日の90日前で、第1シリーズBリセット日を含み、(ii) 第1シリーズBリセット日の後、任意の利息支払い日に終了する日付 | ||
| 税務イベントコール： | 税務上の事象発生後120日以内の任意の時点で、元本の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額を、一部ではなく全部で償還します | 課税後120日以内の任意の時点で、元本の100％に、償還日の未払利息と未払利息を加えた金額を、一部ではなく全部で償還します イベント | ||
VI-1
| 格付け機関のイベントコール： | 格付け機関のイベント後120日以内の任意の時点で、元本の102％に、償還日の未払利息と未払利息を加えた金額で、一部ではなく全部が償還日です | 格付け機関のイベント後120日以内の任意の時点で、元本の102％に、償還日の未払利息と未払利息を加えた金額で、一部ではなく全部が償還日です | ||
| 一般向け価格: | 元本の 100.000% | 元本の 100.000% | ||
| 経費控除前の会社への収入： | 元本の 99.000% | 元本の 99.000% | ||
| キューシップ/アイソン: | 25746U DT3/US25746UDT34 | 25746U DU0/US25746UDU07 | ||
| 収益の改定用途： | 2024年5月6日付けの発行者の暫定目論見書補足にある「目論見書」という見出しの情報 補足概要—オファリング—収益の使用は、以下のものに置き換えられます：
私たちは、ジュニア劣後債の売却による純収入を、公開買付けの資金調達、返済など、一般的な企業目的に使用する予定です。 コマーシャル・ペーパーを含む短期債務、および/またはその他の発行済有価証券の廃止、償還、買い戻し。S-17ページの「収益の使い方」を参照してください
5月6日付けの発行者の暫定目論見書補足の情報は、 収益の使用という見出しの下にある2024は、次のものに置き換えられます。
私たち ジュニア劣後債の売却による純収入を、公開買付けの資金調達、短期債務の返済、および/または廃棄、その他の発行済み有価証券の償還または買戻しなど、一般的な企業目的に使用するつもりです。現在は この目論見書補足の日付では、シリーズB優先株式80万株が発行されており、清算優先株式の総額は8億ドルです。2024年4月30日現在、当社の短期負債には32億ドルの未払い金が含まれています 加重平均利回りが年間5.67％、加重平均満期日数が約29日のコマーシャルペーパー。
この目論見書の補足は、シリーズB優先株式の購入の申し出や売却の申し出の勧誘ではありません。勧誘と申し出 シリーズB優先株式の購入は、シリーズB優先株式の保有者に提供し、入札の一環としてSECに提出する購入の申し出、送付状、および関連資料に従ってのみ行われます。 公開買付けの開始時のスケジュールTOに記載されているオファーステートメント。シリーズB優先株の保有者は、公開買付けに関する重要な情報が含まれているため、これらの資料が入手可能になったら注意深くお読みください。 これらの資料は、公開買付けの開始後、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.dominionenergy.com）で無料で入手できます。
この目論見書の補足は、購入の申し出や勧誘ではありません 私たちの他の証券を売ってください。また、この目論見書補足事項は、当社の有価証券に関する償還通知を構成するものでもありません。償還の通知は、該当する条項に従ってのみ行われます 該当する有価証券の条件を規定する契約書またはその他の文書。 | |||
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USA LLC、SMBC日興証券アメリカ株式会社、Truist Securities, Inc.、ウェルズ・ファーゴ証券LLC | |||
「リセット期間」、「5年間の米国財務省金利」、「利息決定日をリセット」という用語、 「シリーズAリセット日」、「シリーズBリセット日」、「税務イベント」、および「格付け機関イベント」は、2024年5月6日付けの発行者の暫定目論見書補足に記載されている意味を持っています。
発行者は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に 発行者とこれに関するより完全な情報については、その登録届出書の目論見書および発行者がSECに提出したその他の文書（2024年5月6日付けの暫定目論見書補足を含む）を読む必要があります 提供する。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーは、次の方法で依頼すれば、目論見書を送付するよう手配します 呼び出し:
| バークレイズ・キャピタル株式会社 | 1-888-603-5847 (フリーダイヤル) | |
| J.P.モルガン証券合同会社 | 1-212-834-4533 (集めてください) | |
| みずほ証券米国合同会社 | 1-866-271-7403（フリーダイヤル） |
| * | 証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、修正される場合や いつでも撤回できます。 |
VI-2
| ** | 手形の引き渡しは、決済日の手形の支払いと引き換えに行われると予想しています。 は、この最終タームシート（この決済サイクルは「T+10」と呼ばれます）の日付の翌10営業日目です。証券取引法に基づくSECの規則15c6-1に基づき、取引は 流通市場では、その取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日で決済する必要があります。したがって、この最終タームシートの日付または次のタームシートの日付に紙幣の取引を希望する購入者 手形は最初はT+10で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引時に別の決済サイクルを指定するには、7営業日かかります。また、自社のアドバイザーに相談する必要があります。 |
VI-3
スケジュール VII
提供の制限
カナダ
欧州経済地域
香港
日本
シンガポール
スイス
台湾
イギリス
VII-1