展示 10.1

天才 グループリミテッド

保有者 普通株式購入新株予約権の

親愛なる 所有者:

天才 グループリミテッド（「会社」）は、あなた（「所有者」、「あなた」、または 類似の用語）会社の普通株式を購入するための新株予約権を受け取る機会、額面金額はありません 1株当たり（「普通株式」）、行使価格（定義通り）での現金による行使の対価として 本書の別紙Aに記載されているワラント（「既存のワラント」）のそれぞれの既存のワラント）に 本書の署名ページに記載されているとおり、あなたが持っています。既存の新株予約権（「既存株式」）の基礎となる普通株式の発行 ワラント株式」）は、フォームF-1（ファイル番号333-273841）の登録届出書（「登録」）に従って登録されています。 声明」)。登録届出書は現在有効であり、これに従って既存のワラントを行使した時点で有効です レター契約は、既存のワラント株式の発行に有効になります。遅くとも次の最初の（最初の）取引日までに 本契約の日付をもって、当社は既存のワラントに関連して登録届出書の補足目論見書を提出するものとします 本契約の条件に従って。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新ワラントに記載されている意味を持つものとします (ここに定義されているとおり)。

に 保有者の署名に記載されているとおり、保有者が保有する既存の新株予約権の全額を現金で行使するための対価 本書のページ（「ワラント行使」）の実行時（以下に定義）またはその前に、当社は以下を提供します (i) 新規の未登録シリーズ2024-D普通株式購入ワラント（「シリーズ2024-D新株予約権」）を売却して発行すること 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従って、最大数を購入できます に従って発行されたワラント株式数の100％に等しい普通株式（「シリーズ2024-D新ワラント株式」） 本契約に基づくワラント行使と（ii）新しい未登録シリーズ2024-E普通株式購入ワラント（「シリーズ2024-E」）へ セクションに基づく「新ワラント」、およびシリーズ2024-D新ワラントと総称して「新ワラント」） 証券法の 4 (a) (2) では、普通株式 (「シリーズ2024-E新ワラント株式」) を複数購入できます。 そして、2024-Dシリーズの新ワラント株式と合わせて、「新ワラント株式」）はその数の 100% に相当します 本契約に基づくワラント行使に従って発行されたワラント株式の。シリーズ2024-D新新株の行使価格は 0.35ドル相当の株式は、そこに規定されているように調整される場合がありますが、発行後すぐに行使可能で、行使期間があります 最初の行使日から5年半（5.5）年後、シリーズ2024-D新株予約権は実質的に次の形式になります 本書の別紙Bに記載されているとおりです。シリーズ2024-E新株予約権は1株当たりの行使価格が0.35ドルです。対象 そこに規定されているように調整され、発行後すぐに行使可能で、行使期間は2年間です 最初の行使日。シリーズ2024-E新新株予約権は、実質的には本書の別紙Bに記載されている形式になります。

その 新しいワラント証明書は、クロージング時（以下に定義）、およびそのような新しいワラントを、基礎となる通常のものと一緒にお届けします 新新株予約権の行使時に発行された株式には、その売却が証券法に基づいて登録されない限り、 未登録ワラントや未登録株式によく見られる慣習的な制限文やその他の言葉。何があっても これとは逆に、ワラント行使によって保有者が受益所有権の制限を超える場合です （「受益所有権の制限」）は、既存の新株予約権のセクション2（e）に記載されています（または、該当する場合は、 保有者の選出、9.99％）の場合、当社は、原因とならない数の既存ワラント株式のみを保有者に発行します 保有者は、保有者の指示に従い、保有する残高で許可されているワラント株式の最大数を超える必要があります 残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があるという所有者からの通知があるまで、保留されます。 違反は既存のワラントによって証明されるものとし、その後は前払い（全額現金での支払いを含む）とみなされます。 行使価格の）、および既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使価格はありません） 期日があり、支払いが必要です）。両当事者は、既存のワラントの目的における受益所有権の制限が以下のとおりであることに同意します 本書の所有者の署名ページに記載されているとおり。

明示的に 以下の段落の直後の段落に従い、保有者は以下の契約書に署名することでこの申し出を受け入れることができます。 そのような承諾をもって、記載された総行使価格で保有者が既存の新株予約権の全額を行使したものとみなされます 東部標準時の午後3時までに、本書の所有者の署名ページ（「ワラント行使価格」）に 2024年5月18日（「実行時期」）。

さらに、 当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。所有者はおよび 本契約の日付の時点で、そして新ワラントを行使するたびに「認定」となることを保証します 証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されている「投資家」で、新ワラントには次の内容が含まれることに同意します 発行時には限定的な記載があり、新新新株も新新新株の行使時に発行可能な普通株式も 添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて登録されています。また、所有者はそれを表明し、保証します 自社口座の元本として新ワラントを取得しており、直接的または間接的な取り決めや了解はありません 新新株予約権または新新新新株予約権の分配を行う他の人物（この表現はこれに限定されません） 証券法またはその他に基づく有効な登録届出書に従って新ワラント株式を売却する保有者の権利 適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

その 保有者は、新ワラントおよび新ワラント株式の発行は有価証券に登録されておらず、登録されることもないことを理解しています 法律、または任意の州の証券法、およびしたがって、そのような証券を表す各証明書（ある場合）には凡例を付けるものとします 次のものと実質的に似ています：

「その この証券の募集と売却は、証券取引委員会または証券委員会に登録されていません 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて州を掲載しています。 したがって、この証券は、有価証券に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法の登録要件からの、適用可能な免除に従って、または対象とならない取引を行うこと そして、適用される州の証券法に従って。」

証明書 新新株予約権の証明（上記の凡例を含む）、（i）、登録届出書は含めないでください そのような新ワラント株式の転売の補償は、証券法、（ii）そのような新ワラント株式の売却後に有効になります 証券法の規則144に従い、（iii）そのような新新株予約権が規則144に基づく売却の対象となるかどうか（キャッシュレスを仮定します） 新新株予約権の行使）。ただし、会社が必要とする現在の公開情報を遵守する必要はありません そのような新ワラント株式に関する規則144に基づき、数量や売却方法の制限はありません。（iv）そのような新ワラント株式があれば ルール144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却され、会社は現在の公開情報を順守することになります そのような新ワラント株式については規則144で義務付けられています。または（v）証券の該当する要件の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は 法律（証券取引委員会（以下「委員会」）の職員が発行した司法上の解釈と宣告を含む と (i) から (v) までの条項のうち最も古いもの、「削除日」)。会社は、弁護士に次の事項を出させるものとします 会社および/または譲渡代理人から要求された場合は、削除日の直後に譲渡代理人に法的意見を伝えます 本契約に基づく凡例を削除するか、または所有者の要求に応じて、どの意見の形式と内容が合理的に受け入れられるか 所有者に。削除日以降、当該新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。会社はそれに同意します 削除日の後、またはそのような時は、本条ではもはやそのような凡例は不要になり、遅くとも2取引となります 発行された新新新新株予約権を表す証明書を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡してから数日後 制限付きの凡例付き（そのような2番目（2^nd) 取引日、「レジェンド削除日」)、納品または原因 制限事項やその他の凡例が一切含まれていない株式を表す証明書を保有者に送付するか、ご要望に応じて の保有者は、預託信託会社制度の指示に従って、保有者のプライム・ブローカーの口座に入金するものとします。 ホルダー。

に 保有者が利用できる他の救済策に加えて、会社は、(i) 部分清算損害賠償として、保有者に現金で支払うものとします。 ペナルティではなく、1,000ドルの新ワラント株ごとに（当該新ワラント株式の日における普通株式のVWAPに基づく） 取引日あたり10ドル（取引1回あたり20ドルに増加）、制限事項の削除を求めて譲渡代理人に提出されます レジェンド削除日の翌取引日の5日目（当該損害が発生し始めてから5営業日後）、当該証明書が発行されるまで は説明なしで納品され、（ii）会社が（a）発行して所有者に引き渡す（または引き渡される）場合 レジェンドの削除日：すべての制限レジェンドやその他のレジェンドのない新ワラント株式を表す証明書、および（b） レジェンド削除日以降、保有者は（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入し、満足して引き渡します 保有者による普通株式の全部または一部の売却、またはすべてに等しい数の普通株式の売却 または、所有者が会社から受け取ると予想していた普通株式の数のうち、制限事項のない部分、 そして、所有者の購入金額の合計（仲介手数料やその他の自己負担を含む）の超過額に等しい金額 そのように購入した普通株式の費用（あれば）（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）以上 （A）レジェンド削除日までに会社が保有者に引き渡す必要があったこのような数の新新株予約株式の積です そして、保有者が引渡要件を適時に満たすために株式を購入する必要があったものに、加重平均の (B) を掛けたものです 保有者がその数の普通株式を売却したときの価格。

もし このオファーは受け入れられ、取引書類は実行時までに実行され、実行後は可能な限り速やかに実行されます 時間。ただし、いずれにしても、本契約の日付の次の取引日の東部標準時の午前8時までに、当社は ここで検討されている取引の重要な条件を開示したプレスリリースで、フォーム6-Kで委員会に報告書を提出するものとします 本書簡契約の委員会への提出を含む、本契約に基づいて検討されている取引のすべての重要な条件を開示する 取引法で義務付けられている期間内に、その展示品としてください。そのようなプレスリリースの配布以来、そしてその後、当社は 会社からあなたに提供されたすべての重要な非公開情報、またはすべてを公開したはずであることをあなたに伝えます 本契約で検討されている取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人の。さらに、効果的です そのようなプレスリリースを配布した時点で、当社は守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役との間の書面または口頭によるあらゆる合意に基づき、 一方では代理人、従業員、または関連会社、他方ではあなたとあなたの関連会社は解約されるものとします。会社の代表は、 このオファーを受諾した時点で、新株予約権は、凡例や制限なしにクロージング時に発行されるというワラントと契約 ホルダーによる転売中。

いいえ 本契約に基づく取引の公開日の翌2日（2日）の取引日、クロージング（「クロージング」）よりも遅い 当事者が相互に合意するような場所で行われるものとします。H.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメント」）から特に指示がない限り 代理人」）によると、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします。 （つまり、締切日（以下に定義）に、会社は保有者の名前と住所で登録された新株予約権を発行します 書面で会社に提供され、譲渡エージェントによって特定されたプレースメントエージェントの口座に直接送付されます 保有者。当該ワラント株式を受領次第、プレースメント・エージェントは、当該ワラント株式を速やかに電子的に引き渡すものとします 保有者とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で同時に会社に行うものとします 会社に）。ワラント行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

その 会社は、すべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。 ワラント株式。このレター契約は、関係なくニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします 抵触法の原則へ。これにより、各当事者は州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約に関連する紛争の裁定を受けるために、ニューヨーク市のマンハッタン区にいます ここで検討されているあらゆる取引。

の 会社は、このレター契約に基づく所有者の義務は複数のものであり、義務と連動するものではないことを認め、同意します 既存の新株予約権と同時に発行された普通株式を購入するためのその他の保有者または新株予約権者のうち（それぞれ「その他」） 発行された普通株式を購入するためのワラントの行使に関連して存在する可能性のあるその他の契約に基づく 既存のワラント（「その他のワラント行使契約」）と同時に、保有者は責任を負わないものとします 他の保有者の義務を履行するため、またはそのようなその他のワラント行使契約に基づく義務の履行のために。何も含まれていません この書簡では、契約書に記載されており、本契約に従って所有者またはその他の保有者がとった措置は、所有者を構成するものとはみなされません そして、パートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体としてのその他の保有者、または次のような推定を行う 保有者およびその他の保有者は、そのような義務または予定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動しています この契約書により、会社は、保有者およびその他の保有者が協調して、またはグループとして行動していないことを認めます そのような義務、または本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている取引について。会社 そして所有者は、所有者が会社の勧誘と相互交渉に独立して参加したことを確認します の、自社の弁護士やアドバイザーの助言を得てここで検討されている取引。所有者は独立して権利があるものとします 本レター契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、その権利を保護し行使し、その必要はないものとします 他の保有者がそのような目的での手続きに追加当事者として加わることです。

ザ・リクシ・ 当社は、本契約の日付をもってここに表明および保証し、本契約の日付以降の12時までの契約と同意を行います 本契約の日付から数か月が経過しても、その他の保証行使契約に関して他の保有者に提示された条件はありません 既存株と同時に発行された普通株式の購入ワラントに関する（またはその修正、修正、放棄） 他の保有者が保有する新株予約権は、当該他の保有者にとって、保有者および本契約書よりも有利であるか、またはそうなるでしょう。 そのような条件が保有者に同時に提示されない限り。もし、そして本書の日付またはそれ以降から12か月後までの場合 本契約の日付をもって、当社は発行された普通株式の購入ワラントに関するその他のワラント行使契約を締結します 既存のワラントと同時に、(i) 当社は、発生後速やかにその旨を保有者に通知するものとします その内容と（ii）本レター契約の条件は、所有者または会社による追加の措置なしに、 保有者が以下のメリットを得られるように、経済的かつ法的に同等の方法で自動的に修正および修正されます そのようなその他のワラント行使契約（発行を含む）に定められた、より有利な条件および/または条件（場合によっては） 追加の新株予約権について）。ただし、いつでも会社に書面で通知すると、保有者はそれを受け入れないことを選択できます そのような修正または修正された契約条件のメリット。その場合、本レター契約に含まれる条件は そのような修正または修正の直前に有効だったまま保有者に、あたかもそのような修正または修正がまったくなかったかのように適用します ホルダーに関して発生しました。この段落の規定は、そのようなその他の保証行使のそれぞれにも同様かつ等しく適用されるものとします 契約。

[ホルダー 署名ページは続きます]

受け入れました と同意しました：

名前 のホルダー：________________________________________________________________

署名 の認定署名者または所有者: _________________________________

名前 認定署名者の数：_______________________________________________

タイトル 認定署名者の数：____________________________________________________

番号 既存の新株予約権の:__________________

集計 このレター契約の署名と同時にワラント行使価格が行使されます：_________________

既存の 新株予約権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

シリーズ 2024-D新ワラント：_______________（行使中の既存ワラント総額の 100%）

シリーズ 2024-E新ワラント：_______________（行使中の既存ワラント総額の 100%）

新規 新株予約権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

など 指示:

[ホルダー GNSインダクションオファーへの署名ページ]

アネックス A

表現、 会社の保証と規約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

展示 B

どちらも この証券、またはこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会に登録されています または、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けている任意の州の証券委員会 （「証券法」）、したがって、有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において 証券法に準拠しており、適用される州の証券法に準拠しています。この証券と行使時に発行可能な証券 この証券のうちは、本物の証拠金口座またはそのような有価証券で担保されているその他のローンに関連して差し入れられることがあります。

シリーズ [2024-D] [2024-E] 普通株式購入ワラント

天才 グループリミテッド

これ シリーズ [2024-D] [2024-E] 普通株式購入保証書（「ワラント」）は、受け取った金額に対して_____________であることを証明します またはその譲受人（「所有者」）は、条件および行使の制限および条件に従い、権利を与えられます ここに記載されているのは、本契約の日付（「最初の行使日」）以降、および 5:00 以前の任意の時点で ________ の午後 (ニューヨーク市時間)¹ （「終了日」）ですが、それ以降はできません。購読するには そして、シンガポールの公開有限会社であるGenius Group Limited（以下「当社」）から、最大______普通まで購入します 株式（本契約に基づく調整の対象となる「ワラント株式」）。普通株式1株以下の購入価格 このワラントは、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション 1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には示されている意味があります このセクション1では：

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

¹ シリーズ2024-D新ワラント：初回行使日の5年半（5.5）周年の日付を入力してください。 ただし、その日付が取引日でない場合は、取引日の直後を挿入してください。

シリーズ 2024-E新新株予約権：初回行使日の2周年記念日を入力してください。ただし、もしその日付が 取引日ではなく、取引日の直後を入力してください。

「入札 「価格」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式の場合は その後、トレーディングマーケットに上場または相場されます。これは、当該時期（またはそれより前の時期）の普通株式の買値です ブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）の報告によると、その時点で普通株式が上場または上場されるトレーディングマーケットについて （取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引ではない場合 市場、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式の出来高加重平均価格、 （c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場されておらず、普通株式の価格がOTCQBまたはOTCQXで取引されている場合は ピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を引き継いだ同様の組織や機関）について報告されました。最新の そのように報告された普通株式1株あたりの入札価格、または（d）それ以外の場合は、によって決定された1株の普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者がワラントの利害関係に基づいて誠意を持って選定した独立鑑定人で、未払いで合理的です 会社に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ボード 取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「手紙 「契約」とは、2024年5月___日付けの、本契約の最初の保有者と会社との間の一定の書面による契約を意味します。 それに従って、そのような最初の保有者は普通株式を購入するために1つ以上のワラントを行使することに同意し、会社は発行することに同意しました このワラントの最初の保有者に。

「普通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式（負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の商品を含みますが、これらに限定されません） それはいつでも普通株に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株式を受け取る権利を与えます シェア。

「普通 「株式」とは、会社の普通株式、1株あたりの額面価格なし、およびそのような種類の有価証券を意味します。 今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「ルール 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、この規則は修正または解釈される可能性があります 時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制 そのようなルール。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「子会社」 会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、設立された会社の直接または間接の子会社も含みます または本契約の日付以降に取得されました。

「取引 「日」とは、普通株式が取引市場で取引される日を意味します。

「取引 「市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかで取引されます 問題の日付：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または新規 ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「転送 エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所がラファイエットプレイス18番地のVStock Transfer, LLCを指します。 ウッドミア、NY 11598、および会社の後継者譲渡代理人。

VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合 または取引市場で相場される、その日（またはそれより前の日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、その時点で普通株式が上場または相場される取引市場について（ブルームバーグの取引日に基づく） 午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、加重取引量 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または直近の日）の普通株式の平均価格、（c）普通株式の平均価格 その場合、株式はOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場されず、普通株式の価格がピンクで報告される場合は オープンマーケット（または価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）、普通1件あたりの最新の買価格 そのように報告された株式、または（d）それ以外の場合は、選ばれた独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者が誠意をもって、未払いで、会社に合理的に受け入れられる場合、 手数料と経費は会社が負担します。

「ワラント」 レター契約に従って当社が発行した本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2。エクササイズ。

a) 令状の行使。この保証書に代表される購入権の全部または一部は、いつでも行使できます または最初の行使日以降、および正式に発行されたPDFの会社への引き渡しによる解約日またはそれ以前の時間 ここに添付されている形式の行使通知（「行使通知」）のコピーを電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出してください。 標準決済期間（定義どおり）を構成する（i）2取引日と（ii）取引日数のうち早い方以内 本書のセクション2（d）（i）では、前述の行使日の後に、保有者は、以下の行使価格の総額を提示するものとします 電信送金または米国の銀行で引き出される小切手による該当する行使通知に明記されているワラント株式 いずれの場合も、以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが指定されていない限り、すぐに利用可能な資金で 該当する行使通知。インクオリジナルの行使通知は必要ありませんし、メダリオン保証（またはその他）も必要ありません 行使通知には、保証の種類（または公証）が必要です。会社には、それに関して問い合わせる義務はありません 行使通知に含まれる署名の信憑性や、行使通知書を執行する人の権限を確認したりする そのような行使通知。ここに反対の定めがあっても、所有者はこれを物理的に引き渡す必要はありません 保有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが行使されるまでの会社へのワランティ その全額。その場合、保有者は3取引日以内に本ワラントを会社に引き渡し、解約を求めるものとします 最終行使通知が会社に届けられる日付。本ワラントの部分的な行使の結果 本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部は、発行済みのワラント数を減らす効果があるものとします 本契約に基づいて購入可能な株式は、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で購入できます。所有者と会社は 購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持してください。会社は異議があれば伝えるものとします 当該通知を受け取ってから1取引日以内の任意の行使通知に。所有者と譲受人、これに同意すれば 保証書、この段落の規定により、令状の一部を購入した後のことを認め、同意します 本契約に基づく株式、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数は、記載されている金額より少ない場合があります この表面に。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.35ドルとします（ 「行使価格」)。

c) キャッシュレスエクササイズ。本契約を行使した時点で、有効な登録届出書、登録、または目論見書がない場合は そこに含まれているものは、所有者によるワラント株式の転売には使用できません。その場合は、このワラント全体を行使することもできます または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」して、保有者は多数のワラントを受け取る権利があります [(A-B) (X)] を (A) で割った商に等しい株式。ここで:

もし ワラント株式はこのようなキャッシュレスな行使で発行されます。両当事者は、のセクション3（a）（9）に従って次のことを認め、同意します。 証券法上、発行されるワラント株式の保有期間は、本ワラントの保有期間に追加される場合があります。会社 このセクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

それにかかわらず ここに記載されている内容と異なる場合は、終了日に、本ワラントは以下のようにキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします このセクション 2 (c) へ。

d) 運動の力学。

e) 保有者の行使制限。当社は、本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は 第2条またはその他の方法に従って、本ワラントの任意の部分を行使する権利（当該発行が発効した後の範囲で） 該当する行使通知に記載されている行使後、保有者（および保有者の関連会社）、その他 所有者または所有者の関連会社と一緒にグループとして行動する人（そのような人物、「帰属当事者」）、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、普通株式の数が含まれるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な、当該決定の対象となる株式。ただし、その数は除きます （i）本ワラントの残りの未行使部分の受益所有時に発行可能な普通株式 所有者またはその関連会社または帰属関係者、および（ii）未行使または未転換部分の行使または転換 制限の対象となる当社のその他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の 所有者またはその関連会社が受益的に所有している、ここに記載されている制限に類似した転換または行使、または帰属について パーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は次のように計算されるものとします 取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従い、それが承認されれば そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明していないという保有者 それに従って提出する必要のあるスケジュールと、それに基づいて必要な計算については、所有者が単独で責任を負います このセクション 2 (e)。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本保証書かどうかの判定 行使可能であり（所有者が所有する他の有価証券と関連会社および帰属当事者との関係で）、そのうちの 本ワラントの一部は保有者の単独の裁量により行使可能であり、行使通知の提出は このワラントが（所有する他の証券に関して）行使可能かどうかは、保有者が決定したものとみなされます 保有者（すべての関連会社および帰属当事者を含む）で、本保証のどの部分を行使できるか、いずれの場合も 受益所有権制限について、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。 さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、のセクション13（d）に従って決定されるものとします 取引法とそれに基づいて公布された規則と規制。このセクション2（e）では、未払い額の数を決定するためです 普通株式。保有者は、会社の最新の定期報告書（A）に反映されている発行済み普通株式の数に頼ることができます または委員会に提出された年次報告書（場合によっては）、（B）会社によるより最近の公表または提出物、または（C） 発行済普通株式の数を記載した、当社または譲渡代理人による、より最近の書面による通知。書かれると または保有者の口頭による要求の場合、会社は1取引日以内に口頭と書面で普通番号を確認するものとします その後、発行済株式。いずれにしても、発行済普通株式の数は、転換の効力を生じた後に決定されるものとします または、その日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む会社の有価証券の行使 その時点で、そのような発行済み普通株式の数が報告されました。「受益所有権の制限」は 即時発行の普通株式数の4.99％（または、新株予約権者の選択により、9.99％） 本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった後。所有者は、会社に通知すると、 本セクション2（e）の受益所有権の制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の場合は 制限は、いかなる場合も、発行された直後に発行された普通株式数の9.99％を超えません 保有者が保有する本ワラントの行使時の普通株式および本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。任意です 受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セント そのような通知が届いた翌日 会社。本セクション2（e）の規定は、以下の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします 本セクション2（e）の条項は、欠陥があるか、意図したものと矛盾している可能性がある本セクション2（e）（またはその一部）を修正するためのものです ここに記載されている受益所有権の制限を含めたり、適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うため そのような制限です。本セクション2（e）に含まれる制限は、本ワラントの承継者保有者に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間いつでも：(i) 株式配当金を支払うなど 普通株式またはその他の普通株式または普通株式と同等の有価証券の分配または分配を行います 株式（誤解を避けるために言いますが、本ワラントの行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii） 発行済みの普通株式をより多くの株式に細分し、（iii）発行済株式を合算します（株式の逆分割を含む） 普通株式をより少ない数の株式にするか、または（iv）会社の資本金の任意の株式を再分類して発行します 普通株式。それでは、いずれの場合も、行使価格に端数を掛け、その分数を分子は その直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）で、その分母は その直後に発行された普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な株式数は 本ワラントの総行使価格が変わらないように比例して調整されます。に従って行われたすべての調整 これへのセクション3（a）は、受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に発効します そのような配当または分配は、細分化、合併の場合は発効日の直後に発効します または再分類。

b) [予約済み]

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が許可を与えた場合は、 普通株式同等物または株式、新株予約権、新株予約権、証券、その他の財産の購入権を記録上比例配分して発行または売却 普通株式（「購入権」）の保有者は、該当する条件に基づいて取得する権利があります そのような購入権、所有者が普通番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本ワラントの完全な行使により取得可能な株式（本ワラントの行使に関する制限は含みません。以下を含みますがこれに限定されません） 受益所有権制限）は、当該購入品の付与、発行、または売却の記録が取られる日の直前です 権利、または、そのような記録が取られていない場合は、付与の対象となる普通株式の記録保持者が決定される日付、 そのような購入権の発行または売却（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合に限ります） 購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えるため、所有者は参加資格がありません で、ある程度の購入権（またはそのような購入権の結果としてのそのような普通株式の受益所有権） そして、そのような購入権は、もしあれば、その権利が認められるまでの間、所有者に留保されるものとします その結果、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。ただし、そのような購入権は終了日であり、 終了日以降のいかなる期間も保留にされることはありません。

d) 比例配分。このワラントが未払いの期間に、会社が配当を申告または行う場合、または 資本の返還またはその他の方法による、普通株式の保有者への資産（または資産を取得する権利）のその他の分配 （配当による現金、株またはその他の証券、資産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（「分配」）、 本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者はそのような配布に参加する権利を有します 保有者が取得可能な数の普通株式を保有していたら、保有者が参加していたのと同じ程度に 本ワラントの完全な行使（本保証の行使の制限は含みません。受益者を含みますがこれに限定されません） 所有権の制限）そのような配布の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は 当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、 ただし、そのような分配に参加する所有者の権利が保有者に帰属するという範囲で 受益所有権の制限を超えると、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する資格がないものとします （または、そのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）とそのような分配の一部 保有者の利益のために、もしあれば、その権利が保有者に帰属しないため、保留にされるものとします 受益所有権の制限を超える）。ただし、そのような購入権は終了し、保留されないものとします 終了日以降の任意の期間。

e) 基本的な取引。このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 会社が直接的または間接的に、 より関連性の高い取引は、会社との、または他の人物との合併または統合に影響します（唯一の目的を除く） 会社の名前および/または会社または会社の持株会社の設立管轄区域を変更すること） その結果、支配権の変更（以下に定義）が発生します。（ii）当社または子会社は、直接的または間接的に、売却、リースに影響を及ぼします。 1つまたは一連の関連資産の全部または実質的にすべてのライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分 取引、（iii）直接または間接の取引、購入申し出、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わない） 普通株式の保有者が自分の株式を売却、入札、または他の有価証券と交換することが許可されるという条件に従って完成しました。 現金または資産で、発行済普通株式の50％以上、または50％を超える普通株式の保有者に受け入れられています 会社の普通株式の議決権（取引が50％を超える場合は「支配権の変更」として定義されます）、 (iv) 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、あらゆる再分類、組織再編、または資本増強に影響を与えます 普通株式または普通株式が実質的に転換または交換される強制株式交換の 他の証券、現金、財産、または（v）会社については、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引を完了します 株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフを含むがこれらに限定されない） 他の個人またはグループとの合併（または取り決めの仕組み）により、その他の個人またはグループが50％を超える株式を取得する 発行済普通株式の、または会社の普通株の議決権の50％以上（それぞれ「ファンダメンタル」） 取引」; この段落でこれと反対の定めがある場合でも、上記 (i) — (v) で説明されている取引 基本取引と見なされるのは、それが支配権の変更につながる場合のみです）、その後、これを行使したときに ワラント、保有者は、そのような行使により直ちに発行可能だったはずのワラント株式1株につき、受け取る権利を有します。 そのような基本取引が発生する前に、保有者の選択により（セクション2（e）の制限に関係なく） 本ワラントの行使時）、承継人または買収法人、または会社の普通株式数（ある場合） 存続法人、および結果として得られるその他の対価（「代替対価」） 本ワラントが直前に行使可能な普通株式数の保有者によるそのような基本取引の そのような基本取引に（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。どんな目的でも そのような行使、行使価格の決定は、代替対価に基づく当該代替案に適用されるように適切に調整されるものとします 当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額について、当社は 行使価格を、別の対価の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価に配分します 代替検討事項の構成要素。会社は、会社が行う基本取引において、すべての承継事業体に責任を負わせるものとします これに基づく会社の義務をすべて書面で引き受けるべき生存者（「後継者」）ではありません 本セクション3（e）の規定に従った、書面による契約に基づく、形式と内容が合理的に満足できる保証です そのような基本的取引の前に、保有者に（不当な遅延なしに）承認され、その選択により 保有者の、このワラントと引き換えに、書面によって証明された承継企業の証券を保有者に引き渡します 同数の資本金に対して行使可能な本ワラントと形式と内容が実質的に似ています 本ワラントの行使により取得および受領可能な普通株式と同等の承継法人（またはその親会社）の （本ワラントの行使に関する制限に関係なく）当該基本取引の前に、行使価格を明記してください これは、本契約に基づく行使価格をそのような資本株式に適用します（ただし、普通株式の相対価値を考慮に入れて） そのようなファンダメンタル・トランザクションに基づく株式と、そのような資本金の価値、資本金の株式数など そして、そのような行使価格は、本ワラントの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです そのような基本的な取引について）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。いずれかが発生したら このような基本的取引では、本ワラントに基づく「会社」という用語に承継事業体が追加されるものとします（つまり、 そして、そのような基本取引の発生または完了後に、本ワラントおよびその他の取引のすべての規定 「会社」に言及する文書は、代わりに各会社と承継事業体または承継事業体を指すものとし、 共同で、また複数で）、承継事業体または承継事業体は、当社と共同で、または個別に、あらゆる権利を行使することができます およびそれ以前の会社の権限、および承継事業体または承継事業体は、会社の義務をすべて引き受けるものとします それ以前は、本ワラントおよびその他の取引書類に基づいていて、会社および承継事業体と同じ効力があります または後継事業体は、共同または複数で、本書では会社と記載されています。

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の100分の1に最も近いセントまたは最も近い金額で行うものとします。 ケースかもしれません。本第3条の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は は、発行済み普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計です。

g) ホルダーへの通知。

私は。 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整されるときはいつでも、当社は そのような調整およびそれに伴う調整の後、行使価格を記載した通知を速やかに保有者に電子メールで送付するものとします ワラント株式の数まで、そしてそのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載してください。

ii。 保有者による行使許可の通知。もし（A）、会社が配当（または何らかの形のその他の配分）を申告する場合 普通株式、（B）当社は、普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を申告します、（C） 当社は、普通株式のすべての保有者に、株式を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを許可するものとします。 あらゆる種類の資本金または権利について、（D）以下に関連して会社の株主の承認が必要です 普通株式の再分類、当社（またはその子会社）が当事者である統合または合併、 資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式の転換を伴う強制的な株式交換 他の有価証券、現金、または財産に、または（E）会社が自発的または非自発的な解散、清算を許可するか、 会社の業務をまとめると、いずれの場合も、会社はその所有者に電子メールで配信されるものとします 会社のワラント登録簿に記載される最後の電子メールアドレスは、該当する記録の少なくとも20暦日前です または以下に明記される発効日、(x) 当該配当の目的で記録が取られる日付を記載した通知、 分配、償還、権利または新株予約権、または記録に残らない場合は、普通株式の保有者が発行した日付 そのような配当、分配、償還、権利、または新株予約権を受け取る資格があるかどうかは、（y）その日付によって決定されます このような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換は、発効または終了する予定であり、その日付 その時点で、登録されている普通株式の保有者は、普通株式を有価証券と交換する権利があるものと予想されます。 このような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡せる現金またはその他の財産。ただし そのような通知を届けなかったり、通知に欠陥があったりしても、コーポレートアクションの有効性には影響しません そのような通知には明記する必要があります。本保証書に記載されている通知が重要な非公開を構成する、または含む範囲で 当社または子会社に関する情報は、以下に従って委員会に同時に通知を提出するものとします フォーム6-Kの最新レポートへ。保有者は、その日から始まる期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知のきっかけとなったイベントの発効日までの通知。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約のセクション4（d）に記載されている条件を遵守することを条件として、 本保証および本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、全部または一部を譲渡できます。 会社の本店またはその指定代理人に本ワラントを引き渡したとき、および書面による譲渡があった場合 このワラントは、実質的に本書に添付された形式で、保有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、支払うのに十分な資金が支払われます そのような譲渡を行う際に支払うべき譲渡税すべて。そのような引き渡しと、必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は以下を実行するものとします そして、必要に応じて、譲受人または譲受人の名前で、額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを引き渡します そのような譲渡証書に明記されており、譲渡人に本ワラントの以下の部分を証明する新しいワラントを発行するものとします そのように譲渡され、このワラントは直ちに取り消されるものとします。ここにこれと反対の定めがあっても、保有者は必要ないものとします 所有者が本ワラントを完全に譲渡していない限り、本ワラントを会社に物理的に引き渡すこと。その場合、保有者は 所有者が譲渡書を会社に提出した日から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡してください このワラントを完全に譲渡する会社。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者でも行使することができます 新しいワラントを発行せずにワラント株式を購入すること。

b) 新しいワラント。本ワラントは、前述の事務所で提示した時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります 会社、および新しいワラントが発行される名前と種類を明記した通知書、署名付き 所有者またはその代理人または弁護士。そのような部門に関係する可能性のある異動に関しては、セクション4（a）の遵守を条件とします または組み合わせた場合、当社は、分割される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします またはそのような通知に従って組み合わされます。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントの日付は、最初の発行日とします 本ワラントは、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一です。

c) 令状登録。当社は、このワラントを、その目的のために会社が保存する記録に基づいて登録するものとします（ 「ワラント・レジスター」）には、時々、その記録保持者の名前で記載されます。当社は、次の事項を判断して扱うことがあります 本ワラントの絶対所有者として本ワラントの登録保有者であり、本ワラントの行使または保有者への分配を目的としています。 そして、それ以外の目的では、実際に反対の通知がない限り。

d) 転送制限。もし、本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡に関連して、譲渡があったら このワラントのうち、（i）証券法および証券法に基づく有効な登録届出書に従って登録されないものとします 適用される州の証券法またはブルースカイ法、または（ii）量や販売方法の制限なしに再販できる、または現在公開されている 規則144に基づく情報要件では、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、保有者または 本ワラントの譲受人は、場合によっては、弁護士の意見を会社に提供します。その意見の形式と内容は 本ワラントの譲渡には、以下の登録を必要としないという趣旨で、会社にとって合理的に満足できるものでなければなりません 証券法です。

e) 所有者による代理。保有者は、本契約に同意することにより、本保証書を取得することを表明し、保証します そして、本契約を行使した際に、その行使により発行可能な新株予約権を、自分の口座で取得しますが、その目的は問いません または、証券法または該当する州の証券に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を配布または転売するため 法律。ただし、証券法に基づいて登録または免除された売上に基づく場合を除きます。

セクション 5。その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。この令状は、保有者に議決権を与えるものではありません。 セクション2（d）（i）に記載されているように、本契約を行使する前の会社の株主としての配当またはその他の権利（明示的な場合を除く） セクション3に規定されています。以下に従って「キャッシュレス行使」によりワラント株式を受け取る保有者の権利を制限することなく セクション2（c）へ、または本書のセクション2（d）（i）とセクション2（d）（iv）に従って現金での支払いを受け取るために、いかなる場合も、会社は このワラントの行使を現金で決済するために必要です。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。会社は、会社が証拠を受け取った時点で合理的に約束します 本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断については満足のいくものです。 そして、紛失、盗難、破壊、またはそれなりに満足できる補償または担保があった場合（ワラントの場合、 債券の転記は含まれません）。また、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合は、 会社は、当該新株予約権の代わりに、その取り消し日と同等の期間の、新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します または株券。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または必要な権利の満了日であれば またはここで付与されるのは取引日ではありません。その場合は、次の取引でそのような措置が取られたり、そのような権利が行使されたりする可能性があります 日。

d) 認定株式。

その 会社は、ワラントの発行期間中、授権普通株式および未発行普通株式を留保することを約束しています 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式。 当社はさらに、本令状の発行は、以下の責任を負う当社の役員に対する完全な権限とみなされることを約束します 本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務。会社がすべて引き受けます そのようなワラント株式が本契約に規定されているとおりに違反することなく発行されることを保証するために必要な、そのような合理的な措置 適用法や規制、または普通株式の上場対象となる取引市場の要件について。会社 本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式は、 本ワラントに代表される購入権の行使と、本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いは、正式に承認されなければなりません。 発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能で、問題に関して会社が作成した税金、先取特権、手数料は一切かかりません そのうち（当該問題と同時に発生した譲渡に関する税金を除く）。

以外は また、所有者が放棄または同意した範囲で、会社は修正を含むがこれに限定されないいかなる措置も講じないものとします その定款または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行、売却を通じて またはその他の自発的な行為、本保証の条件の遵守または履行を回避または回避しようとしますが、 常に誠意を持って、そのような条件をすべて実行し、必要または適切な行動をとるよう支援します このワラントに記載されている所有者の権利を減損から守るためです。上記の一般性を制限することなく、 会社は（i）ワラント株式の額面価格を、その直前の行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはありません 額面価格を上げるためには、（ii）会社が有効になるように、必要または適切なすべての措置を講じてください。 本ワラントの行使時に、全額支払われた査定不能のワラント株式を法的に発行し、（iii）商業的に合理的な努力を払ってください 必要に応じて、管轄権を有する公的規制機関から、そのような許可、免除、または同意をすべて取得すること 当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするため。

変更前 本ワラントが行使可能なワラント株式の数の調整につながるような措置を講じること、または 行使価格については、必要に応じてすべての許可または免除、または同意を得るものとします あらゆる公的規制機関またはその管轄機関。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問が適用されるものとします 紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されます その法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します このワラントで検討されている（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主に対して提起されたかどうかにかかわらず） パートナー、メンバー、従業員、または代理人）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ手続きを開始するものとします。 これにより、各当事者は、ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります。 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で予定されている取引の裁定については、マンハッタン区 またはここに記載されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それに対するいかなる主張も取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します そのような訴訟、訴訟、手続きが不適切または不都合であるとか、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にならない そのような手続きの会場。これにより、各当事者は個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、いずれかの手続きが提供されることに同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きの写しを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達する（配達証明付き） 本保証に基づく通知の送付先住所の当該当事者に、そのようなサービスが適切かつ十分であることに同意します プロセスのサービスとその通知。ここに記載されている内容は、いかなる方法においても、役務を遂行する権利を制限するものとはみなされません 法律で許可されているその他の方法。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するための訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または訴訟の勝訴当事者は、相手方当事者から合理的な弁護士の報酬を受けるものとします。 そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式が、登録されていない場合、 所有者はキャッシュレスを行使しません。州および連邦の証券法により再販が制限されます。

g) 権利放棄と経費。取引過程を一切行わなかったり、本契約に基づく権利の行使を遅らせたり、行使しなかったりした場合、保有者は そのような権利の放棄として行動したり、所有者の権利、権限、救済手段を害したりします。他の規定を制限することなく 本保証のうち、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの規定に従わなかった場合、その結果、何らかの重大な結果が生じた場合 所有者に損害を与える場合、当社は、以下を含むあらゆる費用と費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。 ただし、これらに限定されません。所有者が徴収する際に負担する、控訴手続の費用を含む、合理的な弁護士費用 本契約に基づく、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使するために支払うべきあらゆる金額。

h) 通知。本契約に基づいて保有者が行うすべての通知、その他の連絡または配送（含む、含まない） 制限事項として、行使通知は書面で、個人的に送付するか、電子メールで送付するか、全国的に認められた一晩で送付されるものとします 宅配便、会社宛の___________、注意：___________、電子メールアドレス：___________、またはその他 そのような目的のために当社が保有者に通知することによって指定する電子メールアドレスまたは住所。すべての通知やその他のコミュニケーション または本契約に基づいて会社が提供する配達物は、書面で、個人的に、電子メールで、または全国的に送付されるものとします 帳簿に記載されている当該保有者のEメールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てた、公認の夜間宅配便サービス 会社の。本契約に基づく通知、その他の連絡または配達は、（i）のうち早い時期に発効したものとみなされます 送信時間（そのような通知または連絡が、事前にこのセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信される場合） 任意の日付の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）まで、（ii）通知または通信の場合は、送信時刻の翌取引日 は、取引日ではない日または午後5時30分以降に、このセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信されます。（新規 ニューヨーク市時間）任意の取引日、（iii）郵送日の次の取引日（米国国内で認められている場合は郵送日の翌日） 夜間宅配便サービス、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。その範囲で ここに記載されている通知は、当社または子会社、当社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます フォーム6-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 新株予約権を購入する場合、およびここに所有者の権利または特権を列挙していない場合、以下の責任が発生します 普通株式の購入価格の保有者、または会社の株主として、そのような責任が会社によって主張されているかどうかにかかわらず 会社または会社の債権者によって。

j) 救済策。所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利があることに加えて、 本ワラントに基づく特定の権利を履行する権利があります。会社は金銭的損害賠償が十分ではないことに同意します 本保証の条項に違反したために被った損失の補償。これにより、権利を放棄し、しないことに同意します 特定の業績に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済策が適切であるという抗弁を主張してください。

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントとここに記載される権利と義務は 会社の承継人と許可された譲受人、および承継人と許可された譲受人の利益のために強化し、拘束力を有する のホルダー。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者によって執行可能であること。

l) 改正。このワラントは、会社の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。 一方は、もう一方ではこのワラントの保有者です。

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は有効かつ有効であるように解釈されるものとします 適用法に基づいていますが、本保証のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、その規定は そのような条項の残りまたは残りを無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になる このワラントの規定。

n) 見出し。この保証書で使われている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的においても、見なされないものとします この令状の一部。

o) 情報開示。いかなる場合でも、会社または会社を代表して行動する者は、重要な非公開情報を構成するいかなる情報も提供してはなりません 所有者への情報。当社は、保有者がリライアンスの普通株式の取引を行うことを理解しています 前述の契約について。会社または会社を代理して行動する者が本条に違反した場合、速やかに、 いかなる場合でも、違反後1営業日以内に、重要な非公開情報をフォーム6-Kで公開してください 委員会と。

p) 電子署名。電子的に実行、スキャン、送信された署名（電子メールの添付を含む）は、 本保証書のすべての目的のための原本。

********************

(署名 ページは続く)

に その証人として、当社は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられた当社の役員にこの令状を執行させました 示された。

[署名 普通株式購入新株予約権のページ]

通知します 運動の

(1) 以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します（のみ 全額行使された場合）、入札、および行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを行います。

(2) 支払いは次のような形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

[ ] 米国の合法的なお金で。または

[ ] 許可されている場合は、サブセクションに記載されている計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すこと 2 (c)、キャッシュレス行使手続きに従って購入できるワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使すること サブセクション2（c）に記載されています。

(3) 当該新株予約権は、署名者の名前、または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

ザ・ ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付されるものとします。

(4) 認定投資家です。以下の署名者は、以下に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です 改正された1933年の証券法。

[署名 のホルダー]

名前 投資主体の：____________________________________________________________________________

署名 投資法人の認定署名者の: _________________________________________________

名前 認定署名者の:_______________________________________________________________

タイトル 認定署名者の数：________________________________________________________________________

日付: ____________________________________________________________________________________________

割り当て フォーム

(へ 前述のワラントを譲渡し、このフォームを実行して、必要な情報を入力してください。このフォームを使って購入保証を行使しないでください 株式。)

の 受け取った価値、前述のワラント、およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます