ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

にとって からへの移行期間

手数料 ファイル番号: 001-40477

ベター・チョイス・カンパニー株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました。) はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

大型アクセラレーテッドファイラー ☐ アクセラレーテッドファイラー ☐ 非加速ファイラー ☒ 小規模な報告会社 ☒ 新興成長企業 ☐

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください §240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者の執行役員のいずれかが受領した。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第12b-2条に定義）であるかどうかを確認してください。はい ☐ いいえ ☒

ザ・ 実行可能な最新の日付の時点で、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数は： 893,602 2024年5月17日時点で発行されている額面0.001ドルの普通株式。

より良い チョイスカンパニー株式会社

テーブル 目次の

将来を見据えた ステートメント

これ レポートには、リスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的記述以外のすべての声明 このレポートに含まれる事実は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、現在の期待と予測が記載されています 当社の財政状態、経営成績、計画、目標、将来の業績および事業に関するものです。将来を見据えた企業を特定できます 歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実に基づく声明。これらの記述には、「目的」などの言葉が含まれる場合があります。 「期待する」、「信じる」、「できる」、「できた」、「見積もる」、「期待する」 「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「見通し」、「計画」、「可能性」 「プロジェクト」、「プロジェクション」、「シーク」、「すべき」、「ウィル」、「するだろう」、 その否定的要素や、将来の事業のタイミングや性質についての議論に関連する、同様の意味を持つ他の言葉や用語 または財務実績、その他の出来事。それらはこのレポートのさまざまな場所に表示され、私たちに関する記述が含まれています とりわけ、当社の経営成績、財務状況、流動性に関する意図、信念、または現在の期待、 展望、成長、戦略、そして私たちが事業を展開する業界。将来の見通しに関する記述はすべて、リスクと不確実性の影響を受けます そのため、実際の結果が、以下に要約されているものを含みますが、これらに限定されません。

メモ 商標について

私たち 事業運営に関連して使用する商標や商号を所有している、または使用する権利を持っています。各商標 またはこのフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている他の会社の商号は、私たちの知る限り、そのような他の会社が所有しています。 便宜上、このForm 10-Qの四半期報告書で言及されている当社の商標や商号は、® を付けずに記載されている場合があります。 または™ 記号。ただし、これらの参照は、以下で最大限に断言しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません 適用法、当社の権利、またはこれらの商標と商号に対する該当するライセンサーの権利。

一部 私は

アイテム 1。財務諸表

より良い チョイスカンパニー株式会社

未監査 要約された連結営業明細書

(ドル 単位：千、一株あたりの金額を除く）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

より良い チョイスカンパニー株式会社

未監査 要約連結貸借対照表

(ドル 単位：千、一株あたりの金額を除く）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

より良い チョイスカンパニー株式会社

未監査 株主資本（赤字）の要約連結計算書

(ドル) 千単位、株式を除く）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

より良い チョイスカンパニー株式会社

未監査 要約連結キャッシュフロー計算書

(ドル) 単位 (千)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

メモ 要約連結財務諸表へ

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

その 以下の議論には、以下を含む当社の事業、財政状態、経営成績に関する将来の見通しに関する記述が含まれます 私たちのビジネスに対する経営陣の期待についての議論。財務状況、経営成績、キャッシュフローについて説明しました この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、ベター・チョイス・カンパニーのものです Inc. とその連結子会社、総称して「当社」、「ベター・チョイス・カンパニー」、「私たち」 「私たち」または「私たち」。これらの記述は、現在の状況に基づく予測、信念、期待を表しています と状況、そして最近の出来事や傾向を踏まえると、これらの記述も業績を保証するものと解釈すべきではありません または特定の行動方針の約束として。代わりに、さまざまな既知および未知の要因が当社の実際の業績に影響を与える可能性が高く、 経営陣の行動は変わる可能性があり、これらの差異の結果は重大なものと不利なものの両方になる可能性があります。重要な要因の説明 業績が変動したり、経営陣が現在の計画や期待から逸脱したりする可能性があることがわかっている場合は、 「リスク要因」の下にあります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。次の議論は また、この中に記載されている注記を含め、当社の監査済み連結財務諸表と併せて読んでください ファイリング。したがって、読者は、経営陣の考えを反映したこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください 本書の日付時点での分析のみです。私たちは、これらの将来の見通しに関する修正の結果を公表する義務を負いません 本書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために作成される可能性のある声明。

概要 と展望

より良い Choiceはペットの健康とウェルネスの会社で、犬を助けるペット製品とサービスへの業界のシフトをリードすることに全力を注いでいます 猫はより健康で、幸せで、長生きします。私たちの使命は、世界で最も革新的な高級ペットフード会社になることです。そして 私たちは、誠実な製品を作り、ペットとその親に敬意を持って接するという私たちの取り組みに動機づけられています。私たちはそれを信じています 私たちのペットの健康とウェルネス製品の幅広いポートフォリオは、ペットの人間化が進む傾向から恩恵を受けるのに適した立場にあります。 消費者の健康とウェルネスへの関心が高まっており、成長を促進するために、レーザーに焦点を当てたチャネル固有のアプローチを採用しています 新製品の革新によって。

私たち 当社のプレミアム製品とスーパープレミアム製品（通常、小売価格が1個あたり0.20ドルを超える製品が含まれると私たちは考えています）を販売します オンス）は、Halo Holistic™、Halo Elevate®、ブランド名が変更された以前のTruDogブランドを含む、Haloブランドの傘下にあります そして2022年の第3四半期にHaloブランドの傘下に首尾よく統合されました。当社の主力製品はHaloブランドで販売されています 自然で科学に基づいた栄養補給のために、高品質で厳選された食材で作られています。革新的なレシピはそれぞれ考案されています 一流の獣医と栄養学の専門家と協力して、最適な健康状態を提供します。私たちの多様で確立された顧客基盤により、私たちは 複数の取引チャネルに浸透することで、消費者の中核的なニーズに応え、場所を問わずペットの親にサービスを提供できると私たちは信じています ショップ。私たちはこれらの取引チャネルを4つのカテゴリーに分類しています。電子商取引には、オンライン小売業者への製品の販売が含まれます AmazonやChewy; Brick & Mortarなど。主にペット専門小売店や近隣地域への製品の販売が含まれます ペットショップ、および一部の食料品チェーン。当社を通じた商品の販売を含むダイレクト・トゥ・コンシューマー（「DTC」） ウェブサイト：halopets.com、インターナショナル（海外の流通パートナーへの製品の販売や、一部の海外販売パートナーへの製品の販売を含む） 小売業者。

ザ・ 世界のペットフードとおやつ市場

その 米国は世界最大かつ最も発展したペットフード市場であり、食品とおやつは約580億ドルを占めています。 または2022年の米国のペットケア市場全体の42％を占めています。アメリカペット製品協会によると、全世帯の66％が 米国はペットを飼っています。これは、ペットの総数が1億3000万匹を超えるコンパニオンアニマルで、1世帯あたり平均1.7匹のペットがいることに相当します。 ペット支出は、消費財に対する家計支出のかなりの部分を占めています。これは年間平均支出に相当します ペットを飼っている世帯1世帯あたり1,500ドルを超えるペットケアで、そのうち460ドルがペットフードやおやつに費やされています。

歴史的に、 新型コロナウイルスのパンデミックに至るまでの10年間で、ペットへの消費者支出は年平均成長率約 3% で増加しましたが、これは年間売上高の堅調に牽引されています 家庭でのペットの飼い主が約1％増加し、カテゴリーのプレミアム化が継続され、ペットが人間らしくなっています。 このペット購入の急増により、今後10年間でペットケア業界の予測される成長率が高まっています。米国 ペットフード業界は、2023年から2028年の間に4.96％のCAGRで成長すると予想されています（統計）。

から 人口統計学的観点から見ると、若いペットの飼い主は収入のより高い割合をペットに費やし、ペットを次のように扱う傾向があります 家族の大切な一員で、食料品店ではなくペット専門店やオンライン小売店で商品を購入すること。一緒に これらの行によると、女性は男性の3.2倍ペットフードの購入に関心があり、検索に反応する可能性は2.4倍です 男性よりも広告です。総合的に見ると、これらの特性は、プレミアムやスーパープレミアムのペットフードやおやつをもっと購入したいと考えていることを示唆しています Haloのようなブランドは、競合するチャネルで製品を購入する傾向があります。

世界的に、 アジアはペット製品の2番目に大きな市場であり、中国は最大の成長機会です。米国のように、 アジアのペットケア業界の成長は、家庭でのペットの飼い主の劇的な増加によって推進されてきました。私たちはアジアの成長を信じています 経済的財政状態の高まりと、製品の結果として高級な西洋製造製品の需要が高まっていることに支えられています 品質に関する懸念。この需要は、中国で急速に成長している中産階級によって支えられています。マッキンゼーのレポートによると、 2018年、都市部の約7億3,000万人が「志願者」と「富裕層」の所得カテゴリーに分類されました。 ブルッキングスグループは、毎年約6,000万人がこれらの収入カテゴリーに追加されていると推定しています。私たちはそれを信じています この増加により、ユーロモニターが測定した犬を飼っている中国の世帯数は、12％から増加しました。 ユーロモニターによると、2015年から2020年には 20% になりました。Euromonitorによると、高級ドライドッグとキャットフードの中国市場が見込まれています 2015年から2025年にかけて、それぞれ20％のCAGRと28％のCAGRで成長します。これは、中国のペット市場には大きな余地があることを示唆しています 近い将来の成長のため。私たちは、支払い意欲が最も高い中国のペット所有者をターゲットにすることに重点を置いています。 都市に住むミレニアル世代とZ世代の女性になります。2021年には、製品の80％、最終消費者の約50％はオンラインで購入されました 1990年以降に生まれました。

私たちの 成長戦略

最近 企業開発

2023年3月2日、ロバート・ザウアーマンが最高執行責任者（「COO」）を辞任すると発表しました。 2023年3月17日に発効します。オン 2023年3月21日、シャーラ・クックが最高財務責任者（「CFO」）を4月をもって辞任すると発表しました 3、2023年。また、2023年3月21日に、カロライナ・マルティネスが2023年4月3日から暫定CFOに任命されたことを発表しました。

オン 2023年5月11日、ライオネル・F・コナチャーが2023年5月22日をもって当社の暫定CEOを辞任すると発表しました。 コナチャー氏は引き続き取締役として取締役を務めます。2023年5月11日、ケント・カニンガムが任命されたことを発表しました 2023年5月22日付けで当社の最高経営責任者に就任しました。

オン 2023年8月2日、カロライナ・マルティネスが会社の最高財務責任者、会計、秘書に任命されたことを発表しました。 2023年8月7日に発効します。2023年8月28日、ドナルド・ヤングが同社の最高営業責任者を辞任すると発表しました 会社、2023年9月8日から発効します。

に 2023年12月、当社はペトコストア（Petco.comに残ったまま）とペット用品プラスから戦略的に撤退しました。第1四半期現在 2024年、当社は収益性を向上させるために、2024年第2四半期にDTCチャネルを終了する計画を立てました。

その 2023年12月31日現在、会社はAlphiaタームローンファシリティに関連する特定の契約を遵守しておらず、負債は 貸し手から電話できます。追加情報については、「継続的な懸念事項」を参照してください。

オン 2024年3月25日、ベター・チョイス・カンパニー株式会社（「BTTR」）は、一次拒否権（「ROFR」）を行使するための法的措置を開始しました パリに本拠を置くプライベート・エクイティ・ファームであるPAI Partnersが管理するAlphia, Inc.（以下「Alphia」）が行使するオプション。現在 2024年3月31日、当社は業績や業績への影響を予測することができません。

結果 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の業務

その 次の表は、表示されている期間の連結業績（千単位）を示しています。

ネット セールス

私たち オンライン小売業者、ペット専門小売店、オンラインポータルを通じて、消費者に直接、そして海外に製品を販売しています 外国の販売パートナーに（米ドルで取引）。一般的に、私たちの販売取引は単一履行義務であり、 製品が当社の流通センターから出荷されたときと管理が移管されたときに記録されます。私たちはさまざまな取引を行っています お客様へのプロモーション、割引、インセンティブは、それに応じて製品の取引価格と純売上高に影響します。 DTCの純売上高には、配送料から得られる収益が含まれ、獲得したロイヤルティポイントを差し引いたものです（収益の一部は ポイントは獲得され、ポイントが引き換えられるまで認識されない販売時期（過去の経験に基づいて推定）。 お客様の返品を考慮して、過去の返品率に基づいて収益引当金を計上します。

情報 私たちの収益チャネルについては次のとおりです（千単位）：

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の売上高は、920万ドルだったのに対し、130万ドル、つまり（14％）減少して790万ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月です。2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高の減少は、主に新規売上高によるものです 現金を節約するために国際チャネルで支払い条件が適用され、電子商取引プラットフォームでのトラフィックが減少しています。

キー 将来の売上成長に影響を与えると予想される要因には、新製品の革新と発売、それぞれにおける当社の拡大戦略が含まれます 販売チャネルと主要なサプライヤーとの関係について。

キモい 利益

費用 販売された商品の金額は、主に共同製造業者から入手した製品の費用、包装材料、輸送費で構成されています 倉庫への在庫、第三者の倉庫および注文処理費用。手持ちの在庫を定期的に見直して 破損、動きの遅い在庫、および/または古い在庫を特定します。この分析に基づいて、より低いコストで在庫を記録するか、 正味実現可能価値。減額された金額は売上原価として支出されます。

私たちの 製品は、共同メーカーが原材料を使用して当社の仕様に合わせて製造しています。私たちは共同製造業者と協力して安全を確保しています 私たちの仕様を満たす原材料の供給。私たちの調合要件を満たす原材料を調達することに加えて、 私たちの共同メーカーは、私たちの製品を製造、テスト、パッケージングしています。私たちは共同メーカー向けにパッケージをデザインしていますが、パッケージは 彼らに直接発送されます。

私たちの 売上総利益は、主に製品の販売構成、販売量、割引など、さまざまな要因の影響を受けており、今後も影響を受けます 新規に買収した顧客や常連客に提供されるのは、当社の製造製品の費用、およびメーカーからの輸送費です 倉庫へ。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、当時の320万ドルから60万ドル、つまり19％減少して260万ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月です。

キモい 2024年3月31日に終了した3か月間のマージンは、3月31日に終了した3か月間の35％と比較して、200ベーシスポイント減少して33％になりました。 2023。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の減少は、主に余剰在庫を次の日に売却したことが原因です 割引です。その結果、売上は売上原価（「COGS」）の増加率よりも低い割合で増加しました。 売上総利益の減少は、当社の製品販売構成と総販売量の減少によるものです。また、増加がありました Halo Elevateの有効期限切れリスクの増加により、在庫準備金になりました。

私たち 将来のコスト削減と粗利益の向上を実現するために、共同製造パートナーや運送パートナーと引き続き積極的に協力してください 将来の期間に。現在の経済環境とインフレによる価格圧力により、マージンの変動が続く可能性があります 輸送費と原材料費の両方にかかります。評価を進めながら、全体的な価格戦略を引き続き改善し、最適化していきます。 インフレの将来の影響を把握し、市場との連携を図ってください。

運営しています 経費

私たちの 販売費、一般管理費（「販管費」）は以下のとおりです。

興味 経費、純額

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、支払利息は、3か月の20万ドルから20万ドル、58％増加して40万ドルになりました 2023年3月31日に終了した月です。2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、当社のWintrust売掛金の利息で構成されています クレジットファシリティ、Alphiaタームローン、債務発行費用の償却、およびAlphiaタームローンの利息増加。興味 2023年3月31日に終了した3か月間の費用は、ウィントラスト・クレジット・ファシリティの利息と負債の償却で構成されています 2022年に借り換えられた発行費用。

収入 税金

私たちの 所得税規定は、調整後の制定された連邦税率および州税率に基づく連邦および州の所得税の見積もりで構成されています 許容されるクレジット、控除、および不確実な税務上の状況が発生したときには。2024年3月31日と3月に終了した3か月間 2023年31日、無期限資産に関連する10万ドル未満の所得税上の優遇措置を記録しました。実効税率は 2024年3月31日に終了した3か月間、2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ1％未満でした。これは、米国連邦法定税率とは異なります が21％になった主な理由は、税制上の優遇措置の実現が不確実なため、当社の損失が評価引当金によって完全に相殺されたためです NOL。

流動性 と資本資源

歴史的に、 私たちは、主に普通株式、新株予約権、優先株式、およびローンの売却を通じて事業の資金を調達してきました。接続して 私たちのIPOでは、181,818株の普通株式を1株あたり5.00ドルの価格で発行して売却しました。2021年7月1日に、合計純額を受け取りました 引受割引と280万ドルの手数料を差し引いた後のIPOによる約3,610万ドルの収入、およびオファリング 費用は約110万ドルです。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物は390万ドルと450ドルでした それぞれ 100 万です。

私たち ペットウェルネスの消費者市場でよく見られるリスクにさらされています。これには、主要人材への依存、競争などが含まれますが、これらに限定されません 力、当社製品のマーケティングと販売の成功、当社独自の技術の保護の成功、成長能力 新しい市場、そして政府規制の遵守。2024年3月31日現在、重大な悪影響は発生していません 地政学的な行動やサイバー攻撃の脅威に起因する当社の事業、財政状態、またはキャッシュフロー。 しかし、現在の経済環境におけるインフレ圧力により、売上総利益に悪影響が及ぶことが時々見られます。 インフレ圧力、地政学的行動、サイバー攻撃の脅威による継続的な経済的影響に関する不確実性は その結果、市場の混乱が続く可能性があり、当社の事業、財政状態、およびキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります 未来。

私たち 歴史的に損失を被っており、短期的には引き続き営業損失を生み出し、現金を消費すると予想しています。これら 状況により、これらの日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます 暫定要約連結財務諸表が発行されるため、十分な営業キャッシュフローを生成できない可能性があります 私たちの短期債務を支払うためです。私たちは、次のような営業収益性を達成するための計画を実施しており、今後も実施し続けています。 さまざまな利益率向上の取り組み、新しい共同製造業者の統合と導入、価格設定の最適化 戦略と成分プロファイル、そして新製品の革新。

私たちの 追加資本を調達する能力は、インフレを含む世界経済状況の潜在的な悪化によって悪影響を受ける可能性があります 米国および世界の信用および金融市場における圧力、最近の混乱、そしてその結果としてのボラティリティ 地政学的な緊張から。将来の事業活動の資金を調達するために追加の資金調達を求めているのに、疑問が残る場合は 継続企業としての当社の能力、投資家やその他の資金源は、商業的に追加の資金を提供することを望まないかもしれません 合理的な条件、またはまったく。必要なときに必要な資金を調達できない場合、または計画的なコスト削減やその他の戦略を達成できない場合 目標が達成されなかったり、事業を継続できなくなったり、次のような事業の変更を求められたりする可能性があります 将来の成長は鈍いです。

A 私たちのキャッシュフローの概要は次のとおりです（千単位）：

現金 営業活動からの流れ

現金 2024年3月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用された金額は、3か月と比較して50万ドル、つまり32％減少しました 2023年3月31日に終了しました。現金の減少は主に、純損失が70万ドル減少したことと、60万ドル減少したことが原因です 在庫売却による在庫準備金の減少。現金の減少は、私たちの仕事の大幅な変動によっても引き起こされました 資本。売却と回収の時期による売掛金残高の比較的減少を含む（40万ドル）、 2023年の在庫再構築により、買掛金は40万ドルと比較的に増加しました。

現金 投資活動からの流れ

現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された金額は10万ドル未満でした。使用した現金 の投資活動は資本支出に関連しています。

現金 財務活動からの流れ

現金 2024年3月31日および3月に終了した3か月間の資金調達活動による提供額は40万ドルで10万ドル未満でした それぞれ31年、2023年。2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は、関連する収益でした 300万ドルのウィントラスト・リボルビング・クレジット・ライン・オブ・クレジット・ラインは、260万ドルのウィントラスト・リボルビング・クレジット・ラインでの支払いによって相殺されました。 2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は、短期融資の支払いに関連していました 40万ドルの取り決め。

ウィントラスト 売掛金クレジットファシリティ

オン 2023年6月21日、当社はウィントラスト銀行の一部門であるウィントラスト・レシーバブルズ・ファイナンスと口座購入契約を締結しました N.A.（「Wintrust」）これに従い、Wintrustは独自の裁量で対象となる顧客請求書を購入し、前払いします 購入したすべての金額の額面の75％まで。最大4,750,000ドルです。AP契約に基づく各前払金には、米国での利息がかかります。 プライムレート、プラス 2.5%。AP契約の最初の期間は2年間で、AP契約によって終了されない限り、毎年自動的に更新されます 少なくとも60日前に会社に通知してください。Wintrust Receivablesクレジットファシリティは、一般担保権によって担保されています 会社の資産。Wintrust Receivablesクレジットファシリティは、特定のアンリミテッドに従って会社によって担保されていることが保証されています。 2023年6月21日付けの継続保証契約。

として 2024年3月31日現在、ウィントラスト・レシーバブルズ・クレジット・ファシリティの未払い残高は220万ドルでした。

アルフィア タームローン

オン 2023年6月21日、当社はスーパープレミアムの大手カスタムメーカーであるAlphia Inc. とタームローンクレジット契約を締結しました 米国のペットフード。タームローン契約に基づき、Alphiaは当初の元本で会社にタームローンを組んだ 5,000,000ドル（「タームローン」）。タームローンは、2023年6月21日付けの特定のタームノートでも証明されます 会社からAlphiaへ（「タームノート」）。タームローンの収益と会社の一部 手持ちの現金は、完全子会社のHalo、Purelyfor Pets、Inc.（「Halo」）の未払いの債務をすべて償却するために使用されました ウィントラストの関連会社であるN.A. オールド・プランク・トレイル・コミュニティ・バンクとのHaloの長期信用枠に基づく当社の子会社 銀行、N.A。

ザ・ タームローンには、四半期ごとに複利計算された年率10％の利子が支払われ、2026年6月21日に満期になります。の未収利息 タームローンは、四半期ごとに現金で支払われるか、会社の選択により、その利息を資産計上して現物で支払われます タームローンの当時の未払いの元本。タームローン契約とタームノートには、慣習的な財務規約が規定されています そして、支払いの失敗、破産、代理人違反などに関連するものを含む、慣習的な債務不履行事態 と重大な悪影響。当社は、Alphiaへの書面による通知により、いつでもタームローンの元本を前払いすることができます 2025年6月21日より前に前払いが行われた場合は、前払いのペナルティが発生します。

その タームローンは、当社とHaloの知的財産を含む資産の一般的な担保権によって担保されています （i）2023年6月21日付けの、当社とHaloがAlphiaのために締結した特定のタームローン担保契約（「証券」） 契約」）および（ii）2023年6月21日付けの当社とHaloの特定の知的財産セキュリティ契約 Alphiaに賛成です（「知的財産保護協定」）。同社はまた、すべての資本金を質入れしています タームローンの追加担保として会社がHaloを保有しています。

その タームローンは、2023年6月21日付けのHaloとAlphia間の特定のタームローン保証に従って、Haloによって保証されます。 （「タームローン保証」）。

に タームローンと併せて、当社はAlphia (i) に148,758を購入するワラント（「ファーストトランシェワラント」）を発行しました 1株あたり0.26ドルの当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および (ii) ワラント（「セカンドトランシェワラント」、ファーストトランシェワラントと合わせて「ワラント」） 普通株式186,882株を1株あたり0.26ドルの価格で購入します。行使しない限り、ワラントは2028年6月21日に失効します。ワラント 以前に当社が完了した株式公開に関連して、Alphiaに有利な特定の希薄化防止条項を含みます 2023年12月21日および新株予約権の行使価格を下回る株式発行。ワラントにはキャッシュレス行使オプションも含まれています アルフィアの選挙で。

さらに、 タームローンに関連して、当社は以下に従ってAlphiaとサイドレター契約（「サイドレター」）を締結しました Alphiaは、当社またはその子会社に関連して、以下のいずれかを最初に拒否する権利を与えられました そのような取引が支配権の変更を構成する範囲：(i) 全部または一部の譲渡、売却、リース、または担保 資本金または資産（通常の事業過程における在庫の売却を除く）、（ii）合併、統合、その他 企業結合、（iii）資本増強、組織再編、またはその他の特別な事業取引、（iv）または株式 発行または債務発生。アルフィアの最初の拒否権は、タームローンが未払いのままである限り有効です その後12ヶ月間。サイドレターはまた、Alphiaに特定の理事会オブザーバー権を与えます。

として 2024年3月31日現在、アルフィア・ターム・ローン・ファシリティに対する当社の負債は、20万ドルの債務発行費用を差し引いた310万ドルに達しました。 Alphiaタームローンファシリティに含まれる条件、契約、制限の詳細については、「注記8-債務」を参照してください この四半期報告書に含まれる当社の中間要約連結財務諸表。

契約上の コミットメントと義務

私たち 借金の取り決め、特定の購入義務など、さまざまな品目の将来の現金支払いが契約上義務付けられています。 私たちのオフィスのリース契約も同様です。当社の中間要約連結財務諸表の「注記8-負債」を参照してください 当社の債務に関する詳細については、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれています。私たちの購入義務には特定のものが含まれます 進行中のマーケティングプロジェクト、ソフトウェアのサブスクリプション、およびサプライヤーへの輸送中または生産中の発注書。 金額は購入サイクルによって異なります。私たちのソフトウェアサブスクリプションの大部分は長期契約ではありません、そして は、有効な発注書以外の長期契約や約束をサプライヤーと結んでいません。これらの購入義務は Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点では重要ではありません。

クリティカル 会計上の見積もり

私たちの 当社の財政状態と経営成績についての議論と分析は、当社の連結財務諸表に基づいています。 GAAPに従って作成されています。未監査の要約連結財務諸表の作成と関連 情報開示では、報告された資産、負債、純売上高に影響する見積もり、仮定、判断を行う必要があります。 費用と経費、および関連する開示。私たちは、会計方針には見積もり、仮定、判断が関係していると考えています 2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に記載されているのは、当社の財務諸表に最も大きな影響を与える可能性があり、 したがって、これらは私たちの重要な会計上の見積もりであると考えています。したがって、私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します 基礎。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。重要な変更はありません 2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の説明と比較した、当社の重要な会計上の見積もりを。

シェアベース 報酬

シェアベースです 報酬費用は、従業員、取締役、役員、コンサルタントに授与される報奨の推定公正価値に基づいて測定されます 付与日に。没収は発生した時点で会計処理されるため、没収に関する見積もりは必要ありません。

ザ・ オプション報奨の公正価値は、Black—Scholesオプション評価モデルを使用して付与日に見積もられます。これには 「注13-株式ベースの報酬」に記載されている入力前提条件の策定。適切なフェアの決定 価値モデルと株式ベースの支払い報奨の公正価値の計算には、で説明されている主観的な仮定を入力する必要があります 「注13-株式ベースの報酬」株式ベースの支払い報奨の公正価値の計算に使用される前提条件は 本質的な不確実性と経営陣の判断の適用を含む、経営陣の最良の見積もり。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、これに基づいて情報を提供する必要はありません アイテム。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

アンダー 私たちの最高経営責任者（私たちの最高経営責任者、または「PEO」）を含む経営陣の監督と参加を得て そして、当社の最高財務責任者（最高財務責任者または「PFO」）に、開示の有効性を評価しました 取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている管理と手続き、この対象期間の終了時点での管理と手続き フォーム10-Qの四半期報告書。規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」という用語 証券取引法では、必要な情報を確実にするために設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します 企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示された、記録、処理、要約、報告されている SECの規則とフォームで指定された期間内に。開示管理と手続きには、以下が含まれますが、これらに限定されません。 企業が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するために設計された管理と手順 証券取引法に基づいて蓄積され、社長、管理者、社長を含む会社の経営陣に伝えられます 必要な情報開示について適時に決定できるように、必要に応じて財務責任者を派遣します。

管理 どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています 彼らの目的と経営陣は、可能な統制の費用便益関係を評価する際に必ずその判断を適用し、 手順。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、次のことを結論付けました。 12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている財務報告に対する内部統制の弱点 2023年、当社の開示管理と手続きは、2024年3月31日時点で有効ではありませんでした。

それにかかわらず 財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点について、要約連結財務は このフォーム10-Qに含まれる明細書は、その注記と一緒に読むと、すべての重要な点において、当社の財政状態が公平に示されています。 米国で一般に認められている会計原則に従って提示された期間の経営成績とキャッシュフロー アメリカ州。

材料 弱点

私たち 以前に報告された財務報告に関する内部統制の設計と運用における3つの重大な弱点は 2023会計年度の連結財務諸表の監査に関連して特定されました。「重大な弱点」 SECの規則では、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせとして定義されています。 会社の年次または中間財務諸表に重大な虚偽表示があっても、そうでない可能性は十分にあります 会社の内部統制によって適時に防止または検出されます。重大な弱点は、（i）の失敗に関連しています サイバーセキュリティとIT一般統制の運用効果に対する統制を維持する。（ii）不十分なポリシーと手順 複雑な取引を見直し、分析し、会計処理し、開示すること。（iii） 収益認識統制の運用効果に対する統制の設計と維持の失敗。

是正 前年の重大な弱点の

サイバーセキュリティー とIT一般統制

に サイバーセキュリティとITの運用効率に対する統制を維持できないことに起因する重大な弱点を是正します 一般的な統制については、（i）適切なレベルの知識と技術を備えた新しいマネージドITサービスプロバイダーに完全に移行しました サイバーセキュリティとITの一般統制を設計および維持した経験。（ii）設計のための確立されたポリシーと手順、 サイバーセキュリティ侵害を防ぐためのIT一般統制の運用と手動制御（多要素認証など） ウイルス対策とマルウェア対策のソフトウェアスイートが強制的にインストールされ、全従業員を対象としたサイバーセキュリティトレーニングプラットフォームが 業界をリードするKnowBe4プラットフォーム、およびベンダー支払いと配線指示の二重承認。（iii）当社の持続的な運用 統制が効果的に機能していると結論付けるのに適切な期間にわたる統制です。

改善計画

会計 複雑な取引については

に 複雑な会計取引の会計処理に関連する内部統制の重大な弱点に対処するために、（i）リソースを追加しました 会計および財務報告業務の実行と監督を担当します。（ii）専門家の関与の範囲を拡大しました 会計と評価という非常に複雑で技術的な分野で、(iii) 内部統制の強化を設計し、実施しました 企業結合に関連するものを含む財務報告について。私たちは、強化に関連する継続的な改善努力を続けます 当社の内部統制には、重要で複雑な取引の会計を評価するための特定の活動が含まれます。

収入 認識

に 収益認識に関連する内部統制の重大な弱点に対処し、設計と運用を引き続き評価します 収益認識を支援する有効性統制であり、収益に対する特定の統制を強化中（追加を含む） 管理手続きの設計、実装、および証拠書類の要件に対応するリソースとトレーニングプログラム 適切な人員の収益認識。

とはいえ 私たちは対策を実施し、内部統制の不備を是正するための追加措置を実施する予定ですが、保証はありません 私たちの努力は成功するでしょう。さらに、改善措置が完了し、十分な期間運用されるまで 時間の経過とともに、その有効性の評価が完了しても、上で特定および説明した重大な弱点は継続します 存在する。

変更 財務報告の内部統制

2024年3月31日に終了した3か月間に、合計購入額40万ドルの買収を1回完了しました。からのガイダンス 証券取引委員会のスタッフは、買収を除外する企業も例外ではないと規定しています 買収初年度の財務報告に対する内部統制の評価から。会社は除外します 2024年12月31日現在の内部統制評価からの取得。この買収は、当社の連結株式の 1% 未満です 2024年3月31日に終了した3か月間の総資産で、それぞれ収益はありません。

私たちの 2024年3月31日に終了した四半期中、改善活動は継続されていました。記載されている継続的な改善努力に関しては例外です 前述の重大な弱点に関する、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、および サイバーセキュリティとIT一般統制に関連する当社の重大な弱点は正常に修復されましたが、社内に変化はありませんでした 2024年3月31日に終了した四半期に発生した、重大な影響を受けた、または合理的に影響を受けた財務報告の管理 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。

一部 II

アイテム 1。法的手続き

から 私たちは時々、通常の事業過程で発生する訴訟やその他の手続きの対象となります。本質的なものに左右されます 訴訟の不確実性や、保証はできませんが、係争中の訴訟や請求は、個別に発生していないと考えています。 または全体として、当社の事業、財政状態、または年間の経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

アイテム 1A。リスク要因

そこに 提出された年次報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスク要因から重大な変化はありませんでした 2024年4月12日に。以前に開示されたリスク要因から大きな変化はないと考えていますが、注意が必要です このレポートに記載されている他の情報に加えて、年次報告書に記載されている重大なリスク要因を検討してください 当社の事業、財政状態、または将来の業績に影響を与えます。私たちが直面しているリスクは、年次報告書に記載されているリスクだけではありません 会社。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に内在するリスクと不確実性に加えて、追加 現在私たちが知らないリスクや不確実性、または現在重要ではないと判断しているリスクや不確実性も、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業、財政状態、および/または経営成績。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

なし。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品と財務諸表のスケジュール

ザレ 以下の展示品がここに提出されています。

展示 索引

署名

に 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。