424B2

この暫定目論見書補足は、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に関するものですが、完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2024年5月20日付けで完了することを条件としています

暫定目論見書補足

（2022年8月2日付けの目論見書へ）

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ペイパルホールディングス株式会社

$% 期日ノート 20

当社では、20期満期の% 紙幣（20紙幣）の$と、20期の % 紙幣（20紙幣と合わせて、20紙幣と合わせて、紙幣）を提供しています。

2024年から、毎年、毎年、紙幣の利息を延滞して支払います。20枚の紙幣は20で満期になり、 20の紙幣は20で満期になります。

当社は、いつでも、または随時、手形/オプション償還の説明に記載されている償還価格で、手形の一部または全部を償還することができます。支配権変更買戻しイベントでは、NotesChange of Control買戻しイベントの説明に記載されているように、未払いの手形をすべて買い戻すことを申し出なければならない場合があります。

紙幣は当社の優先無担保債務となり、その時々で未払いの他のすべての優先無担保債務と同等に支払権が付与されます。紙幣は、登録簿記入形式でのみ発行され、額面は2,000ドル、その後は1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、どのシリーズの紙幣にも公開市場はありません。

紙幣への投資には一定のリスクが伴います。注記への投資に関連して考慮すべき特定のリスクの説明については、この目論見書補足のS-6ページおよび本書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も、州またはその他の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足および添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

収益、変更前
経費、私たちに

あたり
注記

合計

あたり
注記

合計

あたり
注記

合計

% 期日ノート 20

合計

—

(1)	2024年5月以降に発生した未収利息（ある場合）を加算します。

紙幣は、預託信託会社の施設を通じて参加者の口座にのみ記帳形式で引き渡すことができます。には、クリアストリームバンキング、ソシエテアノニム、ユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリアバンクS.A./N.V. が含まれる場合があり、2024年5月頃、つまり5営業日目のニューヨークでの支払いが必要ですこの目論見書補足（そのような和解はT+5と呼ばれます）の日付に続いて行われます。取引法の規則15c6-1に従い、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常は2営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済日の2営業日前の2営業日前に手形を取引したい場合、手形は最初はT+5で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済サイクルを指定する必要があります。また、取引時に代替決済サイクルを指定して、決済が失敗しないようにする必要があります。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


BofA証券		ドイツ銀行証券		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン

この目論見書補足の日付は2024年5月です。


この目論見書補足について			S-II
詳細を確認できる場所			S-III
参照による特定の文書の組み込み			S-III
将来の見通しに関する記述			S-IV
要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-10
時価総額			S-11
メモの説明			S-12
米国以外の場合の米国連邦所得税の考慮事項保有者			S-26
引受け (利益相反)			S-29
法律問題			S-36
専門家			S-36

目論見書


この目論見書について			ii
詳細を確認できる場所			IV
参照による特定の文書の組み込み			v
将来の見通しに関する記述			vi
会社			1
リスク要因			2
収益の使用			3
有価証券の説明			4
資本金の説明			5
預託株式の説明			9
債務証券の説明			12
ワラントの説明			22
購入契約と購入ユニットの説明			25
配布計画			26
法律問題			28
専門家			29

S-i

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書はそれぞれ、改正された1933年の証券法（証券法）の規則405で定義されているように、有名なベテラン発行者として証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。棚登録手続きの過程で、登録届出書に記載されている債務証券の一部または全部を、1つ以上の募集で公開し、一般に売却することがあります。この文書は2つの部に分かれています。最初の部分、つまりこの目論見書補足では、私たちが提供するメモの具体的な条件や、私たちに関連するその他の事項について説明しています。添付の目論見書である第2部では、当社が随時提供する可能性のあるさまざまな証券に関するより一般的な情報を提供します。その一部は、この目論見書補足で提供される債券には適用されない場合があります。一般的に、目論見書の補足とは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書またはそこに参照によって組み込まれている文書のに含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足に含まれる情報を信頼してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を、当社および引受会社から提供することを誰にも許可していません。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、また信頼性についてとして保証することもできません。そのような有価証券の提供または売却が許可されていない法域では、当社および引受会社もこれらの証券の提供を行っていません。この目論見書補足および付随する目論見書、または当社があなたに紹介した当社によって、または当社に代わって作成された自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の前面に記載された日付以降の任意の日付で正確であるか、または参照により組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付以降の任意の日付でも正確であると想定してはなりません。ただし、この目論見書補足と添付の目論見書、またはそのようなフリーライティングの目論見書が送付されますまたはここに記載されているメモは後日販売されます。当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、見通しは、その日付以降変化している可能性があります。この目論見書補足の表紙に記載された日付以降、および注記の提供が完了する前に SECに提出した情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。詳細情報と特定の文書の組み込みについては、「参考資料」を参照してください。

この目論見書補足および付随する目論見書、または当社がお客様に紹介した当社によって、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書の配布、および特定の法域における注記の提供は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書、またはそのような自由記述の目論見書を持っている人は、そのような制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書、またはそのような自由記述の目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の人、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域の人、またはそのような申し出をすることが違法である人による申し出または勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。勧誘。

に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足における当社、PayPal、私たち、当社、および当社への言及は、PayPal Holdings、Inc. とその完全子会社を指します。ただし、この目論見書補足の注記、リスク要因、および関連する要約セクションでは、当社、PayPal、私たち、、当社、および当社への言及は、PayPal Holdings、Inc. のみを対象としており、その子会社には言及していません。

S-II

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov にインターネットサイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および電子的に申告する発行体に関するその他の情報が掲載されています。私たちはインターネットサイトを https://investor.pypl.com で運営しています。このサイトでは、SECの提出書類など、私たちに関する情報も無料で入手できます。ただし、当社のインターネットサイトにある、または当社のインターネットサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足および付随する目論見書には参照として含まれていないため、この目論見書補足または添付の目論見書の一部と見なすべきではありません。私たちのインターネットサイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照として行われています。

デラウェア州にある当社の登録事務所は、19801年、デラウェア州ウィルミントン市オレンジストリート1209番地にあるコーポレーション・トラスト・カンパニー、コーポレーション・トラスト・センターにあります。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、当社が提出するの他の文書の情報を、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する文書内の情報は、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書補足に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。当社は、この募集に含まれるすべての債券が売却されるか、本募集が終了するまで、以下の文書および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある以下の文書を参考までに組み込んでいます。ただし、いずれの場合も、SECの規則に従っては提出されていないと見なされる文書や情報は組み込まないことを条件とします（フォーム8-Kの項目2.02と7.01を含みます）：

•

2024年2月8日にがSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kの年次報告書

•

2024年4月9日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の一部で、2024年2月8日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパート IIIに参照により組み込まれています。

•

2024年4月30日に SECに提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書。そして

•

2024年1月8日、2024年2月12日、および2024年3月28日ににSECに提出されたフォーム8-K、に関する最新報告書。

上記の書類の一部またはすべてのコピーは、参照によってこの目論見書補足に組み込まれている、または組み込まれている可能性があります。ただし、それらの書類の別紙を除き（添付資料が参照により特に文書に組み込まれている場合を除く）、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。PayPal Holdings, Inc., Investor Relations, 2211 North First Street, カリフォルニア95131、電話（408）967-1000。

S-III

この目論見書補足、添付の目論見書、およびそこに参照として組み込まれている文書には、期待、計画、または意図（将来の事業、将来の経営成績またはの財政状態、新規または計画されている機能またはサービス、合併または買収、経営戦略に関する記述など）を含む、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図」、「続く」、「戦略」、「未来」、「機会」、「」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」などの言葉で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の業績や財務状況が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

このようなリスクと不確実性には、とりわけ、この目論見書補足、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および当社の連結財務諸表、関連メモ、およびSECへの提出書類の他の場所に記載されているその他の情報のリスク要因で説明されているものが含まれます。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果、新しい情報、または将来の出来事や状況を反映するために、この目論見書補足の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新するつもりはなく、また義務も負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

S-IV

次の要約は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。紙幣に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書補足全体、添付の目論見書、この目論見書補足に参照によって組み込まれている文書、添付の目論見書、および該当する自由記述目論見書を注意深くお読みください。

ザ・カンパニー

私たちは、世界中のマーチャントや消費者に代わって、デジタル決済を可能にし、コマース体験を簡素化するを代表するテクノロジープラットフォームです。PayPalは、個人の経済状態を改善し、世界中のあらゆる規模の起業家や企業の経済的機会を増やすために、金融サービスの民主化に取り組んでいます。私たちの目標は、マーチャントと消費者が、私たちがサービスを提供する市場の世界中のどこにいても、いつでも、どのプラットフォームでも、支払いの送信や支払いの受け取り時にどのデバイスでもお金を管理および移動できるようにすることです。個人間支払いを含みます。私たちは、非財務上のリスクと機会を効果的に管理することが、利害関係者に価値を創造し、私たちの使命と戦略を実現するのに役立つと信じています。また、私たちのコアバリューは、お客様の多様なニーズを満たすように設計された製品とサービスを提供するために、のグローバル従業員の創造性と関与を刺激するのに役立つと考えています。

当社の支払いソリューションにより、のお客様は、オンラインでも対面でも、接続、取引、支払いの送受信ができます。私たちは、お客様に代わって当社のプラットフォームで支払いを完了できるようにする、マーチャントが受け入れている独自の支払いソリューションを提供しています。私たちは、2023年12月31日現在、約200の市場で4億2,600万のアクティブアカウント（3億9,100万の消費者アクティブアカウントと3,500万の）を持つマーチャントと消費者を結ぶ大規模なグローバル両面ネットワークを運営しています。

私たちは、お客様に、PayPalまたはVenmoアカウントを使用して、商品やサービスの支払いを送受信したり、資金を送金したり引き出したりできる柔軟性を提供しています。私たちは、消費者が銀行口座、PayPalまたはVenmo口座の残高、PayPalおよびVenmoブランドのクレジット商品、分割払い商品、クレジットカード、デビットカード、特定の暗号通貨、またはギフトカードなどのその他のストアドバリュー商品、対象となる特典など、さまざまな資金源を使用してマーチャントとより安全に資金を交換できるようにしています。また、PayPalとVenmoの製品により、友人や家族がお互いに安全かつ簡単に送金できるようになります。私たちはマーチャントにを提供していますエンドツーエンドの支払い承認および決済機能だけでなく、資金や支払いへの即時アクセスを提供するソリューション。私たちは、マーチャントが顧客とつながるのを支援し、売り上げの増加、オムニチャネル体験の強化、リスク管理に役立つツールと洞察を提供します。また、消費者に簡単な決済体験を提供し、マーチャントが当社のサービスが利用できるグローバル市場の消費者にリーチを拡大できるようにすることで、国境を越えた商取引に通常伴う摩擦の軽減にも役立ちます。

私たちは主に、顧客やその他の支払い関連サービスの支払い取引を完了するための手数料を請求することで収益を上げています。通常、これらの手数料は、当社の決済プラットフォームで処理されたアクティビティの量に基づいています。また、通貨換算、PayPalまたはVenmoアカウントから銀行口座またはデビットカードへの即時送金、および暗号通貨の売買を円滑化するために、のお客様から収益を得ています。ただし、通常、お客様に口座への入金やからの引き出しを請求することはありません。また、主にパートナーシップを通じて得られる収益、マーチャントおよび消費者向けクレジット商品からの利息と手数料、基礎となる顧客残高の特定の資産から得られる利息、紹介料、購読料、ゲートウェイサービスなど、その他の付加価値サービスを提供することで収益を上げています。

S-1

私たちは2015年1月にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の主な役員室は、カリフォルニア州サンノゼのノースファーストストリート2211番地95131にあり、電話番号は (408) 967-1000です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.paypal.comです。当社のウェブサイトに含まれている、またはにアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれていません。したがって、この目論見書補足または添付の目論見書の一部として、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。当社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照として行われています。

S-2

ここに記載されている債券の特定の条項に関する以下の説明は完全ではなく、お客様にとって重要な情報がすべて含まれているわけではなく、この目論見書補足の「債券の説明」というキャプションおよび付随する目論見書の「負債証券の説明」というキャプションの下に記載されている情報の対象であり、参照によって完全に限定されます。

発行者	ペイパルホールディングス株式会社

発行済証券

$ 支払期日の% 紙幣の元本総額

成熟

20 ノート、20

金利	年間 20 ノート%

年間 20 ノート%

利息支払い日

利息は、2024年から、毎年の手形に支払われます。

収益の使用

このオファリングによる純収入は、当社が支払う引受割引と推定オファリング費用を差し引いた後、約10億ドルになると見積もっています。このオファリングからの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、2024年までに発行される2.400％債券（2024年債券）の返済資金が含まれます。また、その他の未払債務の返済、自社株買い、継続的な運用、資本支出、事業や資産の買収、戦略的投資の可能性も含まれます。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。

利益相反

このオファリングによる純収入は、2024年債の返済資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、その他の未払債務の返済、自社株買い、継続事業、資本支出、事業や資産の買収、戦略的投資などが含まれる場合があります。引受人（またはそれぞれの関連会社）がそのような未払いの債務のいずれかを所有している限り、本オファリングからの純収入の一部を受け取る可能性があります。ドイツ銀行証券株式会社およびBofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーの関連会社LLCとJPモルガン証券LLCは、当社の信用契約に基づく貸し手です。これらの引受会社またはその関連会社は、当社の信用契約に基づく未払いの借入金を返済する場合、この募集による収益の部分を受け取ることになります。この目論見書補足の「引受け（利益相反）利益相反」を参照してください。

S-3

（1）当社の支配権の変更と、（2）フィッチ社、スタンダード＆プアーズ・レーティング・サービス、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社のそれぞれが、特定の期間内に投資適格格格付けを下回る債券の格下げの両方が発生した場合、当社が以前に一連の債券全体に関して任意の償還権を行使したことがない限り、各シリーズの買い戻しを申し出る必要がありますその時の未払いの元本金額の 101% に、その日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の紙幣（ある場合）買い戻し。この目論見書補足の注記/支配権変更/買戻しイベントの説明を参照してください。

契約	私たちは、全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、N.A. コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）との契約に基づいて債券を発行します。契約には、私たちの能力の制限など、特定の契約が含まれています：

•

私たちの資産に先取特権を作る。

•

売却およびリースバック取引を締結し、

•

別の事業体との合併または統合。

これらの契約には、この目論見書補足および契約書の「注記の説明」に記載されているいくつかの重要な例外、制限、および資格が適用されます。

ランキング

紙幣は当社の優先無担保債務となり、未払いの当社の無担保債務および劣後債務のすべてと同等に支払権が付与されます。手形は、その負債を担保する資産の価値の範囲で、実質的に任意の有担保債務に支払権に従属します。また、これらの紙幣は、子会社の債務やその他の負債に対する支払い権という構造的に劣後します。この目論見書補足の NotesRankingの説明を参照してください。

米国連邦所得税に関する考慮事項

米国以外の場合の米国連邦所得税の考慮事項を参照してください保有者。特定の状況に照らして紙幣の所有権と処分に適用される米国連邦所得税の考慮事項や、州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律に基づいて適用される税務上の考慮事項については、税理士に相談してください。

その他の問題

同じ条件で追加の紙幣を作成して発行することがあります（発行日、募集価格、および特定の状況下ではを除く）

S-4

（最初の利息支払日）を1つまたは複数のシリーズの紙幣として、そのような追加手形を対応するシリーズの紙幣と統合して1つのシリーズにします。ただし、そのような手形が、米国連邦所得税の目的でここに記載されている該当するシリーズの手形と代替できない場合、そのような追加手形には1つ以上の個別のCUSIP番号が必要です。

上場	紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。紙幣は、どの国の証券取引所にも上場されておらず、自動ディーラー見積もりシステムにも含まれておらず、また含まれる予定もありません。この目論見書補足に記載されている注意事項については、リスクファクターを参照してください。活発な取引市場は発展しない可能性があります。

宗派	紙幣は最低額面2,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの任意の整数倍で発行されます。

DTCの適格性

各シリーズの紙幣は、最初に記帳形式で完全に登録されて発行され、預託信託会社（DTC）に、または預託信託会社（DTC）に預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録された1つ以上のグローバルノートによって代表されます。この目論見書補足のNotesBook入力システムの説明を参照してください。

受託者	コンピューターシェア信託会社、N.A.

準拠法	紙幣および各シリーズの紙幣に適用される契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

リスク要因

この目論見書補足および付随する目論見書に記載され、参照として組み込まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。特に、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている特定の要因を評価する必要があります、2024年、およびここに記載されている、または参照により組み込まれているその他の情報、以前はここに記載されている紙幣のいずれかに投資しています。

S-5

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券への投資を決定する前に、下記の債券のに関連するリスクと、フォーム10-Kの最新年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで「リスク要因」という見出しで説明され、2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書のパートII、項目1Aで更新されている当社の事業と運営に関連するリスク要因を慎重に検討する必要があります。リスク要因、という見出しは、この目論見書補足および添付の目論見書に参考までに組み込まれています。この目論見書補足および添付の目論見書で、詳細情報がどこにあるかを参照してください。

注記に関するリスク

というメモは、構造上、子会社の負債およびその他の負債に優先されます。

私たちの業務の大部分は子会社を通じて行われています。私たちの子会社はいずれも紙幣の保証人ではありません。その結果、子会社の清算または資本増強の際に資産を受け取る当社の権利、およびそれらの資産の受領からお客様がの利益を得る権利は、当該子会社の債権者の請求の対象となります。したがって、紙幣は、子会社のすべての負債およびその他の負債（貿易買掛金を含む）に構造的に劣属しています。2024年3月31日現在、当社の子会社には約519億ドルの負債があり、これには取引買掛金と顧客への未払い額が含まれていますが、会社間負債およびGAAP（特定の規約の説明で定義されている）に従って貸借対照表に反映する必要のない種類の負債は含まれていません。たとえ私たちが1つまたは複数の子会社の債権者として認められたとしても、当社の請求は、構造的には、当該子会社の資産に対する担保権またはその他の先取特権、および当社の請求よりも上位にある当該子会社の負債またはその他の負債に構造的に従属することになります。

さらに、収益のかなりの部分を子会社から得ています。その結果、当社のキャッシュフローと、債務およびその他の債務（手形を含む）の返済能力は、子会社の経営成績と、手形を含む当社の債務の未払い額を支払うための現金を提供する子会社の能力に左右されます。私たちの子会社は独立した独立した法人であり、手形での支払いやそのための資金を提供する義務はありません。さらに、当社の子会社から当社への配当、ローン、またはその他の分配は、子会社の経営成績に依存し、契約上の制限やその他の制限の対象となる場合があります。また、外国子会社から資金を本国に送金する能力を制限する税金やその他の法律の対象となる場合や、その他の事業上の考慮事項の対象となる場合があります。

紙幣は無担保になるため、当社または当社の子会社が現在抱えている、または発生する可能性のある有担保債務に実質的に劣後します。

紙幣は当社のどの資産によっても保護されません。その結果、債券は、当社または当社の子会社が現在保有している、または被る可能性のある担保付債務に、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後することになります。この目論見書補足の日付の時点で、当社および当社の子会社には未払いの有担保付債務はありません。

清算、解散、破産、またはその他の同様の手続きにおいて、当社または当社の子会社の担保付債務の保有者は、もしあれば、その債務を担保すると誓約された資産に対して権利を主張することができます。これは、資産が債券の保有者を含む他の債権者への支払いに使用される前に、債務の全額支払いを受けるためです。債券の保有者は、当社の取引債権者を含むすべての無担保債権者および劣後不良債権者と当社の残りの資産を比例配分します。買掛債と同等の追加債務が発生した場合、それらの債務の保有者は、当社の破産、清算、再編、解散、またはその他の清算時に分配される収益を、手形保有者と比例配分する権利を有します。これはがあなたに支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。これらの債権者全員に支払うのに十分な資産が残っていない場合、未払いの手形の全部または一部は未払いのままになります。

S-6

当社とその子会社は、将来の債務証券（もしあれば）に含まれるの制限を条件として、将来多額の追加債務を負う可能性があります。その一部は担保付債務である可能性があります。この募集を実施し、その収益の一部を2024年債の返済資金に使用すると、2024年3月31日現在、未払いの連結負債は10億米ドルになります。手形を管理する契約の条件により、担保付債務、負債の資本増強、または手形を管理する契約条件に制限されないその他の多くの措置を含む、追加の債務の発生が制限されることはありません。これらの措置は、期日時に手形に対する支払い能力を低下させる可能性があります。

紙幣に適用される契約は、お客様の債券への投資に悪影響を及ぼす可能性のある重大な企業イベントやその他の措置に対する限定的な保護しか提供しません。

紙幣を管理する義歯には、紙幣の保有者に対する限定的な保護しか含まれていません。契約には、当社または当社の子会社による債務発生に関する財務契約や制限は含まれていません。さらに、当社の資産に対する先取特権の作成、売却およびリースバック取引の締結、および別の事業体との合併または統合を行う能力を制限する契約上の契約には、本目論見書補足の「注記/特定の契約」、添付の「注記の説明」の「統合、合併、または売却」に記載されている、いくつかの重要な例外、制限、および条件が適用されます。目論見書とインデンチャー。

市場金利が上昇すると、紙幣の市場価値が下がる可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利で利息がかかる債務証券の市場価値は一般的に下落します。したがって、このオファリングで紙幣を購入し、市場金利が上昇すると、その紙幣の市場価値は下落する可能性があります。市場金利の将来の水準を予測することはできません。

紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。証券取引所への手形の上場を申請したり、自動ディーラー見積もりシステムでの手形見積りを手配したりするつもりはありません。紙幣の取引市場が発展することや、手形保有者が手形を売却できること、またはでどの保有者が手形を売却できるかを保証することはできません。紙幣の将来の取引価格は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、手形に割り当てられた当時の格付け、類似証券の市場など、多くの要因に左右されます。引受会社から、現在、各シリーズの紙幣で市場を開拓する予定であるとアドバイスされています。ただし、引受会社にはそうする義務はありません。また、紙幣に関するマーケットメイキングは、独自の裁量により、予告なしにいつでも中止される場合があります。活発な取引市場が発展しない場合は、その紙幣をいかなる価格でも、または公正な市場価格で転売できない可能性があります。

取引市場が発展した場合、当社の格付けや金融市場の変化が紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

手形の市場価格は、格付け機関によって割り当てられた当社の債務証券の格付け（債券の特定の定義で定義されているとおり）、手形の満期までの残り時間、当社の経営成績、財政状態と見通し、金融市場の状況などがありますが、これらに限定されません。金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性が高いため、紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

格付け機関は、企業や債務証券に割り当てた格付けを継続的に見直しています。当社または当社の負債証券に割り当てられた格付けのマイナスの変化は、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-7

これらの信用格付けは、紙幣の構造やマーケティングに関連するリスクのの潜在的な影響を反映していない可能性があります。政府機関の格付けは、証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、範囲が限られており、証券への投資に関連するすべての重大なリスクを網羅しているわけではありません。各格付け機関の判断での状況が妥当であれば、そのような格付けが一定期間有効であること、またはそのような格付けが格付け機関によって完全に引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。格付けが格下げに向けてさらに見直されているという発表を含め、当社の信用格付けにおける実際の、または予想される変更または格下げは、債券の市場価値と流動性に影響を及ぼし、企業の借入コストを増大させる可能性があります。

オプションの引き換えは、紙幣の返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには、満期前に手形の一部または全部を引き換える権利があります。実勢金利が比較的低いときに、これらの紙幣を償還することがあります。したがって、償還時に受け取った金額を、紙幣と同等の実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。

手形に記載されている支配権変更買戻しイベントの規定は、手形の価値に悪影響を及ぼす可能性のある重大な事象に対する限定的な保護しか提供しません。

手形の説明に記載されているように、支配権変更買戻しイベント（手形の説明で定義されているとおり）の発生時に、当社が以前に一連の手形全体についてオプションの償還権を行使していない限り、当時の未払いの元本金額の101％に未払いの元本を加えた金額に等しい価格で、各シリーズの債券を買い戻すことを申し出る必要がありますおよび買戻し日までの未払利息（ある場合）。ただし、買戻し日は含みません。ただし、支配権変更買戻しイベントという用語の定義には制限があり、手形の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな取引（特定の買収、資本増強、非公開取引など）は含まれていません。支配権の変更による買戻しイベントが発生するには、各格付け機関による支配権の変更と格付けの格下げの両方が必要です。そのため、当社がお客様の手形の価値に悪影響を及ぼす重要な企業取引を締結し、それが支配権変更買戻し事由にはならない場合、お客様には、満期前に手形を買い戻すよう当社に要求したり、その他の方法で救済を求める権利はありません。

支配権の変更がいつ起こったかを判断できないかもしれません。

注記の説明にあるように、支配権変更買戻しイベントで説明されているように、支配権変更買戻しイベントの前の条件である支配権変更の定義には、当社および子会社の資産のすべてまたは実質的にすべての資産（全体として）の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に関するフレーズが含まれています。このフレーズの定義が正確に確立されているわけではなく、実質的にすべて適用法に基づいています。したがって、当社の資産および子会社の資産全体が、全体として他の個人またはグループへの売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分の結果として、お客様の手形を買い戻すよう当社に要求できるかどうかは不明です。この目論見書補足の注記/支配権変更/買戻しイベントの説明を参照してください。

支配権変更による買戻しイベントでは、すべての債券を買い戻すことができない場合があります。その結果、債券のデフォルトやその他の債務が発生する可能性があります。

以前に一連の紙幣の全部についてオプションの償還権を行使したことがない限り、管理権の変更が発生すると、は各シリーズの紙幣の買い戻しを申し出る必要があります

S-8

買戻しイベント。ただし、必要な場合は、現金で紙幣を買い戻すのに十分な資金がない場合があります。さらに、紙幣を現金で買い戻す能力は、法律または当時未払いのその他の債務の条件によって制限される場合があります。したがって、借り換えができるか、そのような債務の保有者から同意を得ることができない限り、お客様の手形を買い戻す義務を果たせない場合があります。がそのような買戻しを行わないと、債券のデフォルトが発生し、他の債務を管理する特定の契約に基づくクロスデフォルトまたは加速が発生する可能性があります。

S-9

このオファリングによる純収入は、2024年債の返済資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、その他の未払債務の返済、自社株買い、継続事業、資本支出、事業や資産の買収、戦略的投資などが含まれる場合があります。引受人（またはそれぞれの関連会社）がそのような未払いの債務のいずれかを所有している限り、このオファリングからの純収入の一部を受け取る可能性があります。ドイツ銀行証券株式会社およびBofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーの関連会社LLC とJPモルガン証券LLCは、当社の信用契約に基づく貸し手です。当社のクレジット契約に基づく未払いの借入金を本オファリングの純収入の部分で返済する場合、これらの引受会社またはその関連会社はこのオファリングからの収益の一部を受け取ることになります。この目論見書補足の「引受け（利益相反）利益相反」を参照してください。

S-10

次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を、本書に記載されている手形の発行と売却、および2024年債の返済資金として調達するための収益の一部を反映した、実際のベースと調整後のベースを示しています。

この表は、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析、および当社の過去の財務諸表とそれらの財務諸表の注記と併せてお読みください。いずれの場合も、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。


	2024年3月31日現在
	実績		調整後
	(未監査、百万単位)
現金および現金同等物	$	9,693	$

債務:
クレジットファシリティ	$	403	$	403
2024年満期の 2.400% 紙幣		1,250		—
2025年満期の 1.650% の紙幣		1,000		1,000
2025年満期の 0.813% 紙幣⁽¹⁾		198		198
2026年満期の 2.650% の紙幣		1,250		1,250
2026年満期の 0.972% 紙幣⁽¹⁾		152		152
2027年満期の 3.900% 紙幣		500		500
2028年満期の 1.240% の紙幣⁽¹⁾		245		245
2029年満期の2.850％の紙幣		1,500		1,500
2030年満期の 2.300% 紙幣		1,000		1,000
2032年満期の 4.400% 紙幣		1,000		1,000
2050年満期の 3.250% 紙幣		1,000		1,000
2052年満期の 5.050% 紙幣		1,000		1,000
2062年満期の 5.250% 紙幣		500		500
ここに記載されている20枚分の期日メモの％		—
ここに記載されている20枚分の期日メモの％		—

負債総額	$	10,998	$
株主資本の総額	$	20,702	$	20,702

総時価総額	$	31,700	$

(1)	金額は、2024年3月31日現在の米ドル相当額です。

S-11

ここで提供される手形に関するこの説明は、添付の目論見書にある、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会の管財人としての当社とN.A. コンピューターシェア信託会社との間の手形および契約（インデンチャー）の一般規定の説明を補足するものであり、一貫性がない場合はそれに代わるものです。添付の目論見書ではその用語が使われているので、注記はシニア・デット・セキュリティーズになります。

紙幣とインデンチャーに関する以下の記述は、その特定の条項をまとめたもので、各シリーズの紙幣の形式の詳細規定、インデンチャー（改正された1939年の信託契約法を参照しての一部となった規定を含む）、およびそのような一連の契約の最終条件を定める役員証明書の対象となり、これらを基準として完全に認定されますメモ。インデンチャーの特定の条項は、添付の目論見書にまとめられています。私たちは、この目論見書補足と添付の目論見書の両方にある注記とインデンチャーの要約、および各シリーズのメモの形式、およびそのような一連のメモに関連するに関連するインデンチャーと関連する役員証明書を読むことをお勧めします。

この説明では、PayPal、私たち、私たち、および usという用語は、PayPal Holdings, Inc. のみを指し、その子会社については言及していません。

将軍

20紙幣と20紙幣はそれぞれ、契約に基づいて別々の一連の債務証券として発行されます。

紙幣は、クーポンなしで完全に登録された帳簿入力フォームで、2,000ドル建て、その後は1,000ドルの整数倍で発行されます。私たちは、国内証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形の見積もりを申請するつもりはありません。

私たちは、手形保有者の同意なしに、1つまたは複数の系列の紙幣と同じ条件（発行日、の募集価格、および特定の状況では最初の利息支払い日を除く）で追加の紙幣を作成して発行することができます。追加紙幣は、対応するシリーズの未払い手形と1つのシリーズになります。ただし、そのような追加紙幣が、米国連邦所得税の目的でここに記載されている該当するシリーズの紙幣と交換できない場合、そのような追加手形には1つ以上の個別のCUSIP番号が付きます。このような一連の紙幣に関してのデフォルト事由が発生し、それが継続している場合は、追加の紙幣は発行できません。

営業日とは、ニューヨーク市の銀行が法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日ではない月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日です。

ランキング

紙幣は、当社の優先無担保債務となり、随時未払いの当社の無担保債務および劣後債務のすべてと同等の支払い権を有します。手形は、実質的に、その負債を担保する資産の価値のの範囲で、有担保付債務に支払いの権利が付与されます。また、これらの紙幣は、子会社の債務やその他の負債に対する支払い権という構造的に劣後します。

どの子会社も紙幣を保証しません。したがって、通常、子会社の資産と収益に関するでは、子会社の債権者の請求が、債券の保有者を含む債権者の請求よりも優先されます。2024年3月31日現在、当社の子会社は約519億ドルの負債を抱えています。これには、買掛金と顧客への支払額を含みますが、会社間負債およびGAAPに従って貸借対照表に反映する必要のない種類の負債は含まれていません。

S-12

20 紙幣は20で満期になり、20紙幣は20で満期になります。20枚の紙幣には年率%、20枚の紙幣には年率 % の利息がかかります。当社は、2024年から、その直前の営業終了時または（その基準日が営業日であるかどうかにかかわらず）に紙幣が登録された名前を持つ人に、2024年以降、半年ごとに延滞して手形の利息を支払います。紙幣の利息は、30日間の12か月で構成される360日の年に基づいて計算されます。手形の利息支払い日または満期日が営業日ではない日に当たる場合、私たちは翌営業日に支払いを行い、支払いの遅延によって追加の利息が発生することはありません。

オプションの引き換え

適用期日より前に、当社のオプションにより、一連の紙幣の全部または一部を、次のいずれか大きい方の償還価格で現金と引き換えることができます。

(1)

償還される手形の元本金額の 100%、または

(2)

(a) 財務省レートで償還日（当該紙幣が該当する額面計算日に満期日に満期を迎えると仮定します）まで割引された残りの予定元本および利息の現在価値の合計に、財務省レートで半年単位（360日間の30日間の12か月を想定）に、20枚の紙幣に関するベーシスポイントと20枚の紙幣に関するベーシスポイントを加えたもの、償還日までに未払の (b) 利息とを差し引いて、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）。

さらに、適用額面日以降に、当社の選択により、一連の紙幣の全部または一部を随時、現金と引き換えることができます。その償還価格は、当該一連の紙幣の元本に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格です。

一部償還後も未払いの手形が残っている手形の元本は、2,000ドル、またはそれを超えた1,000ドルの整数倍とします。上記にかかわらず、償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来し、支払われるべき手形の利息の分割払いは、関連する基準日の営業終了時点で登録保有者に利息支払日に支払われます。

適用されるパーコール日とは、(1) 20紙幣については、20（20紙幣の満期日の前の月）、および（2）20紙幣については（ 20紙幣の満期日の1か月前）を意味します。

財務金利とは、任意の償還日に関して、に従って次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または、米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される場合）、償還日の前3営業日目の午後4時15分以降、発行された最新の統計リリースでがその日以降に表示された直近日の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。連邦準備制度理事会による、特定金利（日次）H.15（または任意の後継金利）として指定されていますまたは出版物）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省一定満期名目（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下に。財務金利を決定する際、会社は該当する場合、を選択する必要があります。(1) H.15日の財務省一定満期の利回りは、

S-13

償還日から適用期限（残存期間）までの期間。（2）残りの耐用年数と完全に等しい財務省の一定満期がない場合、2つの利回りは、残り耐用期間よりもすぐ短いH.15の財務省の一定満期に対応する利回り、もう1つは、残り耐用期間よりもすぐ長いH.15の財務省の一定満期に相当する利回りとは、該当する期日を直線で（実際の日数を使用して）補間し、その利回りを使用して四捨五入します結果は小数点以下3桁です。または（3）残存期間よりも短い、またはそれより長いH.15の財務省の一定満期がない場合は、残存寿命に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15満期は、満期日は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日目に、ニューヨーク時間の午前11時、または満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日目に、半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省レートを計算するものとします。それは該当するパーコール日に最も近いものです。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日のから等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、当社は、満期日の前に満期日がある米国財務省証券を選択するものとします。該当するパーコール日。該当する額面日または満期日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、11時に当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い額面価格で取引されている米国財務省証券を選択します。午前、ニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値との平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における当社の行動と決定は、の明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日前までに、償還される手形の各登録所有者に郵送されます（または、記帳形式で保管されている手形の場合は、電子的に送信されます）。ただし、法的事項に関連して通知が発行された場合、償還通知は償還の60日以上前に送付される場合がありますまたは債務証券の説明「免除、失効、契約」に記載されているように、債権の契約不履行、または契約の履行と解約添付の目論見書に記載されています。償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還の対象となる手形またはその一部に対する利息は発生しなくなります。償還するシリーズの紙幣が全部に満たない場合、償還するシリーズの紙幣は、受託者が抽選またはDTCの手続きに従って選択します。

償還または償還通知には、会社の裁量により、会社の資本金の募集やその他の企業取引の完了など、先行する1つ以上の条件が適用される場合があります。そのような償還が先行する1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合、当該通知にはそれぞれの条件が記載され、該当する場合は、当社の裁量により、償還日を、当該条件の一部またはすべてが満たされるような時期（電子送信を含む、償還通知の送信日から60日以上経過した場合を含む）まで延期できる旨を記載するものとします。がそのような条件の一部またはすべてが満たされなかった場合、その通知は取り消されることがあります償還日、または引き換え日が遅れるまで、またはそのような通知はいつでも取り消すことができます

社の裁量により、当社の誠意ある判断により、そのような条件の一部またはすべてが満たされない場合。さらに、会社はそのような通知の中で、償還価格との支払いを伝える場合があります

S-14

そのような償還に関する会社の義務の履行は、他の人が行う可能性があります。DTCの適用手続きに従い、当社は、当該通知が遅延または取り消された場合、償還日のニューヨーク時間の午前9時までに受託者に書面による通知を行うものとし、受託者は受領後、償還通知が行われたと同じ方法で、会社の名義と費用で、手形保有者に当該通知を送付するものとします。。

支配権変更買戻しイベント

支配権変更による買戻し事由が発生した場合、以前に上記で説明したシリーズ紙幣全体をとして償還する権利を行使していない限り、当社は、手形の各保有者に、その保有者の手形の全部または一部（最低額面は2,000ドル、その金額を超える1,000ドルの整数倍で）を、101％の現金での買戻し価格で買い戻すよう申し出る必要があります買い戻された手形の元本総額に、その日付までに買い戻された手形の未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの（含まない）そのような買戻し。支配権の変更買戻し事由が発生してから30日以内、または当社の判断により支配権の変更が差し迫っていることを公表した後は、支配権変更買戻し事由を構成する、または構成する可能性のある取引について説明し、通知で指定された支払日に手形を買い戻すことを申し出た通知を受託者に送付します、その日付は、その通知が送られた日から10日以内、遅くとも60日以内です（変更のコントロール（支払い日）。支配権変更の完了日より前に通知を送付する場合、購入の申し出は、通知で指定された支払い日またはに発生した支配権変更買戻しイベントを条件とすることを記載する必要があります。

当社は、支配権変更による買戻し事由によるとしての債券の買戻しに関連して適用される法律および規制の範囲内で、取引法に基づくルール14e-1の要件、およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守します。証券法または規制の規定が債券の支配権変更買戻し事由の規定と矛盾する限り、当社は該当する証券法および規制を遵守し、そのような矛盾を理由に債券の支配権変更買戻し事由条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

支配権の変更支払い日には、合法的な範囲で、以下のことを義務付けられます。

•

当社のオファーに従って適切に入札されたすべての紙幣または手形の一部（最低額面が2,000ドルで、その金額を上回る $1,000の整数倍の場合）の支払いを受け付けます。

•

ニューヨーク時間の午前11時までに、適切に入札されたすべての紙幣または紙幣の一部について、の合計購入価格に等しい金額を支払業者に入金します。そして

•

適切に受理された手形を、当社が買い戻す紙幣の元本総額を記載した役員証明書を添えて、受託者に引き渡すか、引渡しを依頼します。

支払代理人は、当該債券の買戻し価格を適切に提示した各保有者に速やかに郵送（または、記帳形式で保有されている手形の場合は、電子的に送信）し、受託者は速やかに認証して、引き渡された紙幣の未購入部分と同額の新しい手形を各保有者に郵送します（または帳簿入力によりを送金します）。新しい紙幣はそれぞれ最低額面が2,000ドルで、その金額より1,000ドルの整数倍になるということです。

第三者がインデンチャーに定められた方法、時期、その他の方法で当社のオファーの要件に従ってそのような申し出を行い、第三者が、そのオファーに基づいて適切に入札され、撤回されなかったすべての債券を方式で、そのタイミングおよびその他の方法で買い戻す場合、当社は、支配権の変更による買戻しイベント時に債券の買い戻しを申し出る必要はありません。契約条項に定められている当社のオファーの要件。さらに、の支配権変更による買戻し事由が発生し、当該シリーズの手形に関する債務不履行事由が支配権変更支払日に発生し、継続している場合、当社は、一連の債券の買戻しを申し出る必要はなく、またその申し出もしません。

S-15

一連の債券について、そのシリーズの債券の元本総額以上の保有者が有効に入札済みで、支配権の変更による買戻しイベントの際にその債券の買い戻しを申し出てもその債券を引き出さず、私たち、または上記のように私たちに代わってそのような申し出をした第三者が適切に入札し、そのような債券をすべて購入します所有者、私たち、またはそのような第三者は、10日以上または60日以上前に通知することで（ただし、は、当該買戻し後60日以内に（上記の）支配権変更事由が発生した際に手形を買い戻すという申し出に従い、当該通知で指定された日（第2次支配権変更支払日）に、当該購入後に未払いのまま残っている当該シリーズのすべての手形を、買い戻した手形の元本総額に未払いの金額を加えた金額の101％に相当する現金価格で引き換えるという通知が届きます。そして、第二次支配権変更支払日までにを買い戻した手形に未払利息（ある場合）がありますが、それを除きます。

特定の定義

以下に、支配権変更買戻しイベントに関連する特定の定義を示します。

以下の投資適格格格付けイベントとは、支配権の変更につながる可能性のある取り決めの公告日から、支配権の変更の発生に関する公告後60日間の期間の終了までの任意の日に、各格付け機関によってに債券が投資適格格格付けを下回る格付けを受けたことを意味します（この期間は、債券の格付けが格下げの可能性について公に発表された検討段階にある限り、60日間の期間が延長されます）いずれかの格付け機関によって）。

支配権の変更とは、以下のいずれかの発生を意味します。(1) 当社および子会社の全部または実質的にすべての資産または資産を、全部または実質的にすべての個人に対して、直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または連結による場合を除く）当社または当社の子会社以外の取引法の 13 (d) (3)、(2) あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了その結果、任意の人（その用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）が、その時点で発行されている株式数または当社の議決権の50％以上を直接的または間接的に受益者になります。（3）当社の取締役会による当社の清算または解散に関する計画の採択、または（4）当社は、または、いずれかの個人または個人が当社と合併したり、当社と合併したり、そのような場合には、当社の発行済み議決権株式のいずれかを使用した取引に従い、当該他者の発行済み議決権株式は、現金、有価証券、またはその他の資産に転換または交換されます。ただし、当該取引の直前に発行された当社の議決権株式の株式が、当該取引の成立後すぐに残存者またはその親会社の議決権株式の過半数を占めるか、それらに転換または交換されるような取引は除きます。

上記にかかわらず、(a) 当社が他人の完全所有の子会社になり、(b) その取引の直後に、その人物の議決権株式の過半数が、当該取引の直前に当社の議決権株式の直接または間接保有者によって、当該取引の直前と実質的に同じ割合で保有されている場合、その取引は支配権の変更とはみなされません。

支配権変更買戻しイベントとは、支配権の変更と投資適格以下の格付けイベントの両方が発生することを指します。

フィッチとは、S.A. フィマラックの子会社であるフィッチ社を意味します。

投資適格格付けとは、フィッチによるBBB-（または相当値）、S＆PによるBBB-（または同等のもの）、ムーディーズによるBaa3（または同等のもの）と同等かそれ以上の格付けを意味します。

ムーディーズとは、ムーディーズ社の子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

S-16

格付け機関とは、（1）フィッチ、S＆P、ムーディーズの各々と、フィッチ、S＆P、ムーディーズのいずれかが当社の管理が及ばない理由で債券の格付けを停止したり、手形の格付けを公開しなかったりした場合は、（2）、取引法に基づくセクション3（a）（62）の意味の範囲内で当社が選んだ、全国的に認められた統計格付け機関を指します場合によっては、フィッチ、S＆P、ムーディーズ、またはそれらの一部またはすべての代替エージェンシー。

S＆Pとは、マグロウヒル・カンパニーズ社の一部門であるスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスを意味します。

支配権の変更の定義には、のすべてまたは実質的にすべての資産および子会社の資産全体の、直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の処分に関する表現が含まれます。このフレーズを実質的にすべて解釈する判例法は限られていますが、適用法ではフレーズの正確な定義は確立されていません。したがって、当社の資産および子会社の資産（全体として）の全部よりも少ない金額を他の個人またはグループに売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行った結果、手形保有者が当社に手形を買い戻すよう要求できるかどうかは不明です。

特定の契約

先取特権の制限

当社は、当社の制限付子会社が、(a) 主要資産、(b) 当社の制限付子会社の資本金または負債 (以下総称して財産) に対して、抵当権、質権、担保権、先取特権、あらゆる種類の抵当権または担保（それぞれ先取特権）を作成または引き受けることも許可しません。いずれの場合も、現在所有されているかどうかにかかわらずまたは今後は、債務を担保するために取得しますが、手形は、その担保と同等で比例配分できる先取特権によって担保されるものとする（または、私たちの選択により、優先される）先取特権によって担保されるものとしますそのような時までの債務、債務はそのような先取特権によって担保されなくなります。ただし、次の場合を除きます。

(1)

債券の初回発行日に存在する先取特権（追加手形を除く）、または当社またはの制限付き子会社が、手形の初回発行日に存在する契約条件に従って合意した先取特権（追加手形を除く）。

(2)

手形保有者に有利に作成された手形（追加手形を除く）の最初の発行日以降に作成または発生した先取特権

(3)

当社または当社の子会社に有利な先取特権。

(4)

(a) キャピタルリースや関連する購入資金取引を含むの取得（合併または統合による取得、またはそのような不動産を直接的または間接的に所有する者の買収を含む）の購入価格の全部または一部の支払いを確保する（または資金調達の目的で負債を確保する）ために与えられる先取特権そのような買収の場合、または改修、改修、改修、拡張、改修の費用の全部または一部で、任意の不動産の開発または建設。ただし、本項 (a) に関しては、先取特権は、そのような取得前、またはそのような改修、改良、拡張、改修、改修、開発、建設、または当該物件の完全運用の完了前、その時、または後12か月以内、または当該物件の完全な運用の完了前、または完了後12か月以内（いずれか最新のもの）で、当該物件（改修を含む）にのみ付随するものとします。それらの開発、改良、拡張、改修、開発、建設、またはその後に置いたもの）とその収入そして（b）当該既存の先取特権が、当社または当社の制限付き子会社が負担または保証した債務の支払いを確保するため（または資金調達を目的として譲渡または保証するため）に付与されたか否かに関わらず、その取得時に資産の全部または一部に存在していた先取権（合併または統合による取得、または直接的または間接的にその資産を所有していた個人の買収を含む）そのような物件の購入価格;

(5)

契約や法令に基づく進捗やその他の支払いを確保するため、または発生した債務を確保するために、アメリカ合衆国またはその州、または他の国、またはそれらの行政区画、部門、機関または機関または機関に有利な不動産に対する先取特権

S-17

当社または当社の制限付子会社事業の通常の過程で発生する特定の法定先取特権または立法上の先取特権、または政府の契約から生じる特定の先取特権（質権、預金、運送業者、倉庫業者、機械、資材、修理業者、その他法律で課せられる先取特権を含む）

(7)

各ケースにおける法的手続きに関連する先取権（判決または裁定から生じる特定の先取特権を含む）は、当該先取特権が適切に拘束され、当該判決、法令、命令の審査のために開始された可能性のある適切な法的手続きが最終的に終了したり、そのような手続きを開始できる期間が満了していないものとする。

(8)

特定の税金または評価のための先取特権、家主の先取特権および先取特権および手数料。いずれの場合も、(a) 未払いまたは未払いに対する罰則の対象となるか、適切な手続きにより誠意を持って異議を申し立てている場合、および (b) 事業の遂行または当社の資産または制限付き子会社の資産の所有権に付随するもの

(9)

資産の取得、またはノンリコースベースで資金調達されたプロジェクトに関連して発生する先取特権。

(10)

入札、取引契約、リース、法的義務、保証および上訴債券、パフォーマンス債券、その他同様の性質の義務の履行を確保するための預金。いずれの場合も、通常の業務過程におけるものです。

(11)

地役権、ゾーニング制限、通行権そして、法律によって課せられた、または通常の事業過程で生じる不動産に対する同様の担保で、金銭的義務を一切担せず、影響を受ける資産の価値を実質的に損なったり、通常の事業運営を妨げたりしない、

(12)

クレジットカードまたはデビットカードのチャージ、小切手またはその他の証券、電子送金、またはその他の種類の紙ベースまたは電子決済、送金、または通常の業務過程で処理者、送金者、受取人または資金送信者としての役割を果たす取引に関して、による現金またはその他の資産の譲渡に基づく、または関連する債務を担保する先取特権（各取引、決済）と（b）譲渡または契約上の約束に関する支払いまたは償還義務（以下を含む自動のクリアリングハウス取引）による、現金またはその他の財産の譲渡を行い、和解（疑念を避けるために記しておきますが、による和解の資金調達を目的とした短期融資を提供する銀行または金融機関との契約を含みます）。

(13)

証券化された負債と売掛金のファクタリング、割引、ファシリティ、または証券化を保証する先取特権。と

(14)

第 (1) 項から (13) 項で言及されている先取特権を、当該先取特権によって担保されている債務の元本を増加させずに延長、更新、または交換する場合（かかる延長、更新、交換に関連する手数料またはその他の費用の範囲を除く）。ただし、（1）から（13）のいずれかの条項で許可されている先取特権は当社の資産または子会社の資産（場合によっては、そのような条項で指定された資産および当該資産の改良を除く）にまで拡大または対象とします。

上記にかかわらず、当社または当社の制限対象子会社は、債券を同等かつ格付け可能な方法で担保することなく、前項に定める制限の対象となる先取特権を作成または被ることがあります。ただし、本契約の発効後、および実質的に同時に償却される負債の除却において、総負債が（1）20％のどちらか大きい方を超えない場合先取特権の作成日または発生日に計算された連結ベースの連結純有形資産と（2）3.5ドル10億。

S-18

そのような取引は、債券（の追加手形を除く）またはそのような取引の延長、更新、借り換え、交換、修正、修正または変更の最初の発行日より前に締結されました。ただし、影響を受ける主要資産が、の対象となる主要資産と実質的に同じまたは類似している限り、売却およびリースバック取引の延長、更新、借り換え、交換、修正、または修正または修正を行います。

(2)

そのような取引は、当社の制限付き子会社の1つによる当社または当社の完全所有子会社に、任意の主資産を売却およびリースバックするためのものでした。

(3)

このような取引には、3年以内のリースが含まれます（または、当社または当社の子会社によって3年以内の期間で解約される場合があります）。

(4)

上記の先取特権制限規約の最初の段落に従って手形を同等かつ合理的に担保しなければ、そのような売却およびリースバック取引に関して、先取特権によって担保された債務を負う権利があります。または

(5)

当社または当社の制限付子会社は、その主資産の売却による純収入に等しい金額を、その事業で使用または有用な他の資産または資産の購入（他の主要資産の購入または開発を含む）、または当該売却およびリースの発効日の前後365日以内に、手形（ノートを含む）と同等の負債の償却に適用します。返済取引。ただし、その金額を同額負債の返済に充当する代わりに、引き渡しを行う場合があります。受託者にキャンセルを依頼するメモ、そのようなメモはその費用でクレジットされます。

前項に定める制限にかかわらず、当社および当社の制限対象子会社は、前述の制限の対象となる売却およびリースバック取引を締結することができます。ただし、その効力発生後、総負債が、(1) 関連する決定日時点で計算された連結ベースの連結純有形資産の20％と（2）35億ドルのいずれか大きい方を超えない場合に限ります。

特定の定義

以下に、上で説明した契約に関連する特定の定義を示します。

総負債とは、決定日現在の当社との制限付子会社の元本総額です。（1）ここに記載されている債券の最初の発行日以降に発生し、上記の先取特権の制限の第1段落で許可されていない先取特権によって担保された負債と、（2）当社および当社の制限付子会社の売却および賃貸に関する帰属負債の合計です。の第2段落に従って、ここに記載されている債券の最初の発行日以降に締結された取引上記売却およびリースバック取引に関する特定の規約の制限。

帰属負債とは、売却およびリースバック取引に関して、決定時に、(1) 当社の取締役会が誠意を持って決定した当該主要資産の公正市場価値と、(2) 借手の債務総額 (GAAPに従って決定され、賃貸料支払に含まれる、暗黙の利子係数で現在の価値に割り引かれた) のいずれか少ない方を意味します。賃貸料（固定資産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金、当該取引に含まれるリースの基本期間の残りの部分におけるその他の項目（財産権の支払いにはならないもの）。

連結純有形資産とは、決定日現在の資産総額です。 (1) すべての流動負債（支払手形およびローンを除く）、現在の満期は

S-19

長期債務、転換有価証券の現在の部分、繰延収益の現在の部分およびキャピタルリースに基づく負債、および (2) 総資産額に含まれる範囲の無形資産（該当する準備金および償却額を差し引いた額）。これらはすべて、GAAPに従って作成された最新の連結貸借対照表に反映されています。

GAAPとは、米国で一般に認められている、の適用日から有効な、米国で一般に認められている会計原則のことです。

特定の人の負債とは、重複しないで、人の借りたお金に対する債務を意味します（手形、債券、社債、または同様の証書によって証明される借りたお金に対する債務を含みますが、これらに限定されません）。

個人とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、有限責任会社、合資会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの機関や行政区画を指します。

主要資産とは、（1）当社または米国にある当社の制限付き子会社（本社、その他の事務所またはデータセンター、またはその部分を含む）が所有し、（2）決定日時点で帳簿価が連結純有形資産の3％を超えている不動産の単一区画またはその恒久的な改良品を意味します。主要資産には、子会社および当社が行う事業全体にとって重要ではないと取締役会が判断した資産は含まれません。

制限付き子会社とは、重要な子会社（証券法に従って公布された規則S-Xで定義されている）を構成する当社の子会社を指します。（a）米国のどの州の法律にも基づいていない子会社、（b）事業の大部分をアメリカ合衆国以外で行う子会社、および（c）前述のいずれかの子会社。

デフォルトのイベント

添付の目論見書に記載されている件のデフォルト事由に加えて、支配権買戻し事由の変更に記載されている契約に従い、支配権変更買戻し事由の発生後に買戻しのために入札された手形を当社が買い戻さなかったことは、手形に関する契約に基づく債務不履行事由です。

受託者について

ウェルズ・ファーゴ銀行の後継会社であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.、ナショナル・アソシエーションは、本契約により提供される各シリーズの紙幣に関する契約に基づく管財人です。

ブックエントリーシステム

以下に記載するDTCの運用と手順の説明は、あくまで便宜上の目的で提供されています。これらの操作と手順はDTCの管理下にあり、DTCによって随時変更される場合があります。私たち、受託者、引受人はいずれも、これらの業務や手続きについて一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTCまたはその参加者に直接連絡することをお勧めします。DTCは次のようなアドバイスをしてくれました。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および取引法第17Aの規定に従って登録された清算機関です。

S-20

DTCは、直接参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、電子コンピューターによる記帳振替や直接参加者口座への質入れを通じて、譲渡や質権などの証券取引の直接参加者間での預託証券の取引後の決済を容易にします。これにより、は証券証を物理的に移動する必要がなくなります。

•

直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。

•

DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の 100% 子会社です。一方、DTCC、は、銀行、ブローカーディーラー、投資信託、その他の金融機関を含む主要なユーザーが所有しています。

•

DTCシステムには、直接または間接的に直接または間接的に直接参加者と清算または保管関係を維持する証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、直接参加者を介して清算または維持する会社もあります。これらは間接参加者と呼ばれ、直接の参加者と一緒に参加者と呼ばれます。

•

DTCとその参加者に適用される規則は、証券取引委員会に登録されています。

DTCは紙幣の証券保管機関として機能します。紙幣は、Cede & Coの名前でに登録された完全登録証券として発行されます。(DTCのパートナーシップ候補者)。発行時に、元の発行日、記載されている満期、その他の条件が同じすべての紙幣は、同じグローバル証券または証券によって表されます。最初の発行日、記載されている満期、その他の条件が同じすべての紙幣に対して、完全に登録されたグローバル証券が1つ発行され、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられます。ただし、同じ満期およびその他の条件の債券の元本総額が5億ドルを超える場合は、元本5億ドルごとに1つのグローバル証券が発行され、そのような債券の残りの元本に対して追加のグローバル証券が発行されます。

DTCシステムに基づく紙幣の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者は、DTCの記録にあるそのような紙幣のクレジットを受け取ります。グローバル証券（受益者）に代表される各紙幣の実際の購入者（受益者）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益所有者は、DTCから購入の書面による確認書を受け取ることはありませんが、受益所有者には、その受益者が取引を締結した直接参加者または間接参加者から、取引の詳細を記載した確認書と、持ち株の定期的な明細書を受け取る必要があります。紙幣を代表するグローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。

その後の譲渡を円滑に進めるため、がDTCに、またはDTCに代わって預け入れられた紙幣を表すすべてのグローバル証券は、DTCの候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTC に、またはDTC に代わってグローバル証券を預け、Cede & Co. という名前で登録しても、受益所有権に変更はありません。DTCは、簿記手形を表すグローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、そのような簿記手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されます。受益者であってもなくてもかまいません。参加者は引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、当該グローバル証券が代表する債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券または有価証券の受益者は、そのようなグローバル証券に代表される手形を自分の名前で登録する資格がなく、確定形式の手形による手形を受領することも受け取ることもできません（以下に説明する限られた状況を除く）。また、契約に基づくそのの所有者または保有者とは見なされません。したがって、一人一人

S-21

DTCから直接参加者へ、直接参加者が間接参加者へ、直接参加者と間接参加者から受益者へ、および直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、時々発効する可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

グローバル証券が償還可能な場合は、償還通知がCede & Coに送られます。記載されている満期およびその他の条件が同じグローバル証券のすべてが未満の場合、DTCの慣行では、償還される当該グローバル証券への直接参加者の利息額をくじ引きで決定します。

DTCもCede＆Co. も、手形を代表するグローバル証券について同意したり、投票したりしません。通常の手続きでは、DTCは該当する基準日の後、できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバスプロキシはCede & Coを割り当てます。該当する基準日（オムニバス・プロキシに添付されたリストに記載されている）にに手形が入金された直接参加者に与えられる同意権または議決権。

手形を表すグローバル証券の元本、プレミアム（ある場合）、および/または利息（ある場合）の支払いは、DTCに行われます。DTCの慣行では、DTCが当社または受託者から資金とそれに対応する詳細情報を受け取ったら、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払日に当該手形を直接参加者の口座に入金します。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座用に無記名形式またはストリートネームで登録された証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、DTC、受託者、または当社の責任ではなく、当該参加者の責任となります。DTCへの記帳手形となるグローバル証券の元本、プレミアム（ある場合）、および/または利息（ある場合）の支払いは、当社と受託者の責任であり、直接の参加者へのそのような支払いの支払いはDTCの責任であり、受益所有者へのそのような支払いの支払いは直接参加者と間接参加者の責任です。

受益者は、当社が参加者を通じて受託者に手形を返済させることを選択するオプションについて通知し、参加者が参加者にグローバル証券またはそのような手形を代表する有価証券の持分を、DTCの記録にある受託者に譲渡させることにより、該当する手形の引き渡しを有効にします。返済要求に関連する紙幣の現物引渡の要件は、グローバル証券または当該手形を代表する有価証券の所有権がDTCの記録上の直接参加者によって譲渡された時点で満たされたものとみなされます。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも手形に関する証券保管機関としてのサービスの提供を中止することができます。 DTCが債券に関する預託者としての責任を適切に果たす意思がなくなった、または果たせなくなった場合は、商業的に合理的な努力を払って、資格のある後継者を探します。ただし、確定手形は、DTCまたはその候補者以外の人の名前で登録されたグローバルノートの受益権と引き換えに発行されます。これは、(i) DTCの記帳のみのシステムが存在しなくなり、(ii) DTCがノートに関する預託機関としての責任を適切に果たす意思または能力がなくなったと判断し、適格な後継者を見つけることができない場合に限ります、（iii）私たちは、私たちの判断で、そのようなシリーズののすべてまたは一部について、DTCを通じて記帳システムの代わりに確定書を発行することを選択しますメモ、（iv）法律で義務付けられている、または（v）メモに関する債務不履行事由が発生し、現在も続いています。前述のように確定債が発行される場合は、速やかに発行し、受託者または認証代理人は、確定手形の認証と引き渡しの命令を当社から受領した時点で、指示に従って当該グローバル証券の受益権と引き換えに、グローバル証券の元本金額に等しい総額で確定手形を認証して引き渡します、またはDTC。

S-22

前の段落で説明したようにグローバル証券と引き換えに確定手形を発行する場合、そのような確定債は2,000ドルの額面とそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されるものとし、そのような確定債はそれぞれの交換対象となるグローバル証券と同じ満期およびその他の条件で発行されます。

一部の州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形式で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。このような制限や法律は、グローバル証券の受益権を所有、移転、質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCおよびDTCシステムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社も引受会社もその正確性について一切の責任を負いません。

クリアストリーム・ルクセンブルクとユーロクリア・システムズ

これらのシステムに参加している場合は、ユーロクリアシステム（ユーロクリア）の運営者として、DTCまたはクリアストリーム・バンキングS.A.（クリアストリーム・ルクセンブルク）、ユーロクリア Bank S.A./N.V.、あるいはその後継者を通じて、手形の持分を保有することを選択できます。また、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に保有することもできます。クリアストリーム・ルクセンブルグとユーロクリアは、顧客の証券口座、クリアストリーム・ルクセンブルクの証券口座、およびそれぞれの米国預託機関の帳簿上のユーロクリアーズ名義を通じて、参加者に代わって債券の持分を保有します。また、ユーロクリアは、米国預託機関の顧客の証券口座、DTCの帳簿上のそれぞれの名義の持分を保有します。

Clearstream ルクセンブルクから、ルクセンブルクの法律に基づいて設立されたとの連絡がありました。クリアストリームルクセンブルクは、参加組織（クリアストリームルクセンブルク参加者）の証券を保有しており、クリアストリームルクセンブルク参加者の口座の電子帳簿変更を通じて、クリアストリームルクセンブルク参加者間の証券取引の清算と決済を促進します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。取引は、クリアストリーム・ルクセンブルクが米ドルを含む多くの通貨で決済できます。クリアストリームルクセンブルクは、クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を容易にするために、ユーロクリアと電子ブリッジを設立しました。

ルクセンブルクの登録銀行であるクリアストリームルクセンブルクは、ルクセンブルク金融セクター監視委員会（金融セクター監督委員会）の規制の対象となっています。Clearstream Luxembourg参加者は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む世界中の金融機関で、引受人またはその関連会社が含まれる場合があります。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリーム・ルクセンブルクの参加者を通じて決済を行ったり、保管関係を維持したりする他の企業も、クリアストリームルクセンブルクへの間接アクセスを利用できます。

クリアストリームルクセンブルクを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、クリアストリームルクセンブルクの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってクリアストリームルクセンブルク参加者の現金口座に入金されます。

Euroclearは、Euroclearの参加者（Euroclear参加者）のために有価証券を保有し、支払いに対する電子帳簿入力の同時配信を通じてユーロクリア参加者間の取引の決済と決済を行うために作成されたとアドバイスしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）であるEuroclear Clearance Systems S.C. との契約に基づき、ユーロクリアシステムの運営者（ユーロクリアオペレーター）であるユーロクリアランス・システムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行株式会社/N.V. によって運営されています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座は協同組合ではなくユーロクリア事業者の口座です。協同組合は、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアのポリシーを確立します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、

S-23

ディーラーおよびその他の専門金融仲介業者。引受人またはその関連会社が含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、ユーロクリア参加者と直接的または間接的に清算またはが保管関係を維持している他の企業も利用できます。

Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律（総称して本規約）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券はファンジブルベースで保有されています。特定の証明書は特定の証券クリアランス口座に帰属しません。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、ユーロクリア参加者を通じて人の保有記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている手形に関する分配金は、ユーロクリアの米国預託機関が受領する範囲で、利用規約に従い、ユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。

グローバルな通関手続きと決済手続き

手形の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従い、通常どおりにで行われます。クリアストリームルクセンブルク参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームルクセンブルクとユーロクリアの適用規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人と、他方ではClearstream LuxembourgまたはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州決済システムに代わってDTCの規則に従ってDTC内で行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、取引相手が関連する欧州決済システムに指示を出す必要がありますその規則と手続きに従い、定められた範囲内でそのような制度を利用する当事者締め切り（ヨーロッパ時間）。関連する欧州決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、DTCで記帳手形の利息を引き渡すか受領し、通常の手続きに従ってDTCを通じて支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。Clearstream Luxembourg参加者とEuroclear参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

時差があるため、DTC参加者との取引の結果としてClearstream LuxembourgまたはEuroclearで受領した記帳手形の利息のクレジットは、その後の証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。そのようなクレジット、またはそのような処理中に決済された手形の取引は、その営業日に、関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム・ルクセンブルク参加者に報告されます。クリアストリームルクセンブルグ参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者に記帳手形の持分を売却した結果、クリアストリームルクセンブルクまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCでの決済の営業日に価値をもって受領されますが、関連するクリアストリームルクセンブルクまたはユーロクリア現金口座に入金されるのは、DTCでの決済の翌営業日以降です。

DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclearは、DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclearの参加者間の有価証券の譲渡を促進するために、で前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

DTC、Euroclear、Clearstream Luxembourgに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社も引受会社もその正確性について一切の責任を負いません。

S-24

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、当該グローバル証券の利息および元本の支払いを受け取る目的で、グローバル証券の唯一の所有者とみなされます。1つ以上のグローバル証券に代表される記帳形式の手形の手形の手形の元本および利息の支払いは、支払代理人を通じてすぐに利用可能な資金で、DTCまたはその候補者（場合によっては、グローバル証券の保有者、または記帳形式でそのような手形を表すグローバル証券）に支払われます。

DTCは、グローバル証券に関する元本または利息の支払いを受け取ると、元本または利息の支払日に、DTCの記録に示されているように、そのグローバル証券の元本に対するそれぞれの利息に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、DTCの預託サービスのそのような参加者を通じて行われるそのようなグローバル証券の受益権者への参加者による元本および利息の支払いは、常設の指示と慣習によって管理され、参加者のの責任となることを期待しています。グローバル証券に代表される手形に関する当社の責任と責任は、当該グローバル証券で支払われるべき元本と利息をDTCに支払うことに限定されます。DTCを管理する規則では、が参加者の代理人および預託者としての役割を果たすことが規定されています。その結果、そのような参加者はDTCのみに目を向ける必要があり、紙幣の受益者は、によって、または当社に代わってDTCに支払われた手形の元本と利息の支払いについては、参加者のみに目を向ける必要があります。

上記の限られた状況下で確定手形が発行された場合、手形の支払代理人の事務所に確定手形を提示した上で、元本とその償還価格（もしあれば）を支払います。当社の選択により、利息支払日（満期日または償還日以外の以外）に支払期日が到来する確定手形に対する利息の支払いは、権利を有する人の住所に郵送される小切手で、その住所が手形登録簿に記載されるか、適切な電信送金の指示があれば、その確定債券の保有者の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金で支払うことができます該当する利息支払日の15日前までに、支払代理人によって書面で受領されました。上記にかかわらず、該当する登録保有者が該当する利息支払日の15日前までに支払代理人に適切な電信送金の指示を書面で送付した場合、当社は、確定債の元本総額が500万ドル以上の各登録保有者に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、利息の支払い日（満期日または償還日を除く）に利息を支払います。支払い代行人のが受け取った電信送金の指示は、該当する登録者によって取り消されるまで有効です。

S-25

以下は、本書の日付の時点で米国以外の国々に債券の所有権と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。本オファリングに従って当初の発行価格で紙幣を現金で取得する保有者（以下に定義）。要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、そこで公布された財務省規則、司法判決、内国歳入庁（IRS）の公表された立場、およびその他の適用当局に基づいています。これらはすべて本書の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となります（遡及的効力がある場合があります）。

この議論では、特定の個人または米国連邦所得税法に基づく特別な待遇の対象となる可能性のある税務上の考慮事項のすべてを扱っているわけではありません（金融機関、ブローカーディーラー、保険会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、協同組合、管理対象外国法人、受動的外国投資会社、特別な税務会計規則の対象となる納税者、適用を選択した証券のトレーダーなど）時価評価法税務会計について、米国連邦所得税の目的で、本法第451条に基づく財務諸表の注記に関する所得発生時期を一致させることが義務付けられている人、駐在員、非課税組織、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体である、または手形を保有している人（またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて手形を保有している人）、またはストラドル、ヘッジの一部として手形を保有している人、米国連邦所得税を目的としたの転換、合成証券、または建設的な売却取引。これらはすべて、以下とは異なる税法の対象となる場合があります以下に要約されているもの。

さらに、このディスカッションでは、代替最低税、の投資収益に対するメディケア拠出税、贈与税、相続税、または州税、地方税、米国以外の税制上の考慮事項、または米国連邦所得税に関する考慮事項以外の税務上の考慮事項に関する考慮事項については触れていません。この要約は、本規範の意味における資本資産として紙幣を保有している人のみを扱っています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。

は、IRSが以下に定めるいずれにも反する立場を主張しない、または裁判所が支持しないという保証はありません。紙幣の購入予定者は、紙幣の所有と処分による米国連邦所得税の影響、その他の米国連邦税法、州、地方、および米国以外の税法の適用について、税理士に相談する必要があります。

このディスカッションでは、米国以外の国から保有者は、米国保有者ではないパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の団体または取り決め）以外の受益者です。米国保有者とは、米国連邦所得税の目的では、米国市民または個人居住者、設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）の受益者です。米国、その一部の州、またはコロンビア特別区、不動産の法律中または法律に基づきその所得は、出所に関係なく米国連邦所得税の対象となります。（i）米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、その実質的な決定をすべて管理する権限が1人以上ある米国人、または（ii）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを正当に選択する信託。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる他の事業体または取り決め）が債券の保有者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とそのようなパートナーシップの活動によって異なります。パートナーやパートナーシップは、特定の状況に照らして、債券への投資に適用される米国連邦所得の税務上の考慮事項について、税理士に相談する必要があります。

私たちは、手形が当初発行時の割引額から最低額未満で発行されることを想定しています。この要約は、手形が発行されることを前提としています。

S-26

米国以外への紙幣の利息の支払い保有者は通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、そのような利子が米国以外の者による取引または事業の遂行と実質的に関連していない場合に限ります。米国内の保有者（または、の該当する所得税条約で義務付けられている場合、そのような利息は、米国以外の人が管理する恒久的施設または固定基盤には帰属しません。米国内の保有者）、および米国以外の所有者:

(A) は実際にまたは建設的に、直接的であれ間接的であれ、が会社の全種類の議決権の総合計議決権の10％以上を所有しているわけではありません。

(B) はが支配する外国法人ではなく、本規範の意味の範囲内で（直接的、間接的、または建設的に）株式の所有権を通じて当社と関係があります。

（C）は、米国以外のステータスを証明し、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームの FATCA（後述）に従って源泉徴収が不要であることを証明します W-8ベン-E（またはその他の該当するフォーム）。

米国以外の上記の基準を満たさない保有者は、(i) 該当する所得税条約や米国以外の国によって源泉徴収税率が引き下げられたり撤廃されたりしない限り、通常 30% の米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は条約国の有資格居住者であり、が特定の認証要件を満たしている（一般的には、適切に記入され実行されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eを提出すること）、または（ii）利益が米国以外の国と事実上関連している。保有者が米国（および米国以外）での取引または事業を行う所有者は、正しく記入され実行されたIRSフォーム（W-8ECI）を提供します。

紙幣の利子が米国以外の紙幣と実質的に関連している場合保有者が米国内で行う取引または事業（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は）は、米国以外の企業が管理する恒久的施設または固定基盤に起因します。米国州）内の保有者、米国以外の国保有者は、米国連邦源泉徴収税は免除されますが（該当する認証要件が満たされている場合）、通常、米国人と同様に、領収書または純利益ベースの利息の計上時に米国連邦所得税の対象となります。さらに、そのような場合は、米国以外でも所有者は外国法人の場合、調整を条件として、課税年度の実質的連結収益と利益の30％（またはそれより低い適用税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。

紙幣の処分

未払いの未払利息（ある場合）に関するは例外です。これらの利息は通常、上記の説明に従って課税対象となります利息の支払い、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、手形の処分で認められた利益に関しても、米国連邦所得税（またはその源泉徴収）の対象にはなりません。

米国以外の保有者は、米国での貿易または事業の遂行に関連する手形を保有しています（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、その利益は米国以外の企業が管理する恒久的施設または固定基盤に起因します）。米国内の保有者）、の場合、そのような利益は米国人であるかのように純利益ベースで課税され、外国法人の場合は、調整を条件として、課税年度のの効果的に連結された収益と利益の30％（またはそれより低い適用税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。または

個人の場合、その個人は、その利益が実現し、その他の特定の条件が満たされる課税年度中に183日以上米国に滞在しています。この場合、米国以外の保有者は、米国以外の保有者が米国源泉に割り当て可能なキャピタル?$#@$ン（米国からの利益を含む）のを引いた金額に対して、30％（またはそれより低い適用条約税率）の税率で課税されます

手形の売却、交換、廃棄、またはその他の処分）が、その課税年度に米国の源泉に割り当てられる資本損失を超えています。

S-27

法典第1471条から第1474条（通称FATCA）、およびそれに基づいて公布された規制および管理ガイダンスに基づき、特定の外国金融機関（投資ファンドを含む）が保有または通じて保有する手形の利息支払いには、通常、30％の源泉徴収が適用されます。ただし、当該機関がが免除の対象となる場合、または（i）IRSとの契約を締結して遵守する場合を除きます。の利害関係や管理している口座に関する情報を毎年報告する特定の米国人および特定の非米国法人が所有する機関で、米国人が全部または一部を所有し、特定の支払いを差し控えている機関、または (ii) 米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合は、そのような情報を地元の税務当局に報告し、地方税務当局はそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定、またはその他のガイダンスにより、これらの要件が変更される場合があります。したがって、源泉徴収が必要かどうかの判断は、手形を保有する事業体によって決まります。同様に、特定の状況では、特定の免除の対象とならない米国以外の非金融法人の投資家が保有する手形に対する利息の支払いは、通常、30％の税率で源泉徴収の対象となります。ただし、その事業体が（i）米国の実質的な所有者がいないことを証明するか、（ii）その企業の実質的な米国所有者に関する特定の情報を提供しない限り、私たちははIRSに提供してください。FATCAに従って源泉徴収された金額に関して、米国以外の保有者に追加の金額を支払うことはありません。

将来の投資家は、これらの規則が債券への投資に与える可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

S-28

私たち、および以下の表に記載されている複数の引受会社（BofA証券株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニー）LLCとJPモルガン証券LLCが代表を務め、手形に関する引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、私たちは各引受人にを売却することに合意しました。また、各引受人は、以下の表で名前の反対側に表示されている紙幣の元本を当社から購入することに個別に同意しています。


引受人	元本金額メモの	元本金額メモの
BofA証券株式会社	$	$
ドイツ銀行証券株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
J.P.モルガン証券合同会社



















合計	$	$

引受人は、当社からの手形を受け入れ、事前に売却することを条件として、手形を提供しています。引受契約では、この目論見書補足に記載されている手形の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務は、その法律顧問による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることを規定しています。引受人は、この目論見書補足に記載されているメモがすべて取られた場合、それをすべて取って支払う義務があります。引受人による債券の提供は、受領との承諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

引受会社は当初、各シリーズの紙幣を、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で直接一般に公開することを提案します。さらに、引受人は当初、債券の元本の％を超えない割引を表す価格で手形を特定のディーラーに提供し、特定のディーラーには、手形の元本金額の％を超えない譲歩を表す価格で手形を提供する場合があります。引受会社なら誰でも、紙幣の元本の％と手形の元本の％を超えない割引を他の特定のディーラーに許可することができ、そのようなディーラーも許可することができます。債券の初回提供後、引受会社は時々、募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。

S-29

各シリーズのノートは、取引市場が確立されていない新発行の証券です。引受会社から、は各シリーズの紙幣で市場を作るつもりだというアドバイスを受けていますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもシリーズや紙幣に関するマーケットメイキングを中止することがあります。どのシリーズの紙幣についても、取引市場の流動性については保証できません。

この債券の募集に関連して、引受会社は、証券取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、およびシンジケートカバー取引を行う場合があります。オーバーアロットメントには、募集規模を超える売上が含まれ、引受のショートポジションが生まれます。取引の安定化には、必要に応じて、紙幣の価格を固定したり、固定したり、維持したりする目的で、公開市場で紙幣を購入する入札が含まれます。シンジケート対象取引では、売りのポジションをカバーするためにの分配が完了した後に公開市場で紙幣を購入します。安定化取引とシンジケートカバー取引により、それらの取引がない場合よりも債券の価格が高くなる可能性があります。引受会社が安定化取引またはシンジケートカバー取引を行っている場合、予告なしにいつでも取引を中止することがあります。

引受会社はもペナルティビッドを課すことがあります。これは、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、担当者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座で売却された紙幣を買い戻したためです。

引受人によるこれらの活動、および引受人による自身の口座へのその他の購入は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、1つまたは複数のシリーズの紙幣の価格が、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社は予告なしにいつでも中止することがあります。これらの取引は次のような影響を受ける可能性があります店頭販売市場またはその他。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、当社または当社の子会社、および当社と関係のある個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。たとえば、特定の引受会社またはそのの関連会社は貸し手であり、当社のクレジットファシリティの下で他の管理的役割を果たしています。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を購入、売却、または保有し、積極的に債務を取引することがあります

S-30

および自社口座および顧客口座用の株券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品、およびこれらのの投資および取引活動には、当社の資産、証券、および/または商品（直接、他の債務を担保する担保として）および/または当社と関係のある個人や団体が関与または関連する場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社または当社の子会社と貸付関係を結んでおり、それらの引受会社またはそれぞれの関連会社が日常的にヘッジを行っている場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部はヘッジする可能性が高く、およびそれらの引受会社の一部はヘッジする可能性が高く、は慣習的なリスク管理方針に従い、信用リスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーを当社に与えます。通常、これらの引受会社とそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することにより、がそのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社は、そのような資産、証券、または商品に関する独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立したのリサーチ見解を公開または表明したりすることもあり、いつでもそのような資産、証券、および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションの取得を保有または顧客に推奨することができます。

利益相反

このオファリングによる純収入を、2024年債の返済資金を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、その他の未払いの負債の返済、自社株買い、継続事業、資本支出、事業や資産の買収、戦略的投資の可能性も含まれます。引受人（またはそれぞれの関連会社）がそのような未払いの債務のいずれかを所有している限り、このオファリングからの純収入の一部を受け取る可能性があります。ドイツ銀行証券株式会社およびBofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーの関連会社LLCとJPモルガン証券LLCは、当社の信用契約に基づく貸し手です。これらの引受会社またはその関連会社は、当社のクレジット契約に基づく未払いの借入金を返済する場合、この募集からの収益の一部を受け取ることになります。

いずれかの引受会社が、とその関連会社が、そのような返済を理由に本オファリングの純収入の5％以上を受け取った場合、そのような引受人は、金融業界規制権限（FINRA）規則5121の意味の範囲内で利益相反があると見なされます。したがって、このオファーはルール5121に従って行われます。ただし、FINRA規則5121に従い、債券は全国的に認められた1つ以上の統計格付け機関によって投資適格格付けされているため、資格のある独立引受人は必要ありません。

延長決済

この手形は、2024年5月頃、つまりこの目論見書補足（このような和解はT+5と呼ばれます）の日のの翌5営業日目に、投資家への手形の引き渡しが行われると予想しています。

取引法の規則15c6-1に従い、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日で決済する必要があります。したがって、紙幣の購入者が、決済日の2営業日前に手形を取引することを希望する場合、手形は最初はT+5で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済サイクルを指定する必要があります。また、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

販売制限

欧州経済地域

というメモは、欧州経済地域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）第4条（1）のポイント（11）で定義されている小売顧客の1人（または複数）である人を指します

S-31

指令2014/65/EU（改正または置き換えられたMiFID II）、または（ii）指令（EU）2016/97（改正版は保険配分指令）の意味における顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）で定義されている適格投資家ではない場合規制（EU）2017/1129（改正または置き換えられた、目論見書規則）。そのため、欧州経済圏の小口投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

イギリス

紙幣は、英国（UK）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的で、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）項で定義されているように、2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法の一部となる小売顧客、（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客の1人（または複数）を指します。2000年法（FSMA）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、ポイント（8）で定義されているように、専門的なクライアントとしての資格がありませんEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されているように、EUWAにより国内法の一部を形成しているため、適格投資家ではありません。そのため、EUWA（英国PRIIPs規制）により国内法の一部を構成している規則（EU）第1286/2014号は、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために義務付けられている重要な情報文書が作成されていないため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPsの下で違法となる可能性があります規制。

カナダ

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客であるプリンシパルとして購入する、または購入していると見なされる購入者にのみカナダで販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（本書およびその修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問にに相談してください。

該当する場合、ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港

各引受人（i）は、証券先物条例（香港法の第571章）（SFO）およびそれに基づいて作成された規則で定義されているプロの投資家に（a）以外の手形を香港でオファーまたは売却したことはなく、今後もオファーまたは売却しません。または（b）文書が見込み客にならないその他の状況では会社で定義されているとおり（清算と

S-32

その他の規定）条例（香港法）（CO）の意味における公衆への提供を構成しないもの、および（ii）発行目的でを発行または所有しておらず、発行目的でを発行または保有しておらず、発行目的で発行または保有していないもの（香港またはその他の国を問わず）広告、招待状を発行または保有していないものまたは香港市民に向けられた、またはその内容にアクセスまたは読む可能性のあるメモに関連する文書（ただし、香港で許可されている場合を除く）香港の証券法）は、香港国外の人のみ、またはSFOおよびそこで作成された規則で定義されているプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の紙幣に関するものを除きます。この文書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。オファーに関しては注意が必要です。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

日本

メモは日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正版、FIEA）に基づいて登録されておらず、も登録されません。したがって、直接的または間接的に、 Japanで、または日本の居住者（本書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）、またはを、直接的または間接的に、日本で、または日本で、または利益を得るために、直接的または間接的に、または日本で、または利益を得るために、または他者に提供または販売することはできません日本のすべての居住者（FIEAおよびその他の登録要件の免除に基づく場合を除き、それ以外の場合は除く）その時点で有効な日本の適用法、規制、および省庁ガイドライン。

シンガポール

この目論見書補足も添付の目論見書も、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の募集または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（i）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、発行または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。随時修正または改正されるシンガポールの2001年証券先物法のセクション4Aで（SFA））SFAのセクション274のに従って、（ii）SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って、SFAのセクション275で指定されている条件に従って、または（iii））それ以外の場合は、SFAのその他の該当する条項に従い、またその条件に従って、いずれの場合も、SFAに定められた条件に従うものとします。

SFAの第275条に基づき、(a) 認定投資家 (SFAのセクション4Aで定義されているとおり) ではない法人 (SFAのセクション4Aで定義されているとおり)) であり、その株式資本全体が1人以上の個人によって所有され、それぞれが認定投資家である関係者が、SFAの第275条に基づいて債券を購読または購入する場合、または (b) a 投資を行うことを唯一の目的とし、各受益者が認定投資家、株式、社債、および株式単位である信託（受託者が認定投資家ではない場合）とその法人の社債またはその信託における受益者の権利と持分は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って手形を取得してから6か月間は譲渡できないものとします。ただし、(1) SFAのセクション274に基づく機関投資家、関係者、または第275条で言及されているオファーから生じる個人には（1A）（その法人の場合）またはSFAのセクション276（4）（i）（B）（その信託の場合）、（2）、対価が提供されていない、または行われない場合移転、（3）法律の運用による移転、または（4）SFAのセクション276（7）に規定されているように。

シンガポール証券先物法の商品分類

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されている）に次の注意事項を決定し、ここに通知します

S-33

は所定の資本市場商品（証券先物（資本市場商品）規則2018で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS 通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA N16：投資商品に関する勧告に関する通知）で定義されている除外投資商品です。

スイス

この目論見書補足および付随する目論見書は、一般への勧誘や、紙幣の購入または投資の勧誘ではありません。スイス金融サービス法（FinSA）に基づく以下の免除により、スイスではいつでも紙幣が一般に公開されることはなく、発行される予定もありません。ただし、スイスでは紙幣の提供がいつでも可能です。

(a) FinSAで定義されているプロのクライアントであるすべての人に。または

(b) スイス金融サービス条例第44条に関連してFinSA第36条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような紙幣の提供により、会社またはどの銀行も、第35条FinSAに従って目論見書を発行する必要はないものとします。メモはまだ出ておらず、はスイスの取引所に上場されたり、取引が認められたりしません。この文書も、手形に関連する他の提供またはマーケティング資料も目論見書にはなりません。そのような用語は、FinSAおよびによれば、この文書も手形に関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

オーストラリア

この募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）またはその他の政府機関にプレースメント文書、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書（2001年の会社法（Cth）（会社法）で定義されているものを含む）は提出されておらず、提出される予定もありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、会社法の目的のための目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。会社法の第6D.2部または第7.9部に基づく開示が必要な状況で、紙幣の提出を許可するような措置は取られていません。

紙幣を売りに出すことはできず、、売買の申請、または手形をオーストラリアで募集することはできません（オーストラリア在住者が受け取ったオファーまたは招待状を含む）。また、この目論見書補足も添付の目論見書も、手形に関連するその他の提供資料または広告も、オーストラリアで配布または公開することはできません。ただし、次の場合を除きます。

(a)

各被申立人または招待者がオファーまたは招待を受け入れたときに支払われる対価の総額は、少なくとも50万豪ドル（または、いずれの場合も、手形を提供する人または招待を行った人またはその関係者が貸したお金を無視して、別の通貨での同等額です）、それ以外の場合は、会社法のパート6D.2または7.9に従って、オファーまたは招待状を投資家に開示する必要はありません。

(b)

オファー、招待、または配布が、オファー、招待、または配布を行う人のオーストラリア金融サービスライセンスの条件、またはそのようなライセンスの保持要件の該当する免除に準拠していました。

(c)

オファー、招待、または配布は、適用されるオーストラリアのすべての法律、規制、指令（会社法第7章に規定されているライセンス要件を含むがこれらに限定されない）に準拠しています。

(d)

オファーまたは招待は、会社法第761G条の目的のために定義されている小売業の顧客であるオーストラリアの個人へのオファーまたは招待にはなりません。そして

S-34

これらの紙幣は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法に基づいて韓国金融委員会に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、適用される韓国の法律および規制で別段の許可がある場合を除き、紙幣は、韓国国内で、韓国の居住者（韓国の外国為替取引法およびその施行令で定義されているとおり）に、または韓国の居住者に直接的または間接的に再提供または転売するために他の居住者に提供、販売、引き渡されたことはなく、今後も提供されません。さらに、債券の発行後1年以内に、韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国のQIBとして登録されている適格機関投資家（この用語は、韓国証券の発行、公開等に関する規制、韓国のQIB）以外の韓国居住者に譲渡することはできません。ただし、KOFIAの保有状況についてKOFIAに月次報告する必要があります韓国紙幣の発行、公開などに関する規則で定義されている韓国のQIB債は、（a）紙幣が韓国ウォン以外の通貨建てで、元本および利息の支払いが韓国ウォン以外の通貨で行われる場合、（b）そのような韓国のQIBがプライマリーマーケットで取得する有価証券の金額は、債券の発行総額の20％未満に制限されています。（c）債券は金融監督局が指定する主要な海外証券市場の1つに上場されています韓国のサービス、または外国の金融投資規制当局への登録や報告などの特定の手続きが完了しました主要な海外証券市場での有価証券の提供、(d) 韓国QIB以外の韓国居住者への有価証券の提供、引き渡し、売却に対する1年間の制限は、証券、関連する引受契約、購読契約、および募集通達に明記されています。(e) 当社と引受人は、(a) から () までの条件が満たされたことを示す証拠を個別に、またはまとめて保管しなければなりません d) そのために必要なアクションをとった後。

台湾

紙幣は、適用される証券法および規制に従って、台湾、中華民国（台湾）および/またはその他の台湾の規制当局に登録または申請、承認されておらず、今後も承認されません。公募を通じて、または台湾証券取引法または関連する法律および規制の意味におけるオファーを構成する状況では、台湾国内で販売、発行、または提供することはできませんには、財務監督局の登録、申請、または承認が必要です台湾委員会および/または台湾の他の規制当局。台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書補足および付随する目論見書に関連する手形の提供または情報の提供を提出、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。これらの紙幣は、台湾国外の台湾居住者投資家が台湾国外の投資家が購入できるようにして、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できるようにすることはできますが、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、販売、または転売することはできません。当社または台湾以外の引受人（受諾場所）が受領して承諾するまで、手形を購入するための購読またはその他の申し出は、当社を拘束するものではなく、そこから生じる購入/売却契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

S-35

債券の提供に関連する特定の法的事項は、カリフォルニア州パロアルトのスカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所から引き継がれます。カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPが引受会社の弁護士を務めます。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。監査と会計の専門家としての当該会社の権限。

S-36

当社は、(1) 当社の普通株式、(2) 当社が 1 つ以上のシリーズで発行する可能性のある優先株の株式、(3) 優先株を代表する預託株式、(4) 優先株式を代表する預託証券、(4) 優先債務証券または劣後債である可能性のある債務証券、を、その募集時に決定された金額で、条件で、随時を提供および売却することがあります。負債証券、（5）ワラント、（6）購入契約、または（7）購入単位。それぞれが購入契約の所有権および第三者の負債または負債を表します。購入契約に基づいて当社の普通株式またはその他の証券を購入する義務を保有者に担保する当事者（米国財務省証券または前述の任意の組み合わせを含む）。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにPYPLのシンボルで上場しています。

この目論見書の補足として、有価証券の一般公開価格を含む、あらゆる提供の具体的な条件を提供します。これらの証券は、個別に、または組み合わせて、任意の組み合わせで、別々のシリーズとして提供することができます。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書、該当する目論見書補足、および当社が証券に投資する前に注意深く紹介した、または当社に代わって作成された、関連する自由記述目論見書をよくお読みください。

これらの有価証券は、随時時間に指定された引受人、ディーラー、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて直接売却する場合があります。売却方法の詳細については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に引受人、ディーラー、または代理人が関与している場合、そのような引受人または代理人の名前、適用される手数料、割引、手数料、および当社への純収入は、目論見書補足に記載されます。当該有価証券の一般公開価格および当該売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券への投資に関連して考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書のの2ページ目および本書に参考資料として組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年8月2日です。


	ページ
この目論見書について		ii
詳細を確認できる場所		IV
参照による特定の文書の組み込み		v
将来の見通しに関する記述		vi
会社		1
リスク要因		2
収益の使用		3
有価証券の説明		4
資本金の説明		5
預託株式の説明		9
債務証券の説明		12
ワラントの説明		22
購入契約と購入ユニットの説明		25
配布計画		26
法律問題		28
専門家		29

この目論見書では、特に明記されていない限り、当社、PayPal、、当社、当社、および当社という言葉は、PayPal Holdings、Inc. とその完全子会社を指します。

この目論見書は、改正された1933年の証券法（証券法）の規則405で定義されている有名なベテラン発行者として、証券取引委員会（委員会またはSEC）にに提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。の登録手続きに基づき、時折、登録届出書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の商品として一般に公開および売却することがあります。SECの規則で認められているように、この目論見書には登録届出書に含まれている情報がすべて含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書に含まれている、契約書またはその他の文書の規定や内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細な説明を確認してください。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券が提供されるたびに、私たちは、その募集の具体的な金額、価格、条件を記載した目論見書補足および/または当社に代わって作成された、自由記述の目論見書を提供します。目論見書補足および/または自由記述目論見書には、提供内容に関するより具体的な情報が含まれます。目論見書補足および/または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、そのような目論見書補足および/または自由記述目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、そのような目論見書補足および/または自由記述目論見書の情報が、この目論見書の情報に優先します。該当する目論見書補足への言及は、該当する証券の特定の条件を説明するこの目論見書の目論見書補足への言及です。この目論見書、目論見書補足および/または自由書式目論見書の両方を、以下の「参照による特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている追加情報とともに注意深くお読みください。

この目論見書の一部となる契約書を登録届出書の別紙として含めることがあります。このような契約を検討する際、は契約条件に関する情報を提供するためのものであり、当社または契約の他の当事者に関するその他の事実情報や開示情報を提供することを目的としたものではないことを覚えておいてください。契約には、該当する契約の各当事者によるの表明と保証が含まれる場合があります。これらの表明と保証は、該当する契約の他の当事者の利益のためだけに行われています。また、

•

すべての場合において、明確な事実の記述として扱われるべきではなく、それらの記述が不正確であることが判明した場合にリスクを当事者の1人に割り当てる方法として扱われるべきです。

•

該当する契約のの交渉に関連して相手方当事者に行われた開示によって認定された可能性がありますが、その開示は必ずしも契約に反映されるわけではありません。

•

あなたや他の投資家にとって重要と見なされるものとは異なる方法で重要性の基準を適用する可能性があります。そして

•

は、該当する合意の日付、または契約で指定されているその他の日付の時点でのみ作成されており、最近の進展により変更される場合があります。

したがって、これらの表明および保証は、作成日またはその他の時点での実際の状況を説明していない場合があります。当社に関する追加情報は、この目論見書の一部である登録届出書やその他の公開書類の他の場所に記載されています。は、SECのWebサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。

私たちは、のディーラー、営業担当者、その他の個人を含むいかなる人物にも、お客様に情報を提供したり、この目論見書に記載または組み込まれているもの以外の表明を行ったりする権限を与えていません。私たちは、その他について一切の責任を負わず、また信頼性についても保証できません

他の人があなたに提供する可能性のある情報。私たちは、これらの証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書および参考資料として組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。

これらの証券は、随時指定される引受人、ディーラー、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて直接売却する場合があります。私たちと代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れたり、拒否したりする唯一の権利を留保します。そのような有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人の名前、およびそれらと適用される手数料、手数料、または割引契約は、該当する証券の目論見書補足および/または自由記述目論見書に記載されます。

iii

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov にインターネットサイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および電子的に申告する発行体に関するその他の情報が掲載されています。私たちはインターネットサイトを https://investor.pypl.com で運営しています。このサイトでは、SECの提出書類など、私たちに関する情報も無料で入手できます。ただし、当社のインターネットサイトにある、または当社のインターネットサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書や目論見書補足には参照用として組み込まれていません。したがって、この目論見書やに付随する目論見書補足および/または自由執筆目論見書の一部と見なすべきではありません。私たちのインターネットサイトへの参照は、非アクティブなテキスト参照として行われています。

SECは、当社が提出する他の文書の情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。このは、それらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する文書の情報は、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書には、（i）下記の書類と、（ii）本目論見書に基づく有価証券の募集の終了前に証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある今後の提出書類を参考として組み込んでいます。 ただし、提供すると、 いずれの場合も、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる文書または情報（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む）を組み込んでいないこと：

•

2022年2月3日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書

•

2022年4月 19日にSECに提出された別表 14Aの最終委任勧誘状の一部で、2022年2月3日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれています。

•

2022年4月28日と2022年8月2日にそれぞれSECに提出された、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。そして

•

2022年4月12日（2022年4月28日ににSECに提出されたフォーム8-K/Aにより修正されました）、2022年5月 16日、2022年5月17日、2022年5月 20日、2022年5月23日、2022年6月 6日、2022年6月 17日および2022年8月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

上記の書類の一部またはすべてのコピーは、参照によってこの目論見書に参照として組み込まれている、または組み込まれている可能性があります。ただし、それらの文書の別紙を除き（添付資料が参照により特に文書に組み込まれている場合を除く）、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。PayPal Holdings, Inc., Investor Relations, 2211 North First Street, California, California, Inc., Investor Relations, 2211 North First Street 95131、電話 (408) 967-1000。

この目論見書およびここに参照により組み込まれている文書には、目論見書補足およびそこに組み込まれている文書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これには、の期待、計画、または意図（将来の事業、将来の経営成績、または財務に関するものなど）を含む記述が含まれます状態、新規または計画中の機能やサービス、合併または買収、または管理戦略)。さらに、の将来の見通しに関する記述には、COVID-19パンデミックの予想される影響に関する予想が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、5月、、「するだろう」、「すべき」、「できる」、「期待」、「予測」、「信じる」、「見積もる」、「意図」、「戦略」、「未来」、「機会」、「」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」などの言葉で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の業績や財務状況が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

このようなリスクと不確実性には、とりわけ、本目論見書のリスク要因、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期ののフォーム10-Qの四半期報告書、ならびに当社の未監査の要約連結財務諸表、関連注記、および当社の提出書類の他の箇所に記載されているその他の情報が含まれます SECと一緒に。法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果や将来の出来事や状況を反映するために、この目論見書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新するつもりはなく、も更新するつもりはなく、また義務も負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

私たちは、世界中の商人と消費者に代わって、デジタル決済を可能にし、商取引体験を簡素化する主要なテクノロジープラットフォームです。私たちは、個人の財政状態を改善し、世界中のあらゆる規模の起業家や企業の経済的機会を増やすために、金融サービスの民主化に取り組んでいます。私たちの目標は、の商人と消費者が、私たちがサービスを提供する市場の世界中のどこでも、いつでも、どのプラットフォームでも、そして支払いの送信や支払いの受け取りの際に、どのデバイスでもお金を管理し、移動できるようにすることです。個人間支払いを含みます。

私たちは2015年1月にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。私たちの主な執行機関はカリフォルニア州サンノゼのノースファーストストリート2211番地95131にあり、電話番号は (408) 967-1000です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.paypal.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を、この目論見書の一部と見なすべきではありません。当社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照として行われています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、または2022年3月31日に終了した四半期および2022年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しに含まれるリスク要因、およびこの目論見書に続いて提出されるフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書に記載されているリスク要因を注意深く確認してください。リスク要因は、「リスク要因」というキャプションに記載されている特定のリスク要因と同様に、この目論見書に参考までに組み込まれています。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足および/または自由記述目論見書、または参照用に組み込まれている文書、および本目論見書または該当する目論見書補足および/または自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報に。私たちが直面しているのは、SECの提出書類に記載されているリスクと不確実性だけではありません。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、の事業に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。そのようなリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しが重大かつ悪影響を受ける可能性があり、当社の有価証券の市場価格が下落し、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。参照による特定の文書の組み込みと将来の見通しに関する記述を参照してください。

目論見書補足および/またはこの目論見書に添付されている自由記述目論見書に別段の定めがない限り、本書によって提供される有価証券の売却による正味の収益を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、未払いの債務の返済または償還、配当金の支払い、自社株買い、子会社への投資または信用の延長、継続的な事業、資本支出などが含まれます事業や資産の戦略的投資または買収。募集に関する目論見書補足および/または自由記述目論見書には、特定の有価証券の募集の収益の使用に関するより詳細な説明が含まれます。

この目論見書には、登録届出書に従って提供する可能性のある当社の普通株式、優先株式、預託株式、債務証券、ワラント、購入契約、および購入単位の概要が含まれています。これらの要約は、各セキュリティの詳細を説明するものではありません。本契約に従って発行される証券の特定の条件は、関連する目論見書補足および/または自由記述目論見書に記載されます。この目論見書と添付の目論見書補足および/または自由記述目論見書には、各証券の重要な契約条件が含まれます。

以下の当社の資本金の説明、当社の改訂された法人設立証明書の一定の規定、修正および改訂された細則、およびデラウェア州一般会社法（DGCL）の特定の規定は要約であり、当社の改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、およびDGCLを参照することで完全に限定されます。当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の写しがSECに提出され、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。

当社の授権資本金は、400,000,000株の普通株式、額面0.0001ドル、優先株式1億株、額面0.0001ドルで構成されています。2022年7月27日現在、発行済の普通株式は1,156,475,874株あり、発行済の優先株式はありません。

普通株式

当社の普通の株式の各保有者は、普通株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。累積議決権はありません。取締役候補者が争われない取締役選挙で選出されるには、取締役候補者が直接または代理人で出席し、議決権を有する株式による反対票よりも多くの票を獲得する必要があります。取締役会メンバーの選挙では、取締役会のメンバーは、直接または代理人が出席する複数の株式によって選出され、に投票する権利があります。

発行済みの優先株式の優遇権を条件として、当社の普通株式の保有者は、その目的で合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当金があれば、それを割当制で受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算が行われた場合、当社の普通株式の保有者は、支払後に残っている資産を、その時点で発行されている優先株式の負債および優先権の全額で評価可能な分配を受ける権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の改訂された法人設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、DGCLおよび改訂された設立証明書で規定されている制限に従い、当社の普通株式保有者によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大1億株の優先株を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、DGCLおよび改訂された設立証明書で規定されている制限に従い、優先株式の各シリーズの権利、優先権、特権、およびの制限（議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先を含む）を決定する裁量権を持っています。

シングルクラスの資本構造

私たちは、すべての株主が取締役候補者に投票する権利を持つ単一クラスの共通株式資本構造を採用しています。私たちの普通の株の各保有者は、1株につき1票を持っています。

年次理事選挙

取締役は年次株主総会で選出され、各取締役は次の年次選挙まで、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで務めます。定足数に達している取締役選挙のための株主総会では、選挙はによって決定されます

選挙で議決権を有する株主が投じた票の過半数。修正および改訂された取締役会の細則およびガバナンスガイドラインに基づき、各取締役は、株主が取締役を再選しない場合に取締役会が受理する、事前の偶発的かつ取消不能な辞表を提出します。選挙が争われている場合、選挙は選挙で投票権のある株主が投じた票の複数によって決定されます。

特別株主総会

当社の改訂された設立証明書には、（1）権限を与えられた取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会、（2）取締役会の議長、（3）最高経営責任者、または（4）そこに定められた特定の手続きと条件に従い、書面による要請があった場合にのみ、会社の株主の特別会議を招集できると規定されています。または、自分の口座で、または他の人に代わって、継続的に利益を保有している登録株主そのようなリクエストが送達される前の少なくとも30日間、PayPalの発行済み普通株式の少なくとも20パーセント（20％）ネットロングポジション（修正後の設立証明書に記載されているとおり）を所有していること。当社の普通株式の所有権に関して証券取引法のセクション13（d）に基づいて申請した単一株主、または株主グループが、の取締役選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み普通株式の少なくとも過半数を所有しているまでは、株主が希望する特別会議で取締役の選出、解任、または交代を提案することはできません。

プロキシアクセス

当社の改訂された法人設立証明書には、特定の状況において、株主または最大20人の株主からなるグループが、年次総会の議事録で指名した取締役候補者を含めることができると規定されています。そのような株主またはグループの株主は、発行済み普通株式の3％（3％）以上を少なくとも36か月間継続して所有する必要があります。年次総会の委任状資料に記載されている株主指名候補者の数は、株主が代理アクセス手続き以外で同じ会議で選挙の候補者を指名した場合など、特定の状況での減少を条件として、その時点で取締役会に所属している取締役の数の20パーセント（20％）を超えないようにしてください。指名する株主または株主グループも特定の情報と約束を提出する必要があり、各候補者は特定の資格を満たす必要があります。修正された法人設立証明書に詳細が記載されているように、各候補者は特定の資格を満たす必要があります。

圧倒的多数条項はありません

以下の「の買収防止効果」および「デラウェア州法のさまざまな規定」および「PayPalsの買収防止効果」に記載されている利害関係株主規定以外に、当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の利害関係者規定には、圧倒的多数の議決権行使条項はなく、株主は拘束力のある付随定款の改正を単純多数決で承認することができます。

独占フォーラム

当社の改訂された設立証明書には、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、(1) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(2) 当社の取締役、役員、その他の従業員が当社またはの株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムであることが記載されています、（3）当社、または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCLまたは当社の改訂された法人設立証明書、またはの修正および改訂された付則（いずれも随時改正される場合があります）、または（4）内務原則に準拠する当社、当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟は、デラウェア州内の州裁判所（または、州内に州裁判所がない場合はデラウェア州の管轄区域は、デラウェア州連邦地方裁判所です）。

DGCLは、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。当社の改訂された設立証明書には、そのような免責条項が含まれています。当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、DGCLで認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員としてとった行為に対する金銭的損害に対する取締役または役員の個人的責任を補償する規定が含まれています。場合によっては、当社の取締役または役員、あるいは別の企業または企業での別の役職に就いたことに対する金銭的損害賠償に対する取締役または役員の個人的責任を補償します。当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、DGCLで義務付けられている補償対象者からの約束の受領を条件として、は当社の取締役および役員に補償し、合理的な費用を前払いしなければならないことも規定しています。

当社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則に記載されている責任の制限と補償規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もありますが、そのような訴訟が成功すれば、当社や株主に利益をもたらす可能性があります。ただし、これらの規定は、取締役の注意義務に違反した場合に差し止め命令や取り消しなどの金銭以外の救済を求める当社または株主の権利を制限または排除するものではありません。この規定は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではありません。さらに、集団訴訟または直接訴訟では、これらの補償条項に従って、取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を当社が支払うという範囲で、お客様の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

承認済みだが未発行株式

当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能です。私たちは、追加資本の調達、買収資金調達、従業員報酬のための将来の公募など、さまざまな目的で追加株式を使用する場合があります。普通株式と優先株式の承認済みではあるが未発行の株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

デラウェア州法とPayPalのさまざまな規定による買収防止効果：法人設立証明書の改訂と付則の修正および改訂版

DGCLの規定、当社の改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、公開買付け、代理異議申し立てなどによる会社の買収の見通しに影響を与えたり、現職の役員や取締役を解任する能力に影響を与えたりする可能性があります。これらの規定は、当社の取締役会が不十分であると判断する特定の種類の強制買収慣行や買収入札を思いとどまらせる可能性があり、PayPalの支配権を取得しようとする者には、まずPayPalの取締役会と交渉するよう促す可能性があります。私たちは、会社を買収または再編するという一方的な提案の提案者と交渉する能力の保護を強化することの利点は、買収や買収の提案を思いとどまらせることの欠点を上回ると考えています。なぜなら、とりわけ、これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

取締役会の規模と空席状況

当社の改正および改訂された付則では、取締役会の取締役数は、当社の取締役会によって独占的に随時固定されることが規定されています。権限を与えられた取締役数の増加、または死亡、辞任、退職、または解任により取締役会に欠員が生じた場合は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役会の過半数のみ、または残っている唯一の取締役によって埋められます。

私たちは、DGCLの第203条には適用されないことを選択しました。これは、デラウェア州の上場法人が、利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁止する買収禁止法です。これは、株主が利害関係株主になることになった企業結合または株式の取得が所定の方法で承認されない限り、その人が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁止しています。通常、企業結合には、合併、資産または株式の売却、またはの利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。ただし、当社の改訂された設立証明書には、DGCLのセクション203を概ね反映する条項が含まれています。ただし、改訂された設立証明書の利害関係者条項に基づく利害関係株主は、その関連会社および関連会社とともに、20パーセント（20％）以上を所有している（または利害関係者の地位が決定される前に3年以内に所有していた）個人または団体と定義されています。企業の議決権のある株式の br}（DGCLのセクション203では、この基準を15％（15％）に設定しています）。この規定の存在は、当社の取締役会によって事前に承認されていない取引に関して、買収防止効果をもたらすと予想されます。これには、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある落胆させる試みも含まれます。

書面による同意による株主の行動

当社の改訂された法人設立証明書には、株主は書面による同意を得て行動することができないと規定されています。株主行動は、年次株主総会または特別株主総会で行わなければなりません。

株主の推薦と提案の事前通知の要件

当社の改正および改訂された付則では、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による指名を除き、株主の提案および選挙の候補者の指名に関する事前通知手続きが定められています。

いいえ累積投票数

DGCLは、会社の改訂された設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選挙で票を累積する権利を拒否されると規定しています。当社の改訂された法人設立証明書では、累積議決権は適用されません。

未指定優先株式

優先株を発行する当社の取締役会の権限は、合併、公開買付け、代理コンテストなどを通じて第三者が当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせるために利用される可能性があります。そのような試みをより困難に、またはより費用がかかるものにする可能性があります。当社の取締役会は、行使された場合、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を備えた優先株を発行できる場合があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにPYPLのシンボルで上場しています。

預託株式は、当社と銀行または信託会社との間で締結される預金契約に基づいて発行され、預託証券として、この目論見書が送付される預託株式の一部またはすべてに関連する該当する目論見書補足にすべて記載されます。が一連の預託株式を発行するたびに、預金契約書と預託証書のコピーをSECに提出します。これらの預託証書と預金契約は、参照により、この目論見書の一部となる登録届出書に組み込まれます。

将軍

優先株式に端数持分を提供することを選択した場合は、預託機関による預託株式の領収書の一般への発行を規定します。各預託株式は優先株式の端数となります。私たちは、当社と当社が選択した銀行または信託会社との間の預金契約に基づき、預託株式の基礎となる優先株式の株式を預けます。銀行または信託会社は、本店が米国にあり、資本金と剰余金の合計が少なくとも5,000万ドルでなければなりません。預託証書は、預金契約に基づいて発行された預託株式の証拠となります。

預託契約には、預託証書に記載されている条件に加えて、預託株式の保有者に適用される条件が含まれます。預託株式の各所有者は、優先株式の原株式の該当する端数利息に比例して、預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。預託機関は、目論見書補足に記載されている募集条件に従って、関連の優先株式の端数権を購入する個人に預託証書を発行します。

配当金およびその他の配分

預託機関は、優先株式について受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配を、該当する基準日に所有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の適格記録保持者に分配します。預託機関は、預託株式の保有者に1セントの端数を帰属させることなく分配できる金額のみを分配します。預託機関は、未分配残高を預託機関が次に受け取る金額の一部として扱い、預託株式の保有者に分配します。

現金以外の分配がある場合、預託機関は受領した資産を、保有者が所有する預託株式の数に可能な限り比例して、預託株式の資格のある記録保持者に分配します。ただし、預託機関が当社と協議した結果、そのようなの分配を行うことは不可能であると判断した場合を除きます。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、そのような資産を売却し、売却による純収入を保有者に分配することができます。預金契約には、当社が優先株式の保有者に提供する可能性のある新株予約権または同様の権を預託株式の保有者がどのように利用できるようになるかに関する規定も含まれます。

変換、交換、の引き換え

預託株式の基礎となる一連の優先株式を転換または交換できる場合、預託証書の各記録保持者には、預託証券に代表される預託株式を転換または交換する権利または義務があります。

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するたびに、預託機関は同時に優先株式を表す預託株の数を償還します。預託機関は、該当する一連の優先株式の全部または一部を償還して受け取った収益から預託株式を償還します。預託機関は、の記録保持者に償還通知を郵送します

償還予定日の30日から60日前までに償還される預託株式。預託株式1株あたりの償還価格は、該当する優先株式シリーズの1株あたりの償還価格の該当する端数に等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、預託機関はどの株式をロット、比例配分、またはその他の方法で償還するかを選択します。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行されなくなります。預託株式がの発行済みでなくなると、償還時に支払われる金銭、証券、その他の財産を受け取る権利を除き、所有者のすべての権利は終了します。

投票

預託機関は、優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託株式の記録保持者に会議の詳細を郵送します。基準日の預託株式の各記録保持者は、保有者の預託株式の基礎となる優先株式の議決方法を預託機関に指示することができます。預託機関は、可能であれば、指示に従って、預託株式の基礎となる優先株式の株式数を投票しようとします。預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。が指示どおりに投票できるように、寄託者から要求されたすべての合理的な措置を講じることに同意します。

記録日

(1) 現金配当またはその他の現金分配が支払われるようになったり、現金以外の分配が行われたり、優先株に関するの権利、優遇または特権が提供されたり、(2) 預託機関は、優先株式の保有者が議決権を持つ会議、優先株の保有者が通知を受ける権利がある会議、または優先株の保有者が通知を受ける権利がある会議の通知、または強制転換や選択の通知を受け取るものとします私たちの側では、優先株の償還を求める場合、預託機関はその都度配当、分配、権利、優先権、特権、またはそれらの売却による純収入を受け取る資格のある預託証券（x）の保有者、またはその売却による純収入を受け取る資格がある預託証書の保有者を決定するための基準日（優先株式の基準日と同じでなければなりません）、または預金契約の規定に従うことを条件として、そのような償還または転換を行います。

改正

私たちと預託機関は、預金契約と預託株式を証明する預託証書を修正することに同意する場合があります。(a) 預金契約のに記載されているように預託株式の保有者が支払うべき特定の手数料、税金、その他の費用を課すまたは増額する改正、または (b) 預託株式保有者の実質的な既存の権利を害する改正は、預託機関が預託株式の記録保持者に修正の通知を送ってから30日後まで有効になりません。30日間の期間の終了時に引き続き株式を保有している預託株式の保有者は、修正に同意したものとみなされます。

終了

預金契約の終了の少なくとも30日前に預託株式の保有者に解約通知を送ることで、預託機関に預金契約を終了するよう指示することができます。さらに、預金契約は次の場合に自動的に終了します。

•

預託機関が関連するすべての発行済み預託株式を償還した、または

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私たちは事業を清算、解約、または清算し、預託機関は関連シリーズのの優先株を関連する預託株式の保有者に分配しました。

寄託者が辞任の選択の書面による通知を当社に提出してから60日が経過し、後任の預託者が任命されその任命を受け入れなかった場合、預託機関も同様に預金契約を終了することができます。預託証書の解約日を過ぎても未払いのままの場合、預託機関はその後、預託証書の譲渡を中止し、その保有者への配当金の分配を一時停止し、それ以上の通知（そのような終了の通知以外）を行わないか、は預金契約に基づいてそれ以上の行為を行いません。ただし、以下に規定されている場合を除き、預託機関は（1）引き続き（1）配当金を回収します優先株およびそれに関するその他の分配金を引き継ぎ、（2）優先株をに引き渡します預託証書の引き渡しと引き換えに、株式、配当、および権利、優先権、特権、またはその他の財産を売却した際の純収入を、利息に対する責任は負いません。預託機関は、解約日から2年が経過した後はいつでも、公開または私的販売で保有していた優先株を、適切と思われる場所や条件で売却することができます。その後、そのような売却の純収入を、当時保有していた金銭やその他の資産とともに、利息の責任を負うことなく、その売却の純収入を、その時点で保有していた金銭やその他の資産とともに、その売却の純収入を、利息の責任を負うことなく、その時点で保有していた金銭やその他の資産とともに、その売却による純利益を保有することができます引き渡されていない預託証書の保有者。

手数料および経費の支払い

当社は、優先株式の初回入金や優先株式の償還を含む、預託機関のすべての手数料、手数料、経費をに支払います。預託株式の保有者は、口座の預金契約に記載されているように、譲渡およびその他の税金、政府手数料、その他の手数料を支払うことになります。

預託者の辞任と解除

預託機関はいつでも私たちに通知を送ることで辞任することができ、私たちは預託機関を解約することができます。辞任または解任は、後任の寄託者が任命され、その任命が受理された時点で発効します。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて少なくとも5,000万ドルある銀行または信託会社でなければなりません。

レポート

預託機関は、法律、該当する証券取引所の規則、または当社の改訂された設立証明書により優先株式の保有者に提出することが義務付けられている、預託機関およびに送付された当社からのすべての報告および連絡を預託株式の保有者に転送します。法律または制御が及ばない状況により、預金契約に基づく義務の履行が妨げられたり、が遅れたりした場合、私たちも預託機関も責任を負いません。預金契約は、当社の義務と預金者の義務を、預金契約のに記載されている義務を誠実に履行することを制限しています。当社も預託機関も、預託株式または優先株に関連する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。ただし、預託株式の保有者が当社に満足のいく補償を提供する場合を除きます。義務を果たすにあたり、私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、有能な人々が私たちに提供した情報、および私たちが本物だと信じる書類に頼ることがあります。

この目論見書に従って提供および売却する債務証券の一般的な条件を以下に要約しました。私たちが特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合、この目論見書の補足目論見書にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件が一連の債務証券に適用されるかどうかも、該当する目論見書補足に記載します。シリーズの負債証券の契約条件は、以下に説明する条件と1つまたは複数の点で異なる場合があります。もしそうなら、それらの違いは該当する目論見書補足に記載されます。

私たちは、2019年9月26日付けのインデンチャーに基づいて、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の後継者として、管財人（インデンチャー）として、当社とN.A. コンピューターシェア信託会社との間で、1つ以上のシリーズの債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年のトラストインデンチャー法（トラストインデンチャー法）の対象となり、規制されています。以下のインデンチャーの規定の説明は、完全であることを意図したものではなく、この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてSECに提出されたインデンチャーのすべての条項（信託契約法に基づいてインデンチャーの一部とされた規定を含む）の対象となり、参照して完全に限定されます。各債券のフォーム、将来の補足契約、または同様の書類もそのように提出されます。当社の債務証券の保有者としてのあなたの権利は、この説明ではなく、契約書や補足契約書または同様の文書をお読みください。大文字の用語はすべて、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

この目論見書のこのセクションでは、は私たち、私たち、そして私たちのことをPayPal Holdings, Inc. を指し、その子会社を指すものではありません。

将軍

私たちは時々、シニア債務（シニア債務証券）、シニア劣後債務（シニア劣後債務証券）、劣後債務（劣後債券）、またはジュニア劣後債務（ジュニア劣後債務証券）、またはと合わせてシニア劣後債務証券および劣後債務証券のいずれかで構成される債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。劣後証券)。債務証券は、シニア、シニア劣後、劣後、ジュニア劣後を問わず、転換社債証券または交換可能な債務証券として発行できます。

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの債務証券と同等またはあらゆる点で類似する追加の債務証券（発行価格と、該当する場合は当初の利息発生日と利息支払日の違いを除く）を発行することができます。これにより、それらの追加債務証券は統合され、以前にシリーズの債務証券と単一のシリーズを形成します提供と販売; が提供されました追加の債務証券が、米国連邦所得税の目的で以前に提供または売却されたシリーズの債務証券と代替できない場合、追加債務証券には1つ以上の個別のCUSIPまたはその他の識別番号が付きます。

インデンチャーでは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また、当社が指定した任意の通貨または通貨単位でにすることができると規定されています。インデンチャーに含まれる当社資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引に関して、債務証券の保有者に保護を与えることを目的とした契約またはその他の規定は含まれていません。また、該当する目論見書補足に記載されていない限り、そのような追加契約やその他の規定は含まれません特定のシリーズの債務証券。

インデンチャーに基づいて発行された債務証券を割引証券として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却することができます。これらの負債証券、およびその他の債務証券

割引価格で発行されていないは、利息の支払いやその他のの特徴により、米国連邦所得税の観点からは、初回発行分割引で発行されたかのように扱われる場合があります。初回発行割引で発行された債務証券に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項については、該当する目論見書補足書に詳しく記載されます。

インデンチャーの規定

当社が発行する一連の債務証券の該当する目論見書補足には、とりわけ、募集債務証券の以下の条件が記載されています。

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タイトル;

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当該シリーズの負債証券の元本総額の限度額

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最初に1つ以上のグローバル証券の形で発行されたかどうか、また負債証券の元本の全部または一部がそれによって代表されるかどうか。

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債務証券が発行される1つまたは複数の価格（額面を含む）

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元本と保険料（ある場合）が支払われる日付とその決定方法。

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元本、保険料、または利息が支払われる場所と方法、および債務証券を譲渡および該当する場合は転換または交換のために提示できる1つまたは複数の場所。

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金利、利息が発生する日付（ある場合）、利息が支払われる日付、基準日（ある場合）。

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利息の支払い期間と延長期間を延長する権利（もしあれば）。

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債務証券を償還または購入する当社の権利または義務。これには、シンキングファンドまたは一部償還の支払い、および当社の権利または義務に従って債務証券を償還または購入する期間または期間、価格、およびその他の条件が含まれます。

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換算または交換の規定（もしあれば）（換算価格またはレート、およびそれに対する調整を含む）。

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元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに使用する1つまたは複数の通貨。

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記載されている元本から割引価格で発行されたすべての債務証券に適用される条件;

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債務証券が当社の他の債務に従属するという条件があれば、それを教えてください。

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元本または利息の支払い額を、指数や計算式、またはを参照して、債務証券の支払義務が明記されているもの以外の硬貨または通貨に基づいて決定される場合、これらの金額の決定方法、およびそれらに関する計算エージェント（ある場合）。

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発行時の債務証券の元本全額以外の場合は、債務不履行事由の結果として満期が加速したときに支払われる元本の部分。

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負債証券のリマーケティングに関するあらゆる規定

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該当する場合、当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引に関して債務保有者に保護を与える契約、および

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任意の債務証券のその他の特定の条件。

該当する目論見書補足には、債務証券の保有者に対する米国連邦所得税に関する特定の考慮事項と、債務証券が上場または相場されている証券取引所または相場制度（ある場合）が定められています。

優先劣後債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いは、すべての劣後債務の全額を前払いした金額のよりも優先されます。優先劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足に、当該有価証券の劣後条件と、その条件により優先劣後債務証券よりも優先される未払い債務の総額を記載します。また、そのような目論見書には、優先劣後債務証券よりも上位にランク付けされる追加債務の発行に関する補足制限（ある場合）も規定します。

劣後債務証券

劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、劣後債務および優先劣後債務の全額を前払いにして、の支払いの右が下位になります。当社は、劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足に、当該有価証券の劣後条件と、その条件により劣後債務証券よりも優先されるであろう未払債務の総額として、当該有価証券の劣後条件とを記載します。また、そのような目論見書には、劣後債務証券よりも上位にランク付けされる追加債務の発行に関するの制限がある場合は、その旨を記載します。

ジュニア劣後債券

ジュニア劣後債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払いは、当社の劣後債務、シニア劣後債務、劣後債務の全額を前払金よりも劣後で、支払いの右が下位となります。当社は、ジュニア劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足に、当該証券のの劣後条件と、その条件によりジュニア劣後債務証券よりも優先される、最新の実行可能な日付における未払い債務の総額を記載します。また、そのような目論見書補足に、ジュニア劣後債務証券よりも上位にランク付けされる追加債務の発行に関する制限（ある場合）を定めます。

転換権または交換権

負債証券は、会社の他の有価証券または資産に転換可能または交換できる場合があります。換算または交換の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。この条件には、特に以下が含まれます。

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換算価格または交換価格

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変換期間または交換期間

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当社または保有者が債務証券を転換または交換する能力に関する規定;

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両替価格または交換価格の調整が必要なイベント。そして

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当社が債務証券を償還した場合の転換または交換に影響する規定。

私たちは、継続法人、承継法人、またはそのような統合によって設立された、または当社が合併したに設立された、または当社の連結資産と資産のすべてまたは実質的にすべてが譲渡またはリースされる個人であり、米国、米国のいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織または設立された人物であり、その法人が法人でない場合は、債務証券の共同債務者はそのような法律に基づいて組織された、または存在する法人、およびそのような会社を含むそのような承継法人または個人-債務者（もしあれば）は、債務証券および契約に基づく当社の義務を補足契約により明示的に引き受けます。そして

•

そのような取引が発効した直後は、通知または期間の経過後、あるいはその両方がデフォルト事由となるデフォルト事由または事象は発生しておらず、継続しているものとします。

このような統合、の合併、譲渡、またはリースの際、結果として生じた存続者または譲受人（私たちではない場合）は、契約に基づく当社のあらゆる権利と権限を引き継ぎ、行使することができます。また、そのようなリースの場合を除き、当社は債務証券および契約に基づく義務から免除されます。

この規約は、資本増強取引、当社の支配権の変更、または高レバレッジ取引には適用されません。ただし、取引または支配権の変更が、当社の連結資産および資産の全部または実質的にすべての合併、統合、譲渡またはリースを含むように構成されている場合を除きます。

デフォルトのイベント

特に明記されていない限り、債務不履行事由という用語は、あらゆるシリーズの負債証券に関する契約で使用される場合、次のいずれかを意味します。

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当該シリーズの債務担保の支払い期日およびが支払われる日から30日間、利息を支払わなかった場合 提供された 債務証券の条件に従って当社が利息支払い期間を延長しても、利息の支払いを怠ったことにはならないということ。

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満期時、償還時、申告またはその他の方法により、の期日に、当該シリーズの債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった。

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履行が必要である旨を書面で通知してから90日間、契約または当該シリーズの債務証券に関する他の契約を履行しなかった場合、その通知は、受託者または当該シリーズの発行済み債務証券の元本の25％（25％）以上の保有者のいずれかが送付する必要があります。

•

当社の破産、倒産、または再編の特定の事件、または

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当社の取締役会の該当する決議、または当社がそのような一連の債務証券を発行する際の役員証明書または補足契約に規定されているその他の債務不履行事由について。

特定シリーズの債務証券のデフォルト事由は、契約に基づいて発行された他のシリーズの債務証券のデフォルト事由に必ずしも当てはまりません。

シリーズの債務証券が関与する債務不履行事件（当社の破産、倒産、または再編の出来事に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、受託者または影響を受ける各シリーズの債務証券の元本総額の25％（25％）以上の保有者は、そのすべての債務証券のの元本全額を申告することができます対象シリーズ、およびそこで発生した利息は、もしあれば、すぐに支払期日と支払いが必要です。影響を受けるシリーズの負債証券の元本総額の過半数以上の保有者は、条件を満たした後、、そのようなシリーズに関連する上記の申告および結果のいずれかを取り消し、無効にすることができます。

当社の破産、倒産、または再編の出来事に関連する債務不履行事由が発生し、継続する場合、未払いのすべての債務証券の元本全額とそれに発生した利息は、受託者または所有者による宣言やその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払期限となります。

この契約は、債務不履行事由に関連して、債務証券の保有者が当社に対して提起した訴訟を制限します。以下に規定されている場合を除き、どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約に基づいて当社に対して訴訟を起こすことはできません。

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債務不履行事由が発生し、継続中であり、当該保有者は以前に、継続する債務不履行事由について書面で受託者に通知している。

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対象シリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも25％（25％）の保有者は、受託者に当該債務不履行事由に関する訴訟を起こすよう要請しました。

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請求した保有者は、訴訟を提起することによって発生する可能性のある損失、費用、経費、および負債について、受託者が合理的に満足できる担保または補償を受託者に提供しました。

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受託者は、請求から60日以内に訴訟を起こさなかった。そして

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受託者は、影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から、一貫性のない指示を受けていません。

上記にかかわらず、シリーズの債務証券の各保有者は、絶対的かつ無条件で、期日までに当該債務証券の元本、プレミアムおよび利息（ある場合）の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行を求める訴訟を起こす権利を有します。そのような権利は、その債務証券の保有者の同意なしに損なわれることはありません。

当社は毎年、当社の最高執行責任者、最高財務責任者、または最高会計責任者のいずれかが署名した証明書を受託者に提出する必要があります。この証明書には、契約のの条件または契約の履行、遵守、履行における当社の債務不履行について役員が知っているかどうかが記載されています。

登録済みグローバル証券

私たちは、シリーズの債務証券の全部または一部を、1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行することができます。これらの証券は、預託機関、または該当する目論見書補足に記載され、その預託機関または候補者の名前で登録された預託機関の候補者に預けます。その場合、当社は、当該登録グローバル証券または有価証券によって発行および代表されるシリーズのすべての債務証券の元本総額に等しい金額の登録グローバル証券を1つ以上発行します。

登録グローバル証券の全部または一部が最終登録形式の債務証券と交換されない限り、登録グローバル証券は全体を除いて譲渡することはできません。

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そのような登録グローバル証券の預託機関から候補者に渡して、

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預託機関への預託機関の候補者または預託機関の別の候補者によって、または

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寄託者またはその候補者が寄託者の後継者または後継者の候補者によって。

一連の債務証券に関する目論見書補足には、登録グローバル証券に代表される当該シリーズの任意の部分に関する預託契約の具体的な条件が記載されています。以下の規定が債務証券のすべての預託契約に適用されると予想しています。

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登録グローバル証券の受益権の所有権は、登録グローバル証券の預託機関に口座を持っている人、参加者と呼ばれる人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。

登録グローバル証券の受益権の所有権が表示され、所有権の譲渡は、登録グローバル証券の預託機関によって管理されている記録（参加者の利益に関して）および参加者の記録（参加者を通じてを保有する者の利益に関して）を通じてのみ行われます。

一部の州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形で有価証券の現物引渡しを行うことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れする個人の能力を制限する場合があります。

登録グローバル証券の預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、場合によっては、預託機関または候補者は、契約に基づくすべての目的において、登録グローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、登録されたグローバル証券の受益権の所有者：

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登録グローバル証券に代表される債務証券を名で登録してもらう資格はありません。

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確定形式の債務証券の現物引き渡しを受け取ることはなく、受け取る資格もありません。そして

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契約に基づく債務証券の所有者または保有者とは見なされません。

したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、契約に基づく保有者の権利を行使するには、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

既存の業界慣行では、当社が保有者に何らかの行動を要求した場合、またはに登録されたグローバル証券の受益権の所有者が、保有者が契約に基づいて与えるまたは取る権利がある何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を保有する参加者に行動を与えるまたは行動を起こすことを許可し、それらの参加者はそれらの参加者を通じて所有する受益者に行動を与えることを理解しています与えたり、行動を起こしたり、そうでなければそれに基づいて行動したいそれらを保持している受益者の指示。

私たちは、預託機関またはその候補者の名前で登録された登録グローバル証券が代表する債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を、登録グローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に支払います。私たち、受託者、私たちの他の代理人、または受託者のいずれも、登録グローバル証券の受益所有権に関連する記録またはそれらのために行われた支払いについて、またはの受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、は一切責任を負いません。

登録グローバル証券に代表される債務証券の預託機関は、登録グローバル証券に関する元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券ののそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者による支払いには、お客様からの常設の指示と慣習が適用されることを期待しています

参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権の所有者。無記名形式またはストリートネームで登録された顧客の口座のために保有されている有価証券の場合と同様。また、これらの支払いのいずれも参加者の負担になると予想しています。

登録されたグローバル証券に代表される債務証券の預託機関が、預託機関としての継続を希望しない、または継続できない場合、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合は、適格な後継者預託機関を指名します。90日以内に適格な後継預託機関を指名できなかった場合は、登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で債務証券を発行します。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量により、が1つ以上の登録グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を一つも持たないことを決定することができます。その場合、債務証券を表すすべての登録グローバル証券と引き換えに、そのシリーズの債務証券を最終形式で発行します。受託者は、参加者からの指示に基づいて、預託機関などの名前で登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で発行された債務証券を登録します。は受託者に指示しなければなりません。

退院、不履行、契約不履行

当社は、以下に定めるとおり、契約に基づく義務を履行または履行解除することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、劣後有価証券に適用される劣後規定は、契約の解約および消滅条項の適用対象となります。

私たちは、の取消のために受託者にまだ引き渡されておらず、支払期日が到来して支払われる予定であるか、その条件により1年以内に支払期日を迎える（または1年以内に償還を求められる）一連の債務証券の保有者に対する義務を履行することができます。当社は、債務証券の元本および保険料（ある場合）、利息（ある場合）、利息を、満期時、償還時またはその他の方法で支払うのに十分であると認定された金額を、受託者現金または米国政府債券（信託基金）に取り返しのつかない形で預けることで、解約することができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社はいかなる一連の債務証券の保有者に対する当社の債務の一部または全部をいつでも履行することができます（法的不履行）。また、未払いの一連の債務証券の契約および契約条項によって課せられる義務から解放される場合があり、債務不履行事由（契約違反）が発生することなく、それらの契約の遵守を怠る場合があります。法的不履行や契約違反は、とりわけ次の場合に限られます。

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私たちは、信託基金として、信託基金として、全国的に認められた独立公認会計士事務所、投資銀行または鑑定会社の意見書に記載された金額を、受託者に引き渡された金額で、（満期時、償還時、または以外の）期日に（満期時、償還時、または以外の）元本および保険料を支払うのに十分な金額を、信託基金として預けます、およびシリーズのすべての発行済み債務証券の利息。そして

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私たちは、受託者に合理的に受け入れられ、発行者の従業員または弁護士である弁護士が署名した弁護士の意見書を受託者に送付します。この意見書は、関連する一連の債務証券の受益者が、の法的不履行または契約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の趣旨を書面で提出します。該当し、その法的不履行または契約上の不履行（該当する場合）によって受益者の米国連邦所得税の扱いが変わることはありません一連の債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いについて。これらの意見は、法的違反の場合、内国歳入庁の判決または米国連邦所得税法の変更に基づいている必要があります。

当社は、前の2つの段落で説明したように契約に基づく義務を履行または無効にする場合がありますが、とりわけ、一連の債務証券の譲渡または交換を登録する義務、一時的、切断された、破壊された、紛失または盗難された一連の債務証券を交換する義務、または一連の債務証券に関する事務所または機関を維持する義務を回避することはできません。

1つまたは複数の一連の債務証券に関する契約条項のいずれかを追加、変更、または削除します。 提供されたそのような追加、変更、または廃止は、（a）（1）当該補足契約の締結前に作成され、その条項の恩恵を受ける資格のあるシリーズの債務担保には適用されず、（2）当該条項に関する当該債務担保の保有者の権利を変更することも、（b）未払いの第（a）（1）項に記載されている債務担保がない場合にのみ有効になるものとします。

•

インデンチャーに基づく一連の債務証券の無効化および免除を許可または促進するために必要な範囲で、インデンチャーの規定のいずれかを補足します。 提供されたそのような行為は、当社が決定し、受託者への役員証書の送付によって証明されるように、当該シリーズまたはその他の一連の債券証券の債務証券の保有者の利益に、重要な点では悪影響を及ぼさないものとします。

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債務証券のいずれかが上場または取引される可能性のある証券取引所または自動見積システムの規則や規制を遵守してください。

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信託契約法の改正に従って必要に応じて、契約条項のいずれかを追加、変更、または削除します。

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義歯のあいまいさ、欠陥、省略、不一致を修正または修正します。 提供されたそのような行為は、当社が判断し、受託者への役員証書の送付によって証明されているように、いかなる重要な点においても、いかなるシリーズの債務証券の保有者の利益にも悪影響を及ぼさないこと。

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あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を定めます。

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後任管財人による任命の受諾の証拠と規定、そして

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契約の他の条項を追加、変更、または削除します。 提供されたそのような追加、変更、またはの廃止は、当社が決定し、受託者への役員証明書の送付によって証明されるように、いかなる重要な点においても、いかなるシリーズの債務証券の保有者の利益にも悪影響を及ぼさないこと。

契約書はまた、当社と受託者は、すべてのシリーズのシニア債務証券または劣後証券の発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、場合によっては未払いで影響を受ける場合（1つのクラスとして議決）、条項を追加したり、何らかの方法で変更したりして、を削除したり、何らかの方法で条項を変更したりできると規定しています。または

インデンチャーは、インデンチャーの下に複数の受託者が存在する場合があり、それぞれが1つ以上の一連の債務証券に関するものであることを規定しています。異なるシリーズの債務証券に異なる受託者がいる場合、各受託者は、契約に基づいて他の受託者が管理する信託とは別に、契約に基づく信託の受託者になります。この目論見書または付随する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、受託者が取ることを許可された措置は、契約に基づいて受託者である1つまたは複数の一連の債務証券に関してのみ受託者がとることができます。契約に基づく受託者は誰でも、1つまたは複数の一連の債務証券に関して辞任または解任することができます。あるシリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、およびすべての登録、譲渡、交換、認証、引き渡し（債務証券の最初の発行時の認証と引き渡しを含む）は、当該シリーズに関する受託者が受託者が指定した事務所で行います。

契約書には、受託者が当社の債権者になった場合に、場合によっては請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について受領する特定の財産について受託者が受け取る権利に制限があります。受託者は他の取引を行うことがあります。ただし、債務証券、に関する義務に関連して相反する利害関係を取得した場合は、その対立を解消するか、受託者を辞任する必要があります。

その時点で発行されている任意の一連の債務証券の元本総額が過半数の保有者は、当該一連の債務証券に関して受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、の指示が法の支配や契約と矛盾せず、他の保有者の権利を過度に害しない場合に限ります債務証券、そして受託者が個人的責任を負うことはありません。契約では、債務不履行事由が発生し、どの受託者にも知られても是正されない場合、受託者は、賢明な人が受託者の権限を行使して自分の業務を遂行する際にその状況下で使用するのと同じ程度の注意を払わなければならないと規定しています。これらの規定に従い、受託者は、受託者に満足のいく担保と補償を申し出た場合を除き、債務証券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。

設立者、株主、役員、取締役の個人的責任はありません

インデンチャーは、当社の設立者、過去、現在、将来の株主、役員、取締役、またはその立場にある後継法人は、債務証券またはインデンチャーに基づく当社の義務、契約、または契約について個別の責任を負わないことを規定しています。

ワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。すべては、この目論見書が交付されるワラントの一部またはすべてに関連する該当する目論見書補足に記載されます。私たちは、一連のワラントを発行するたびに、ワラントおよびワラント契約のコピーをSECに提出します。これらのワラントおよびワラント契約は、参照により、この目論見書がの一部を構成する登録届出書に組み込まれます。

次の説明は、目論見書補足が関連する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定を示しています。目論見書補足が関係する可能性のあるワラントの特定の条件、およびそのような一般規定がそのように提供されたワラントに適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。ワラント、ワラント、ワラント契約、およびワラント証明書の特定の条項の次の要約は、完全であることを意図しておらず、特定の用語の定義を含め、ワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、明示的に参照することで完全に限定されます。

債務新株予約権

将軍

この目論見書が提出される債務ワラントの条件については、該当する目論見書補足、当該債務ワラントに関連する債務証券ワラント契約、およびそのような債務ワラントを表す債務ワラント証明書を参照してください。これには以下が含まれます。

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そのような債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額および条件、およびそのような債務ワラントの行使に関連する手続きと条件。

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当該債務ワラントが発行される関連債務証券の名称と条件、および当該各債務証券で発行される当該債務ワラントの数

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当該債務ワラントおよび関連する募集有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）、

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各債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本と、その行使時にその元本金額の債務証券を購入できる価格

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そのような債務ワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付、

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債務ワラントの所有または行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。

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債務保証書に代表される債務保証書が登録形式または無記名簿形式で発行されるかどうか、また、登録されている場合は、どこで譲渡および登録できるか、

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そのような債務ワラントのコール規定（もしあれば）。そして

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債務ワラントのその他の条件。

債務ワラント証明書は、さまざまな額面の新しい債務ワラント証明書と交換可能であり、債務ワラントは、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使できます。債務ワラントの行使に先立ち、の保有者は

各債務ワラントにより、保有者は、各ケースで提供される債務ワラントに関連する該当する目論見書補足に記載されている、または定められているように決定可能な行使価格で、元本の債務証券を現金で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている有効期限のニューヨーク時間の午後 5:00 まで、いつでも時間に行使できます。ニューヨーク時間の午後5時以降、満了日になると、未行使の債務ワラントは無効になります。

債務ワラントは、債務ワラントに関連する該当する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。支払いとの債務ワラント証明書がワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、そのような行使により購入可能な債務証券をできるだけ早く転送します。そのような債務保証書に記載されている債務ワラントのすべてが行使されない場合、残りの債務ワラント額に対して新しい債務ワラント証明書が発行されます。

新株予約権

将軍

この目論見書が送付される新株予約権の条件に適用される目論見書補足、当該新株予約権に関連する新株予約契約、およびそのような新株予約権を表す新株予約証書（以下を含む）を参照してください。

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当該新株予約権の行使時に購入可能な優先株または普通株式の種類と数、および当該新株予約権の行使に関連する手続きと条件。

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当該新株予約権および関連する募集有価証券が個別に取引可能になる日付（ある場合）、

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そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）

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新株予約権の行使時に当該株式を購入できる初期価格と、その調整に関するに関するあらゆる規定

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そのような新株予約権を行使する権利が開始される日と、その権利が失効する日付、

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新株予約権の所有または行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

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そのような新株予約権のコール規定（もしあれば）

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新株予約権のその他の条件

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新株予約権の希薄化防止規定（もしあれば）、そして

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そのような新株予約権の行使時に購入可能な優先株に関する情報。

新株予約権証は、異なる額面の新株予約証と交換可能で、新株予約権は、新株予約権代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使できます。新株予約権を行使する前に、の保有者は

各新株予約権により、保有者は、場合によっては、その新株予約権に関連する該当する目論見書補足に記載されている、または記載されているとおりに決定可能な行使価格で、と同数の優先株式または普通株式を現金で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、新株予約権は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限のニューヨーク時間の午後 5 時まで、いつでも行使できます。ニューヨーク時間の午後5時以降、有効期限が切れると、行使されていない株式ワラントは無効になります。

新株予約権は、株式新株予約権に関連する該当する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。支払いを受け取り、新株予約権証書がワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、できるだけ早くそのような行使により購入可能な資本金の株式数を示す証明書を送付します。当該新株予約証明書に代表される新株予約権がすべて行使されない場合、新株予約権証書が発行されます。

私たちは、所有者に当社からの購入を義務付け、将来の日に指定数の普通株式を保有者に売却することを要求する購入契約を発行することがあります。普通株式の1株あたりの価格は、購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。購入契約は、個別に発行することも、購入契約と (x) 優先債務証券、優先劣後債務証券、劣後債務証券、ジュニア劣後債務証券、またはジュニア劣後債務証券、または (y) 第三者の (y) 米国財務省証券を含む第三者の債務からなるユニットまたは購入単位の一部として発行することもできます。これにより、購入契約に基づく普通株式の購入義務が保有者に保証されます。購入契約では、購入契約の保有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆もあります。そのような支払いは、無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。購入契約では、保有者が特定の方法でそれに基づく債務を担保する必要がある場合があります。特定の状況では、元の購入契約に基づく当該保有者の義務を保証する担保の保有者に解放したときに、新たに発行された前払式購入契約または前払式有価証券を引き渡す場合があります。

該当する目論見書補足には、購入契約または購入単位、および該当する場合は、プリペイド証券の条件が記載されています。目論見書補足の記述は完全であることを意図しておらず、購入契約または購入単位に関連する購入契約、担保の取り決めおよび預託契約（該当する場合）、および該当する場合は、当社が購入契約を発行するたびにSECに提出されるプリペイド証券とそのようなプリペイド証券の発行基準となる書類を参照して完全に認定されます。購入単位。

引受人が売却に使用される場合、引受人は提供された有価証券を自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、随時、それらを再販することがあります。募集された有価証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開される場合もあれば、シンジケートのない1人以上の引受会社によって提供される場合もあります。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が一連の有価証券を購入する義務には先行する特定の条件が適用され、引受人はそのような一連の有価証券が購入された場合、すべてを購入する義務があります。

引受証券の引受募集に関連して、適用法および業界慣行に従い、引受会社は、募集有価証券の市場価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を、公開市場で優勢となる可能性のある水準よりも高い水準で過剰配分したり、影響を及ぼしたりする場合があります。これには、安定化入札の開始、取引をカバーする取引に対するシンジケートへの影響、またはペナルティ入札が含まれます。それぞれについて以下に説明します。

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安定化入札とは、証券の価格を確定、固定または維持する目的で、任意の入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

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シンジケートを対象とする取引とは、引受シンジケートに代わって入札を行うこと、またはオファリングに関連して生じたショートポジションを減らすために購入を行うことです。

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ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した募集有価証券がシンジケートカバー取引で購入された場合に、管理引受会社または引受会社が、募集に関連してシンジケートメンバーから売却の譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

これらの取引は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または関連する証券が上場されているその他の取引所で行われる可能性があります。店頭販売市場、またはその他。引受人は、これらの活動のいずれにも従事する必要はなく、開始されてもそのような活動を継続する必要もありません。

ディーラーが売却に使用された場合、そのような募集証券をの元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは提示された有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。ディーラーの名前と取引条件は、その取引に関する目論見書補足に記載されます。

募集有価証券は、当社が1人または複数の機関投資家に直接売却することも、当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、に売却することもできます。この目論見書の提出対象となる募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が当該代理人に支払う手数料は、その募集に関連する目論見書補足に記載されます。そのような目論見書補足に特に明記されていない限り、そのような代理人はいずれも、任命期間中、最善を尽くして行動します。

引受人、ディーラー、代理人は、と当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する当社による補償、または引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利を有する場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、当社および当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、当社および関連会社のためにサービスを提供したりすることがあります。

NASDAQ Global Select Marketに上場している当社の普通株式を除き、本契約に基づいて発行される各証券は、新発行の証券であり、以前の取引市場はなく、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。目論見書の補足に従って売却された普通株式は、発行の公式通知に従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されます。公募および売却のために証券を売却する引受会社は、その有価証券で市場を作る場合がありますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。私たちは、提示された有価証券の市場があることを保証できません。

ここで提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州パロアルトにあるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPによってPayPal Holdings、Inc. に引き継がれます。債務証券が引受公募として分配される場合、特定の法的事項は、関連する目論見書補足に記載されている弁護士によって引受人に引き継がれます。

2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表および経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書にはが含まれています）は、Paidyを除外しているため、財務報告に対する内部統制の有効性に関する段落を含む報告書に基づいて、がそのように組み込まれています。、Inc. は、会社に買収されたからです監査と会計の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの2021年の買収事業合併です。


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