添付ファイル97.1
雅楽科技有限公司
奨励的報酬
払戻政策
(ニューヨーク証券取引所規則303 A.14により2023年11月10日に採択)
1.
概説する。雅楽科技有限公司(“当社”)取締役会(“取締役会”)報酬委員会(“委員会”)は、本奨励的報酬回収政策(“政策”)を採用しており、この政策は、本文の条項に基づいていくつかの奨励に基づく報酬を回収することを要求し、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14条を遵守することを要求し、この条項は時々改正することができる(“上場規則”)。本稿で別途定義していない大文字用語は，本政策12節でこのようなタームを与える意味を持つべきである
2.
意味と行政。委員会は本政策を全権的に解釈し、実行するが、上場規則の要求に符合する方式で本政策を解釈しなければならない。以下10節で述べたように、本政策は、会社が他の適用法律、計画、政策、または合意に従って時々実施される任意の他の追跡政策およびプログラムを補完することを目的としている。
3.
取材された幹部。本政策は、(A)役員が過去3つの完全な会計年度または当社が再説明の準備を要求された日までの任意の適用移行期間内にインセンティブ報酬を受け取る限り、(A)役員が過去3つの完全な会計年度または当社が再説明の準備を要求された日までの任意の適用移行期間内にインセンティブ報酬を受信し、(B)誤って付与された報酬を含むと判定された限り、パフォーマンス期間中の任意の時間に役員を担当または担当する各現職および元幹部に適用される。上記(A)項で述べた関連回収期間を定める場合、当社が政策に基づいて再記述しなければならない日付は、(I)取締役会、取締役会委員会、または当社がそのような行動を許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に再説明を作成するように指示した日を作成しなければならないと結論する日である。本3節の規定によれば，本政策に制約されている幹部を本稿では“保承幹部”と呼ぶ
4.
誤って判決された賠償金を取り戻す。もし保証幹部がいかなる誤り判決の賠償を受けた場合、会社は合理的に迅速に措置を取り、本政策第5節で述べた方法で当該誤り判決の賠償を取り戻すべきである。
5.
回復の形。委員会は、上記第4節に基づいて、本規則に従って誤って付与された賠償を取り戻す1つまたは複数の方法を決定し、以下に限定されるものではないが、(A)現金返済を要求すること、(B)持分ベースの報酬の帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を回復または没収することを求めるが、(C)当社が他の方法でカバーされていない幹部の任意の補償から回収すべき金額を相殺すること、(D)付与されていない既存または非帰属持分報酬をキャンセルすること、を含むことができるが、“上場規則”の目的を達成する方法である。または(E)委員会が認定した法律で許可された任意の他の救済·回復行動をとる。保証役員が誤って判決された賠償に相当する金額を会社に支払うことを拒否した場合、会社は、未償還および将来の賠償を減少または廃止することによって支払い義務を履行することを要求する訴訟を提起する権利がある。いかなる補償の減少、取り消しまたは没収も、改正された1986年の国内収入法第409 a条およびこの条に基づいて公布された条例に準拠しなければならない。
6.
弁償していません。委員会が本政策に基づいて賠償を求めることを決定したいかなる誤った判決の賠償についても、当社はいかなる被保険幹部の損失も賠償すべきではありません。
7.
要求の例外を回復する。本政策に逆の規定があっても、委員会(または委員会が完全に独立取締役で構成されているわけではない場合、取締役会の大多数の独立取締役のため)が、以下のいずれかの理由で追跡不可能であると判断した場合、誤って判断された賠償は、本政策に基づいて取り戻す必要はない
(a)
第三者に本政策の強制執行に協力した直接費用は取り戻すべき金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の誤った判決の賠償金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社はこのような誤った判決を取り戻すことを合理的に試みた賠償を行い、取り戻すべき合理的な試みを記録し(S)、その書類を連結所に提供しなければならない
(b)
2022年11月28日までに可決された法律を取り戻すことは母国の法律に違反するが、母国の法律違反に基づいて誤って判断されたいかなる金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(取引所は受け入れられる)、すなわち回収はこのような違反を招き、取引所にその意見を提供しなければならない
(c)
回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条の要件及びその下の規定を満たすことができず、当該計画によれば、会社員は広く福祉を得ることができる。
8.
委員会の最終決定。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。
9.
修正案です。この政策は委員会によって上場規則の許可の範囲内で時々改正されることができる。
10.
排他的ではない。本政策は、当社又は委員会が当社が講じた任意の類似政策に基づいて、又は当社の賠償計画、奨励協定、雇用協定又は類似協定又は任意の法律、規則又は法規の適用条文(本政策に関連する追加賠償をより大きく又は許容することができる)に基づいて追加的な救済又は賠償を求める権利を制限するとみなされてはならない(ただし、本政策に基づいて誤って判断された賠償についていかなる賠償も繰り返してはならない)。本政策は各方面で上場規則に適合していると理解すべきである。
11.
後継者です。本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
“引受幹部”は，本政策第3節で規定した意味を持つべきである.
“誤って判決された補償”とは、実際に受け取った報酬補償額を意味し、重記された額に基づいて決定され、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算された場合に受信すべき報酬補償額を超えるものである。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬金額が重文の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：
(A)
誤って与えられた賠償の計算は、インセンティブ賠償を受けた株価または株主総報酬に対する再記述の影響の合理的な推定に基づくべきである
(B)
当社は、この合理的な推定を決定するファイルを保存し、そのファイルを取引所に提供しなければならない。
“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、当社の主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の役員が当社の意思決定機能を履行するものは、当社の執行者とみなされるべきである。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および株価および株主総リターンを含むが、これらの措置に限定されないが、これらの措置が会社の財務諸表に記載されているか、または米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているかにかかわらず、これらの措置の完全または一部を意味する。
“財政年度”とは、会社の財政年度をいうが、会社が前財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる。
「インセンティブ報酬」とは、財務報告措置の達成の全部または一部に基づいて付与、獲得、または付与される報酬 （ 現金または株式ベースを問わず ） を意味し、業績ボーナスおよびストックオプション、株式増価権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、業績株式ユニットまたはその他の株式ベースの報酬などの長期的なインセンティブ報酬を含むが、これらに限定されない。 疑いを避けるため、インセンティブ報酬には、 （ i ） 特定の雇用期間の終了時にのみ付与され、獲得され、業績条件なしに付与される報酬、および （ ii ） 裁量的な報酬、または主観的な目標または財務報告措置とは無関係な目標に基づくボーナス報酬は含まれません。上記にかかわらず、報酬額は、 （1） 当社が国内証券取引所または国内証券協会に上場している期間中、 （2） 上場規則の施行日である 2023 年 10 月 2 日以降に、当該報酬を受け取った場合を除き、本ポリシーにおいて「インセンティブ報酬」とはみなされません。
“独立取締役”とは、任意の日付を定め、連結所規則により、取締役会が“独立”と判断されて取締役会または委員会のメンバー(何者として適用される)の取締役を担当することを指す。
“上場規則”は、本政策第1節に規定する意味を持たなければならない。
奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業が奨励報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に奨励的報酬を受けたとみなすべきである。
“再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述であり、以前に発表された財務諸表のうち、当社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。
“移行期間”とは、当社が再記述の作成を要求する直前の3つの完全会計年度内またはそれに続く当社の会計年度が変化したことによる任意の過渡期を意味する。
採択 ： 2023 年 11 月 10 日
奨励的報酬回収政策に対する認識
ヤラ · グループ · リミテッドのインセンティブ報酬返還方針 （ NYSE 規則 303A.14 に基づき 2023 年 11 月 10 日に採択されたもの ） （ 以下「本方針」 ） を参照します。 定義なしに本明細書で使用される大文字の用語は、本ポリシーで当該用語に割り当てられた意味を持つ。
次の署名者は、確認、確認、同意します
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次の署名者は、本保険証書の写しを受領し、検討した
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以下の署名者は、本保険証書に規定されている範囲内で、現在と将来引き続き本保険証書の制約を受けている
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本政策は、以下の署名者が当社及びその共同会社に雇用された期間及びその後に適用することができる
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署名者は、本契約書の条項を遵守することに同意しており、本契約書に基づいて当社に何らかの誤った判決を受けた賠償を返還することを含むが、これらに限定されない。