展示物 10.2

相互解除契約書

この相互解除契約書（以下、「本契約」といいます。）は、2024年5月19日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって有効となり、以下の各社の間で締結されました：（1）デラウェア州限定責任会社のCP ACQUISITIONS、LLC（以下、「CP」といいます。）、および（2）デラウェア州限定責任会社のGIC ACQUISITION LLC（以下、「GIC」といいます。）それぞれ（1）と（2）側、および（3）デラウェア州会社のNATURE'S MIRACLE HOLDING INC.（以下、「Nature's Miracle」といいます。）ここでは、CP、GIC、Nature's Miracleをまとめて「当事者」と称し、単独で「当事者」と称します。

背景

A. 前文 CP、GIC、およびNature's Miracleは、2024年4月17日付の「特定債務買収のバインディング期限シート」と称する書面に調印しました（以下、「債務買収期限シート」といいます。）

B. 前文 CP、GIC、およびNature's Miracleは、2024年5月16日付の債務買収契約書に調印しました（以下、「債務買収契約書」といいます）。ここで定義されていない大文字の用語は、債務買収契約書に規定された定義によるものとします。

C. 前文 CP、GIC、およびNature's Miracleは、債務買収期限シートを解除することが、各社の最善の利益にかなうと判断しました。

D. 前文 債務買収契約書の第8.1(a)条により、CP、GIC、およびNature's Miracleのいずれかが相互書面による同意なしに、いつでも合併有効時間前に債務買収契約書を解除することができることを提供します。

E. 前文 CP、GIC、そしてNature's Miracleは、この契約の条件に従って債務買収契約書を解除し、お互いを任意放棄します（以下、「クレーム」といいます）。

したがって、相互に取り決め、表明、保証、合意された条件に対して、そしてここに法的義務に拘束されることを意図して、当事者は次のように合意します。

終了

前記の内容を織り込み、また、良心的かつ有価な対価を引き換えに、受領を確認するものとして、本契約がここに契約され、互いに法的義務を拘束することを意図して、当事者は次のとおり合意する。

1. CP、GIC、そしてNature's Miracleは、相互に同意し、契約の締結を解除することを契約します。それは、本契約の締結日をもって有効な契約とし、債務買収契約書の第8.1(a)条により契約を解除するために必要な相互協議および書面による同意を構成するものであり、適用法に従って付随するものとしています。

2. CP、GIC、そしてNature's Miracleは、債務買収契約書がここにおいて無効であり、法的効力を持たないことに同意します。債務買収契約書（第8.2項を含む）のいかなる規定にも反することなく、CP、GIC、Nature's Miracle、いずれかの関連会社のいずれかの役員、取締役、従業員、およびメンバー、株主など、いかなる責任も負わないことに同意します債務買収契約書またはその取引のために検討された、またはそれらの解除に関連する何らかのクレームを含めるが、限定されず、お互いを解放し、放棄することを合意します。

3. CP、GIC、そしてNature's Miracleは、債務買収契約書が今後効力を持たず、無効であることを確認し、表明します。

4. 当事者の契約、合意、および義務を考慮して、本契約の締結日をもって有効にすることを発表するためには、本人代表のもと、現在、および以前の親会社、子会社、関連会社、役員、取締役、株主、メンバー、後継者および譲受人を含めて、それぞれの当事者は、自己または各種形態のリリーサーズが、本契約本契約に関連していかなる事項においても、債務買収契約書または債務買収契約書に基づく取引に関連していかなる性質の責任でも、訴訟、損失、責任、権利、債務、請求、債務、金額、科目、清算、債務、債権、請負、契約、論争、協議、約束、変更、侵入、損害賠償、判決、金額、施行、クレームおよび要求、知られていることがなく、予見されている、不予見の、成熟した、未成熟の、疑われている、予期されない、法的または衡平性で、すべての種類の権利について、請求および要求を一切放棄し、永遠に解放し、クレームから免除します。ただし、本契約に制限されることがある。（以下、「クレーム」という）。

5. 各当事者は、以下が該当する場合、（a）本契約を実施し履行するための完全な企業権限と権限を有している、（b）本契約の締結および実施、債務買収契約書の解除、および本契約に基づくその他の取引は、当事者の取締役会によって適切に承認されている、またはCPとGICの場合、それぞれの組織および運営の合意に従っている、（c）当事者によるその他の企業手続きは、本契約または債務買収契約書の解除またはその他の取引を承認するために必要ではなく、（d）当事者によって本契約が適切に作成され、署名され、履行されたことを表明および保証します。（他の当事者による適切な承認、実施、および提供を想定した結果、）およびその条件に従って、（（enforceability）（強制性の制限により制限される場合を除く）自己に対して有効で拘束力のある義務として実施されます。

7. この契約書は、当事者の一方が署名した書面による文書でなければ変更できません。当事者の一方が契約の延長または放棄に合意した場合、その契約はその当事者によって署名された文面に記載された場合に限り、有効ですが、そのような延長または放棄、あるいは義務、契約、合意または条件に厳密な遵守を要求しないことは、その後のまたは別の失敗について、放棄または拒絶することではありません。

8. 当事者は、この契約を共同で交渉し、起草したと見なされ、曖昧さや意図や解釈に関する疑問が生じた場合、本契約は当事者によって起草された規定によって解釈され、本契約の規定の起草者による有利または不利な証拠の推定や証拠負担が生じないようになります。「包括する」「含む」「含まれる」などの用語が本契約で使用された場合、その後に「制限なく」という言葉が続くものとします。「または」という言葉は排他的でないものとみなされます。ここで使用される「人物」という用語は、個人、法人（非営利を含む）、一般的または有限責任パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、財産、信託、協会、組織、政府機関またはその他の種類または性質のエンティティを指し、「指定された人物の関連企業」は、直接または間接的に、その指定された人物を制御し、制御される、または共同制御しているすべての人物を指します。

9. CP、GIC、Nature's Miracleは、他の当事者の先行書面による同意なしに、この契約またはこの契約の権利、利益、義務を譲渡することはできません（法律または他の方法によるものを含む）。ここで他の当事者によって留保される場合、ある当事者による名義での書面による同意のみが有効です。このような違反による見せかけの処分は無効です。前項の規定に従い、本契約は、CP、GIC、Nature's Miracle、企業、およびその各後継者および譲受人によって拘束され、利益をもたらし、執行可能です。ここで言及される契約書（書類および債務買収契約を含む）は、当事者およびすべてのリリース受領者が、第三者受益者としてこの協定に基づく権利または救済措置を含め、ここに示される権利または救済措置を有することを意図していません。

10. 債務買収契約の9.2、9.3、9.5、9.7、9.8、9.9、9.11、9.12、9.13、9.14の規定が、この協定に組み込まれ、適用されます。mutatis mutandis.

[署名欄が後に続きます]

証明書によって、当事者は、この書面には以下のように署名しました。

[相互解約および解除契約に関する署名用紙]