展示10.1

相互解除および解除契約。

この相互解除および解除契約（以下、「本契約」という）は、2024年5月19日に、デラウェア州法人であるNATURE'S MIRACLE HOLDING INC.（以下「親会社」）、NV法人および親会社の完全子会社であるNMHI Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」とする）と、ネバダ州法人のAgrify Corporation（以下、「当社」；および、「親会社」、「Merger Sub」、および「Agrify」を個別に「当事者」と呼称し、集合的に「当事者」と呼称する。

背景

A. したがって、親会社、合併子会社及び会社は、2024年5月16日付けの「合併契約書」と称する特定の合併契約書(以下、「合併契約書」という。)を締結しております。本契約書において別段定義がない用語については、合併契約書に定義があるものとします。

B. したがって、合併契約書の第8.1(a)項により、親会社及び会社の相互の書面による同意により、合併有効時刻の前にいつでも合併契約書を終了できる旨が定められております。

C. したがって、親会社及び会社は、本契約の条件に従って合併契約書を相互に終了し、互いにClaims(以下定義されます)を相互に解放することが、それぞれの企業及びその株主にとって最善であると判断しました。

D. したがって、親会社及び会社は、2024年4月17日付けの「買収期間シート」と称する特定の期間限定書(以下、「買収期間シート」という。)を締結しました。

E. したがって、買収期間シートには、当事者間で合意された支払条件に従って、会社から園芸用LED照明器具(以下、「LEDライト」という。)を購入することが想定されております。

したがって、当該契約に明記されている相互の契約、表明・保証及び取引に関する約束の考慮に基づき、当事者は本契約で合意し、法的に拘束されることとなりました。

終了

したがって、前章のことを取り込み、連名で起草された本契約により、各当事者は相手方や他の関係者に対して、法的拘束力を有することに同意しました。

1. 親会社及び会社は、本契約の調印により、第8.1(a)項に従って、合併有効時刻の前にいつでも合併契約書を終了するために必要な相互の同意書と書面による同意書の要件を満たすことについて合意します。(但し、適用可能な法律に基づき必要な場合、別途同意書が必要です。)

2. 親会社及び会社は、合併契約書が無効であることをここに合意し、合併契約書のいかなる条項にも(第8.2項及び8.3項を含む)違反していないにもかかわらず、親会社、会社、その関係会社、その役員、取締役、従業員、株主が、いかなる責任も負わないことに同意します。

3. 親会社及び会社は、買収期間シートが無効であることを確認し、そのうちの一部であるLEDライトについて第2404232号注文書(date：2024年4月26日, 金額481,550ドル)に従って義務を果たすことを、親会社が確認・認識します。

4. 当事者は、本契約に基づく契約、取引並びに合併契約書、またはそれらの終了に関連して、本日までに、この契約で合意された規約、又は合意された関係者に関する何らかの問題について、いかなる種類・性質のクレームも、もう一方から放棄することを同意し、永久に免除します。(以下、クレームに定義されます。)

5. 各当事者は、合併契約書の終了を発表するプレスリリースの草案及び8-K報告書の草案を相手方に提供し、公開及び/又はそのような書類を提出する前に、相手方又はその代理人がそのような草案に対して持つコメントを考慮します。プレスリリースの発行及び8-K書類の提出後、当事者は合併契約書又はその終了に関する取引について、本契約に記載された声明と一致する表現を除いて、公式声明を出さないこととします。(但し、証券取引所又は株式市場の規則で定められた、管轄権を有する政府機関から要求された場合を除く。)

6. 各当事者は、(a)当該当事者が本契約を締結し提出するにあたって、法人権限を有しており、(b)本契約の締結、合併契約書の終了及び本契約により他の取引が実行されることは、その対象当事者の取締役会によって正当かつ有効に承認されており、(c)その他の法人手続等が、本契約又は合併契約書の終了を承認するために必要とされることがなく、(d)その対象当事者が(その他当事者が正当に承認、署名し提出した場合を除き)本契約を適切に承認し署名・提出したことがあり、かつそのような当事者によって拘束力を有し、その条項に従って強制力を有するものであることを、相手方に表明・保証することとします(以下、「実行可能性制限」によって制限される場合を除き、当事者に拘束力を有します)。

7. 本契約は、各当事者の署名を得た文書でなければ修正できません。当事者が本契約に付随する責任に関して、合意する場合、その合意はその当事者によって署名された文書に記載された場合に限り有効となります。ただし、この契約の拡張、放棄、もしくは義務に厳密に従うことを放棄することは、以降の他の違反又は反対を許可することはありません。

8. 各当事者は本契約の交渉及び起草に共同で参加しました。不明確な点、意図又は解釈について疑問が生じた場合、本契約は当事者が共同で起草したものと解釈されます。規定の閲覧先が本契約の場合を除き、本契約で「セクション」という用語が使用される場合、この契約のセクションを示すものとします。本契約で「含む」「含まれる」「含める」という用語が使用された場合、必ずしも全てを意味するものではありません。本契約において、「または」という用語は排他的ではありません。ここにおいて、「人物」という用語は、個人、法人（非営利も含む）、一般的または限定的なパートナーシップ、有限責任会社、合同会社、 相続、信託、協会、組織、またはその他の種類や自然人の関係会社であり、「関係者」とは、指定された人物を直接または間接的に制御することのできる一切の人物を示します。

9. 本契約またはそれに関連する権利、利益又は義務は、親会社、合併子会社又は会社が、他の当事者全てから書面による事前同意を得た場合を除き、(あるいは法的な手続きによってまたはその他の方法によって)何らかの理由により譲渡されることはありません。本契約に反するとされた譲渡行為は、無効であります。直前の文に述べた条件を除いて、本契約は親会社、合併子会社及び会社及びその各後継者、譲受人にとって拘束力を有し、有利益を生じ、執行可能です。本契約は(本契約である書類及び器具を含む)、本契約当事者及び全ての解放者のみが、第三者を含め、本契約に基づくここでは、本契約に基づき表明された保証に依存する権利又は請求権を含む本契約下のいかなる権利または権益ももつことを意図していないことに注意してください。

したがって、これに伴い、合併契約書の第9.2項、9.3項、9.5項、9.6項、9.7項、9.8項、9.9項、9.10項、9.11項、9.12項、9.13項、9.14項の規定が本契約に取り込まれ、本契約に適用されることとします。mutatis mutandis.

[署名 ページが続きます]

以上で証明するために、本契約締結日に当事者は本案件に署名・押印しております。

[相互解除契約書の署名ページ]