ルール424(b)(3)に基づく提出

登録声明番号333-278207

目論見書補足

（2024年5月15日付け目論見書に基づく）

サプリメント

〜に関する目論見書

最大30,183,800株のクラスA普通株式

BITFUFU株式会社

短期的な流動性

この目論見書補足書は、2024年5月15日付けの目論見書（以下、「目論見書」という。）とともに、時期を問わず最大5,589,292株のクラスA普通株式の発行及びこの目論見書に記載されている売却株主またはその譲渡を許された譲受人による時期を問わず最大(a)24,594,508株のクラスA普通株式、(b)207,389件のワラントの行使により発行される最大155,541株のクラスA普通株式、及び(c)ユニット購入オプションの行使により最大207,000株のクラスA普通株式を譲渡されることを当該譲渡証書で取扱います。

2024年5月20日

2024年第1四半期の稼働ハイライト

2024年第1四半期の財務ハイライト

第1四半期が終了した2024年1月31日に売上高が1350万ドルであり、2023年1月31日に終了した四半期（1310万ドル）に比べて3％増加しました。 Valeoの売上高成長の勢いは、呼吸器、Allerjectなどのプロモーション活動から生み出された販売促進によるものであり、Redesca、Simbrinzaなどの他の主力製品からの持続的な成長にも関連しています。

売上高

2024年第1四半期の総収益は1億4,440万ドルで、2023年同期の5,800万ドルから149.0％増加しています。主にクラウドマイニングソリューションおよびセルフマイニング事業の成長によるものです。

2024年第1四半期のクラウドマイニングソリューションからの収益は8150万ドルで、2023年同期の2900万ドルから181.0%増加しています。これは、既存および新規顧客からのクラウドマイニングサービスのリピート購入の増加、および平均販売価格の上昇に起因するものが主な原因です。2024年第1四半期の収益の内、既存顧客からの収益が7600万ドルであり、新規顧客からは550万ドルであり、クラウドマイニングソリューションからの収益の93.0％および7.0％を占めています。その一方、2023年第1四半期の収益は、既存顧客の2810万ドルと新規顧客の90万ドルであり、当時のクラウドマイニングソリューションからの収益の96.9％と3.1％を占めていました。

2024年第1四半期のBitcoinセルフマイニング事業からの収益は6,010万ドルで、2023年同期の2,770万ドルから117.0％増加しています。この増加は主に、マイニングオペレーションの最適化と、自己マイニングに使用される平均ハッシュレートの年間比70.0％増加およびBTCの平均価格の年間比134.0％増加などの有利な市場環境によるものですが、BTCマイニングにおけるブロックチェーン難易度の上昇に伴うテラハッシュあたりのBTCアウトプットの減少を部分的に相殺しました。自己マイニング事業からのBTC生産は、2023年同期の1,239 BTCから1,103 BTCに11.0％減少しました。

2024年第1四半期のホスティングサービスおよびその他からの収益は、2023年同期の1,300万ドルから61.5％増加した2.1百万ドルでした。これは、その期間中のホストされたマイナーのアップタイムが低下した結果、主にです。

2024年第1四半期のマイニング機器の売上高は700,000ドルで、2023年同期の売上高はありません。

2024年第1四半期において、クラウドマイニングソリューションが総収益の56.4％、Bitcoinセルフマイニング事業が41.6％、ホスティングサービスおよびその他が2.0％を占めました。

売上原価

2024年第1四半期の原価は、2023年同期の5560万ドルから120.7％増加した1億2,270万ドルです。これは、同期の収益増加に伴って、同社のクラウドマイニングソリューションおよび自己マイニング事業の拡大に伴うコスト増加に起因するものです。

営業費用

2024年第1四半期の販売およびマーケティング費用は400,000ドルで、2023年同期の400,000ドルと同等でした。強力な市場需要のため、クラウドマイニングソリューションからの収益が年間181.0％増加しましたが、同社は広告やプロモーション活動に支出を増やすことはありませんでした。

2024年第1四半期の一般行政費用は190万ドルで、2023年同期の90万ドルから111.1％増加しています。これは、2024年3月にNASDAQに公開されたための法的およびその他のコンサルティング費用の120万ドル増加や、その他のビジネス開発活動によるものです。

2024年第1四半期の研究開発費用は400,000ドルで、2023年同期の500,000ドルから20.0％減少しています。これは、技術および開発従業員の給与コストの減少に起因するものです。

その四半期には、デジタルアセットに関する減損損失はありませんでした。2023年同期には、170万ドルのデジタルアセットに関する減損損失がありました。

同社では、2024年1月1日以降、FASB公正価値会計規則ASU No. 2023-08の早期採用を実施しました。同社は、まだ実現していない1,180万ドルのBTCの公正価値の利益を認識しました（2024年3月31日現在）。

2024年第1四半期のデジタルアセットの売却益は1,310万ドルで、2023年同期の450万ドルから191.1％増加しています。この増加は主に、BTCの売却量の増加によるものです。同社が保有する残りのBTCは、さらなる資本利益の可能性のために保持されます。

当期純利益

2024年第1四半期の当期純利益は、2023年同期の2.7百万ドルに対して3,530万ドルでした。

EPS

基本および希薄化後の1株当たりの利益は、2023年同期の2セントに対して、0.23ドルでした。

売上高 調整後 EBITDA の貢献度

2024年第1四半期の調整後EBITDAは4,990万ドルで、2023年同期の9.4百万ドルから増加しており、うち1,180万ドルは、FASB公正価値会計規則ASU No. 2023-08の早期採用に伴うBTCの未実現の公正価値利益によるものです。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

2024年3月31日時点で、同社はキャッシュ、現金同等物およびデジタルアセットが1億6,370万ドルあり、2023年12月31日時点の7,600万ドルと比較して増加しています。これは、2024年3月のNASDAQ上場に伴う事業統合と資金調達、およびBTCの価格上昇による公正価値利益に起因するものです。

非GAAP財務指標

BitFuFuは、調整後EBITDAを補足的なメトリックとして使用および検討しており、そのパフォーマンスを審査および評価しています。BitFuFuは、調整後EBITDAを以下のように定義しています。(1) GAAPの純利益/損失に加えて、(2)利息費用/ (収益)、所得税費用/ (利益)、償却費および減価償却費の追加調整を行い、(3)一時的な項目に対する調整がある場合は、調整後EBITDAとして定義します。 BitFuFuは、この非GAAP財務指標が、投資家や他の人々が、統合された財務結果を、同様の方法で理解し、評価し、会計期間を超えて財務結果を比較するための有用な情報を提供すると考えています。ただし、GAAPの下で定義されていない非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して提示されていません。非GAAP財務指標は、可能性があり、会社の運営に影響を与えるすべての費用を反映していない解析ツールの制限があります。 BitFuFuの調整後EBITDAの計算は、他の企業の計算方法と異なる場合があり、そのような指標の比較可能性が制限される可能性があります。また、この非GAAP財務指標は、BitFuFuが自社ビジネスの運営パフォーマンスを示すものとは考えない項目の影響を調整しているため、純利益/損失またはその他のパフォーマンス指標または将来のパフォーマンスの指標として単独で考慮することはできず、代替手段として解釈されるべきではありません。この非GAAP財務指標の提示は、GAAPに準拠して準備および提示された財務情報の代替手段として単独で考慮されることを意図していません。

非GAAP財務指標の詳細については、「GAAPと非GAAPの結果の再調整の監査なし」の表題の表を参照してください。本目論見書の終わりに示されるものです。本目論見書には、「安全な港」規定の意味で、1995年米国民事訴訟法に定められた「前向き見通しの声明」が含まれています。前向き見通しの声明は、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「将来」、「予定」、「予算」、「予測」、「予定」、「期待」、「予想」、「期待しないこと」、「ターゲット」または将来の事象または動向を予測または示唆する他の類似した表現を用いて認識されることがあります。会社の信念と期待についての声明を含む、事実と因子の組み合わせに基づくものであり、実際のパフォーマンスを予測するものではありません。これらの声明には、BitFuFuの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績に影響を与える可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の要因が関連しています。本目論見書に記載された2024年第1四半期の発表結果は、予備的であり、調整される可能性があります。本目論見書で提供されるすべての情報は、本目論見書の日付時点でのものであり、適用法に従って、このような情報を更新する義務を負うものではありません。

「ハイアークティックについて」 ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。

この目論見書には、「安全な港」規定の意味で、1995年米国民事訴訟法に定められた「前向き見通しの声明」が含まれています。前向き見通しの声明は、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「将来」、「予定」、「予算」、「予測」、「予定」、「期待」、「予想」、「期待しないこと」、「ターゲット」または将来の事象または動向を予測または示唆する他の類似した表現を用いて認識されることがあります。会社の信念と期待についての声明を含む、事実と因子の組み合わせに基づくものであり、実際のパフォーマンスを予測するものではありません。これらの声明には、BitFuFuの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績に影響を与える可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の要因が関連しています。本目論見書に記載された2024年第1四半期の発表結果は、予備的であり、調整される可能性があります。すべての情報は、本目論見書の日付時点でのものであり、適用法に従って、そのような情報を更新する義務を負うものではありません。

BITFUFU INC。

包括利益の声明

BITFUFU INC。

(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)

BITFUFU INC.

GAAPと非GAAPの未監査の調整結果