市場公開契約にて

2024年5月20日

H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

       

デラウェア州の法律に基づいて設立された企業であるNauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）は、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）との契約（この「契約」）を次のように確認します。

1. 定義。以下の用語は、本契約および規約契約で使用される場合、その意味が示されるものとします。

「会計士」とは、セクション4 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「アクション」とは、セクション3（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、セクション3 (o) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「適用時期」とは、株式について、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味します。

 

「基本目論見書」とは、執行時点で登録届出書に含まれる基本目論見書を意味するものとします。

「理事会」とは、セクション2 (b) (iii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「仲介手数料」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、わかりやすく言うと、「自宅にいる」、「避難所」、「必要のない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または閉鎖により、商業銀行は閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとは見なされません任意の

ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常その日に顧客に開放されている限り、政府当局の指示に従って実際の支店を置くことができます。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味するものとします。

「普通株式」とは、セクション2でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「普通株式同等物」とは、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「企業顧問」とは、第4条 (l) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「DTC」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正またはその修正が発効または発効した各日付と時刻を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、履行された日付と時刻を意味します。

「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されているように、本契約に基づく株式の売却に関連して使用される自由執筆目論見書を意味します。

「GAAP」とは、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「法人化文書」とは、発効日以前に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた文書またはその一部、および発効日以降に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたとみなされる文書またはその一部を意味します。

「知的財産権」とは、セクション3 (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発行者自由記述目論見書」とは、規則433で定義されているように、本契約に基づく株式の売却に関連して使用される発行体の自由記述目論見書を意味します。

「損失」とは、第7条 (d) に定める用語の意味を有するものとします。

「重大な悪影響」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、セクション3 (t) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「純収入」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「自由記述許可目論見書」とは、第4条 (g) に定める用語の意味を有するものとします。

「配置」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「手続き中」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「目論見書」とは、最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、規則424 (b) に従って随時作成および提出される本契約に基づく株式の募集に関連する各目論見書補足を意味します。

「登録届出書」とは、各発効日に修正された、規則424（b）に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部と見なされる、フォームS-3の棚登録届出書（ファイル番号333-277034）を意味し、発効後の修正が有効になった場合は、そのようなものも意味するものとします。登録届出書はそのように修正されました。

「表示日」とは、セクション4 (k) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「必要な承認」とは、セクション3 (e) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「販売通知」とは、セクション2 (b) (i) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「SECレポート」とは、セクション3 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「決済日」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「子会社」とは、セクション3 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「利用規約」とは、セクション2 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「配達時期」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「取引日」とは、取引市場が取引できる日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットを意味します。

2.株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中、本契約書に記載されている条件に基づき、当社の普通株式（「株式」）の1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）で、（a）目論見書に登録されている普通株式の数または金額を超えない数まで、販売代理店および/またはプリンシパルとしてマネージャーを通じてまたはマネージャーに随時発行および売却することを提案します。募集の基準となる補足、（b）承認済みで未発行の普通株式の数（普通株式数を差し引いたもの）当社の発行済み有価証券の行使、転換、交換時に発行可能な普通株式、または当社の授権資本ストックから留保されている普通株式）、または（c）当社または株式の募集がフォームS-3の使用の適格性および取引要件を満たさない原因となる普通株式の数または金額（該当する場合、フォームS-3の登録届出書の一般指示I.B.6を含みます）（以下のいずれか少ない方）)、(b)、(c)、「最大金額」)。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本第2条に定められた制限の遵守は会社の単独の責任であり、マネージャーはそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。

(a) 販売代理人としてのマネージャーの任命、規約契約。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、当社は本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の専属代理人に任命します。マネージャーは、本契約に記載されている条件に従い、商業的に合理的な努力を払って株式を売却することに同意します。当社は、株式を元本としてマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約の第2項に従い、実質的に本契約の附属書Iの形式で個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。

(b) エージェントセールス。利用規約に従い、ここに記載されている表明と保証に基づき、当社は、販売代理人としてマネージャーを通じて株式を随時発行し、売却することに同意します。マネージャーは、当社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 株式は毎日売却されるか、(A) 取引日である日、(B) 会社がマネージャーに電話で（電子メールで速やかに確認）売却するよう指示し（「売却通知」）、（C）当社が本契約の第6条に基づく義務を履行した日に、当社とマネージャーが合意した日に売却されます。会社は、マネージャーが毎日売却する株式の最大額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を特定の日に売却するものとします。本セクション2（b）に基づいて売却された株式の総売却価格は、マネージャーが本セクション2（b）に基づいて当該株式の売却時に取引市場で売却した普通株式の市場価格となります。

(ii) 当社は、(A) マネージャーが株式の売却に成功するという保証はないこと、(B) マネージャーが通常の取引および販売慣行、および適用法および当該株式を売却するための適用法および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、マネージャーが株式を売却しない場合、マネージャーが当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認識し、同意します本契約で義務付けられているとおり、(C) マネージャーには株式を購入する義務はありません利用規約に従ってマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、原則として本契約に従って行われます。

(iii) 当社は、会社の取締役会（「取締役会」）、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた会社の役員によって随時指定され、書面でマネージャーに通知された最低価格よりも低い価格での株式の発行および売却を許可しないものとし、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って売却する義務を負わないものとします。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電話で通知した場合（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、いつでも株式の提供を停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、かかる通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(iv) マネージャーは、同法第415条に定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められるあらゆる方法で株式を売却することができます。これには、取引市場、その他の既存の普通株式取引市場での直接売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われる売却が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは、私的交渉による取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーが私的交渉による取引での売却について会社の事前の書面による承認を受け、その場合は、目論見書補足の「分配計画」セクション、またはそのような私的交渉による取引の条件を開示する目論見書補足または新しい目論見書補足に規定されている場合に限ります。

(v) 本セクション2 (b) に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、本セクション2 (b) に従って売却された株式の総売却価格の3.0％の紹介料（「仲介手数料」）です。マネージャーがプリンシパルとして行動する場合、前述の報酬率は適用されません。その場合、会社は利用規約に従って該当する時期に合意された価格で、マネージャーに元本として株式を売却することができます。仲介手数料を差し引き、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制機関がそのような売却に関して課す取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、当該株式の会社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、取引市場での取引終了後、本セクション2 (b) に基づいて株式が売却される各日に、その日に売却された株式の総数、当社への総売上金額と純収入、および当該売却に関して会社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した確認書面 (電子メールによる場合もあります) を会社に提出するものとします。

(vii) 当社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却決済は、2取引日の午前10時（ニューヨーク時間）（および2024年5月28日（または証券取引決済サイクルの短縮に関する委員会の最終規則が有効になる日付）、第1（1）取引日、またはその他の決済に行われます。サイクルは、取引法の規則15c6-1に従って、その販売が行われた日の後に随時有効になることがあります（それぞれ、「決済日」)。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、当社は、預託信託会社（「DTC」）で、カストディアンシステムでの入出金を通じて、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金することにより、売却中の株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます（ただし、マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について当社に書面で通知している必要があります）または、本契約の当事者が相互に合意できるその他の配送手段で、すべての場合で共有します自由に取引可能で、譲渡可能で、配達可能な形で登録された株式でなければなりません。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、決済日に正式に承認された株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、本書の第7条に定める権利と義務に加えて、いかなる形でも制限するものではなく、（i）損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含む）に対してマネージャーに無害となることに同意します。会社によるそのような不履行に起因または関連して発生し、（ii）手数料、割引をマネージャーに支払う、またはそのような不履行がなかった場合にマネージャーが受ける資格があったであろうその他の報酬。

(viii) 各適用時期、決済日、および表明日において、当社は、あたかも当該表明および保証がその日付の時点で行われたかのように、本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます（ただし、かかる表明または保証が特定の日付に行われる場合を除き、当該表明または保証は指定された日付に行われたものとし、その場合は当該表明または保証はその指定された日付に行われたものとし）、登録届出書および必要に応じて修正されたものとみなされますその日付で修正された目論見書。会社に代わって商業的に合理的な努力を払って株式を売却するマネージャーの義務は、本書における会社の表明と保証の継続的な正確性、会社による本契約に基づく義務の履行、および本契約の第6条に規定された追加条件の継続的な履行を条件とします。

(ix) 会社が、資本の返還またはその他の方法で、普通株式の所有者に資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームまたはその他の同様の取引による現金、株式、その他の有価証券、財産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）（a「分配」と、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、つまり「基準日」当社は、基準日の売却通知に基づく株式の売却に関連して、基準日に当該株式を発行してマネージャーに引き渡し、基準日を決済日とし、基準日に株式の引き渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担することをここに誓約します。

(c) 定期売上。当社が本契約に従って本契約のセクション2 (b) に規定されている以外の方法 (それぞれ「プレースメント」) で株式を売却したい場合、当社は提案されているプレースメントの条件をマネージャーに通知します。マネージャーが主体となって、提案された条件の受諾を希望する場合（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否することができます）、または会社との協議の結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと当社は、当該配置の条件を定めた規約契約を締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該利用規約のすべての条件に同意して当該規約契約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と利用規約の条件の間に矛盾がある場合は、その利用規約の条件が優先されます。規約契約には、マネージャーによる当該株式の再募集に関する特定の条項が明記されている場合もあります。規約契約に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、本契約に含まれる会社の表明と保証に基づいて行われたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各規約契約には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、株式の再募集においてマネージャーと共に行動する引受人の権利および債務不履行に関する規定、および当該株式の引渡しおよび支払いの日時（以下、「引渡時期」といいます）と引渡場所および支払場所を明記するものとする。この規約契約には、本契約の第6条に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書、およびマネージャーが必要とするその他の情報または書類の要件も明記されるものとします。

(d) 最大株式数。いかなる状況においても、当該株式の売却が有効になった後、これに従って売却された株式の総額がこれに従って売却された場合、当社は株式の募集または売却を要求したりしないものとします。

契約は、(A) 本契約に基づくすべての株式売却、最大額、(B) 現在有効な登録届出書に基づいて募集および売却可能な金額、および (C) 取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会によって本契約に基づいて随時発行および売却が許可され、マネージャーに書面で通知された金額のいずれか少ない方を超えます。いかなる状況においても、当社は、取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知された最低価格よりも低い価格で、本契約に従って株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、いかなる状況においても、当社は、本契約に従って売却された株式の募集総額が上限額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。

(e) レギュレーションMの通知。証券取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた例外規定が株式に関して満たされない限り、当社は、マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向を少なくとも1営業日前にマネージャーに通知しなければなりません。

3. 表明と保証。当社は、登録届出書、目論見書、または組み込まれた文書に記載されている場合を除き、以下に定めるとおり、本契約に従って以下の表明および保証が繰り返されるか、または本契約に従ってなされたと見なされる場合、実行時およびその都度、マネージャーに表明し、保証し、同意します。

(a) 子会社。当社のすべての直接および間接子会社（個別に「子会社」）は、委員会に提出されたフォーム10-Kの当社の最新の年次報告書の別紙21.1に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分すべてを、「先取特権」（本契約では、先取特権、手数料、担保権、担保権、担保権、先制権、またはその他の制限を意味します）なしで所有しています。また、各子会社の資本金またはその他の持分の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効に発行されていますそして全額支払い済みで、査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権やそれに類する権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行に陥ったりしていません。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります

事業を行う事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域の法人またはその他の法人。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、（i）本契約の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響が生じることはなく、（ii）経営成績への重大な悪影響も生じない、または合理的に予想される場合を除きます。会社および子会社の資産、事業、見通しまたは状態（財務またはその他）を全体として見ると、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または組み込み文書、または（iii）本契約に基づく義務をあらゆる重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）のいずれか「重大な悪影響」）に記載されており、「手続き」（本契約の目的上、あらゆる行為を意味する）に記載されているものから、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または部分的な手続きを含むがこれらに限定されません。供述）は、開始されたか脅迫されているかにかかわらず、そのような管轄区域で制定され、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、削減したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりしています。

(c) 承認と執行。当社は、本契約で検討されている取引の締結および履行、および本契約に基づく義務の履行に必要な企業権力と権限を持っています。会社による本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側の必要なすべての措置によって正式に承認されており、会社、取締役会、または会社の株主は、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約は当社によって正式に締結および履行されたものであり、本契約の条件に従って履行された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。(ii) 特定の履行の可否に関する法律で制限される場合、差止による救済、その他の場合衡平法上の救済および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある限り。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で予定されている株式の発行と売却、ならびに本契約で検討されている取引の完了は、(i) 当社または子会社の証明書、定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したり、(ii) 通知付きのものと矛盾したり、不履行（または事件）を構成したりすることはなく、またそうなることもありません。または、時間の経過か、両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに先取特権が作成されるか、当社または子会社の資産、または解約、修正、希薄化防止の権利を他者に与える

または同様の調整、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）、または当社または子会社が当事者であるか、当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるその他の了解、または（iii）必要な承認の対象となる契約、クレジットファシリティ、負債またはその他の証券（通知の有無または両方）を加速または取り消す（通知の有無または両方）法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の裁判所の制限に違反すること、または当社または子会社が対象となる政府権限（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける場合。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことはなく、または合理的に予想されません。

(e) 申請、同意、承認。当社は、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合同会社、合資会社、政府（またはその下位区分）またはその他の団体に対して、同意、放棄、許可または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません約定、引き渡しに関連する、あらゆる種類のもの（トレーディングマーケットを含む）当社による本契約の履行（（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）必要な時間と方法で取引するための株式の上場の申請または通知の提出および取引市場による承認、および（iv）適用される州の証券法に基づいて行うことが義務付けられている申請金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の規則と規制（総称して「必要な承認」）。

(f) 株式の発行。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。会社による株式の発行は同法に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が制限なしに自由に譲渡および取引できます（購入者の作為または不作為のみから生じる制限を除く）。株式は登録届出書に従って発行されており、株式の発行は法律に基づいて会社によって登録されています。登録届出書の「分配計画」セクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。株式を受け取ると、その株式の購入者は当該株式の有価で市場性のある所有権を持ち、株式は取引市場で自由に取引できるようになります。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。当社は、直近の取引法に基づく定期報告以降、本契約に基づく場合、または当社の株式インセンティブプランに基づく従業員ストックオプションの行使、当社の株式インセンティブプランまたは従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行、および行使、交換可能、または普通株式への転換および/または転換可能な有価証券の転換および/または行使に基づく場合を除き、資本金を発行していません（「共通直近の日付現在の発行済株式同等物」）取引法に基づく定期報告書またはフォーム8-Kを提出しました。いかなる人も、本契約で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。SECレポートに記載されている場合を除き、普通株式または子会社の資本ストック、または契約、コミットメント、契約、コミットメント、契約書、契約書、契約書、契約書に転換または交換可能な証券、権利または義務、または個人に譲渡または取得できる有価証券、権利または義務、またはそれらに関連する未払いのオプション、ワラント、任意のキャラクターのコールまたはコミットメント、または契約書、コミットメント、了解または取り決めはありません会社または子会社は、普通株式または普通株式を追加発行する義務がある、または発行する義務があります任意の子会社の株式同等物または資本金。株式の発行および売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を個人に発行することを義務付けるものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。当社または子会社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。株式の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または会社が知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間で、またはそれらの間には、株主間の、株主間の、または同様の契約はありません。

(h) 登録届出書。当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、登録用の登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を作成して委員会に提出しました

株式の募集および売却に関する法律に基づいています。このような登録届出書は、その日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に利用できます。提出された基本目論見書には、法律および同法に基づく規則で義務付けられているすべての情報が含まれており、変更について管理者が書面で同意する場合を除き、すべての実質的な点については、執行時前、またはこの表明が繰り返されるか行われたとみなされる前にマネージャーに提供された形式とします。登録届出書は、執行時に、この表明が繰り返されるか、作成されたと見なされるたびに、また株式の募集または売却に関連して法律により目論見書の提出が義務付けられているすべての時点で（物理的に、または規則172、173、または同様の規則の遵守を通じて）、規則415（a）（1）（x）に定められた要件を満たします。登録届出書の最初の発効日は、執行日の3年前の日付より早くはありませんでした。当社は、本募集に従って売却される有価証券の総時価について、フォームS-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件、または該当する場合はフォームS-3の一般指示I.B.6に記載されている取引要件を満たしています。

(i) 組み込まれた文書の正確性。組込み文書は、委員会に提出された時点では、すべての重要な点で取引法とその下の規則の要件に準拠していました。また、委員会に提出された組み込まれた文書には、誤解を招かないようにされた状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした。また、そのように提出され組み込まれたその他の文書登録届出書、基本目論見書で参考までに、目論見書補足または目論見書は、そのような書類が委員会に提出される場合、該当する場合は取引法およびその下の規則の要件にすべての重要な点で準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、そこに記載された状況に照らして、誤解を招くことのないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べたりしないでください。

(j) 不適格な発行者。(i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式および（ii）の執行時点で善意の提案を行った最も早い時期、および当該表明が繰り返されるか、なされたとみなされるたびに（その日付が本条項（ii）の目的上、決定日として使用されます）、当社は不適格発行者（規則405で定義されている）ではなく、またそうでもありません。規則405に基づく委員会による不適格発行者ではないという決定を考慮に入れていません会社が不適格な発行者とみなされる必要があります。

(k) 自由執筆目論見書。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。各発行者の自由記述目論見書には、その内容が登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は含まれていません。これには、組み込まれた文書およびその一部と見なされる目論見書補足で、取って代わられたり変更されたりしていません。また、各発行者の自由記述目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、その中に記載するために必要な重要な事実の記載も省略されていません。誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。上記の文は、特にマネージャーから会社に提供された書面による情報に基づいて、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている発行者の自由記述目論見書は、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。当社が規則433（d）に従って提出した、または提出が義務付けられている発行者自由記述目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社が使用した各発行者自由記述目論見書は、法律およびその下の規則の要件をすべての重要な点で遵守しているか、遵守する予定です。当社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は、同法第8 (d) 条または第8 (e) 条に基づく係争手続または審査の対象ではありません。また、当社は、株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続の対象ではありません。当社は、委員会が登録届出書に関して停止命令を出した、または発行する予定の通知、または委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回したという通知、またはそうすることを書面で意図または脅迫したという通知を受け取っていません。

(m) SECレポート。当社は、法律および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を、そのセクション13（a）または15（d）に従って提出することを含め、本書の日付より前の1年間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出するために義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その展示品および参照用に組み込まれた文書を含む）に提出しました。は、目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して「SEC」と呼びます報告書」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で、該当する場合は同法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出時に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした

そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査財務諸表にGAAPで要求されるすべての脚注を含まず、すべての重要な点において、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態が公正に表示されている場合を除き、当該期間（「GAAP」）を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。の経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(n) [予約済み]

(o) 重大な変更、未公開の出来事、負債、開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降。ただし、この表示が行われた日より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除き、(i) 重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした、(ii) 当社は (A) 以外に（偶発的であろうとなかろうと）いかなる負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生する買掛金と未払費用、および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出した書類に開示する必要のない負債、（iii）当社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主に現金やその他の財産の配当または分配を申告または行っていない、または資本ストックの株式を購入または償還する契約をしていない、（v）当社は、役員、取締役、または「関連会社」（直接、または「関連会社」と定義される）に株式を発行していません既存の会社の株式インセンティブプランに基づく場合を除き、1人または複数の仲介業者を通じて間接的に個人を統制したり、管理したり、個人と共通の支配下に置いたりします。ただし、（vi）会社の執行役員または取締役会メンバーが会社の役職を辞任したことはありません。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている株式の発行またはSECレポートに記載されている株式の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、業務、資産、資産または財務状況に関して、現時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生または存在せず、発生または存在すると合理的に予想されることもありません表現が行われます

または、この表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていない、製造されたものとみなされます。

(p) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれらによって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査（総称して「訴訟」）はありません。SECレポートに記載されている措置のいずれも、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、（ii）不利な決定があった場合に、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されることもありません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社も、その取締役や役員も、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり異議を唱えたり、（ii）もしあれば、連邦または州の証券法に基づく違反または賠償責任の違反の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になったことはありませんし、受けたことはありません不利な決定、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されること。委員会による、当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会は、取引法または同法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもなく、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、情報開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(r) コンプライアンス。SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社:(i) も債務不履行に陥っておらず、違反していません（また、通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような権利放棄されていない事象は発生していません）。また、当社または子会社は、それが債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。契約、ローン、クレジット契約、または同社が当事者であるか、当社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（またはそのような不履行または違反が放棄されていない）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令または命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生および安全、製品の品質と安全に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反したことがある雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、資料が作成されない、または合理的に予想される場合を除きます悪影響。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律を遵守しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の事項危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、法令、要求、命令書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）に基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている（「環境法」）。（ii）適用される環境法に基づいてそれらに要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を営むこと、および（iii）そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件を遵守していることただし、（i）、（ii）、（iii）の各条項で、そのように遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(t) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（「重大な許可」）につながると合理的に予想されず（「重大な許可」）、会社も子会社も、SECに関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(u) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある有価所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から無償で免除されます。ただし、（i）当該物件の価値に重大な影響を与えず、行われ、提案された使用に実質的に支障をきたさない先取特権は除きます会社および子会社によってそのような財産で作られること、および（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権、そのためにGAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが滞納されておらず、罰金の対象にもならないもの。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(v) 知的財産。当社および子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびSECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、使用権を持っています。そうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が発生します。本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他で）受け取っていません。ただし、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない有効期限、解約、または放棄は例外です。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の知的財産権を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響がないか、そうでないと合理的に予想される場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産権の秘密、機密保持、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(w) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、財務責任が認められている保険会社によって、取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険を更新できないと信じる理由はありません

そのような補償が期限切れになったとき、またはコストを大幅に増加させることなく事業を継続するために必要になる可能性のある類似の保険会社から同様の補償を受けること。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、不動産の賃貸を提供する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。または個人所有の所有物を、お金を借りたり貸したりするためのものです。役員、取締役、またはその従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、信託者、株主、会員、またはパートナーである事業体、役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナーである団体に、（i）提供されたサービスに対する報酬またはコンサルティング料または取締役手数料の支払い、（ii）払い戻し以外の支払いを依頼する会社を代表して発生した費用と（iii）その他の従業員福利厚生（株式インセンティブプランに基づく株式報奨を含む）会社の。

(y) サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。当社および子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件のうち、本書の日付から発効するものと、本書の日付時点で有効な、同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制を遵守しています。当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行される、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、および（iv）記録された説明責任について、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。資産は既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で配置され、違いがある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、当社および子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました。。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、

評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(a) 特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、本契約で予定されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の人物に支払うことはなく、また支払う予定もありません。マネージャーは、本契約で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他の人が代理して行う請求について、一切の義務を負わないものとします。

(aa) 他の販売代理店契約はありません。当社は、株式の市場での募集に関して、代理人または他の代表者と他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(ab) [予約済み]

(ac) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は取引市場に上場されており、本契約で検討されている株式の発行は取引市場の規則や規制に違反しません。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

（ad）買収保護の適用。会社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項を、株式に適用される、または適用される可能性がある、または適用される可能性のある設立国の法律を適用しないように、必要なすべての措置を講じました。

(ae) ソルベンシー。当社は、本書の日付から1年以内に、いかなる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請する予定も意図もありません。SECレポートには、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保債務、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務が記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるかどうかにかかわらず）を意味しますシート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます事業の、および（z）GAAPに従って資本化する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(af) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社およびその子会社はそれぞれ、(i) 対象となる管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の所得およびフランチャイズのすべての所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成または提出しました。(ii) すべての税金およびその他の政府評価および費用を支払いましたそのような返品、報告書、申告書に記載されている、または期限が到来すると判断された資料の金額で、（iii）が設定されています帳簿上の規定はさておき、そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分です。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(ag) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、

（iii）法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの条項に重大な点で違反している、当社または子会社（または会社が知っている代理人による）による寄稿を完全には開示しませんでした。

(ああ) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を表明しています。

(ai) 規制Mのコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとっていません。（ii）株式の売却、入札、購入、購入または購入勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii））会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、第 (ii) 項の場合と(iii)、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬。

(aj) [予約済み]

(ak) ストックオプションプラン。当社のストックオプションプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(すべて) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社の知る限り、当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および同社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）について、重大なセキュリティ違反やその他の侵害は発生していません。(y) 当社および子会社は、重大なセキュリティ違反やその他のIT侵害について通知を受けていませんシステムとデータ。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しているか、

ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する政府または規制当局、内部方針および契約上の義務（個別または全体として重大な悪影響がない場合を除く）。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報と完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。連続運転、冗長性、すべてのITシステムとデータのセキュリティ。そして（iv）会社と子会社は、商業的に合理的なバックアップと災害復旧技術を実装しています。

(am) データプライバシー法の遵守。(i) 当社および子会社は、該当する場合は欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）を含む、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を過去3年間常に遵守しています。（ii）当社および子会社は、適切な措置を講じており、これを遵守していますデータのプライバシーとセキュリティ、および収集、保管、使用、開示に関するポリシーと手順を確実に遵守するように設計されています。個人データの取り扱いと分析（以下「ポリシー」）。（iii）当社は、プライバシー法で義務付けられているように、適用ポリシーを顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者に正確に通知します。（iv）適用ポリシーは、プライバシー法で義務付けられているように、その主題に関連する当社の当時のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知するものであり、以下の場合を除きます。いずれの場合も、そうではない、または合理的に期待されるようなその結果、重大な悪影響が生じます。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号、(ii) 連邦取引委員会法 (改正後) で「個人識別情報」とみなされる情報、(iii) GDPRで定義されている「個人データ」、および (iv) そのような自然人を識別できるその他の情報を指します、または彼または彼女の家族、または特定された人に関連する識別可能なデータの収集または分析を許可します人の健康や性的指向。(i) ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示はいずれも、プライバシー法に違反する不正確、誤解を招く、または欺くようなものではありません。(ii) 本契約の締結、履行、履行は、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない場合を除き、プライバシー法またはポリシーの違反にはなりません。当社も子会社も、（i）当社の知る限り、いずれかのプライバシー法に基づく当社または子会社の実際の責任または潜在的な責任、または当社または子会社によるプライバシー法違反の実際または潜在的な違反についての書面による通知を受け取っていません。（ii）現在、規制上の要請に従って、調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施中または支払い中です。いずれかのプライバシー法に基づく要求、または

(iii) は、プライバシー法に基づく義務または責任を課した裁判所、仲裁人、政府または規制当局による、またはそれらとの間の、あらゆる命令、法令、合意の当事者です。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されないような場合を除きます。

(a) 外国資産管理局。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員は、（i）米国財務省の外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合によって管理または執行される制裁の対象となる個人または団体ではなく、個人または団体が所有または管理している個人または団体ではありません。、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（ii）所在地、組織または制裁の対象となる国または地域に居住しています。当社もその子会社も、本契約で企図されている取引の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。（i）そのような資金提供または円滑化の時点で、個人または法人、または国または地域における活動や事業に資金を提供または促進するために制裁の対象、または（ii）個人または団体による制裁違反につながるその他の方法（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、ここで検討されている取引に参加している個人または団体を含みます）。過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人や団体、または国や地域との取引や取引を故意に行っていませんし、現在も意図的に行っていません。

(ao) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、マネージャーの要求に応じてその旨を証明するものとします。

(ap) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるあらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行または法人の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(aq) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に行われてきました。また、裁判所、政府機関、当局、団体または団体によるいかなる訴訟または手続きもマネーロンダリングに関して当社または子会社が関与する仲裁人法律は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

(ar) FINRAメンバー株主。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り、当社の5パーセント（5％）以上の株主の間には、FINRAメンバーファームとの提携はありません。

4. 合意。当社は、以下の点についてマネージャーの意見に同意します。

(a) 登録届出書と目論見書の修正および補足を確認する権利。株式に関する目論見書の送付が法律に基づいて株式の募集または売却に関連して提出することが義務付けられている期間（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、会社がマネージャーにコピーを提供しない限り、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（目論見書補足を含む）を提出しません提出前の審査のため、そのような修正案は提出しませんマネージャーが合理的に異議を唱える補足（ただし、当社は、当該申告書の事前コピーをマネージャーに提供する義務、または申告書にマネージャーの名前が記載されておらず、本契約に基づく取引に関連しない場合にマネージャーに異議を申し立てる機会を提供する義務もありません）。当社は、マネージャーが合理的に承認した形式で目論見書を適切に記入し、執行時に修正された目論見書を、執行時までに規則424（b）の該当する段落に従って委員会に提出しました。目論見書の補足は、マネージャーによって合理的に承認された形式で適切に記入され、該当する段落に従って委員会にそのような補足が提出されます規則424（b）は、それによって定められた期間内に、合理的に満足のいく証拠を提供しますそのような適時申告のマネージャー。当社は、（i）目論見書およびその補足が規則424（b）に従って委員会に提出されたとき（必要な場合）、（ii）株式の募集または売却に関連して法律に基づいて目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている場合（物理的に、または規則172、173または同様の規則の遵守を通じて）、すべての改正について、速やかにマネージャーに通知します登録届出書は提出されているはずです、または

（取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を除き、（iii）登録届出書の修正、目論見書の補足または追加情報を求める委員会またはそのスタッフからの要求、（iv）登録届出書または異議申し立て通知の有効性を停止する停止命令の委員会による発行が発効する（取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を除く）その利用や、その目的のための手続きを組織したり、脅したりすること、そして（v）会社による何らかの受領についていずれかの法域または機関における株式の売却資格の一時停止、またはそのような目的での手続きの脅迫に関する通知。当社は、そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用の一時停止または異議申し立ての発生を防止し、そのような異議の発行、発生、または通知があった場合は、必要に応じて登録届出書または新しい登録届出書に修正を提出し、商業的に合理的な方法を使用して、そのような停止命令の撤回またはそのような発生または異議の軽減をできるだけ早く得るために、商業的に合理的な努力をします。そのような修正または新しい登録届出書を作成するための努力可能な限り早く発効すると宣言しました。

(b) その後の出来事。適用時期またはそれ以降、関連する決済日より前に、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載に必要な重要な事実を記載しなかったりする事態が発生した場合、当社は（i）マネージャーに速やかに通知します。登録届出書または目論見書の使用は、修正または補足されるまで中止できるということです。(ii) 登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような記述または省略を修正すること、(iii) 管理者が合理的に要求できる量で、そのような修正または補足を管理者に提供すること。

(c) その後の申告の通知。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている任意の期間（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）に、その結果として補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、以下の状況に照らしてそこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合誤解を招かないように作られているのか、それとも登録を修正する必要があるのか目論見書の使用または送付に関連する場合を含め、法律、取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則を遵守するための声明、新しい登録届出書の提出、または目論見書への補足として、当社は、(i) そのような事象が発生したことを速やかにマネージャーに通知し、(ii) セクション4 (a) に従い、そのような陳述または省略を修正するか、そのような遵守を実現するための修正または補足または新しい登録届出書を作成し、委員会に提出します。、(iii) 使用してください

目論見書の使用に支障をきたさないように、また（iv）補足目論見書を管理者が合理的に要求できる数量で管理者に提供するために、登録届出書または新しい登録届出書の修正をできるだけ早く有効と宣言するための商業的に合理的な努力です。

(d) 損益計算書。当社は、できる限り早く、同法第11 (a) 条および規則158の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または損益計算書を、証券保有者と管理者に一般に公開します。誤解を避けるために言っておきますが、会社が取引法の報告要件を遵守していることは、本第4条 (d) の要件を満たしているものとみなされます。

(e) 登録届出書の送付。マネージャーの依頼に応じて、当社は、登録届出書（その別紙を含む）の署名入りコピーをマネージャーおよびマネージャーの弁護士に無料で提供し、マネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている限り（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる場合を含む）、目論見書と各号のコピーを同数部提出しますフリーライティング目論見書とその補足は、マネージャーが合理的に要求するかもしれません。会社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を負担します。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、経営者が指定する法域の法律に基づいて売却用株式の資格を手配し、株式の分配に必要な限りその資格を有効なまま維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在資格がない法域で事業を行う資格や、訴訟中の手続きの対象となるような措置を講じる義務を負わないものとします。株式の募集または売却から生じるものよりも、それが存在しない法域における今、とても主題です。

(g) 自由執筆目論見書。当社は、マネージャーの事前の書面による同意を得ている、または取得する予定であり、マネージャーが、場合によっては会社の事前の書面による同意がない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または「自由執筆目論見書」（定義のとおり）を構成する株式に関するオファーを行わず、今後も行わないことに同意します。（規則405）では、会社が委員会に提出するか、規則433に基づいて会社が留保する必要があります。マネージャーまたは会社が同意したそのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、（i）各許可自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱い、（ii）いずれにも適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します

委員会への適時提出、凡例、記録管理に関するものを含め、自由に作成できる目論見書。

(h) その後の株式発行。当社は、当社または子会社が他の普通株式または普通株式同等物（株式を除く）を直接的または間接的に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分する日の少なくとも2取引日前には、本契約に基づく販売通知（および以前に送付された販売通知は適用されないものとします）を交付しないものとします（また、以前に送付された販売通知は、その2取引日の間は適用されないものとします）。この義務を放棄するマネージャーの権利を条件とします。ただし、前述の義務を遵守しない場合、会社は、随時有効な当社の従業員持分制度、株式所有計画、または配当再投資計画に従って普通株式を発行および売却することができ、当社は、随時発行されている普通株式同等物の転換または行使時に発行可能な普通株式を発行することができます。

(i) 市場操作。本契約が終了するまでは、当社は、株式の売却または転売を促進するため、またはその他の規定に違反して、取引法またはその他の方法により、法律、取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。取引法に基づく規則M。

(j) 誤った証明書の通知。当社は、本契約の期間中いつでも、随時補足されますが、通知を受け取った後またはその知識を得た後、本契約の第6条に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、マネージャーに速やかに通知します。

(k) 開示の正確性の証明。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および本契約に基づく売却停止が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および（i）登録届出書または目論見書が組み込み文書以外の方法で修正または補足されるたびに、（ii）会社は証券取引法に基づいてフォーム10-Kで年次報告書を提出します。（iii））会社は、取引法に基づいてフォーム10-Qで四半期報告書を提出します。（iv）会社はフォーム8-Kの情報が重要であるとマネージャーが合理的に判断した場合、または（v）条件契約（開始日または再開日、および（i）、（ii）、（iii）で言及されている各日付に従って、引き渡し時に株式が元本としてマネージャーに引き渡される場合、修正された財務情報（提供された情報と提出されていない情報を除く）を含む最新レポートをフォーム8-Kに提出します。上記の（iv）と（v）、a

「代理日」）は、マネージャーが放棄しない限り、当社は、代表日に日付を記入して引き渡した証明書を、マネージャーが合理的に満足できる形式で、マネージャーに最後に提供された、本契約の第6条で言及されている証明書に含まれる、あたかもその日に作成されたかのように真実かつ正確であることを示す証明書をマネージャーに直ちに提出するか、提出させるものとします。（ただし、そのような陳述は登録届出書と目論見書（その日付までに修正および補足されたもの）、またはそのような証明書の代わりに、第6条で言及されている証明書と同じ内容の証明書で、登録届出書および当該証明書の送付日までに修正および補足された目論見書に関連するように必要に応じて修正されたもの。上記にかかわらず、本セクション4（k）に基づく証明書の提出要件は、販売通知が保留中ではない、または一時停止が有効な代理日については免除されるものとし、その権利放棄は、当社が本契約に基づく販売通知を交付する日まで続くものとします。上記にかかわらず、当社が当該権利放棄を根拠とし、本第4（k）条に基づく証明書をマネージャーに提供しなかった場合に、その後当社が代表日の後に株式を売却することを決定した場合、マネージャーが株式を売却する前に、当社は売却通知の日付が付けられた証明書をマネージャーに提供するものとします。

(l) 意見を書き留めてください。否定的な保証。マネージャーが放棄しない限り、各代表日から5営業日以内に、当社は、マネージャー宛てに会社の弁護士（「会社の弁護士」）の意見書をマネージャー宛てに提出するか、マネージャーに直ちに提供するか、マネージャーに直ちに提供させるものとします。その表明日から5営業日以内に、マネージャーが合理的に満足できる形式と内容で、ネガティブ・アシュアランスの表現。マネージャーが合理的に必要な成果物を要求しない限り、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた、または会社がフォーム10-Kで年次報告書を提出するか、取引法に基づいてその重要な修正を提出した代表日以外の代表日については、本セクション4（l）に基づく意見の提出または提出を依頼する要件（否定的保証の表明に関しては除く）は免除されるものとします代理日に関連するこのセクション4（l）により、その要求に応じて成果物は本契約に基づいて提供できるものとします。上記にかかわらず、本セクション4（l）に基づく意見または否定的保証の表明の要件は、販売通知が保留中であるか、一時停止が有効な時点での代理日については免除されるものとし、その権利放棄は、当社が本契約に基づく販売通知を交付するまで続くものとします。上記にかかわらず、当社が権利放棄を根拠とし、本第4条（l）に基づく意見および否定的保証の表明をマネージャーに提供しなかった場合に、当社が代理日の後に株式を売却することを決定した場合、マネージャーが株式を売却する前に、

会社は、販売通知の日付に、そのような意見と否定的な保証の表明をマネージャーに提供するものとします。

(m) 監査人が「コンフォート」レターを取り下げました。マネージャーが放棄しない限り、各代表日から5営業日以内に、会社は（1）会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーにとって合理的に満足できるその他の独立会計士に、マネージャーにすぐに手紙を提出させ、（2）会社の最高財務責任者に証明書をすぐにマネージャーに提出させるものとします。いずれの場合も5営業日以内の日付です。セクションで言及されている手紙や証明書と同じ内容の、マネージャーにとって合理的に満足できる形式の、そのような代表日の取引日本契約の6つですが、登録届出書と目論見書に関連するように修正され、そのような手紙と証明書の日付までに修正および補足されました。マネージャーが本セクション4（m）で要求される成果物を合理的に要求しない限り、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた、または会社がフォーム10-Kで年次報告書を提出するか、取引法に基づいてその重要な修正を提出する代表日以外の代理日については、本セクション4（m）に基づく「コンフォート」レターの提出または提出を求める要件は免除されるものとします。代表日との関係。その要求に応じて、そのような成果物は本契約に基づいて提出できるものとします。上記にかかわらず、本セクション4（m）に基づく1つ以上の手紙または証明書の送付または引き渡しの要件は、当社の要請により、販売通知が保留中であるか停止が有効な代理日については免除されるものとし、これらの権利放棄は、当社が本契約に基づく販売通知を交付するまで継続されます。上記にかかわらず、当社が当該権利放棄を根拠とし、本第4（m）条に基づく書簡または証明書をマネージャーに提供しなかった場合に、当社が代表日以降に株式を売却することを決定した場合、マネージャーが株式を売却する前に、当社は売却通知の日付が付けられた当該書簡または証明書をマネージャーに提供するものとします。

(n) デューデリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集の開始時（および本契約に基づく販売停止が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および各代表日に、当社は、マネージャーにとって合理的に満足できる形式および内容のデューデリジェンスセッションを実施します。これには、経営陣および会計士の代表者が含まれます。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人からの合理的なデューデリジェンス要求または随時実施される審査にタイムリーに協力するものとします。これには、情報や入手可能な書類の提供、通常の営業時間中の適切な企業役員および会社の代理人へのアクセス、および会社、その役員および会社からのそのような証明書、手紙、意見を適時に提供または提供させることが含まれますが、これらに限定されません

エージェントは、マネージャーが合理的に要求するかもしれません。当社は、このようなデュー・ディリジェンス更新の各セッションにおいて、マネージャー・フォー・マネージャーの弁護士費用を、1回の更新につき最大2,500ドルまで払い戻すものとします。

(o) 取引の承認。当社は、法律、取引法および取引市場の規則で認められる範囲で、本契約または条件契約に従って株式の売却が行われると同時に、マネージャーがマネージャー自身の口座および顧客の口座で普通株式を取引することに同意します。

(p) 売却した株式の開示。当社は、必要に応じて、Form 10-Kの年次報告書およびForm 10-Qの四半期報告書で、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、当社への純収入、および当該四半期における本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬を開示します。また、その後の委員会の方針または要求の変更によって必要になった場合は、Form 8-Kの最新報告書またはフォーム8-Kの最新報告書などにより、より頻繁に開示しますその他の目論見書補足。

(a) 取り消し権。該当する決済日より前に当社が知る限り、第6条に定める条件が該当する決済日の時点で満たされなかった場合、当社は、該当する決済日より前に、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意した人に、当該株式の購入および支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 表明と保証の軽減。本契約に基づく株式の購入の申し出を当社が受諾し、会社が条件契約を締結および引き渡すたびに、本契約に含まれる、またはそれに従ってなされた会社の表明および保証、または当該日付でなされた条件契約の表明および保証、およびそのような表明を行うことを約束したことをマネージャーに確認したものとみなされます。それに関連する株式の保証は、決済日時点で真実かつ正確になります当該売却に関する受諾または引き渡し時点。場合によっては、あたかもその日付において行われたものとみなされます（ただし、そのような表明および保証は、当該株式に関して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

(s) 株式の予約。当社は、認可されているが未発行の普通株式または自己保有の普通株式のうち、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数を、先制権なしで発行できるように常に十分な普通株式があることを確認するものとします。当社は、商業的に合理的な努力を払って次のことを行います

トレーディングマーケットで取引するために上場し、その上場を維持するための株式。

(t) 取引法に基づく義務。同法に基づいて株式に関する目論見書の送付が義務付けられている期間（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、当社は、取引法およびそれに基づく規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

(u) DTC ファシリティー。会社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式が清算および決済の対象となるように、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(v) 収益の使用。当社は、株式売却による純収入を目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) 目論見書補足の提出。条件契約に基づくプレースメントを含むがこれに限定されない、ルール415で定義されている「市場で」オファリングされていない本契約に従って販売が行われた場合、当社は、当該取引の条件、売却された株式の金額、価格、マネージャーの報酬、およびルール424およびルール430に従って要求される可能性のあるその他の情報を記載した目論見書補足を提出するものとします。B、該当する場合、規則424で義務付けられている時間内に。

(x) 追加登録届出書。本契約で検討されているように、登録届出書が株式の売却に利用できない場合、当社は、当該株式の売却を完了するために必要な普通株式の追加株式について、新しい登録届出書を提出することができ、その提出時に、当該登録届出書を合理的に可能な限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書の発効後、本契約に含まれる「登録届出書」へのすべての言及は、フォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれたすべての文書を含め、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされ、本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、当該登録届出書の時点で当該登録届出書に含まれていた、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む最終形式の目論見書を含むものとみなされます有効になりました。

5.費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に伴う費用および費用を支払うことに同意します。本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、(i) 登録届出書（財務諸表およびその添付書類を含む）、目論見書、およびそれぞれの作成、印刷、複製、および委員会への提出が含まれますが、これらに限定されません。

発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足。（ii）登録届出書、目論見書、および各発行者の自由記述目論見書のそのようなコピーの印刷（または複製）と配送（送料、航空運賃、カウントおよび梱包の料金を含む）、およびそれらのいずれかに対するすべての修正または補足は、いずれの場合も、関連して使用することが合理的に要求される場合があります株式の募集と売却、（iii）株式の証明書の作成、印刷、認証、発行、および引き渡しを伴います株式（元の株式の発行および売却に関連する切手税または譲渡税を含む）、（iv）本契約、ブルースカイ覚書、および株式の募集に関連して印刷（または複製）されたその他すべての契約書または文書の印刷（または複製）および配送、（v）取引法に基づく株式の登録（該当する場合）、および取引市場への株式の上場。（vi））の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の登録または資格いくつかの州（出願手数料、およびそのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費を含む）、（vii）株式の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者または代理人が負担する交通費およびその他の費用、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費を含みます。(ix) FINRA規則5110に基づく出願手数料、(x) マネージャーの合理的な手数料と経費弁護士は、50,000ドルを超えないようにしてください（セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス費用を除く）。また、（xi）会社による本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費は、執行時に支払われます。

6. マネージャーの義務の条件。本契約および条件契約に基づく管理者の義務は、(i) 履行時点、各提示日、および各適用時点、決済日および配達時刻における本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、(ii) 本契約に基づく義務の履行、(iii) 以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書補足の提出。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書およびその補足は、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されています。各目論見書補足は、本契約および法律で義務付けられている期間内に、規則424（b）で要求される方法で、本書および法律で義務付けられている期間内に提出されているものとします。規則412に従って会社が提出する必要のあるその他の資料 33 (d) 法に基づき、規則により当該申告に定められた適用期間内に委員会に提出されたものとする433; そして、登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は出されていないものとし、会社の知る限り、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしたことはありません。

(b) 意見の伝達。会社は、会社の弁護士にその意見と否定的な保証をマネージャーに提出させたはずです

その日付の日付で、マネージャーに合理的に受け入れられる形式と内容でマネージャーに宛てた声明。

(c) 役員の証明書の交付。当社は、登録届出書、目論見書、目論見書補足およびそこに参照により組み込まれた文書、ならびにそれらの補足または修正、および本契約および以下の事項を慎重に検討した上で、その日付の会社の最高経営責任者または社長と会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書を管理者に提供または提供させたものとします。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり（ただし、そのような表明および保証が重大な副作用によって認定され、すべての点で真実かつ正確である場合を除く）、その日および時点で、その日に締結された場合と同じ効力を有し、会社はすべての重要な点で遵守しています（ただし、そのような契約が重大な悪影響によって認定され、あらゆる点で遵守されている場合を除きます）契約を結び、その時点で履行または満たすべきすべての条件を満たしているそんな日まで;

(ii) 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続きも開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。

(iii) 登録届出書、目論見書および法人文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、登録届出書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、通常の業務過程での取引に起因するかどうかにかかわらず、当社およびその子会社全体の状態（財務的またはその他）、収益、事業または財産に重大な悪影響は発生していません私たち。

(d) 会計士の「コンフォート」レターの送付。当社は、会計士に、その日付の日付の書簡（マネージャーに以前に送付された手紙を指す場合があります）を、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容でマネージャーに提出するよう要求し、提出させたものとします。これは、会計士が、法律と取引法、およびそれに基づいて委員会によって採択されたそれぞれの適用規則と規制の意味における独立会計士であり、未監査のインターレビューを行ったことを確認するものです。に含まれる、または設立された会社の財務情報登録届出書と目論見書で参照し、そのようなレビューについて、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で慣習的な「安心」を提供してください。

(e) 重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書、および組み込み文書に情報が開示されているそれぞれの日付以降、（i）本第6条の（d）項で言及されている書簡または手紙に明記されている以前に報告された結果に変更または減少、または（ii）状態（財務またはその他の状況）、収益、事業、またはそれに影響を及ぼす、または将来の変更を含むいかなる進展もなかったものとします。会社とその子会社全体の資産、または登録届出書、目論見書、および組み込まれた文書（修正または補足を除く）に記載されている、または想定されている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じるものではありません。ただし、上記の（i）または（ii）項で言及されている場合でも、その影響は、マネージャーの単独の判断により、募集を進めることが非現実的または推奨されないほど重大かつ有害ですまたは登録届出書に記載されている株式の引き渡し（修正を除く）、株式会社は文書と目論見書（その修正または補足を除きます）。

(f) すべての料金の支払い。当社は、同法の規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に、同法の規則456 (b) および第457 (r) 条に従い、同法第456 (b) (1) (i) 条で義務付けられている期間内に株式に関する手数料を支払い、該当する場合は、規則456 (b) (1) (ii) に従って「登録料の計算」の表を更新したものとします。登録届出書の発効後の修正、または規則424 (b) に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g) FINRAの異議はありません。FINRAは、本契約に基づく条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えていないものとします。

(h) 取引市場に上場している株式。株式は上場され、取引市場での取引が認められ、承認されているものとし、そのような行為について十分満足のいく証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(i) その他の保証。該当する場合、各決済日および配達時刻の前に、当社は、マネージャーが合理的に要求できる追加の情報、証明書、および書類をマネージャーに提供したものとします。

本第6条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されている時点で履行されなかった場合、または上記または本契約の他の部分に記載されている意見や証明書のいずれかが、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式と内容が合理的に満足のいくものでない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、以下のいずれかの時点で、またはそれ以前にいつでも取り消すことができます

必要に応じて、マネージャーによる決済日または配達時間。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に送られ、電子メールで書面で確認されるものとします。

本第6条で提出する必要のある書類は、本契約に規定されている各日付に、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカ大通り1345番地にあるマネージャーの弁護士であるエレノフ・グロスマン・アンド・ショール法律事務所の事務所（電子メール：capmkts@egsllp.com）に届けられるものとします。

7. 補償と寄付。

(a) 会社による補償。当社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人、および法律または取引法の意味の範囲内でマネージャーを支配する各人に、法、取引法、またはその他の連邦または州の法定法または規制に基づいて彼らまたはいずれかの人が被る可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、慣習法により補償し、無害にすることに同意しますまたはそうでなければ、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）が、またはそれらから生じる場合に限ります最初に提出された株式登録の登録届出書またはその修正、基本目論見書、補足目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、またはその修正若しくはその補足に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てに基づく、または記載漏れの疑いに基づいているそこに記載する必要のある重要な事実、またはそこでの記述を誤解を招いたり、またはそれらから生じたりしないように、またはそこに記載する必要のある重要な事実何らかの手続きに基づいており、開始または脅迫されている（マネージャーが当該手続きの対象または当事者であるかどうかは問わない）、または本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に起因または関連している。また、調査に関連して被補償を受けた各当事者に合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すことに同意しますそのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の弁護または弁護。ただし、そのような場合でも、当社はその範囲で責任を負いませんそのような損失、請求、損害、または責任はすべて、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いから、またはマネージャーから会社に提供された書面による情報に基づいて、またはそれに基づいていること。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を支配する各個人に、法律または取引法の意味の範囲内で、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲で補償し、無害にすることに同意します。ただし、

特に前述の補償で言及されている文書に含めるために、マネージャーから会社に提供されたマネージャーに関する書面による情報への言及。ただし、いかなる場合も、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者（i）に通知しなかった場合でも、補償当事者（i）に基づく責任が免除されることはありません上記の (a) または (b) 項は、そのような行為について特に知らず、そのような失敗により補償当事者による没収につながる場合を除き、またその範囲で実質的な権利と防御があり、（ii）はいかなる場合でも、上記（a）または（b）項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から補償を受ける当事者を免除しません。補償当事者は、補償が求められるあらゆる訴訟において被補償当事者を代表するために、補償当事者の費用負担で被補償当事者の代理人を務める権利を有します（この場合、補償当事者は、以下に定める場合を除き、被補償当事者が雇用する別の弁護士の手数料および費用について責任を負わないものとします）; ただし、そのような弁護士は被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。補償当事者が被補償当事者を代表して訴訟を起こす弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、（i）補償当事者が被補償者の代理として選んだ弁護士を利用する場合、補償当事者は当該別の弁護士の合理的な手数料、費用、経費を負担するものとします当事者は、そのような弁護士に利益相反のある弁護士を提示することになります。（ii）そのような訴訟における実際の被告または潜在的な被告人、またはその対象には、被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者は、自身および/または他の補償対象当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加される可能性があると合理的に結論付けたものとします。（iii）補償当事者は、被補償当事者を代表するために被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします。当該訴訟の制定を通知した後の妥当な期間内の当事者、または（iv）補償当事者は、被補償者に雇用を許可しなければならない補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇います。補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続き（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）に関する和解、妥協、または判決の提出に同意しません（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）、そのような和解、妥協、または同意には、それぞれの無条件の解放が含まれます

そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から被補償を受ける当事者。

(d) 寄付。本第7条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者が利用できない、または不十分で被補償者を無害に保つことができない場合、会社と管理者は、損失、請求、損害、負債の合計（調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）を負担することに同意します（総称して「損失」））会社とマネージャーは、会社が受けている相対的な利益を反映するのに適切な割合で対象となる可能性があります一方ではマネージャーが株式の募集を行います。ただし、いかなる場合も、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。直前の文で示された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらした発言または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して、一方では会社の相対的な過失、他方ではマネージャーの相対的な過失も反映できるように、適切な割合で拠出するものとします。会社が受け取る特典は、（費用を差し引く前の）募集による純収入の合計と等しく、マネージャーが受け取る特典は、本契約で定められている株式に適用され、本契約に基づいて支払われる仲介手数料と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、一方では会社またはマネージャーから提供された情報、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社とマネージャーは、拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。この段落（d）の規定にかかわらず、（法の第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの拠出を受ける権利はありません。本第7条では、法または証券取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、代理人はマネージャーと同じ拠出権を持ち、法または取引法の意味で会社を支配する各人は、登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役は、会社と同じ拠出権を持つものとします。、いずれの場合も適用条件に従い、この段落 (d) の条件。

8. 解約。

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、7営業日前に書面で通知した上で、独自の裁量により、いつでも株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定を終了する権利を有します。かかる解約は、(i) 会社のマネージャーを通じた保留中の売却に関して、マネージャーの報酬を含む会社の義務が、終了後も完全に効力を有し、(ii) 本契約の第5、6、7、8、9、10、12、14、15条の規定が完全に効力を有することを除き、他の当事者に対する一切の責任を負わないものとします。そのような終了にもかかわらず効果があります。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定をいつでも独自の裁量で終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、14、15の規定がそのような終了にかかわらず完全に効力を有することを除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(c) 本契約は、上記のセクション8 (a) または (b) に従って、または両当事者の相互合意により本契約が終了する日まで、完全に効力を有するものとします。ただし、相互合意によるそのような終了は、いずれの場合も、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、14、15が引き続き完全に効力を有することを規定するものとみなされます。

(d) 本契約の終了は、かかる終了通知で指定された日に発効します。ただし、場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受領した日の営業終了まで有効にならない場合があります。当該解約が株式の売却の決済日または引渡日より前に行われる場合、当該株式の売却は本契約のセクション2 (b) の規定に従って決済されるものとします。

(e) 利用規約に従ってマネージャーが株式を購入する場合、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関して引き渡し前に会社に速やかに口頭で通知し、条件契約の締結時および支払い前に電子メールで速やかに確認することにより、当該条件契約に基づくマネージャーの義務は終了されるものとします、（i）普通株式の取引は、委員会または取引市場によって停止されているはずです、または一般的に取引市場での証券取引は、停止または制限されているか、その取引所で最低価格が設定されている必要があります。（ii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されているか、（iii）何らかのアウトブレイクまたはエスカレーションが発生したはずです

敵対行為、米国による国家緊急事態または戦争、または金融市場に影響を及ぼすその他の災難や危機が、マネージャーの単独の判断により、目論見書で想定されているとおりに株式の募集または引き渡しを進めることを非現実的または推奨できないようなものです（修正または補足を除く）。

9. 生き残るための表明と補償。本契約に記載されている、または本契約に従って作成された会社、その役員、およびマネージャーのそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは会社、または第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者による調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、株式の引き渡しおよび支払い後も存続します。

10. 通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ郵送、配達、または電子メールで送信されます。

11. 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人および支配者の利益のために効力を有し、拘束力を有し、他の人には本契約に基づく権利または義務はありません。

12.受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の売買は、一方では当社とマネージャーおよびそれが関与する可能性のある関連会社との間の独立企業間の商取引であり、他方では、(b) マネージャーは会社の有価証券の売買に関連する販売代理人および/またはプリンシパルとしてのみ行動し、当社の受託者としては行動しないことをここに認めます。c) 募集および募集に至るまでのプロセスに関する会社のマネージャーの関与は独立契約者で、他の職種はありません。さらに、当社は、募集に関連して独自の判断を下す責任が自社にあることに同意します（マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかどうかは関係ありません）。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または敬意のアドバイザリーサービスを提供した、または代理店、受託者、または同様の義務を会社に対して負っているとは主張しないことに同意します。

13. インテグレーション。本契約と利用規約は、本契約の主題に関して会社とマネージャーの間で以前に締結されたすべての合意と理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

14.改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社とマネージャーが署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、

将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄であり、また、何らかの方法で本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15.適用法。本契約およびすべての条件契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。当社とマネージャーのそれぞれは、（i）本契約に起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）異議申し立てがあった場合、または今後そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地について異議を申し立てる権利を放棄し、（iii））ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国南部地方裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で同意しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟を起こしているニューヨーク特別区。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意します。また、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、あらゆる点で会社にとって効果的な手続きサービスとみなされることに同意します。そのような訴訟、訴訟または手続き、および手続きをマネージャーに郵送した場合マネージャーの住所への証明付き郵便は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。

16. 陪審裁判の放棄。これにより、会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、契約条件、または本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

17.カウンターパート。本契約と利用規約は、1つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、本契約と本契約への署名が同じ契約に基づいている場合と同じ効力を持つものとします。対応するものは、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comの対象となる電子署名を含む）またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように配信された対応物は正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

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18. 見出し。本契約および規約契約で使用されているセクションの見出しは、あくまで便宜上のものであり、本契約の解釈には影響しないものとします。

         

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、同封の複製に署名して返送してください。その場合、この書簡とお客様の承諾は、会社とマネージャー間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

通知先住所:

17146フェザークラフトレーン、スイート450

テキサス州ウェブスター 77598

担当者:法務顧問

Eメール:**********

前述の契約は、上記で最初に書かれた日付で確認され、承認されます。

通知先住所:

430 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
担当者:最高経営責任者

Eメール:********

利用規約の形式

附属書I

ノーティカス・ロボティクス株式会社

規約合意

親愛なる皆さん:

Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）は、本書および2024年5月20日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、当社とH.C. Wainwright & Co., LLC（「マネージャー」）との間のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、本書のスケジュールIに規定されている有価証券を発行してマネージャーに売却することを提案します（「購入した株式」)。

会社の代理人であるマネージャーによる有価証券購入のオファーの勧誘とは特に関係のないアット・ザ・マーケット・オファリング契約の各条項は、参照として本書に完全に組み込まれ、かかる条項が完全に記載されている場合と同じ範囲で、本規約の一部とみなされます。そこに記載されている各表明および保証は、本規約の締結日および引き渡し時点でなされたものとみなされます。ただし、目論見書（定義どおり）に言及するアットザマーケットオファリング契約のセクション3の各表明および保証は、目論見書に関連するアットザマーケットオファリング契約の日付現在の表明および保証とみなされます。本規約の締結日および引き渡し時点での表明と保証購入株式に関連するように修正および補足された目論見書との関係。

購入株式に関する登録届出書（アット・ザ・マーケット・オファリング契約で定義されているとおり）の修正、または場合によっては、これまでにマネージャーに提出された形式での目論見書の補足を、証券取引委員会に提出することが提案されています。

本契約および参照として組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約に記載されている条件に従い、当社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーはマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーは、本契約のスケジュールIに記載されている時間と場所と購入価格で、購入した株式の数を会社から購入することに同意します。

上記がお客様の理解と一致する場合は、本契約に署名して、それに相当するものを当社に返送してください。これにより、本規約は、本契約に参照として組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約となります。

上記で最初に書いた日付の時点で受理されました。