展示5.1
2024年5月17日
オリオン・グループ・ホールディングス社
12000 Aerospace，スイート300
ヒューストン、テキサス77034
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
当社弁護士として、米国デラウェア州のOrion Group Holdings, Inc.（以下、「会社」といいます）が、有価証券法第415条に基づき、時折、以下の①から④までのいずれかについて、最大$[●]まで会社の普通株式（以下、「①」といいます）、会社の1回以上のシリーズで優先株式（以下、「②」といいます）、鉄道、優先株式、またはこれらの組み合わせ（以下、「③」といいます）に対するワラント、および前述の各文中の①から③に記載されたことに対する権利を販売することを目的として、本日付またはこの日付の前後に、S-3フォームによる登録声明書（以下、「④」といいます）の作成に関してアドバイスを行っています。普通株式、優先株式、およびワラントと共に、上記の権利を含むウィーライトス、ウィーライトス、オプション、およびその他の権利も含みます。また、この意見書がエキシビットである登録声明書に収容されている証券に関する目論見書（以下、「⑤」）の作成にも参加しています。市場状況に応じて、証券は販売量、価格、および条件に基づいて時折提供され、プロスペクタスの補足（以下、「⑥」ともいいます）によって規定され、カバーされます。会社登録声明書登録声明書証券取引委員会委員会法証券法1933年（以下、「証券法」という）普通株式、優先株式、ワラントおよび前述の権利普通株式普通株式優先株式优先股ワラント普通株式、優先株式、またはその組み合わせのいずれかを購入するためのワラント権利証書ウィーライトス、ウィーライトス、オプション、およびその他の権利根拠証券目論見書目論見書目論見書補足補足
以下のことを調査しました：（i）会社の改正証明書、（ii）会社の改正規約、（iii）登録声明書および目論見書、（iv）会社から提供された記録および分単位の本物のコピー、（v）公的機関の証明書および会社の代表者のコピー、および（vi）本意見書の目的のために必要または適切と考えられるその他の文書および法的問題。本意見書で示された事実に関連する事項および会社の文書、記録、その他の文書、および文書、証明書、および他の事実については、当社によって提供された証明書およびその他のコミュニケーションに頼り、さらなる調査は行いませんでした。
以下のことを仮定しています：（i）登録声明書及びその修正案（後日有効な修正案を含む）は、すべての適用法を遵守し、その有効性が停止されている停止命令は発行されず、有効性を保ちます。 ）必要なプロスペクタスの補足が委任され、コミッションに提出されます。 重要な連邦および州の証券法に適合する方法で、証券は登録声明書および適用されるプロスペクタスの補足に記載された方法で、発行および販売されます。必要な証券の買取、アンダーライティングまたは類似の協定は、会社とその他の当事者によって正当に承認され有効に署名され、引き渡されます。証券の発行が、会社の組織文書または現在有効な法律、規制、政府または裁判所の発行命令、制限、合意または文書に違反しないものと仮定しています。加えて、普通株式または優先株式として発行される任意の証券が発行された場合、それらの総株式は、会社の組織文書に基づいて発行されることができる、それらの合計数を超えない妥当な数であると仮定しています。いずれかの証券を引き換え、交換、または行使するかどうかに関係なく、適用される優先株式、ワラント、または権利に発行される証券が正当に承認され、作成され、必要に応じて、これを引き換え、交換、または行使する場合に対して予約されます。普通株式および優先株式の証書が発行された場合、それらは当社によって調査されたサンプルと一致するものでなければなりません。また、当社に審査のために提出された各文書が正確で完全であり、その情報が真実で正しいことを前提としています。それぞれの文書は、オーセンティックであるオリジナル文書に準拠するオリジナル文書であって、それぞれの文書の署名は本物であると仮定しています。