2024年5月17日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

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フォームS-3

1933年証券法に基づく登録声明書

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オリオン・グループ・ホールディングス株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

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12000 Aerospace Avenue、Suite 300

テキサス州ヒューストン77034

（713）852-6500

Alan Baratz

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E. Chipman Earle

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、総務部長、最高行政責任者

最高コンプライアンス責任者、及び企業秘書

12000 Aerospace Avenue、Suite 300

テキサス州ヒューストン77034

（713）852-6500

サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

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コピー先：

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本登録声明の有効日以降、市場状況およびその他の要因によって判断される時期、時期を問わず、一般に引き受けられる目的で売却を開始する予定の資産のおよその開始日：

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本書類で登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、以下のボックスにチェックを入れてください： ◻

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本書類で登録されている証券のうち、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される証券を除き、規則415の下で遅延または継続的に提供される証券がある場合は、以下のボックスにチェックしてください： þ

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本書類が証券法第462条（b）に基づく追加の証券を登録するために提出されたものである場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同じ offeringの早期有効登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ◻

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本書類が証券法第462(c)条に基づく証券法登録声明全体の後日有効な修正である場合は、以下のボックスにチェックし、同じ offeringの早期有効登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ◻

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本書類が一般指示I.D.に基づく証券法登録声明またはその訂正であり、証券取引委員会に提出されることによって規則462(e)に基づいて有効になる場合は、以下のボックスにチェックしてください。 ◻

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本書類が証券法第I.D.一般指令に基づく登録声明への訂正または証券法413(b)に基づく追加証券または追加クラスの証券を登録するための証券法第413(b)に基づく登録声明への訂正である場合は、以下のボックスにチェックしてください。 ◻

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登録人が大規模な加速されたフィラー、加速されたフィラー、非加速されたフィラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。 「大規模な加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、証券取引委員会規則12b-2を参照してください。 （一つ選択してください）：

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新興成長企業である場合、証券法第7 a(2)(B)条に基づき提供されるあらゆる新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために拡張された移行期間を使用しないように選択したかどうかをチェックすることで示してください。 ◻

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登録者は、この登録申請書を、その有効期間を遅らせるために必要な日付に修正することがあり、その登録申請書が、1933年の証券法の第8(a)条に従ってその後有効となることを明示的に述べたさらなる修正を申請者が提出するまで、または証券取引委員会が第8(a)条に従って行動し、その登録申請書がその後有効となるまで、必要に応じて修正します。

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この目論見書の情報は不完全であり変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が効力を持つまで、これらの証券を販売することはできません。この目論見書は、こうした証券を売り出すことを意図するものではなく、許可されていない地域でのオファーまたは販売を行うものでもありません。

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記入日2024年5月17日により完了予定です。

目論見書

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オリオン・グループ・ホールディングス株式会社

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$150,000,000

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普通株式

优先股

ワラント

権利証書

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我々は、普通株式の株式、優先株式の株式、普通株式の株式または優先株式の株式購入権、またはこれらの証券の購入権をいつでも、市場条件に基づいて、数量、価格、および契約条件を決定し、1つ以上のオファリングで、上記に記載されているいずれかの組み合わせで公開および売却することができます。優先株式は、他の証券に換換可能または交換または行使できる場合があります。証券を売却する際、場合に応じて、アンダーライター、販売代理店、または購入者を通じて、上記の証券のいずれかを提供および販売することができます。証券を売却する際にアンダーライターや販売代理店、あるいは購入者を使用する場合は、該当する目論見書補足書において彼らを名前を挙げてその報酬を記載します。各目論見書補足書には、この目論見書に含まれる情報を追加または更新する情報が含まれる可能性があります。投資決定を行う前に、この目論見書、目論見書の一部である「さらなる情報を取得できる場所」および「参照が明示的に行われる文書の統合」の見出しの下で記載されたどの目論見書補足書の前にも注意して読んでください。

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この目論見書は、我々が提供することができる証券とその提供方法についての一般的な説明を提供しています。証券を売却するたびに、そのオファーの条件に関する具体的な情報が記載された目論見書補足書を提供します。我々は1つまたは複数のアンダーライター、販売代理店、または代理人、または直接顧客に提供して、一定期間または延期期間で証券を提供および売却することができます。証券を販売する場合は、該当する目論見書補足書において、そのアンダーライターや販売代理店、あるいは購入者を明記し、彼らの報酬について記載します。各目論見書補足書には、この目論見書に含まれる情報を追加または更新する情報が含まれる場合があります。投資の決定を行う前に、この目論見書、目論見書の一部である「さらに詳しい情報を入手する場所」および「特定の文書の統合」の見出しの下で記載された情報を注意深く読んでください。

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この目論見書には目論見書補足が添付されている場合を除き、証券を販売するために使用できません。

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当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所のシンボル「ORN」で取引されています。

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当社の証券に投資することには、当社が2023年12月31日に終了した財務年度に関する年次報告書10-K(2024年3月1日証券取引委員会に提出)の記載事項、「リスクファクター」という見出しの下に記載されたリスクファクター、および1934年証券取引所法の13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づく当社のその他の提出書類に記載されたリスクファクター(本目論見書5ページ参照)が含まれます。

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証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または否認し、この目論見書の適切性または正確性について判断していません。これらに反する表明は犯罪行為です。

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この目論見書の日付は2024年 です。

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目次

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ページ

この目論見書について‌2

将来に関する声明に関する警告声明‌3

さらに詳しい情報を入手できる場所 ‌3

特定の文書の統合‌4

ORION GROUP HOLDINGS、INC.‌4

リスクファクターズ‌5

前進用途

株式の説明書き‌7

ワラントの説明書‌12

権利の説明‌13

配布計画‌14

法的な問題‌17

専門家‌17

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本目論見書について

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この目論見書は、証券取引委員会（「SEC」）に対して提出された「シェル」登録プロセスを利用したS-3書式の登録声明書の一部です。シェル登録プロセスにより、この目論見書で説明された証券のいずれかまたはそれらの組合せを、1回または複数回にわたって、最高1億5000万ドルの金額で販売することができます。

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この目論見書は、提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。何度か証券を提供する際には、この目論見書と証券発行補完書面を提供し、提供される証券の特定額、価格、提供条件、証券の特定の条件などを説明します。補完書面には、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。補完書面に記載された情報がこの目論見書の情報と矛盾する場合は、補完書面の情報に従う必要があります。

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私たちの証券に投資する前に、この目論見書および証券発行補完書面を「詳細な情報の場所」の見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みいただくことをお勧めします。「私たちの年次報告書」第1項第1Aに記載されている情報も、この目論見書の一部である登録声明書に添付されています。重要な規定が含まれている可能性があるため、展示書類を注意深くお読みください。

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この目論見書に含まれる情報以外の追加または異なる情報を提供することが許可されていないため、別の相手から提供された異なるまたは矛盾する情報に依存することはできません。

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私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、この目論見書の配布または証券の販売が行われた日以降に変更される可能性があります。

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文脈によって異なる場合、または異なる場合は、この目論見書または添付の証券発行補完書面中の「会社」、「我々」、「私たち」、「当社」は、Orion Group Holdings、Inc。およびその子会社を指します。

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将来予測に関する注意書き

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歴史的情報に加えて、この目論見書とここに参照される文書には、Securities Exchange Act of 1933, as amended（「証券法」）の「安全な港」規定の意味で定義される先見的な声明が含まれる場合があります。証券取引法及び修正法）。

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信念、期待、または意図を表すものを含む、歴史的事実以外のすべての声明は、先見的な声明です。先見的な声明には、特定のプロジェクトのタイミングと成功を含む、将来の生産、バックログの変換、収益、収入、および資本支出に関する予測および見積もりが含まれる場合があります。私たちの先見的な声明は、不確定な将来のイベントまたは結果の不確実性を伝える他の単語を伴って一般に示されます。「見積もり」「計画」「目標」。

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当社の経営陣がこれらの期待と仮定を合理的と考えているにもかかわらず、これらの期待と仮定には重大なビジネス、経済、競争、規制、およびその他のリスク、事態、不確実性が内在しています。そのほとんどが予期できず、その多くが私たちの制御を超えるものです。プロジェクトの実施で遭遇した予期せぬ生産性の遅れやその他の困難、政府資金のレベルなど、予算制約、お客様の裁量による変更、注文の変更、および契約のキャンセルを含む、「リスク要因」を「Part 1、Item 1A」で記載されているその他の重要な要因を含みます。私たちの実際の結果、業績、または業績が、これらの先見的な声明で示される将来の結果、業績、または業績と重要に異なる場合があります。先見的な声明が含まれるここに言及されるまたは参照されることになっている目論見書の前面にある日付以外の任意の日付がこの目論見書の配布または証券の販売が行われた日以降であっても、その情報が正確であるとは限りません。

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もっと詳しい情報が得られる場所

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私たちは、Securities Actに従って登録声明書をSECに提出して、この目論見書で提供される証券を登録しました。登録声明書に含まれる情報がすべて含まれているわけではなく、私たちとこの目論見書で提供される証券に関する詳細な情報を入手するには、登録声明書とその添付展示書類を参照する必要があります。

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また、私たちは証券取引法に従って報告要件を課せられており、SECに報告書、代理人声明、およびその他の情報を提出しています。SECの提出書類は、以下から一般に利用できます:http://www.sec.gov.公開参照室でSECが提供する可能性については、SECの公開参照室に電話して、その運用に関する詳細情報を入手してください。また、私たちは当社のWebサイトで、下記を無料で提供しています。http://www.oriongroupholdingsinc.comSECに電子的に提出する当社のすべての資料、包括的な年次報告書10-K、10-Q四半期報告書、8-K現行報告書、16条報告書、議決権行使の通知書、これらの報告書の修正後に可能な限り速やかに提出した証拠を記載した証拠の全部および追補を提供します。

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参考証明書による信頼性の確立方法

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SECにより、SECに提出する情報を「参照によって組み込むこと」ができます。つまり、これらの文書を参照することで情報を開示できます。 参照により組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後に当社がSECに提出する情報は自動的にこの情報に更新され、これに代わります。ここでは、以下の文書を「参照によって組み込むこと」により、Exchange Actに基づいてSECに提出した文書（Current Reports on Form 8-KのItem 2.02または7.01に該当する部分を除く）を、目論見書に組み込んでいます。

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本目論見書の日付以降、Disclosure ActのSection 13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいておこなった文書は、本目論見書の有効期間中、または本目論見書が一部になっている登録声明書の日付以降、同書に参照によって組み込んだことになります。本資料に参照され、または参照された文書に含まれる記述は、当社が変更、修正または追加した本目論見書またはこのような本文書を参照する可能性のある別の文書に含まれる記述によって部分的にまたは完全に変更または更新されたため、本目論見書の一部分が変更または更新されたことになります。変更または更新された記述は、変更または更新された内容に応じて、本目論見書の一部を構成しません。

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以下の住所に、私たちの主要な経営責任者宛にメールまたは電話でご連絡いただくことにより、取り込まれた文書（説明書を除く。特定の文書に示されている場合を除きます。）のコピーを無料でリクエストできます。

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オリオン・グループ・ホールディングス社

Attn: E. Chipman Earle

12000 Aerospace Avenue、Suite 300

ヒューストン、テキサス77034

（713）852-6500

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オリオン・グループ・ホールディングス株式会社

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私たちは、大陸アメリカ、アラスカ、ハワイ、カナダ、カリブ海盆地を通じて、私たちの海洋セグメントとコンクリートセグメントを通じて、水上および水外でのサービスを提供する、インフラ、産業、建設分野での先導的な専門建設会社です。海洋部門は、海運施設の建設、海洋パイプラインの建設、海洋環境構造物の建設、海流路、水路および港湾の浚渫、環境浚渫、海洋建設、製造、浚渫に関連した専門サービスを提供する海洋施設の建設と浚渫を提供します。コンクリートセグメントは、大規模商業、構造およびその他の関連ビジネス分野に向けた、コンクリート表面の加工および仕上げ、サイトの準備、レイアウト、フォーミング、および鉄筋の配置を含むターンキーのコンクリート建設サービスを提供します。

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当社の主要経営幹部事務所は、テキサス州ヒューストン市12000 Aerospace Avenue、Suite 300にあり、この住所の電話番号は(713) 852-6500です。私たちのWebサイトは www.oriongroupholdingsinc.comこのWebサイトの情報は、本目論見書の一部ではなく、また、本目論見書に組み込まれていません。

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リスクファクター

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当社の証券に投資するには、本目論見書やその追加記載・追加文書、報告書に含まれる情報、およびリスク要因のセクションに記載されているリスクを含め、その他の情報も慎重に考慮する必要があります。これらのリスクが当社の事業、業績、キャッシュフロー、財務状態に大きな影響を与え、投資の一部または全部につながる可能性があります。

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資金使途

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これらの証券の売却によって得られた純収益のうち、添付の目論見書に特定されていない限り、私たちは次のように一般的な企業目的、つまり：

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発行された特定の証券の処理から得られた資金の実際の運用方法は、そのような証券に関連する適用可能な目論見書補足書に記載されています。これらの目的に即座に必要でない人々に投資信託市場に投資することもあります。これらの収益の正確な金額およびタイミングは、資金要件と他のファンドの利用可能性とコストに依存することになります。

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資本株式の説明

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当社の資本株式の重要事項の説明は、当社の修正された定款に含まれる情報の要約にすぎません。当社の修正された定款および会社規約とともにこの記述を読んでください。当社の組織文書の選択的な条項は以下にまとめられています。当社の組織文書の写しを、この目論見書の一部として提出された登録声明の付表としてSECに提出しました。これらの文書のコピーの入手方法に関する情報については、上記の「詳細情報の入手方法」を参照してください。

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概要

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2023年12月31日現在、当社は改正された1934年証券取引法第12条に従って登録された証券クラスを1つだけ所有しています。当社の普通株式、株式1株当たりの額面価格$0.01(当社の「普通株式」という)です。

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普通株式

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承認株式。当社の定款は、普通株式5000万株と優先株式1000万株、株式1株当たりの額面価格0.01ドル（「優先股」）の発行を認めています。理事会は、一連の優先株式を一度にまたは順次発行することができ、優先株式の各シリーズを構成する株式の数およびそのように設定された任意のシリーズの株式の権利および特権を決定することができます。ただし、これらの行動がデラウェア州一般企業法（「DGCL」）に準拠している場合に限ります。2019年12月31日現在、当社には1つの普通株式クラスのみが存在し、優先株式は発行されていません。

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議決権.すべての投票権は、普通株式保有者に委任されています。登録された普通株式の所有者は、当社の株主に投票されるすべての問題について、所有している株式ごとに1つの投票権を有します。当社の取締役は、株主総会での出席者または代理人の議決の多数によって選出され、その選挙で投票権を持つ全株主として投じられた株式の投票数で決定されます。株主総会に出席する議決権がある場合、株主総会で採決される事項は、投票している株式の出席または代表を務めている株式の多数によって決定されます。当社の株主は、取締役の選任やその他の問題で投票を合算することはできません。

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配当権ほぼ3倍も女性に多い。優先株式の保有者に付与される権利に優先する権利がない限り、当社の理事会が法的に使用可能な資金から宣言された普通株式配当（あれば）は、普通株式保有者が所有する株式数の比例に基づいて払われます。

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清算および解散.当社の清算、解散または清算時に、普通株式保有者は、全債務およびその他の負債の支払いおよび優先株式の残高配布が完了した後に利用可能な当社の純資産を比例して受け取る権利があります。

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当社の普通株式保有者に償還または換金権はありません。また、優先的なニュースレターまたはその他の株主の支配権もありません。

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米国人以外の所有権に対する制限.当社は、外国ドレッジ法の適用国籍要件、46 U.S.C.セクション55109、改正版、1920年商船法、46 U.S.C.セクション55101、et。seq.、改正版、1916年海運法、46 U.S.C.セクション50501、改正版、その他の米国の海運、海運、および船舶の規制および法律に従い、所有および運営するための目的のために当社の所有またはコントロールに関する規制を遵守しています。これらの米国の海事法は、外国人による米国の航行可能な水域での商品または乗客の輸送または掘削に関与する人物の所有またはコントロールを禁止しています。株式の出資または投票集約に関する規定であるほか、25%またはそれ以上の株主または投票権に関してその株式に関する所有権または投票権を有する場合、法人は外国人によって所有または支配されるとみなされます。当社がこのような要件に違反した場合、当社の船舶は米国の沿岸貿易または米国の内水域での掘削に従事する資格を失います。したがって、当社は、このような要件に従うために、当社の定款に次の規定を含めています。

非米国籍者による所有の制限化を目的とする

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株主および譲渡予定者は、当社の普通株式を購入または譲渡する前に、米国市民であるかどうかを認定することが求められる場合があります。株主または譲渡予定者がこのような認証を行えない場合、または当社の普通株式の売却または譲渡により、非米国籍者が当社の普通株式の23％以上を所有することになる場合は、株主は当社の普通株式を購入または譲渡することができなくなる場合があります。当社の普通株式を表すすべての証明書には、前記の制限に関する注釈が記載されています。さらに、当社の定款には、所有者が米国人であるかどうかを反映する異なる形式の証明書を使用することができるデュアルストック証明書システムの設立を認めています。

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優先株式

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当社の取締役会は、株式1株当たりの額面価格が0.01ドルである優先株式を1つまたは複数のシリーズとして最大1000万株発行し、そのシリーズの権利、優先権、特権、および制限（払込権、配当権、配当率、投票権、償還条件、償還価格、清算優先権、構成する株式数またはそのシリーズの指示名称など）を設定する権利を有します。普通株式保有者に投票することなく、普通株式に優先する可能性があり、完全または限定した投票権を持ち、普通株式に換価される可能性があります。

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当社の取締役会が上記のように優先株式を発行すると、普通株式保有者の権利に不利な影響を与える可能性があります。たとえば、当社が発行した優先株式は、普通株式に対して配当権、清算優先権またはその両方の権利があるかもしれず、完全または限定の投票権があり、普通株式に換えられる可能性があります。

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当社が優先株式を発行する場合は、その特定のクラスまたはシリーズに関する特定の情報を記載した目論見書補足書が提供されます。この情報には、以下のものが含まれる場合があります。

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発行後、提示される優先株式は全面保証済みかつ追加負担なしとなります。

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役員、取締役、関係会社の責任及び弁済

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当社の社約には、法人法第8章で認められた、取締役の責任に関する一定の定めが含まれています。これらの定めにより、取締役は、受託義務違反から生じた金銭的損害に関する個人的責任を求められることがなくなります。しかし、取締役は、以下の場合には個人的責任を求められることとなります。それは、（1）不法に支払われた配当や株買い戻しに関する法律第174条に基づく場合、及び（2）取締役が不適切な個人的利益を受け取った場合です。

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法人法が修正され、取締役の責任を更に排除または限定するようになった場合、取締役の責任の限定は、法律が許す限り自動的に適用されます。これらの定めにより、取締役の義務違反の場合には、当社及び株主は、差止命令、取消、その他非金銭的救済を求める権利を有します。これらの定めにより、取締役の連邦証券法に関する責任は変更されません。

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当社の社約および放課後活動規定には、デラウェア州法に許される限度において、当社の取締役及び役員たちに対して免責効果の最大限度を適用し、当社の取締役及び役員たちが法的訴訟に係る費用を、ごく限定的な例外を除いて、積極的に先払いすることを定めています。当社は、特別な契約により、取締役および役員に追加の免責及び関連した権利を与え、特に、損害賠償に関する訴訟手続き及び取締役及び役員の保険適用に関する事項について規定しています。

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当社は、取締役及び特定の役員と個別に契約をしており、これにより、当社の取締役、該当の役員及び、提携先、株式会社、信託、取締役、役員、従業員、または代理人であるかなかったか、あるいはそうした者がされていたあるいは代表した、他の実体（「被保護者」）に対し、追加の保護及び関連した権利を与えるよう規定されています。これには、役員及び取締役の保護手順や、損害賠償に関する手続きの規定、取締役及び役員の保険適用の規定などが含まれます。

最大限度に許容される範囲内で、あなたがサービスを提供している間に取締役または役員の行為または不作為によって生じる可能性のある責任に対する保護をインデミニティーに提供する。ただし、当該行為または不作為に起因する責任を除く。

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インデミニティー対象者は、当該対象者が保証を受ける権利がないと最終的に判決を言い渡した裁判所がない限り、当該対象者が負担する費用の前払いを受ける権利があります。さらに、保留中の請求に関して独立した審査機関（請求に関わらない第三者）が、対象者が適用法に従い保護される資格がないと判断した場合は、当社はインデミニティ対象者の保護について責任を負いません。ただし、管轄裁判所が当該対象者が保護を受ける権利があると判断した場合を除きます。当社は、取締役として勤務するために資格のある個人を引きつけ、保持するためにこれらのインデミニティ保証が重要であると考えています。

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当社は、取締役および役員が義務違反、過失、またはその他の不法行為、証券法の違反を含む損失から保険を提供するため、取締役および役員の責任に関する保険を取得しました。ただし、その違反が故意に詐欺的な行為または不作為のいずれか、または法令または規則の意図的な違反に基づくものである場合を除きます。

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これらの規定は、一定の場合には、我々の株主が役員や取締役から金銭的損害賠償を受領することを無力化する実質的な効果を持つ可能性があります。我々は、これらの規定と合意が、役員および取締役として資格のある人材を引きつけ、保持するために必要であると考えています。

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DGCL、我々の憲章、および我々の規則の一定の防御策

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DGCLおよび我々の憲章および規則の一定の規定には、反買収の効果があり、合併、買収、入札、敵対的買収、株主の株主や役員の置換、またはその他の買収、変更、または影響を与える取引を遅らせ、延期、または防止する可能性があります。これらの規定は以下にまとめられています。

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デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法.DGCL第203条に従うよう選択しました。特定の例外を除き、この法律は、デラウェア州に登録された法人が、その登録された株式の発行済みの投票権の15％以上を所有している者（関係者と関連者を含む）との間で、事前に承認されない限り、3年間にわたってビジネスコンビネーションを行うことを禁止しています。一般に、セクション203において、「関係者株主」とは、法人の発行済みの株主議決権の15％以上を（当該関係者の関係者および関連者を含む）所有している個人または法人です。この規定の存在は、特定の場合において、私たちの取締役会が事前に承認しない取引に対して反買収的な効果を持つことが予想されます。

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分類された取締役会.我々の憲章において、取締役会は3つのクラスに分かれており、クラスはできるだけ同数となっています。その結果、当社の取締役会の約1/3が毎年選出されます。株主の年次総会ごとに、任期が切れる取締役の後任者が選出され、3年の任期を受け持つことになります。このような取締役の分類により、株主が当社の取締役会の構成を変更することがより困難になります。

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私たちの普通株式および優先株式の承認済み未発行株は、株主の承認なしに将来の発行のために利用できます。これらの追加株式は、追加資本調達のための将来の公開募集、企業買収、従業員福利厚生プランを含む、様々な企業目的に使用される可能性があります。普通株式および優先株式の認可済み未発行株の存在は、議決権行使、入札、合併、その他の手段による私たちの支配権を取得しようとする試みをより困難にする可能性があります。.当社の憲章によると、任意の増加した取締役の数による欠員および新設の取締役職は、議決権の過半数を有する取締役または単独の残留取締役によって補充することができます。各取締役は、後任者が選出され就任するか、取締役の辞任、退職、または罷免が行われるまで、その職務を務めます。取締役は、私たちの取締役会または私たちの社長に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。取締役は、一部の例外を除き、1株の議決権を単一のクラスとして合わせた在外株式の議決権の75％を有する株主の肯定的な投票によってだけ解任することができます。

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我々の普通株式には、取締役選任のための累積投票権がありません。.株主提案および取締役候補者の事前通知要件：

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積算投票なし.株主の持つ我々の普通株式には、取締役の選挙やその他の事項において累積投票権がない。

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株主提案および取締役候補者の事前通知要件：.私たちの規則では、株主が株主総会でビジネスを提起したり、取締役候補者を指名したりする場合には、その提案の通知を企業秘書宛てに書面で行い、特定の手順要件を遵守しなければならないことが定められています。

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株主投票による行動の禁止：特別会合なし.株主は書面による同意を得て行動を起こすことを禁止されており、そのようにして取締役会に反対する行動をとることはできません。また、規約は、株主総会が取締役会によってのみ招集されることができることを定めています。

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外国人株式の保有に関する制限。 『外国人株主の保有に関する制限』の項目で説明したように、米国の航海法に適合するために設計された当社の規約の一部は、外国人株式の所有割合を制限することにより、反買収的効果を持つ場合があります。

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規約および規定の改正。 DGCLおよび規約に基づき、特定の防買収条項は、少なくとも80％の議決権を持つ未払い株式の承認なしに全体または部分的に撤回または改正できない場合があります。当社の規約により、取締役会は規約を採択、改正、撤回することができます。また、規約は、当社の普通株式の未払い株式の議決権の少なくとも80％を有する株主の肯定的な投票により、規約を改正することができることを規定しています。

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上場

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当社の普通株式は、シンボル「ORN」でニューヨーク証券取引所に上場しています。

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譲渡代理人兼株式登録機関

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当社の普通株式の譲渡代行および登録代理人はEquiniti Trust Company、LLCです。

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認股証明書の説明

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当社は普通株式または優先株式を購入するためのワラントを発行する場合があります。ワラントは独立して発行される場合と他の証券と一緒に発行される場合があります。ワラントの各シリーズは別々のワラント契約の下で発行され、当社とワラント代理人の間で締結されます。発行されるワラントの条件および該当するワラント契約の主要条項については、該当するプロスペクト補足書に記載されます。

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このプロスペクトが提供されるワラントに関する以下の条件を指定します：

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ワラントは登録制であり、米ドルで提供および行使されます。満了日の営業終了時に行使されていないワラントは無効になります。

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当社はこれまでにワラントを発行していません。

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権利の記述

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当社は証券を購入するための権利を発行する場合があります。その権利は、購入または受取った人が譲渡可能である場合とそうでない場合があります。権利募集に関連して、当社は、未実行の募集後、引き受け人または協調する金融機関の1人以上との引き受け保証またはその他の取引に参加することがあります。権利の各シリーズは、当社が該当するプロスペクト補足書で名前を挙げる、1つ以上の銀行、信託会社またはその他の金融機関との別個の権利代理契約の下で発行されます。権利代理人は、権利に関して当社の代理人としてのみ行動し、権利証券の所有者または権利の実質的な所有者に対する代理または信託関係を想定するものではありません。

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当社が提供する権利に関するプロスペクト補足書には、次の事項を含め、オファーに関する具体的な条件が記載されています：

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各権利は、該当するプロスペクト補足書で提供される権利の有効期間内に、行使価格でその証券の原資本額を購入する権利を保有者に与えます。権利は、権利の提供期間中に営業終了までいつでも行使できます。権利の提供期間が満了する営業終了時点以降、未行使の権利はすべて無効になります。

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規則で定められた権利募集において、発行済みの権利のすべてが行使されなかった場合、当社は証券所有者以外の直接的な個人に対して、または代理人、引受人、販売代理店のいずれか、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、未調達の証券を提供することができます。

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配布計画

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この目論見書および該当する目論見書補足に記載された証券は、販売代理店、ブローカーディーラーを通じて、エージェントを通じて、直接投資家または機関投資家に直接、または上記販売方法の組み合わせを通じて、随時売り出すことができます。

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随時、1回または複数の取引において、次の価格で売り出すことができます。

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目論見書補足には、証券の募集条件、販売代理店、ディーラー、またはエージェントの名前および彼らが引き受けたまたは購入した証券の金額、そうであれば当社が受け取る資金の額、証券が上場する場合、どの証券取引所に上場するかが記載されます。

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非公開取引で、時間をかけて時々再販売されます。

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この目論見書および添付の目論見書補足に基づいて当社が証券を提供および販売する場合、アンダーライターまたはアンダーライターを指定したエージェントを利用することがあります。そのようなエージェントは、証券法で定義されているアンダーライターと見なされる場合があります。この目論見書が納品された証券のオファーまたは販売に関与するエージェントは、該当する目論見書補足に記載されており、当社がこのようなエージェントに支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されています。

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当社がこの目論見書および添付の目論見書補足に基づいて証券を提供、販売するためにアンダーライターまたは複数のアンダーライターを使用する場合、当社はそのようなアンダーライターと売却に関するアンダーライティング契約を締結します。アンダーライターの名前、アンダーライティングトランザクションの条件、アンダーライターおよびディーラーに報酬として支払われるアンダーライティング割引およびその他の項目は、該当する目論見書補足に記載されます。証券はアンダーライター自身の口座で取得され、1回または複数の取引、交渉取引を含む、一定の公開オファリング価格または決算時に決定される価格で、アンダーライターによって時々販売されることがあります。公開価格やディーラーに許可される割引や譲歩、または再許可されるものは、時々変更されることがあります。アンダーライター、ディーラー、および証券販売に参加するエージェントはアンダーライターと見なされ、彼らに支払われる割引、手数料、およびその証券の再販から得られた利益は、証券法上のアンダーライティング割引、手数料として見なされる場合があります。

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証券の販売において、アンダーライター、ディーラー、およびエージェントが参加する場合、彼らによって受け取られる割引および手数料、および証券再販から得られる利益は、証券法上のアンダーライティングの割引および手数料として見なされる場合があります。適切な目論見書補足に記載されていない限り、アンダーライターの義務は条件に基づいて行われ、アンダーライターは提供されたすべての証券を購入する必要があります。

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当社は機関投資家、個人、または一般の人に直接販売し、提案を受け取ることができます。そのような販売の条件については、目論見書補足に記載されます。

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この目論見書に基づく証券の販売に販売代理店を使用する場合、販売代理店を通じて、単独で証券を売却します。その後、販売代理店は、再販時の代理店の決定によって、公衆に証券を異なる価格で再販できます。取引名、および取引条件は、該当する目論見書補充説明書で特定されます。

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証券の販売をする場合、代理人を使用する場合は、代理人が名前を示し、その代理の条件を説明します。 代理人は、担当期間中、原則的に最善の努力を行います（目論見書補充説明書で別に指定しない限り）。

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該当する目論見書補充説明書で示されている場合、私たちは引受人またはその代理人に、将来の一定期間内に支払いおよび納品を提供する契約に基づいて、一定の機関投資家によるオファー依頼を行うことを認可します。これらの契約が締結できる機関投資家には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育慈善施設などが含まれます。これらの購入者は、私たちによって承認される必要があります。これらの契約のいずれの買い手の義務も、次の条件によって制限される場合を除き、決定された日に納品される時点で、その購入時に法域の法律によって禁止されていないこと（a）、証券が引き渡しを遅らせないものと（b）証券が引受人にも販売されている場合、当社は遅延配当の対象とならない証券を引受人に販売しなければなりません。引受人およびその他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して、いかなる責任も負いません。

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私たちが販売に使用する引受人、販売代理店、または代理人のうち、いくつかは、普段取引するなど、私たちまたは私たちのいずれかの関連会社の顧客である可能性があります。引受人、販売代理店、代理人などの関連者は、私たちとの契約に基づいて、証券法に基づく特定の民事責任、証券法に基づく債務を含む、一部の民事義務からの免責および貢献を受ける権利があります。免責条項の条件については、目論見書補充説明書に記載されます。

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証券の配布が完了するまでは、SEC規則によって、引受人および一定の販売グループメンバー（該当する場合）の証券に対する入札および購入の能力が制限される場合があります。固定価格の申し込みの場合にのみ、引受人の代表者（該当する場合）は、証券価格を安定化させるために、Regulation Mに従って、証券価格を固定するための入札または購入を行うことができます。そのような取引は、固定価格のオファリングの場合にのみ行われます。

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引受人が、引受人の短縮ポジションを証券のオファリングに関連して作成する場合（もしくは、該当する目論見書補充説明書のカバーページに記載されている証券よりも多くの証券を売却する場合）、そのような引受人の代表者は、オープンマーケットで証券を購入することによって、その短いポジションを減らすことができます。そのような代表者は、目論見書補充説明書で説明されているオーバーアロットメントオプションの全体または一部を行使することによって、その短いポジションを減らすことができます。つまりそのような代表者は、一定の引受人や販売グループメンバーに対して、ペナルティビッドを課すことができます。これは、引受人がオーフリングの一環としてその株式を販売した引受人や販売グループメンバーから販売手数料を回収できることを意味します。

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一般に、シンジケートのショートポジションを減らすための証券の買い付けや同一性削減は、これらの買い付けがない場合よりも証券価格が高くなる可能性があります。ペナルティビッドの課税は、オファリングでの証券の再販売を買い手が断念することを促すため、その証券の価格に影響を与える可能性があります。

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これらの取引の影響が証券価格に及ぼす可能性の方向または効果の大きさについて、私たちまたは引受人などが予測することはできません。さらに、引受人などは、そのような取引を行う代表者がいることを保証するわけではありませんし、一度開始された取引が通知なしで中止される場合があることを保証しません。

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私たちまたは引受人などは、上記の取引が証券価格に及ぼす効果について、その方向または大きさについていかなる表明や予測も行いません。さらに、私たちまたは引受人は、引受人の代表者がそのような取引に従事する場合、またはそのような取引が開始された場合であっても、予告なしに中止される場合があることも保証しません。

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この目論見書でカバーされる証券の各シリーズは、当社の普通株式を除いては、公認取引所に上場していない新規発行証券です。公認取引所に上場された場合は、当社の普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されます。この目論見書およびそれに関連する目論見書補充説明書で提供される証券は、国内証券取引所、外国証券取引所、ニューヨーク証券取引所で引用または取引が可能である場合がありますが、それ以外の場合は可能であってもなくてもよいものとします。

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私たちが公開される証券の販売とオファリングに関して売り手として使用する引受人は市場を形成することができますが、引受人が市場形成する義務を負うものではなく、いつでも通知なしにその市場形成を中止することができます。このため、当社が提供する証券の市場および流動性に関する保証はできません。

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本登録声明書を構成する本目論見書によって登録された証券は、一部の州の証券法によって、それらの州でのみライセンスを持っているブローカーまたはディーラーを通じて販売することができます。

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当社が提供する証券の予定配信日は、当該オファーに関連する目論見書補足に記載されます。

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法的問題

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私たちに対する本証券オファリングの証券の妥当性は、ルイジアナ州ニューオーリンズのJones Walker LLPによって審査されます。 また、販売代理店、任意の証券オファリングに関連する他の問題に対して、その法律顧問によるアドバイスを受けます。

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専門家

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Orion Group Holdingsの結合財務諸表、および2023年12月31日および2022年12月31日の各年度について、および2023年12月31日の財務報告の内部統制の有効性の評価は、KPMG LLPの報告に基づいて、ここに参照されたものによって組み込まれました。

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第2部

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目論見書に必要のない情報

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Item 14. 発行および分配のためのその他の費用 以下の表は、ここで登録される有価証券の販売および配布に関連して発生する様々な費用を示しており、これらの費用はすべて当社が負担します（ただし、承認業者の割引および手数料と、売買各当局が株式の売却に関連して支出する仲介業、会計業、税務または法律サービスまたはその他の費用は、それらの費用を負担した売買各当局が負担します）。すべての金額は、SECの登録料を除いて見積もりです。

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証券の販売および流通に関連して、当社が支払う費用および経費は、引受手数料および手数料を除くもので、すべて推定額です。 SEC登録料を除く。

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*これらの料金は、発行回数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

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第15項。役員および役員への補償

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当社の組織法で許可されているように、証券違反に対する独立した登録声明の証券に対する証券関連の分類、証券に対する証券の失敗の明らかな悪意または故意の違反に対する当社の取締役会の証券の失敗に対する個人的責任を排除する特定の条項が含まれています法的に、指摘することができます。

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当社の取締役に対する個人的責任を排除する証券、ただし：（a）善意に反する行為または違法な行為を含まない。

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DGCLに許可されているように、当社の株式会社設立状況には次のことが記載されています:

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DGCLに基づく訴訟に起因する取締役および役員の債務に対する当社の株式会社設立状況の債務免除規定は、十分に広範である可能性があります。

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デラウェア州法に基づき、株式会社は取締役、役員、従業員、代理人のための保険を購入または維持することができます。Orion Group Holdings, Inc.およびその子会社は、責任保険契約によってカバーされています。これにより、当社の取締役および役員は、取締役、役員または理事としての法的責任によって発生した損失に対して免責されますが、ポリシーに定められた制限および条件の下に置かれます。

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当社の株式会社設立状況およびデラウェア州法に関する前記の説明は、すべてを網羅するものではなく、当該証明書または法律によって完全に修正されます。

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アイテム16。 展示品

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この登録声明の展示物目録に記載されている展示物は、ここに参照のために組み込まれます。

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Item 17. Undertakings 申請者は、証券法に基づき、登録声明書に基づく申請者の年次報告書の各提出(要件第13条(a)、またはセクション15(d)に基 づくもの、また、適用される場合は、証券取引法第15(d)に基づく従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出)は、その中で 提供される証券に関する責任について、新規の登録声明書と見なされ、その時点でそのような証券の公正かつ正当な申し出と 見なされるものとします。

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(a) 以下の宣言人は、次のように保証します。

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(1) オファーまたは販売が行われている期間には、この登録声明に対する有効期間中に提出された事後の修正を提出します。

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(i) 有価証券法第10(a)(3)条によって必要とされる書面を含めること。

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(ii)有価証券登録声明の有効日（または最新の事後修正の有効日）以降に生じた、個別にまたは合算で、登録されたものを超えない場合について、登録申請書に基づく最大限度の募集範囲の低範囲または高範囲から増加または減少すること、および価格の変更が「登録手数料計算」表で設定された最大限度の募集金額に対する変更が20％未満である場合について、規定された書式を提出すること。（ただし、S-3フォームに登録声明がある場合、当該宣言で要求される情報は、登録声明に合併されている当該宣言者によって提出されたまたは提供された報告書に記載されている必要があります。または註文424(b)に基づく公開された書式に含まれるものであるか。）

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（iii）それらの情報が登録声明書に事前に開示されていなかった配布計画に関する重要な情報、またはその情報の変更が登録声明書に含まれる場合は、それらを含めること。

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しかしながら、本節の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)および(a)(1)(iii)の規定は、登録声明がForm S-3に基づく場合、およびこれらの規定によって必要とされる情報が、登録声明に関連する文書13または文書15(d)によって提出されたまたは提供された報告書に含まれる場合、または登録声明の一部である註文424(b)に基づく公開書式に含まれる場合には適用されないことに注意してください。

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(2) このような事後の修正は、そこでオファーされている証券に関連する情報を決定するための、証券法（Securities Act of 1933）の責任を決定するために、新しい登録声明であると見なされます。この時点でのその種市場のオファリングは、初期の善意のあるオファリングと見なされます。

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(3) 提供の終了時に未販売のまま残留している証券は、事後の修正によって登録から削除されます。

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(4) 購入者に対する証券法（the Securities Act of 1933）に基づく責任を決定するために、事後の修正は新しい登録声明であると見なされます。

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（i）発行者がRule 424(b)(3)に基づき提出した目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部として扱われ、登録声明書に含まれる日付については、その日付の時点でも登録声明書の一部と見なされるものとします。

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（ii）Rule 430Bに関連するRule 415(a)(1)(i)、(vii)または(x)により行われた募集に関して、Rule 424(b)(2)、(b)(5)、または（b）（7）、に基づき提出が必要とされる目論見書は、効力発生後に最初にその形式の目論見書が使用された日付または公開目論見書に記載された証券販売契約の日付の早い方に、登録声明書の一部として含まれるものとします。Rule 430Bに規定されているように、発行者および当該日付のアンダーライターである任意の個人の責任目的を判断するために、その日付は、当該目論見書に関する有価証券の登録声明書に関連する新しい有効日と見なされ、その時点での有価証券の募集は、その有価証券の最初の善意のある募集と見なされます。ただし、本効力発生日前に契約された販売契約の時期を持つ購入者にとって、登録声明書または登録声明書の一部である登録声明書または登録声明書に取り込まれるドキュメントに記載されている声明は、登録声明書または登録声明書の一部である目論見書または直前にそのようなドキュメントでなされた声明を修正、変更することはありません。

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（5）本登録声明書を通じて、当社の債券の初期配布者に対する有価証券法の責任を算定する目的において、当社の初期公開募集において、証券を購入するために使用された販売方法にかかわらず、当社が以下のいずれかの通信手段でいかなる購入者に対しても証券を販売する場合、当社は当該購入者に対して売主となり、当該証券を当該購入者に提供すると見なされます。その通信手段は、次の場合を含みます。

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（i）Rule 424に基づき提出が必要な当社の仮条件書または目論見書。

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（ii）当社が準備したまたは使用したもので、または当社が参照したフリーライティング・プロスペクタスに関するもの。

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（iii）当社またはその証券に関する重要な情報を提供するフリーライティング・プロスペクタスの一部。

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（iv）当社が購入者に提供する初期募集で行われるその他のオファー。

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（b）発行者は、有価証券法に基づく責任の算定の目的に対する当社の責任に関して、発行者の年次報告書を登録声明書に文書が取り入れられた場合、および、必要に応じて、Securities Exchange Act of 1934のsection 15(d)に基づく従業員福利厚生計画報告書に対するものとして、当該報告書の各提出が当該証券の初期善意のある募集であると見なされるものとし、その時点でのそのような証券の募集は、当該証券の初期善意のある募集とみなされます。

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（c）発行者は、申し込み期間の満了後、引受人による取引、引受人による未申し込み証券の購入額、およびその後の再販売の条件を設定するために目論見書を補足することを約束します。引受人による公開販売が目論まれている場合は、目論見書の表紙に記載された条件と異なる条件で公開販売が行われる場合は、その条件を記載するために事後効力が発生し、出願書類が提出されます。

（d）証券法1933年の責任に起因する賠償請求に対する発行者、役員、および管理人の免責について、前記条項に基づき、またはその他の方法で、発行者は、顧問委員会の見解では、公表された法律に反し、したがって、強制力がないと助言を受けています。証券が登録されることにより、そのような責任（証券の行動、訴訟、または手続きの成功裏に支払われた費用を除く）を主張する場合は、当社は、当該問題がコントロールされる前例によって解決されたという顧問の意見に従わない限り、当社による免責に関する問題について、所管裁判所に提出することとなり、その問題の最終決定によって規定されます。

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（e）発行者は、次の約束をします。

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（1）本登録声明書の一部として、この登録声明書に依存して提出された目論見書の形式から省略された情報（Rule 430Aに依存して提出された目論見書に含まれる情報を含む）は、有効とされた時点で本登録声明書の一部であると見なされます。

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（2）登録書の一部であるプロスペクタスを含む様式を含む、以後の他の事後効力書類は、当社の証券の初期善意のある募集に関する新しい登録声明書であると見なされ、その時点での当該証券の募集は、当該証券の初期善意のある募集であると見なされるものとします。

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（f）発行者は、Trust Indenture Actのsection 310(a)に基づき信託受託機関が行動する資格を決定するための申請を提出することを約束し、Securities Exchange Act of 1934のsection 305(b)(2)の下で委員会によって定められた規則および規制に従うこととします。

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1.1**

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展示索引

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*ここにファイルが添付されています。

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**訂正またはフォーム8Kの現行報告書で提出すること。

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署名

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1933年証券法の要件に基づき、申請人は、フォームS-3への申請に必要なすべての要件を満たしていると合理的に信じており、本登録声明書を申請人の代表者名義で公証されたものとして、2024年5月17日にテキサス州ヒューストン市で適法に署名を求められた。

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委任状

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ここに記載されているすべての役員および取締役は、申請人の真正かつ合法的な代理人および代理人として、Travis J. Boone、Scott Thanisch、およびE. Chipman Earleを任命し、完全な代替権を持つ権限を与え、他のすべての権限とともに、1933年証券法の下でこの登録声明書、すべての修正（これに限定されないが、有効な修正およびルール462に基づく追加の証券を登録する登録声明書）とともに、当局に提出される必要があるすべての付随書類を署名、実行、および提出するために、申請人の名前で、場所、および地位で行動することができる。当該代理人および代理人に、対象となるプレミスにおいて行われる必要のあるすべての行為および手続きを行うために、完全な権限と権限を与え、自己が直接存在している場合に自己が行うことができるすべての行為および手続きを、完全な意図および目的を持って実行することができる。したがって、当該代理人および代理人、またはその代替物、またはその代替物が合法的に行うことまたは引き起こすことができるすべてを、承認し確認し、法的に行うものとする。

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1933年証券法の要件に基づき、本登録声明書は、以下の者が示す日付において保有する役職に応じて、署名された。

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