ユナイテッド
州
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
(マーク 1)
にとって
四半期が終了しました
または
_________から___________への移行期間について
手数料
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| （州またはその他の管轄区域 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む）
ない 該当します
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（それ以降に変更された場合） 最後の報告)
証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の |
示してください
登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の法律、および（2）
過去90日間、このような提出要件の対象となっていました。
示してください
登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405
そのようなファイルを提出する必要がありました）。
示してください 登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
もし
新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。
示してください
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
2024年5月13日の時点で、
でした
テーブル 目次の
| ページ | |||
| 注意 将来の見通しに関する記述に関するメモ | ii | ||
| パートI—財務情報 | 1 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 1 | |
| 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括損失（未監査） | 2 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の償還可能な転換優先株式と株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書（未監査） | 3 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 5 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表への注記（未監査） | 6 | ||
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 | |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 33 | |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 33 | |
| パート II-その他の情報 | 34 | ||
| アイテム 1。 | 法的手続き | 34 | |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 34 | |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 34 | |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 34 | |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 34 | |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 34 | |
| アイテム 6。 | 展示品 | 35 | |
| 署名 | 37 | ||
私は
文脈が示さない限り それ以外の場合は、このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）の「会社」、「アラリティ」への言及 「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、アラリティ・セラピューティクス株式会社、アラリティ・セラピューティクスA/Sを指します （前身として）およびそれぞれの連結子会社。2024年4月9日に、株式の1対20株の株式併合を行いました 当社の普通株式の（「株式併合」）。今四半期を通じて反映されたすべての過去の株式数および1株あたりの金額 レポートは、株式併合を反映するように調整されました。
注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ
この四半期報告書には、「将来を見据えた」と私たちが考える記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「声明」。これらの将来の見通しに関する記述は、意図されたものです その法律によって提供される将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバーの保護と、他の法律によって提供される保護を享受すること 連邦証券法。一般的に、「達成」、「目標」、「野望」、「期待する」などの言葉です。 「信じる」、「コミットする」、「続ける」、「できた」、「設計された」、「見積もる」、 「期待」、「予測」、「未来」、「目標」、「成長」、「ガイダンス」、「意図」 「可能性が高い」、「かもしれない」、「マイルストーン」、「目標」、「順調に進んでいる」、「機会」 「見通し」、「保留中」、「計画」、「ポジション」、「可能」、「可能性」 「予測する」、「進捗状況」、「ロードマップ」、「追求する」、「すべき」、「努力する」 「目標」、「未来」、「近日公開」、「意志」、「予定」、およびそのような単語のバリエーション および同様の表現は、本質的に歴史的ではない将来の見通しに関する記述を識別します。将来の見通しに関する記述が表示される場合があります この四半期報告書および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の文書全体を通して。将来を見据えています 記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果がこれらの将来の見通しが予想していたものと大きく異なる可能性があります ステートメント。これらのリスクと不確実性には、キャプションの付いたセクションで説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。」リスク 要因」は、3月に最初にSECに提出された、修正されたフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）に記載されています 8、2024年。
投資家に検討するよう強く勧めます これらの書類に記載されている将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらの書類に開示されているすべてのリスク、不確実性、およびその他の要因を注意深く検討してください この四半期報告書に。私たちが予想した結果や進展が、将来の見通しによって反映されたり暗示されたりすることを保証することはできません この四半期報告書に含まれる声明は実現されるか、たとえ実質的に実現したとしても、それらの結果や進展は その結果、当社に予測または予想される結果をもたらしたり、当社の予測または予想どおりに、当社、当社の事業または財務実績に影響を与えたりします。 上記の事項や、事実の変化、前提が実現しなかったこと、その他の要因を含むその他の事項の結果として、 この四半期報告書の将来の見通しに関する記述の主題に関する実際の結果は、大きく異なる場合があります その将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている予想される結果。この四半期に含まれる将来の見通しに関する記述 報告はこの四半期報告書の日付の時点でのみ作成されており、私たちはそのような記述を反映するように更新する義務を負いません その後の出来事や状況。
ii
一部 I — 財務情報
アイテム 1。財務諸表。
アレルティ セラピューティクス株式会社
要約連結貸借対照表
(米国)。 千ドル（1株と1株当たりのデータを除く）
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 税額控除売掛金 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 不動産、プラント、設備、純額 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主（赤字）資本 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| ワラントデリバティブ責任 | ||||||||
| 支払うべき所得税 | ||||||||
| 転換約束手形と未収利息、負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 繰延税金 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注16） | ||||||||
| 株主 (赤字) 資本 | ||||||||
| シリーズAの優先株$ | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額、優先株および株主（赤字）資本の合計 | $ | $ | ||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
1
アレルティ セラピューティクス株式会社
要約連結損益計算書および包括損失
(未監査)
（千米ドル、株数および1株当たりのデータを除く）
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業経費: | ||||||||
| 研究開発 | $ | $ | ||||||
| 一般と管理 | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| 利息収入 | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替差益 | ||||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変化 | ||||||||
| その他の純収入 | ||||||||
| 税制上の優遇措置を受ける前の期間の純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税の優遇措置 | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| シリーズC転換優先株式の 5% のみなし配当 | ( | ) | ||||||
| シリーズAコンバーチブル・プリファード社の消滅による利益 株式 | ||||||||
| シリーズA転換優先株式のみなし配当 | ( | ) | ||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| その他の包括損失（税引後） | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累積翻訳調整の変化 | ||||||||
| 普通株主に帰属する包括損失の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
2
アレルティ セラピューティクス株式会社
要約された連結変更報告書 償還可能な転換優先株式と株主資本（赤字）
にとって 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
(米国)。 (株データを除く、千ドル)
| シリーズ A 優先株式 | シリーズ B 優先株式 | シリーズ C コンバーチブル 優先株式 | シリーズ A 優先株式 | 共通 株式 | [追加] 支払い済み | 累積 その他の 包括的 | 累積 | 合計 株主の エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | — | $ | — | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 シリーズC転換優先株の、純額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| みなし配当 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| の結果として発行された普通株式の切り上げ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換 優先株を普通株に、純額を | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還 シリーズB優先株の | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 ベースの報酬（回収） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通貨 翻訳調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 その期間について | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年3月31日です | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
3
| シリーズ A
コンバーチブル 優先株式 | 普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 その他の 包括的 | 累積 | 合計 株主の エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 価値、純額 | 番号 | 価値 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 優先株式の普通株式への転換、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式の消滅 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式のみなし配当 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 報酬として発行された株式 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却、純額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬（回収額） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 通貨換算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| その期間の損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
4
アレルティ セラピューティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(米ドル (千ドル)
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 当期の純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 株式ベースの報酬（回収額） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未実現為替差益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金以外の金融費用 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| ワラントとデリバティブ負債の公正価値調整の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 税額控除売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 支払うべき所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| オペレーティング・リースの負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 転換約束手形からの収益と未収利息、純額 割引の | ||||||||
| 普通株式の売却による純収入 | ||||||||
| シリーズC転換優先株の発行による収入、費用を差し引いたもの | ||||||||
| シリーズB優先株の償還 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替レートの変動による現金への影響 | ||||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| 補足情報 | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | ||||||||
| 非現金投資および財務活動の補足開示： | ||||||||
| シリーズA転換優先株式の株式、純額への転換 | ||||||||
| シリーズA転換優先株式のみなし配当 | ( | ) | ||||||
| シリーズAコンバーチブル・プリファード社の消滅による利益 株式 | ||||||||
| シリーズC転換優先株式の 5% とみなされる配当 | ( | ) | ||||||
| シリーズC優先株式の償還額への上昇 | — | ( |
) | |||||
| コンサルティング契約に関連して発行された株式 | ||||||||
見る 要約連結財務諸表の添付メモ。
5
メモ 要約された連結財務諸表へ
にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
(米国)。 千ドル（株）、1株あたりのデータ、特に明記されている場合は除きます）
1。 組織、主な活動、プレゼンテーションの基礎
アラリティ Therapeutics, Inc. とその子会社（以下「当社」）は、臨床段階の医薬品を開発する臨床段階の製薬会社です 独自の薬物反応予測技術によって生成された薬剤特異的コンパニオン診断を使用して、がんの個別化治療を行います。 DRP®。さらに、同社はデンマークの子会社であるアラリティ・デンマーク（旧オンコロジー・ベンチャーAPs）を通じて、専門分野も提供しています 抗がん剤の研究開発に。
会社のプリンシパル 事業所は、デンマーク、2970ホーズホルムのVenlighedsvej 1にあります。米国における当社の事業所の住所は アット24スクールストリート、2nd フロア、ボストン、マサチューセッツ州 02108。
(a) 株式の逆分割
2024年4月9日、当社は 普通株式の1株につき20株の株式併合（「株式併合」）を行いました。すべての歴史シェア および財務諸表（以下の1（b）で定義）および財務諸表の注記に反映されている1株あたりの金額 株式併合を反映するように調整されています。注 10 (a) を参照してください。
(b) 流動性と継続的な懸案事項
付随する未監査 要約された中間連結財務諸表（「財務諸表」）は、継続性に基づいて作成されています 事業運営、資産の実現、および通常の事業過程における負債とコミットメントの履行。金融 明細書には、資産や負債の回収可能性や再分類に関連する調整は反映されていません。 会社が継続企業として存続できない場合は必要です。
要件に従って 会計基準体系化（ASC）205-40について、企業が継続企業として存続できるかどうかについての不確実性の開示、 経営陣は、全体として考えると、会社に重大な疑念を抱かせるような状況や出来事があるかどうかを評価しなければなりません 財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できる。最初にこの評価を 現在完全には実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果を考慮していません 財務諸表の日付、および（1）は、財務諸表から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高いです 財務諸表が発行された日付、および（2）計画が実施されれば、関連する条件が緩和される可能性が高い または、その法人がその日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問を投げかけるような出来事 財務諸表が発行されます。多額の費用が発生する状況を緩和するための会社の事業計画の特定の要素 疑念は会社の管理外であり、ASCの要件に基づく経営陣の評価に含めることはできません 205-40。
以来 創業以来、当社は事業計画、研究開発、臨床経費、採用に実質的にすべての努力を捧げてきました 経営陣と技術スタッフ、そしてコラボレーションによる資金の確保。同社はこれまで、その収益で事業資金を調達してきました そのコラボレーション契約、自己資本の売却、および転換社債の売却による収益から受け取りました。
会社は多額の費用を負担しました
損失を被り、累積赤字は$です
経営陣の計画は パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットを通じた追加資金調達など、疑わしい状況や出来事を緩和します 資金調達、コラボレーションパートナーシップ、その他の情報源。
6
2024年3月19日、当社は市場での発行を開始しました
会社の普通株式を売却するためのアセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社との売買契約（総売上高）
$までの
会社に照らして この四半期報告書の日付現在の資金状態ですが、会社には現在の事業と計画に十分な資金がありません 資本支出。上で説明したように、当社は有価証券またはその他の資金源の売却を通じて資本を探すつもりです。あります しかし、会社が追加の運転資金を調達することに成功する、または追加の資金を調達できるかどうかについての保証はありません 運転資金、商業的に有利な条件ではそれができないかもしれません。会社による資金調達または資金調達の失敗 必要に応じて他のそのような資金調達の取り決めを行うと、その事業、経営成績、および財務に悪影響を及ぼします 状態とその製品候補を開発する能力。
管理は続いていますが 資金調達計画を進めるために、会社が継続資金を調達するのに十分な資金を成功裏に獲得できるという保証はありません もしあれば、会社が受け入れられる条件での運営。したがって、2024年3月31日の手元現金に基づくと、当社は 2024年3月31日から少なくとも12か月間、事業資金を調達するのに十分な資金があり、したがって相当な金額の資金があると結論付けました 会社が継続企業として存続できるかどうかについては疑問があります。
(c) プレゼンテーションの基本
財務諸表には 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています 暫定財務情報と規則のために財務会計基準審議会（「FASB」）によって設立されました 証券取引委員会（「SEC」）の。
財務諸表には 連結貸借対照表、経営成績、および包括的なものを公平に伝えるために必要な、すべての通常および定期的な調整 損失、償還可能な転換優先株式と株主資本（赤字）の変動計算書、およびキャッシュフロー 提示された中間期間の会社。特に開示されていない限り、このような調整はすべて、通常の定期的な調整のみで構成されます 自然。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも予想される業績を示すものではありません 2024年12月31日に終了する現在の会計年度については。ここに示されている財務データには、米国で要求されるすべての開示が含まれていません。 GAAPであり、会計年度現在の監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります 2023年12月31日および2022年に終了した年度。修正後のフォーム10-K（「フォーム」）の当社の年次報告書に含まれています 10-K」）は、2024年3月8日に最初にSECに提出されました。
財務の準備 米国会計基準に準拠した記述では、経営陣は報告された資産額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります および財務諸表の日付現在の負債、および報告期間中の報告された収益と費用の金額。 財務諸表に含まれる中間期間の経営成績とキャッシュフローは、必ずしも以下を示すものではありません 将来の任意の期間、または会計年度全体で予想される結果。
(d) リスクと不確実性
会社の対象は バイオテクノロジー業界の企業に共通するリスク、前臨床試験や臨床が失敗するリスクを含むがこれらに限定されない 治験、特定および開発する可能性のある医薬品候補のマーケティング承認を得る必要性、成功する必要性 製品候補を商品化して市場に受け入れてもらう、主要な人材やコラボレーションパートナーへの依存、保護 独自技術、政府規制の遵守、競合他社による技術革新の開発、そして能力 運営資金を調達するための追加資本を確保するため。現在開発中の製品候補には、さらにかなりの調査が必要です そして、前臨床試験、臨床試験、商品化前の規制当局の承認を含む開発努力をしています。たとえ会社が 研究開発の取り組みは成功していますが、会社が製品から大きな収益をいつ実現するかは定かではありません セールス。
7
2。 重要な会計方針の要約
そこに フォーム10-Kで説明されている重要な会計方針に、重要な新しい変更や重要な変更はありませんでした。 会社にとっての潜在的な重要性。
(a) 連結の組織と原則
| [名前] | 法人設立国 | |
| アラリティ・アクイジション子会社株式会社 | ||
| アラリティ・セラピューティクス・ヨーロッパAPs（旧オンコロジー・ベンチャー製品開発APs）* | ||
| アラリティ・セラピューティクス・デンマーク AP（旧OV-SPV2 AP）* | ||
| MPI株式会社*(1) |
| * | |
| (1) | に 非アクティブであるために解散されるプロセス。 |
すべての会社間取引 そして、会社間売却による未実現利益を含む残高は、連結時に消滅しました。
(b) 見積もりと仮定の使用
財務の準備 米国会計基準に準拠した記述では、経営陣は報告された資産額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります と負債、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告額 報告年度中の収益と経費の。財務諸表に反映されている重要な見積もりと仮定には、 ただし、シリーズA優先株、シリーズB優先株、シリーズC優先株、ワラントの公正価値に限定されません。 転換社債、転換約束手形、研究開発費の発生、取得した無形資産の公正価値 資産と減損のレビュー、それらの資産、株式ベースの報酬費用、所得税の不確実性と評価引当金。 当社は、過去の経験、既知の傾向、その他の市場固有またはその他の関連要因に基づいて見積もりをしています。 その状況下では合理的であるべきです。見積もりは、状況、事実の合理的な変化を考慮して定期的に見直されます。 と経験。見積もりの変更は、それが明らかになった時期に記録され、重要な場合はその影響が開示されます 財務諸表の注記に。実際の結果は、それらの見積もりや仮定とは異なる可能性があります。
(c) 外貨と通貨換算
その 機能通貨は、企業の事業が行われる主要な経済環境の通貨です。会社 およびその子会社は主にデンマークと米国で事業を展開しています。当社の子会社の機能通貨 は現地通貨です。
その 会社の報告通貨は米ドルです。当社は、デンマーク子会社の資産と負債を換算しています 貸借対照表日に有効な為替レートで米ドルに換算します。収益と費用は、平均的な取引所で換算されます 各月の期間に有効な料金。未実現の翻訳損益は、累積換算調整として計上されます。 これは、償還可能な転換優先株式と株主の変動に関する要約連結計算書に含まれています その他の包括損失の累積の構成要素としての株式（赤字）。
8
金銭的 機能通貨以外の通貨建ての資産と負債は、レートに従って機能通貨に再測定されます 貸借対照表の日付における実勢為替相場の。外貨建ての非貨幣資産と負債は再測定されます 取引日の実勢為替レートで機能通貨に両替します。外国から生じる為替差益または損失 通貨取引は、各期間の純損失の決定に含まれます。交換による調整 レート換算は、要約連結損益計算書のその他の包括損失と包括損失に含まれます 被災しました。
調整
為替レート換算から生じるものは、連結損益計算書のその他の包括損失に含まれ、
発生した包括的損失。会社は為替換算で$の利益を計上しました
(d) 信用リスクと主要サプライヤーの集中
金融 会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある商品は、主に現金です。会社は維持しています 政府の保険限度額を超える可能性のある金額の金融機関への現金。会社はそれが対象だとは考えていません 商業銀行関係に通常伴うものを超える追加の信用リスク。会社は損失を被っていません その現金口座について、経営陣は、金融機関の質に基づいて、これらに関する信用リスクがあると考えています 預金は重要ではありません。同社は、研究開発用の製品の供給を第三者メーカーに依存しています そのプログラムでの活動。特に、当社は供給を少数のメーカーに依存しており、今後も依存していくと予想しています これらのプログラムに関連する消耗品と原材料の要件。これらのプログラムは、重大な要因によって悪影響を受ける可能性があります これらの製造サービスの中断または原材料の入手可能性。
(e) 現金
現金の主な構成は 流動性の高い投資で、購入日の当初の満期が3か月以内の現金同等物です。
(f) 累積しました その他の総合損失
その他の総合的なものを蓄積しました 損失には、純損失のほか、取引や経済的出来事に起因する株主資本のその他の変動（赤字）が含まれます 株主がいるもの以外です。会社は外貨換算と商品に関連する未実現損益を記録しています 要約連結損益計算書におけるその他の累積包括損失の構成要素としての特定の信用リスクと 包括的な損失。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の、当社のその他の包括利益は 通貨換算の調整について。
(g) 不測の事態
負債 請求、査定、訴訟、罰金、罰則、およびその他の原因から生じる不測の事態については、可能な場合は記録されます 負債が発生していて、金額を合理的に見積もることができるということです。各報告日に、会社は以下を評価します 潜在的な損失額または潜在的な損失範囲は、権威あるガイドラインの規定に基づいて発生する可能性があり、合理的に見積もることができます 不測の事態を考慮したその住所。一般的な法的手続きに関連して発生する会社経費や 要約連結損益計算書内の管理費と包括損失。
9
(h) 再分類
中に
2023年3月31日に終了した3か月間で、$の資金調達費用を再分類しました
(i) 最近発行された会計宣言
米国会計基準の変更が確定しました FASBの会計基準体系化への会計基準の更新（「ASU」）という形で、FASBによって。その 会社はすべてのASUの適用性と影響を考慮しています。財務諸表の日付までに発行された他のすべてのASUが評価されました そして、適用されないか、会社の要約連結財政状態に与える影響は最小限であると判断されました と経営結果。
3。無形資産
終了した3か月間
2024年3月31日、当社の普通株式に対する継続的な下落圧力により、当社は減損を行いました
のWACCによる評価
会社の知的財産権開発
資産は無期限無形資産として分類されています。会社の個別の材料開発プロジェクトが進行中です、
ステノパリブは、$で記録されています
4。 未払負債
| 2024年3月31日 | 12月31日 2023 | |||||||
| 開発費負債 | $ | $ | ||||||
| マイルストーン負債の未収利息 | ||||||||
| 未払監査と法務 | ||||||||
| 給与見越額 | ||||||||
| 未払いのコンサルティング料 | ||||||||
| 取締役会メンバーおよび科学顧問料の未払金 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 ノバルティス社による転換約束手形
2024年1月26日に、私たちは受け取りました
スイスの法律に基づいて設立されたノバルティスファーマAG（「ノバルティス」）からの重大な理由による解約通知
2018年4月6日付けの、現在までに修正された特定のライセンス契約（「ライセンス契約」）への違反。したがって、
ライセンス契約の条項に基づき、当社は、すべてのライセンス契約に関するすべての開発および商品化活動を中止しました
ノバルティスが会社に付与した製品、すべての権利、ライセンスはノバルティスに返還され、ノバルティスに負うべきすべての責任は
年率 5% で引き続き発生する利息を含めて、即時支払期限。2024年3月31日現在の負債は
は、現在の負債として当社の要約未監査連結貸借対照表に次のように記録されています。$
10
6。 3i、LP（3i」）満期転換優先約束手形
| (a) | 3i 転換型シニア約束手形（2024）（総称して「2024年手形」） |
終了した3か月間 2024年3月31日、当社は、修正後の証券購入契約（「SPA」）を3iと締結しました。 以下のように3つの優先転換約束手形が発行されました。
| 私は。 | 2024年1月18日、元本の総額はドルです |
| ii。 | 2024年2月13日、元本の総額はドルです |
| iii。 | 2024年3月14日、元本の総額はドルです |
ザル 会社は、2024年債の売却による純収入を、とりわけ買掛金と運転資金に使用することに同意しました 目的。取引書類に別段の記載がない限り、会社は2024年の元本の一部を前払いすることはできません 3iの事前の書面による同意がないメモ。
ザ・
会社は、ASC 570、480、815および2020-06年ASUに従って必要に応じて2024年債の条件を評価し、2024年債を締結しました
$で記録されます
会社は支払うことに同意しました
2024年債の未転換および未払いの元本総額に対する3iの利息は
2024年紙幣の換算
その
当社は、認可されているが未発行の普通株式の転換専用株式を十分に確保することを約束しています
2024年のメモです。2024年債の転換時に発行される株式数は、発行済元本を割って計算されます
それぞれの2024年紙幣の金額を、上記のそれぞれの換算価格で換算します。の転換価格
2024年債は、その後の株式売却価格と同額になるように調整される場合があります。3iの当社株式の所有割合
の普通株式は以下に制限されています
償還
規定の対象です
2024年債のうち、2024年債が発行されている間に、会社がその後1回以上の資金調達を行った場合、3i
最初に最大を使用する必要があるかもしれません
11
イベント デフォルトの
2024ノートには慣習が含まれています
デフォルト条項の場合と、必須のデフォルト条項を規定します。債務不履行が発生した場合、3iは次のことを要求することがあります
会社は、2024年債で定義されている「必須デフォルト金額」を現金で支払う必要があります。これは、（a）の合計が大きいことを意味します
(i) 第1紙幣、第2紙幣、第3紙幣の未払元本に、未払利息と未払利息をすべて加えたもの
(i) $の小さい方で割ります
ネガティブ・コベナンツ
一方
3iおよび少なくとも3iの保有者からの事前の書面による同意なしに、2024年債のいずれかが未払いです
登録権
その 会社は、2024年債の転換時に発行可能な普通株式の転売をSECに登録することに同意しました スパへ。私たちは、3iに関連する重要な仕事に対して3iが負担した妥当な弁護士費用と経費を3iに払い戻すことに同意しました スパで予定されていたクロージングと一緒に。SPAは、3iに損失、負債、義務が生じた場合の補償も規定しています。 とりわけ、当社による当社の表明、保証の違反に関連する請求、不測の事態、損害、費用、経費 またはSPAに基づく契約。
| (b) | 3i 転換担保付約束手形 (2023) |
オン
2022年11月22日、当社は3iと担保付債券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、
会社は、3つの有担保約束手形（それぞれが「手形」、総称して「手形」）の販売と発行を承認しました。
2022年11月28日より、当社は、(1) 元本の手形を発行しました。
それぞれ
メモは満期になりました
ザ・ 3i 転換担保付約束手形は全額支払われ、2023年4月21日に取り消されました。
12
7。 優先株式
| A。 | シリーズ 転換優先株と普通株式購入ワラント |
(a) シリーズA転換優先株式の改正
| 私は。 | 決定 シリーズA優先株の転換価格調整について |
オン 2022年12月9日、当社と3iはレター契約（「2022レター契約」）を締結しました。この契約では、以下の内容が定められています。 当社のシリーズA優先株の指定証明書（「COD」）のセクション8（g）へ、当社 と3iは、転換価格（代金引換で定義）が、（i）クロージングセール価格（定義されているとおり）のいずれか低い方を意味するように修正されたことに同意しました （代金引換）の直前の取引日（代金引換で定義されているとおり）と（ii）平均終値 転換日（代金引換で定義されているとおり）の直前の5取引日の普通株式（CODで定義されているとおり）、 2023年1月19日までの取引日（代金引換で定義されているとおり）。発生するコンバージョンはすべて任意です 3iの選挙時。シリーズA優先株が転換時に書面で転換されることについての選挙の証拠となります 当時の最低価格（代金引換で定義されているとおり）を記載した通知。経営陣は、コンバージョンの調整が行われたと判断しました 価格は代金引換を変更したものではなく、換算価格（代金引換で定義されているとおり）をいつでも調整できます 会社と代金引換のその他の条件は変更されていません。
オン 2023年1月23日、当社と3iは2022年のレター契約を修正し、シリーズAという用語の修正を優先することを規定しました 株式転換価格（「シリーズA優先株式転換価格」）とは、(i) 終値のうち低い方を意味します。 （代金引換で定義されているとおり）換算日の直前の取引日（代金引換で定義されているとおり）と（ii）平均終値 直前の5取引日における当社の普通株式の売却価格（代金引換で定義されているとおり） 取引日（代金引換で定義されているとおり）の換算日（代金引換で定義されているとおり）は、会社によって終了されるまで有効です と3i。
| ii。 | 修正 シリーズA優先株と3i新株予約権の転換価格へ |
2024年1月14日に、以下に従って
ファーストノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格をドルから修正しました
2024年2月13日に、以下に従って
セカンドノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格をドルから修正しました
13
2024年3月14日に、以下に従って
サードノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格をドルから修正しました
(b) 会計
| 私は。 | シリーズ A 優先株式 |
公正価値の結果として
2024年3月31日に終了した3か月間の調整により、当社はみなし配当を$と認識しました
| 2024年1月14日 | 2月14日、 2024 | 3月14日、 2024 | ||||||||||
| 初回行使価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 評価日の株価 | $ | $ | $ | |||||||||
| リスクフリーレート | % | % | % | |||||||||
| 期間 (年単位) | ||||||||||||
| 四捨五入された年間ボラティリティ | % | % | % | |||||||||
14
| iii。 | 3i 新株予約権 |
その 3i ワラントは独立した金融商品として識別され、当初はデリバティブ負債分類の基準を満たしていました 公正価値で測定されています。その後の公正価値の変化は、契約が継続している限り、収益を通じて認識されます 負債として分類されます。公正価値の測定は、関連するすべてを考慮した適切な評価モデルを使用して決定されます 発行日および各報告期間で最新の前提条件（株価、行使価格、期間、ボラティリティ、リスクフリーなど） 金利と予想配当率）。
(c) シリーズAの優先株コンバージョン
| 私は。 | 三 2024年3月31日に終了した月の期間 |
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、3iは転換オプションを行使しました
| ii。 | 3つ 2023年3月31日に終了した月の期間 |
中に
2023年3月31日に終了した3か月間、3iは転換オプションを行使しました
| 連結貸借対照表 | 統合されました の声明 オペレーション & 包括的 損失 | |||||||||||||||||||
| 3i エクスチェンジ 令状 責任 | シリーズ A 優先 株式 | 共通 株式 | [追加] 支払い済です 資本 | 公正価値 への調整 デリバティブとワラント 負債 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| の変換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式の消滅 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年1月14日のみなし配当、修正 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の公正価値調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
15
| 連結貸借対照表 | 統合されました の声明 オペレーション & 包括的 損失 | |||||||||||||||||||
| 3i エクスチェンジ 令状 責任 | シリーズ A コンバーチブル 優先 株式 — メザニン エクイティ | 共通 株式 | [追加] 支払い済です 資本 | 公正価値 への調整 デリバティブとワラント 負債 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| の変換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の公正価値調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| B。 | シリーズ C 転換優先株式 |
2023年2月28日に、
会社は3iと証券売買契約（「2023 SPA」）を締結しました。
その
会社は、ASC 570、480、815および2020-06年ASU に従って必要に応じてシリーズC優先株式の条件を評価し、締結しました
シリーズC優先株は$の公正価値で記録されます
| 3 月 31 日 2023 |
||||
| シリーズ C 優先株式、受け取った現金 | $ | |||
| 少ない 借金割引、開設 | ( |
) | ||
| プラス、 |
||||
| シリーズ C 優先株式 — 純額、期末残高 | $ | |||
効果的
2023年4月21日、すべての
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8。 デリバティブ負債
| (a) | 継続 普通株式購入ワラントと3iワラントデリバティブ負債の |
| 普通株式 購入します 新株予約権 | 3i エクスチェンジ 新株予約権 | |||||||
| 2023年1月1日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 2023年4月、7月、9月の普通株式購入ワラントの発行日の公正価値 | ||||||||
| 行使時の公正価値の変更 | ||||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変化 | ( | ) | ||||||
| エクイティに譲渡された金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 普通ワラントあたりの公正価値/3iワラント/期末に発行可能 | $ | $ | ||||||
| 共通 シェア 購入します 新株予約権 | 3i エクスチェンジ 新株予約権 | |||||||
| 2024年1月1日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| デリバティブおよびワラント負債の公正価値調整の変化 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | ||||||
| 普通ワラントあたりの公正価値/3iワラント/期末に発行可能 | $ | $ | ||||||
| (b) | 共通 新株購入新株予約権 — 評価入力 |
| 2023年4月 新株予約権 |
2023年7月 新株予約権 |
2023年9月 誘導 新株予約権 |
||||||||||
| 初期 行使価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 株式 評価日の価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| リスクフリー レート | % | % | % | |||||||||
| 期間 (年単位) | ||||||||||||
| 丸い 年間ボラティリティ | % | % | % | |||||||||
17
| (c) | 3i ワラント — 評価入力 |
2024年と2023年3月31日に、
同社は、Espen Garder Haugモデルによるリセットストライクオプションタイプ2モデルとブラックショールズマートンモデルを利用して公正価値を見積もりました。
3iワラントのうち約$です
| 2024年3月31日です | 3 月 31 日 2023 | |||||||
| 初回行使価格 | $ | $ | ||||||
| 評価日の株価 | $ | $ | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
| 転換するワラントの予想寿命（年） | ||||||||
| 四捨五入された年間ボラティリティ | % | % | ||||||
| 流動性イベントのタイミング | ||||||||
| イベントの予想確率 | % | % | ||||||
3か月以内に転換されたシリーズA優先株式の株式
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間は、ドルで記録されました
9。 株主資本
(a) 法人設立証明書の修正 — 株式逆分割
2024年4月4日に、
(b) 株式発行
| 私は。 | 三 2024年3月31日に終了した月の期間 |
中に 2024年3月31日に終了した3か月間、
| (a) | 3iはオプションを行使して、シリーズA優先株式202株を次のように転換しました |
| (b) | 当社が発行した |
| (c) | ATMオファリングの条件に従って、会社は発行して販売しました |
| 私は。 | 2023年3月31日に終了した3か月の期間 |
終了した3か月間
2023年3月31日、会社は発行しました
18
10。 株式ベースの支払いプランと株式ベースの支払い
修正されました そして改訂された2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）
終了した3か月間 2024年3月31日、当社の取締役会の承認に基づき、当社は計画を次のように修正および再表示しました。
| 私は。 | 利用可能な株式数：本プランに従って留保され、付与および発行可能な株式の数を増やしました |
| ii。 | 株式準備金の自動増加：本プランに基づいて付与および発行可能な株式の数は、1月1日に増加しますセント2022年から2031年までのそれぞれの、（a）の小さい方で |
株式ベース 支払い
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、要約連結計算書に記録された株式ベースの支払い総額（回収額）/経費
営業利益と包括損失は ($)
3月31日現在の未確定ワラントの報酬費用の総額は
2024は、$です
| 優れたオプション | ||||||||||||
| 株式数 | 加重 平均 エクササイズ 価格シェア | 加重 平均 人生 (年単位) | ||||||||||
| 2023年12月31日に未払い | $ | |||||||||||
| キャンセルまたは期限切れ | ( | ) | — | |||||||||
| 2024年3月31日時点で未払い | $ | |||||||||||
| 2024年3月31日に行使可能なオプション | $ | |||||||||||
19
11。 ライセンス契約と開発契約
(a) ドビチニブのノバルティスとのライセンス契約
2024年1月26日に、私たちは受け取りました
ライセンス契約の重大な違反によるノバルティスからの終了通知。したがって、使用許諾契約の条項に基づき、
会社は、すべてのライセンス製品、付与されたすべての権利とライセンスに関するすべての開発および商品化活動を中止しました
ノバルティスから会社へ、ノバルティスに返還されました。ノバルティスに支払うべきすべての負債は直ちに支払期日となり、利息を含めて支払われるようになりました
で増え続けています
(b) ステノパリブに関するエーザイ社とのライセンス契約
その 会社は、ヒトのがんに関連するすべての予防、治療、診断用途に対する独占的な世界的権利を保有しており、 2020年12月11日の協定の改正により、ステノパリブによるヒトのウイルス感染症（コロナウイルスを含むがこれに限定されない） 使用許諾契約（「エーザイ使用許諾契約」）に基づき、エーザイ株式会社（「エーザイ」）から提供されています。エーザイに準じて 使用許諾契約書。エーザイ使用許諾契約期間中、Stenoparibの開発については当社が単独で責任を負います。 エーザイライセンス契約では、6人のメンバーからなる共同開発委員会も規定されています。3人は私たちが任命し、3人は任命されます エーザイによって。共同開発委員会の会社のメンバーの1人が委員会の議長に指名され、権限を持っています 各代表が1票の多数決で下さなければならない委員会による決定の行き詰まりを解消するためです。その 委員会の目的は、臨床開発計画に従ってステノパリブの開発活動を実施し、監督することです。 データ、情報、開発戦略を交換するためのフォーラムとして機能します。
2022年7月12日より、 2017年7月6日のエーザイ株式会社との独占ライセンス契約（「第3改正」）、原文の条件 （1）延長支払い期限をさらに延期し、期限を延長するために、独占ライセンスがさらに修正されました 当社が12月31日以降にステノパリブの最初の第1b相または第2相臨床試験を無事に完了したことを受けて、 2022; および (2) エーザイの開発終了権に関する条項を改正します。
2023年5月26日、当社は
そしてエーザイは、延長を延期するために、2023年5月16日に発効日となる独占ライセンス契約の4番目の修正を締結しました
支払い、支払いスケジュールを再構築し、次のフェーズ1bまたはフェーズ2の臨床試験への登録を完了するための期限を延長します
ステノパリブ用。当社は、エーザイに定期支払いで次のように支払うことに同意しました。(i) $
2024年2月26日に、引き換えに
追加の$について
開発 マイルストーン決済
その
会社は、当社またはその関連会社によるステノパリブの開発に関連して、エーザイにマイルストーンを支払うことに同意しました。
または、以下に対応する会社からStenoparib開発プログラムの管理を引き継ぐ第三者のプログラム買収者による：(i) 成功しました
第2相臨床試験の完了、（ii）最初の第3相臨床試験で最初の患者に投与したとき、（iii）
FDAへの最初のNDAの提出、（iv）EMAへのMAAの提出、（v）日本の厚生労働省へのNDAの提出、
（vi）FDAからライセンス製品の販売と販売の許可を受けた場合、（vii）MAAの承認を受けたとき
ライセンス製品についてはEMAによる、および（viii）ライセンス製品については日本の厚生労働省による承認を受け次第。すべてのマイルストーンなら
が達成された場合、会社はエーザイに最大$を支払う義務があるかもしれません
20
ロイヤリティ 支払い
マイルストーンに加えて
上記の支払い方法ですが、当社は、ステノパリブから派生した製品の年間売上増加額に基づいてエーザイのロイヤリティを支払うことに同意しました
以下の金額で
会社には義務があります 最初のコマーシャルから始まる期間に、契約に基づくロイヤリティを国ごと、製品ごとに支払います （i）そのようなライセンス特許を対象とするライセンス特許の有効期限が切れる最後の有効期間のいずれか遅い方までの製品の販売 その国の製品、または（ii）その国でのそのようなライセンス製品の規制に基づく独占権の満了、または（iii） そのようなライセンス製品がそのような国で初めて商業的に販売された日から15周年。ただし、契約は終了する可能性があります 120日前に書面で通知した場合、または契約に重大な違反があったことを書面で通知した場合、理由なく早く 90日以内（支払いのデフォルトでは30日）以内に治癒しないエーザイ社製です。
エーザイ
また、会社による契約の重大な違反が是正されないことを書面で通知した場合に、契約を終了する権利もあります
90日以内（支払不履行の場合は30日）または会社が破産を申請した場合。8月に発効した改正により
2021年3月3日、2021年8月23日にエーザイによって締結されました。また、会社が契約を完了しない場合、エーザイには契約を終了する権利もあります
2022年12月31日より前に第2相臨床試験（当社が費用を支払うことを選択しない限り）
オプション ステノパリブの権利を再取得する
開始期間について 臨床開発計画に従って最初の5人の患者を第2相臨床試験に登録し、90日後に終了します このような第2相臨床試験が無事に完了したら、エーザイはステノパリブを開発するためのライセンス権を再取得することができます 私たちが完了したステノパリブの開発段階を有効にする、私たちの権利の公正市場価値に等しい購入価格です 契約の下で。当社は2019年4月15日に第2相臨床試験を開始しました。財務諸表の日付の時点で、エーザイは は、買戻しオプションを行使する意向を示していません。
(c) IXEMPRA® のR-Pharmとの開発、オプション、ライセンス契約
2019年3月1日、当社は
IXEMPRAのために、ヒトのあらゆる治療および/または診断用途の権利をライセンス供与するオプションを締結しました®
R-Pharm米国運営の欧州連合（英国、ただしスイスとリヒテンシュタインを除く）（「地域」）では、
開発契約、オプション契約、ライセンス契約（「オプション」）に基づく、LLC（「R-Pharm」）。の改正により
2022年8月4日付けの契約、対価なしで、当社がそれ以前に行使しなかった場合、オプションは2023年9月1日に失効します
それから。このオプションは、もし私たちが選んだ場合、追加の$で延長する権利を与えてくれます
21
12。 関連当事者
中に
2024年3月31日と2023年3月31日、会社の取締役には3か月の報酬が支払われました
13。 普通株式の1株当たりの損失
1株当たりの基本損失が導き出されます
普通株主に適用される純損失を、各期間に発行された普通株式の加重平均数で割って
ピリオド。希薄化後の1株当たり損失には、ワラントなどの有価証券の行使または転換の可能性による影響（ある場合）が含まれます
ストックオプション。希薄化防止効果がない限り、普通株式を段階的に発行することになります。計算中
普通株主に適用される基本および希薄化後の1株当たり純損失、加重平均株式数は同じままでした
どちらの計算も、純損失が存在する場合、希薄化後の株式は計算に含まれないためです。
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 新株予約権とストックオプション | ||||||||
| シリーズA転換優先株 | ||||||||
| シリーズC転換優先株 | ||||||||
| 転換社債 | ||||||||
14。 金融商品
| 2024年3月31日現在の公正価値の測定値、以下を使用しています： | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ保証、責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 2023年12月31日現在の公正価値の測定値、以下を使用しています： | ||||||||||||||||
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ保証、責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
見積もりに使用した方法 財務諸表の他の部分には開示されていないが、当社の金融商品の公正価値は次のとおりです。
可能な場合は、会社の 有価証券は、活発な市場における同一の商品の相場価格を使用して評価されます。会社がそれを評価できない場合は 活発な市場における同一の商品の相場価格を使用する有価証券、当社はブローカーを利用して投資を評価しています 同等の商品の相場市場価格を利用したレポート。当社には、以下を使用して測定した金融資産や負債はありません レベル2の入力。金融資産と負債は、割引後の価格モデルを使用して公正価値が決定されると、レベル3とみなされます キャッシュフローの方法論、または同様の手法、および少なくとも1つの重要なモデルの仮定またはインプットが観察できない。
22
会社はそれを認識しています デリバティブ負債はレベル3で、そのデリバティブは下記の方法で評価されます。会社はその評価額を信じていますが 方法が適切で、他の市場参加者と一貫性があり、異なる方法論や仮定を使用していることを認識しています 特定の金融商品の公正価値を決定すると、報告日の公正価値の見積もりが異なる場合があります。 公正価値に大きな影響を与える主な前提条件は、ボラティリティと市場の影響を受ける債券の用語を使用しました 普通株式の原株の価格。
会社はフェアをレビューします 四半期ごとの価値階層分類。評価入力を観察する能力が変わると、再分類につながる可能性があります 公正価値階層内の特定の証券の水準。会社の方針は、入出庫の異動を認識することです 移転の原因となった実際の出来事または状況の変化が発生した日における公正価値階層内の水準。いつ 資産または負債をレベル3に分類する決定が下されます。決定は、観察不可能な資産または負債の重要性に基づいて行われます 全体的な公正価値測定へのインプット。終了した3か月間、レベル1とレベル2の間の異動はありませんでした 2024年と2023年3月31日です。
15。 所得税
の実効税率は 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、未利益損失の影響を受けませんでした。
16。 コミットメントと不測の事態
(a) SECリクエスト
に 2023年1月、当社は、SECのスタッフが以下を実施していることを記載した文書の作成依頼をSECから受けました 「として知られている調査アラリティ・セラピューティクス社の件ですが」連邦証券の違反かどうかを判断するには 法律が発生しました。要求された書類は、私たちのNDAに関する提出、連絡、およびFDAとの会議に焦点を当てているようです ドビチニブまたはドビチニブ-DRP用。SECの書簡には、調査は事実調査であり、それを意味するものではないことも記載されています SECは、当社または他の誰かが法律に違反していると結論付けました。SECの要請を開示した結果、ナスダックは Stock Market LLC（「ナスダック」）のスタッフも、SECから要求された情報を提供するように私たちに依頼しています。 会社は遵守しています。
(b) ナスダック上場廃止通知
23
2024年2月1日に、 会社はナスダックとの上場廃止控訴審に出席し、2024年3月12日、ナスダックから助成金の返答を受け取りました 2024年4月24日またはそれ以前の要件を条件として、ナスダックへの上場を継続するという当社の要請は 入札価格と株式規則の遵守を証明しなければなりません。2024年4月27日、ナスダックから次の確認書を受け取りました 会社は、上場規則5550 (a) (2)（「入札価格ルール」）の最低入札価格要件の遵守を取り戻しました。 2024年3月12日のヒアリングパネル（「パネル」）の決定で義務付けられているとおりです。下での資本調達の結果 ATMオファリングについて、当社は、株式規則の遵守を達成したという確信をナスダックに伝えました。確認が必要です ナスダックから。
17。 その後のイベント
財務諸表については、 そして、終了した3か月間、当社は財務諸表が発行された日までのその後の出来事を評価しました。 この四半期報告書の他の部分では明らかにされていない、その後の出来事はすべて以下に開示されています。
(a) 3i LPトランザクション
4月の期間中 2024年1月1日、2024年5月6日まで、3i:
| 私は。 | 変換されました |
| ii。 | 変換されました |
| iii。 | 2024年の紙幣と利息を$の現金に完全に引き換えました |
(b) シリーズA転換優先株式のCODおよびワラント調整の修正および改訂版
中に
2024年4月1日から2024年5月2日までの間に、当社はシリーズA転換優先株式の転換価格を修正しました。
新株予約権と2024年債を、現在の普通株式の最終売却価格である$と同額にする
24
(c) ATMの提供 — 販売
中に
2024年4月1日から2024年5月13日までの期間、当社は売却しました
(d) プロフォーマ貸借対照表（未監査）
| 2024年3月31日現在 (未監査) | ||||||||
| (千単位、株式データを除く) | 実績 | プロフォーマ | ||||||
| 資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| その他の流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債合計 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 株主資本（赤字） | ||||||||
| 償還可能な優先株式の総数 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| その他の包括損失の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主（赤字）資本の総額 | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
25
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
将来の見通しに関する記述
あなたは読むべきです 次に、当社の財政状態と経営成績について、「注意事項」とともに議論と分析を行います。 将来の見通しに関する記述」と、この項目1に含まれる当社の要約連結財務諸表および関連メモ 四半期報告書、および修正後の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの最新年次報告書（パートを含む） 1、項目1A「リスク要因」
[概要]
私たち は、ターゲットを絞った抗がん剤候補の発見と開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業です。の使用を通じて その薬物反応予測因子（DRP）®）プラットフォーム、他の方法では廃止された医薬品資産の価値を特定します これらの薬が有効である患者集団を特定することによって。私たちの主な薬剤候補は、ポリADPリボースポリメラーゼ（PARP）です。 阻害剤ステノパリブ、またはステノパリブ。
最近 開発
ナスダック 上場廃止の通知
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2024年2月1日に、 会社はナスダックとの上場廃止控訴審に出席し、2024年3月12日、ナスダックから助成金の返答を受け取りました 2024年4月24日またはそれ以前の要件を条件として、ナスダックへの上場を継続するという当社の要請は 入札価格と株式規則の遵守を証明しなければなりません。2024年4月27日、ナスダックから次の確認書を受け取りました 会社は、上場規則5550 (a) (2)（「入札価格ルール」）の最低入札価格要件の遵守を取り戻しました。 2024年3月12日のヒアリングパネル（「パネル」）の決定で義務付けられているとおりです。下での資本調達の結果 ATMオファリングについて、当社は、株式規則の遵守を達成したという確信をナスダックに伝えました。確認が必要です ナスダックから。
改正 シリーズA優先株式の指定証明書へ
2024年1月14日に、以下に従って ファーストノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格を20.00ドルから8.95ドルに変更し、それによって値上げしました 2023年12月31日時点で発行されている220,361株から2024年1月14日時点で発行されている492,317株までの新株予約権の数。また、1月14日には、 2024年、シリーズA優先株式の発行済み1,417株の転換価格が、20.00ドルから8.95ドルに修正されました。会社が提出しました 修正および改訂されたCOD（「修正第5条」）の5番目の修正証明書（「修正第5条」）の国務長官への提出 デラウェア州は、シリーズA優先株の新しい転換価格である8.95ドルを反映します。2024年1月14日現在、会社は使用しています Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、1,417ドルで発行されているシリーズA優先株1,417株の公正価値を決定しますが、 彼らの帳簿価額は1,742ドルです。したがって、当社は2024年1月14日時点で228ドルのみなし配当を記録しています。規定の値で シリーズA優先株の1株あたり1,080ドル、1株あたり8.95ドルの修正価格により、1,417株が転換可能になります 2024年1月14日現在の普通株式170,952株になりました。
2024年2月13日に、以下に従って セカンドノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格を8.95ドルから8.10ドルに変更し、 発行済みの新株予約権の数を2024年1月18日の492,317件から、2024年2月13日の544,101件に増やしました。会社が提出しました 修正および改訂されたCOD（「第6改正」）の第6改正証明書（「第6改正」）の国務長官付き デラウェア州は、シリーズA優先株の新しい転換価格である8.10ドルを反映します。2024年2月14日現在、会社は使用しています Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、発行済みで締結された当時の1,296株のシリーズA優先株式の公正価値を決定します 消滅により122ドルの利益がありました。シリーズA優先株1株あたりの表示価格は1,080ドルで、修正後の価格は 1株あたり8.10ドルの場合、1,296株は493,573株の普通株式に転換可能です。
2024年3月14日に、以下に従って サードノートの条件に従い、当社は3i交換ワラントの転換価格を8.10ドルから7.00ドルに変更し、 発行済みの新株予約権の数を、2024年2月13日の544,101件から、2024年3月14日の829,423件に増やしました。会社が提出しました 修正および改訂されたCODの第7次修正証明書（「第7改正」）と国務長官の提出 シリーズA優先株の新しい転換価格が7.00ドルになったことを反映して、デラウェア州です。2024年3月14日現在、当社は Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、当時発行されていた1,296株のシリーズA優先株式の公正価値を決定し、締結しました 消滅により69ドルの利益がありました。シリーズA優先株の1株あたりの表示価格は1,080ドルで、修正後の価格は 1株あたり7.00ドルで、1,215株が535,286株の普通株式に転換可能になります。
中に 2024年4月1日からこの四半期報告書の日付までの間に、当社はシリーズの換算価格をさらに修正しました 転換優先株、新株予約権、および2024年債を、その普通株式の現在の最終売却価格と同額にする 2024年5月1日現在の株価は1.15ドルです。
特別 株主総会、株式併合
2024年4月1日、私たちは開催しました 当社の発行済み普通株式の登録株主のための特別株主総会（「特別会議」） 株式とシリーズA優先株。特別会議で、普通株式とシリーズA優先株式の株主が承認しました 当社の設立証明書の修正は、会社の取締役会の裁量により、また会社の株主に 承認により、株式併合が行われました。さらに、当社は代金引換の第5次修正証明書をデラウェア州に提出しました。
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20株に1株という結果を出しました 2024年4月9日の当社の普通株式の統合（「株式統合」）。これに関連して端数株式は発行されませんでした 株式併合で。株式併合の結果、そうでなければ株主が端数を受け取る権利があったとしたら 株、各端数株は次の整数に切り上げられました。株式併合の結果、当社の未払い額が減少しました 2024年3月31日現在の普通株式は6,854,604株から342,774株です。当社の授権株式の額面価格は0.0001ドルで変わりませんでした。
3i トランザクション
2024年4月1日から5月6日までの間、 2024、3i:
i. 1,215シリーズを変換しました 1株あたり1.15ドルから7.00ドルの価格の普通株式452,131株の優先株です（財務諸表の日付現在、 シリーズA優先株はすべて転換されており、シリーズA優先株の発行済み株式はありません）。
ii。20万取引所を変換しました 2024年4月12日の普通株式84,712株を1株あたり2.30ドルでキャッシュレスベースのワラントとし、3,432,366株の交換ワラントを 2024年5月2日の普通株式2,274,938株は1株あたり1.15ドル（財務諸表の日付現在、発行済みはありません） 交換ワラント); そして
iii。完全に 3i 2024紙幣と利息をすべて1,746ドルの現金に換金しました。元本1,540ドルと利息123,200ドルを含みます。
リスク と不確実性
その 会社はバイオテクノロジー業界の企業に共通するリスクにさらされています。前臨床試験の失敗のリスクが含まれますが、これらに限定されません 研究や臨床試験、特定して開発する可能性のある医薬品候補について、市販承認を得る必要性、 主要な人材と協力への依存、製品候補の商品化を成功させ、市場で受け入れてもらう必要がある パートナー、専有技術の保護、政府規制の遵守、競合他社による技術革新の開発、 そして、運営資金を調達するための追加資本を確保する能力。現在開発中の製品候補には、かなりの量が必要です 商品化前の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認など、その他の研究開発活動。 会社の研究開発努力が成功したとしても、会社がいつ実現するかは定かではありません 製品販売からの大きな収入。
金融 業務概要
以来 2004年9月に設立され、ほぼすべてのリソースを研究開発活動の実施に注力してきました。 創薬や前臨床研究、知的財産ポートフォリオの確立と維持、製造を含みます 臨床および研究資料の提供、人材の採用、資金調達、およびこれらの業務の一般的および管理的サポートの提供。 近年、コラボレーション活動やその他の収入源からの収益は非常に限られています。私たちは運営資金を調達しました 現在に至るまで、主に転換社債と当社の普通株式の発行と売却から得ています。
私たち 創業以来、毎年純損失を被っています。当社の純損失は380万ドル、3月に終了した3か月間の純損失は340万ドルでした それぞれ31年、2024年、2023年です。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は9,830万ドル、現金は312,000ドルでした。実質的に 当社の純損失はすべて、当社の研究開発プログラムに関連して発生した費用、および一般管理から発生した費用によるものです 当社の事業に関連する費用。少なくとも、引き続き多額の費用が発生し、営業損失が増加すると予想しています 今後数年間。私たちは、以下のように、継続的な活動に関連して経費が大幅に増加すると予想しています。
| ● | 前進 臨床試験を経た医薬品候補。 | |
| ● | 追求する 医薬品候補の規制当局の承認。 |
28
| ● | 動作する 公開会社として。 | |
| ● | 続けます 私たちの前臨床プログラムと臨床開発への取り組み | |
| ● | 続けます 新薬候補の発見のための研究活動。そして | |
| ● | 製造 私たちの前臨床研究と臨床試験のための消耗品です。 |
コンポーネント 営業費用の
研究 と開発費
研究 と開発費には以下が含まれます：
| ● | 費用 第三者の契約機関やコンサルタントとの契約に基づいて発生しました。 | |
| ● | 費用 委託製造業者に支払われる手数料を含む、原薬の製造に関連します。 | |
| ● | 研究室 と前臨床試験の実施に関連するベンダーの費用、そして | |
| ● | 従業員関連 費用。給与、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。 |
私たちはすべての研究に費用を費やしています 発生した期間の開発費。特定の開発活動の費用は、評価に基づいて認識されます 特定のタスクの完了までの進捗状況と、当社から提供された情報とデータを使用して実施されるサービスの見積もりについて ベンダーとサードパーティのサービスプロバイダー。将来の期間に受け取る予定の商品またはサービスの前払い 研究開発活動での使用は繰り延べられ、前払費用として計上されます。その後、前払い金は次のように支出されます 関連商品が配送され、サービスが実施されます。現在までに、これらの費用のほとんどは、当社の主力医薬品の開発に費やされてきました ステノパリブ候補。
私たちの研究を期待しています ステノパリブの開発費は、ステノパリブを加速するための投資を続けるため、当面は大幅に増加する見込みです 規制当局の承認を得るために設計された臨床試験で。ドビチニブとIXEMPRAに関連する費用は、これらによって急激に下がります 優先順位が下がった/終了されました。臨床活動を続けるにつれて、研究開発活動に追加費用がかかると予想しています トライアル。規制当局の承認を得るために必要な臨床研究を実施するプロセスには、費用と時間がかかります。 私たちの医薬品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。その結果、期間と完成度を判断することができません 研究開発プロジェクトの費用、または商品化および販売からいつ、どの程度収益を上げるか 私たちの医薬品候補のいずれかです。
将軍 と管理費
一般と行政 費用は主に人件費関連費用、施設費、減価償却費、専門サービスで構成されています 法務、人事、監査、会計サービスを含む経費。人件費には、給与、福利厚生、 株式ベースの報酬。施設費は、家賃と施設のメンテナンスで構成されています。一般管理費を見込んでいます 新薬候補を発展させるための人員増加が予想されるため、また事業運営の結果として、当面は増加する 上場企業として（SEC、ナスダック、追加保険の規則や規制の遵守に関連する費用を含みます） 経費、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービス。
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結果 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の運用（未監査）（特に明記されていない限り、千単位）
その 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績をまとめたものです。
| 3月31日に終了した3か月間、 | 増加/ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | ||||||||||
| (千単位) | ||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||
| 研究開発 | $ | 2,170 | $ | 1,427 | $ | 743 | ||||||
| 一般と管理 | 2,070 | 2,241 | (171) | ) | ||||||||
| 営業費用の合計 | 4,240 | 3,668 | 572 | |||||||||
| 事業による損失: | (4,240%) | ) | (3,668) | ) | (572) | ) | ||||||
| その他の収入 | 393 | 316 | 77 | |||||||||
| 純損失 | $ | (3,847) | ) | $ | (3,352 | ) | $ | (491) | ) | |||
研究 と開発費
にとって 2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年3月31日との比較
その 研究開発費が743,000ドル増加したのは、主に製造および消耗品費が増加したためです 524千ドル、調査研究費は11万3千ドル増加、請負業者とコンサルタントの費用は5万1000ドル増加しました、株式 基本報酬費用は28,000ドル増加し、その他の研究費は2,000ドル増加しました。税額控除の増加により相殺されました 56,000ドル、人件費を7万1千ドル減らし、償却費を8,000ドル減らしました。製造費と消耗品費 医薬品製造の増加により増加しています。コスト削減策の結果、人件費と請負業者のコストが減少しました。
将軍 と管理費
将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は、2023年3月31日と比較して17万1千ドル減少しました。その 減少は主に、保険費用が307,000ドル、監査および法的費用が54,000ドル減少したことによるものです。金融コンサルタントは 39,000ドルの費用、27,000ドルの通信費、16,000ドルの上場費用、6千ドルの財務費用、 およびその他の費用は9,000ドル。人件費115,000ドルの増加と、デラウェア州のフランチャイズ税16万2000ドルで相殺されました。 退職金の発生により、人件費が増加しました。
その他 収入（費用）、純額
にとって 2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年3月31日との比較
3か月間に計上されたその他の収益（費用）は39万3千ドルです 2024年3月31日に終了し、主にデリバティブ負債、ワラント負債、および外国債に対する419,000ドルの公正価値調整で構成されていました 76,000ドルの為替差益を、支払利息（102ドル）で相殺しました。
その他の 2023年3月31日に終了した3か月間に計上された3億16,000ドルの収益（費用）は、主に309,000ドルの公正価値で構成されていました デリバティブ負債とワラント負債、95ドルの為替差益、4ドルの利息収入の調整を、利息（92ドル）で相殺しました 経費。
変更 当社のデリバティブ負債と転換社債の公正価値は、要約連結に記載されているレベル3のインプットを使用して測定されます 財務諸表。
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流動性、 資本資源と事業計画
以来 創業から2024年3月31日まで、当社の事業は主に転換約束手形の売却と 当社の有価証券の売却と発行。2024年3月31日現在、現金は312ドルで、累積赤字は9,830万ドルでした。私たちは 1,570万ドルの運転資本赤字。
私たちの主な現金用途は 当社の主薬候補に関連する研究開発費と規制費用からなる営業費用の資金を調達します とステノパリブの臨床プログラム、そして程度は低いですが、一般管理費。営業費用の資金調達に使用される現金 は、未払いの買掛金勘定と未払費用の変化に反映されるように、これらの費用を支払うタイミングの影響を受けます。
2024年3月31日現在、 会社の312ドルの現金預金は、現在の事業計画と計画されている資本支出を賄うには不十分であると判断されました 来月のために。2024年3月21日、当社は普通株式の市場での募集を開始しました。3月31日現在、 2024年、6,792株の普通株式を純収入40ドルで売却しました。2024年3月31日以降、当社の普通株が8,259,150株増えました 株式は市場で売却され、純収入は15,572ドルでした。今四半期の日付現在の会社のキャッシュポジションに照らして 報告してください、会社には現在の事業と計画的な資本支出に十分な資金がありません。上で説明したように、 会社は、有価証券またはその他の資金源の売却を通じて資本を探すつもりです。しかし、会社がそうするという保証はありません 追加の運転資本の調達に成功するか、追加の運転資金を調達できたとしても、それができない可能性があります 商業的に有利な条件で。会社が必要に応じて資金調達やその他の取り決めをしなかったこと その事業、経営成績、財政状態、および製品候補の開発能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
経営陣の 大きな疑念を引き起こす状況や出来事を緩和する計画には、パブリックエクイティ、プライベートエクイティを通じた追加資金が含まれます。 債務融資、コラボレーションパートナーシップ、またはその他の資金源。現在、近いうちに追加の公募を完了する予定です しかし、将来的には、会社が追加の運転資金を調達することに成功するという保証はありません、あるいはそれが可能かどうかという保証はありません 追加の運転資金を調達しても、商業的に有利な条件ではできないかもしれません。会社の資金調達の失敗 または必要に応じて他のそのような取り決めを締結すると、その事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします そして、その運用計画を継続する能力。
私たち 近い将来、私たちの新薬候補の開発と潜在的な商品化のために多額の費用が発生すると予想しています そして継続的な社内研究開発プログラム。現時点では、性質、時期、または集計を合理的に見積もることはできません 当社の開発、潜在的な商品化、および社内の研究開発プログラムにかかる費用。しかし、完了するには 私たちの現在および将来の前臨床研究と臨床試験、そして私たちの規制当局の承認を得るプロセスを完了すること 医薬品候補品のほか、商品化に必要と思われる販売、マーケティング、流通のインフラを構築します 私たちの医薬品候補が承認された場合、将来的に多額の追加資金が必要になる可能性があります。
契約上の 義務とコミットメント
私たち 前臨床試験、臨床試験、その他のサービスプロバイダーについて、通常の業務でベンダーと契約を結ぶ 運用目的で。これらの契約は一般的に以下のとおりであるため、上記の契約上の義務の表にはこれらの支払いを含めていません 通知後の一定期間が過ぎれば、いつでもキャンセルできるため、私たちの義務はキャンセルできないと考えています これらの契約の下では重要ではありません。
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現金 フロー
ザ・ 次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| 営業活動に使用された純キャッシュフロー | $ | (1,487 | ) | $ | (3,201 | ) | ||
| 財務活動によってもたらされる純キャッシュフロー | 1,380 | 1,158 | ||||||
| 為替相場が現金に与える影響 | 253 | 309 | ||||||
| 現金の純増加 (減少) | $ | 146 | $ | (1,734) | ) | |||
運営しています アクティビティ
にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用された純現金は、約150万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間は320万ドルです。営業活動に使用された純現金が170万ドル減少したのは、主に その結果、現金から提供された非現金営業資産が230万ドル増加しましたが、50万ドルの損失の増加により相殺されました 現金以外の営業費用が10万ドル増えました。
投資しています アクティビティ
終了した3か月間で 2024年3月31日、2023年3月31日、投資活動によるキャッシュフローはありませんでした。
資金調達活動
にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は、120万ドルに対して約140万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間です。投資活動によってもたらされた純現金の増加は、主に以下の収益によるものです 2024年3月31日に終了した3か月間の3iへの2024年紙幣の売却。
運営しています 資本と資本支出の要件
私たちは、既存の現金および現金同等物と、予想されるものを信じています 今後12か月間の支出とコミットメントでは、営業費用と資本支出の要件を満たすことができません この四半期報告書の日付から少なくとも12か月間。私たちの現金がどれくらいの期間継続できると予想されるかについての私たちの見積もりは 私たちの事業に資金を提供することは、間違っていると判明するかもしれない仮定に基づいています、そして私たちは利用可能な資本資源をより早く使うことができます 私たちは現在期待しています。さらに、状況の変化は、私たちの制御が及ばない場合もあるため、資本を大幅に消費する可能性があります 現在の予想よりも早く、予定よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれません。
オフバランス シートアレンジメント
その 会社には、貸借対照表外の取り決めはありません。
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クリティカル 会計方針と重要な判断と見積もり
私たちの 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、未監査の要約暫定に基づいています 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結財務諸表、および当社の監査済み連結財務諸表 2023年12月31日および2022年に終了した年度については、米国会計基準に従って作成されています。これらの財務書類の準備 明細書では、報告された資産、負債、費用の金額に影響する見積もりや判断を下す必要があります。現在進行中です 基本的に、私たちは重要な会計方針と見積もりを評価します。私たちは歴史的な経験や他のさまざまなものに基づいて見積もりをしています その状況において合理的であると当社が考える仮定。その結果が、以下について判断を下す基礎となります 他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります さまざまな仮定と条件の下で。
私たちの 重要な会計方針は、12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記に記載されています。 2023年と2022年、フォーム10-Kに含まれていますが、その期間中、当社の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した3か月です。これらの未監査の要約中間連結財務諸表は併せて読むべきです 会社の監査済み財務諸表と添付のメモと一緒に。
最近発行された会計上の宣言
」というタイトルのセクションを見てください最近 採用された会計宣言」 の注2(cc) そして 「最近発行された会計申告書はまだ採用されていません」 の注2(x) 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表にそれぞれ、 フォーム10-K、および注2に記載されています(h) 会社の未監査の要約中間連結財務諸表に 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間です。
アイテム 3.定量的 と市場リスクに関する定性的な開示。
私たちは小さな報告者です 会社は取引法の規則12b-2で定義されており、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.コントロールと 手続き。
情報開示の評価 管理と手順
監督下で 最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣やコンサルタントの参加を得て、私たちは 2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。 そのような用語は、取引法の規則13a-15iと15d-15（e）で定義されています。上記に基づいて、当社の最高経営責任者と 当社の最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2024年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務に関する内部統制の変更 報告します
私たちに変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告の内部統制で、重大な影響を及ぼした、または 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性はかなり高いです。
33
パート III—その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
から 将来、私たちは通常の業務の中で発生する訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。 私たちは現在、いかなる法的手続きの当事者でもありません。また、当社に対して係争中または脅迫されている訴訟についても知りません 当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思います。私たちが対象となる場合 法的手続き。訴訟費用や経営資源の流用により、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因。
そこに 」に重要な変更はありませんリスク要因」フォーム10-Kに記載されています。
アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。
2024年3月19日、私たちは入りました 随時修正される可能性のある、Ascendiantとの市場での発行販売契約（「販売契約」）に キャピタル・マーケッツ合同会社（「アセンディアント」）では、随時、以下の条件のもとで普通株式を発行および売却することがあります。 一連の「市場に出回る」株式公開（「ATM」）による総売上高は最大2,200万ドルです。 プログラム」)。アセンディアントは特定の金額を売却する必要はありませんが、商業的に合理的な方法で販売代理店としての役割を果たします 通常の取引および販売慣行に沿った取り組み。アセンディアントに総額の 3.0% に相当するコミッションを支払うことに同意しました 普通株式を売却するたびに受け取る総収入。売買契約に従い、すべての株式は以下に従って売却されます 2023年11月2日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-275282）の当社の棚登録届出書（基本目論見書を含む）に 2023年11月29日にSECによって発効が宣言されたとおり、そこに含まれています。当社の普通株式は優勢市場で売却されます 販売時の価格で、その結果、価格が異なる場合があります。
中に 2024年4月1日から2024年5月13日までの間に、当社は普通株式14,352,186株を純収入20,610ドルで売却しました。
アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。
」についての話し合いのために転換約束手形の期限 ノバルティス」今四半期のパートI、項目1の要約連結財務諸表（未監査）の注記5を参照してください 報告してください。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。
ない 該当します。
アイテム
5。
2024年の年次株主総会は、さらに遅れます 2023年定時株主総会の記念日である2月3日から30日です。私たちの取締役会はまだ決定していません 2024年の年次株主総会の日付。2024年の年次株主総会について必要な情報をすべて提供します 利用可能になったら。
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アイテム 6。展示品。
見る この四半期報告書の署名ページのすぐ下と前にあるこの四半期報告書の別紙索引。どの展示物索引が組み込まれているか ここに完全に記載されているかのように参考までに。
| 参考により組み込み | ||||||||||||
| 示す 番号 |
展示品の説明 | フォーム | ファイル いいえ。 | 示す | ファイリング 日付 |
提出 ここに | ||||||
| 3.1 | 法人設立証明書 | S-4 | 333-258968 | 3.1 | 2021年8月20日 | |||||||
| 3.2 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の修正証明書 | S-4/A | 333-259484 | 3.3 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.3 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の修正証明書2枚目 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月20日 | |||||||
| 3.4 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の3番目の修正証明書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月24日 | |||||||
| 3.5 | アラリティ・セラピューティクス社の設立証明書の4番目の修正証明書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年6月28日 | |||||||
| 3.6 | 検体-アラリティ・セラピューティクス社の普通株券 | S-4/A | 333-259484 | 4.1 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.7 | アラリティ・セラピューティクス社の細則の修正および改訂について | S-4/A | 333-259484 | 3.4 | 2021 年 10 月 18 日 | |||||||
| 3.8 | アラリティ・セラピューティクス社の改正および改訂細則の改正第1号 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2022年7月11日 | |||||||
| 4.1 | 第7回修正証明書（シリーズA優先株） | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2024年3月15日 | |||||||
| 4.2 | 2024年3月14日付けのシニア転換社債 | 8-K | 001-41160 | 4.1 | 2024年3月15日 | |||||||
| 4.3 | 6番目の修正証明書（シリーズA優先株） | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2024年2月14日 | |||||||
| 4.4 | 2024年2月13日付けのシニア転換社債 | 8-K | 001-41160 | 4.1 | 2024年2月14日 | |||||||
| 4.5 | 5番目の修正証明書（シリーズA優先株） | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2024年1月19日 | |||||||
| 4.6 | シニアコンバーチブルノート | 8-K | 001-41160 | 4.1 | 2024年1月19日 | |||||||
| 10.1 | アラリティ・セラピューティクス社とアセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社による、2024年3月19日付けの市場での発行販売契約 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年3月20日 | |||||||
| 10.2 | 修正シニア転換社債 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年3月1日 | |||||||
| 10.3 | 添付の署名ページに記載されている会社と購入者との間の2024年2月13日付けの限定権利放棄契約 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年2月14日 | |||||||
| 10.4 | 添付の署名ページに記載されている会社と購入者による、2024年1月25日付けの証券購入契約の改正 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年1月25日 | |||||||
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| 10.5 | 2024年1月18日付けの、添付の署名ページに記載されている会社と購入者との間の証券購入契約 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年1月19日 | |||||||
| 10.6† | コンサルティング契約（ジェームズ・G・カレム） | — | — | — | — | X | ||||||
| 10.7† | 秘密和解契約と一般リリース（ジェームズ・G・カレム） | — | — | — | — | X | ||||||
| 99.1† | アラリティ・セラピューティクス社の2021年株式インセンティブ制度（2024年3月7日に修正および改訂されたもの） | デフ14Aです | 001-41160 | 付録 A | 2024年3月8日 | |||||||
| 31.1 | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の資格 | — | — | — | — | X | ||||||
| 31.2 | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の資格 | — | — | — | — | X | ||||||
| 32.1* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の資格 | — | — | — | — | X | ||||||
| 32.2* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の資格 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 101プレー | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | — | — | — | — | X | ||||||
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | — | — | — | — | — |
| + | 確か この展示品の展示品とスケジュールは、規則S-K項目601に従って省略されています。登録者は同意します SECの要請に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに提出すること。 |
| † | 示す 管理契約または補償計画または取り決め。 |
| * | ここに付属しています。 |
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署名
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。
| 同等性 セラピューティクス株式会社、 | ||
| 日付:五月 14、2024年 | 作成者: | /s/ トーマス・H・ジェンセン |
| トーマス H. ジェンセン | ||
| 最高経営責任者 (最高執行役員) | ||
| 日付:五月 14、2024年 | 作成者: | /s/ ジョーン・Y・ブラウン |
| ジョアン Y. ブラウン | ||
| チーフ
財務責任者 (最高財務会計責任者) | ||
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