規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-277034

目論見書補足

（2024年5月6日付けの目論見書へ）

 

最大5,430,449ドルまで
普通株式
 

 

ノーティカス・ロボティクス株式会社

 

当社は、本目論見書補足および添付の目論見書で提供される、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式について、H.C. Wainwright & Co., LLCまたはWainwrightと、アット・ザ・マーケット・オファリング契約（売買契約）を締結しました。売買契約の条件に従い、総募集価格が最大5,430,449ドルの普通株式を、代理人またはプリンシパルとしてウェインライトを通じて、またはウェインライトに随時募集および売却することがあります。投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書を読む必要があります。

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「KITT」のシンボルで取引されています。2024年5月17日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.1892ドルでした。

 

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、1933年の証券法（改正版）または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で行うことができます。これには、ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式の既存の取引市場での直接またはそれを通じた売却、マーケットメーカーへの売却またはマーケットメーカーを通じた売却が含まれます。取引所やその他の方法で、プリンシパルとしてウェインライトに直接、売却時の実勢市場価格または価格で交渉された取引よりもそのような実勢市場価格に関連したり、適用法で認められているその他の方法に関連したりします。ウェインライトは特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、ウェインライトと当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に従って売却された普通株式の売却に対するウェインライトへの報酬は、売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の 3.0% という固定手数料率で支払われます。当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは証券法の意味での「引受人」と見なされ、ウェインライトの報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法または1934年の証券取引法（改正版）、または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、ウェインライトに補償および拠出を提供することにも同意しました。

 

非関連会社が保有する当社の普通株式の発行済み株式の総市場価値は約16,291,346ドルで、これはフォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算され、非関連会社が保有する発行済株式50,990,127株と、2024年3月28日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたりの価格0.3195ドルに基づいています。。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、この目論見書が含まれる登録届出書に基づく登録届出書に基づいて当社または当社に代わって売却された有価証券の時価総額は、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値が75.ドル未満である限り、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超えないものとします。0 百万。中に

この目論見書の日付を含む12か月前から、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券の募集または売却を行っていません。

 

私たちは新興成長企業であり、連邦証券法で定義されている小規模な報告会社です。そのため、将来の申告では、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。当社の普通株式の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の1ページ、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

 

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

 

この目論見書補足の日付は2024年5月20日です。

 

 

 

 

目次

 

この目論見書補足について

この目論見書の補足は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録手続に基づき、本目論見書補足および付随する目論見書に基づき、募集総額が最大5,430,449ドルの普通株式を、募集時の市況によって決定される価格で随時募集することがあります。

この普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報を提供する添付の目論見書で、その一部はこの募集には適用されない場合があります。一般的に、この「目論見書」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、この目論見書に参照により後日が組み込まれた文書の記述と矛盾する場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが以前の日付から変更されている可能性があるため、参照により組み込まれた文書の記述が以前の記述を変更または優先します。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本サービスに関連して使用が許可されるフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、またウェインライトも、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはその申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、私たちの証券の売却や購入の申し出を勧誘することはありませんし、ウェインライトもしていません。この目論見書補足、目論見書、本書および本書に参照して組み込まれている文書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書の補足、目論見書、ここに記載されている文書、およびこのオファリングに関連して使用が許可されているフリーライティングの目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

私たちは、募集と販売が許可されている法域でのみ、普通株式の売却の申し出と購入の申し出を求めています。特定の法域におけるこの目論見書の配布と普通株式の募集は、法律で制限されている場合があります。この目論見書を保有する米国外の人は、米国外での普通株式の募集とこの目論見書の配布について調べ、それに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、この目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である管轄区域の人物によって提供されるものでもなく、またそれに関連して使用することはできません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている情報には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに記載されている参照文書に含まれる歴史的事実の記述ではないすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。「かもしれない」、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」、「プロジェクト」、「見積もり」、「プロフォーマ」、「予測」、「予測」、「可能性」、「戦略」、「予測」、「試み」、「開発」、「計画」、「ヘルプ」、「信じる」、「続く」、「意図」、「期待」、「意図」、「期待」、「未来」などの用語同様の重要条件（前述のいずれかの否定を含む）は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としている場合があります。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別用語が1つ以上含まれているわけではありません。これらの記述は、本目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに組み込まれている文書に記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、および実際の結果と特定の出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受ける、会社と経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、S-4ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。

•私たちは損失歴のある初期段階の会社であり、当面の間、多額の費用が発生すると予想しています。

•当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。継続企業の仮定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。しかし、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。

•以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しましたが、その是正に取り組んでいます。この重大な弱点は、当社の経営成績と財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの収益のかなりの部分は、限られた数の顧客から得られています。私たちの収益のかなりの部分は政府機関への販売によって生み出される可能性があり、多くの不確実性、課題、リスクにさらされています。

•限られた財源と知的資源を効果的に管理できなければ、新世代のロボットシステムの設計、開発、製造、販売、発売を成功させることができない可能性があります。

•当社の営業および財務予測は、経営陣の仮定と分析に基づいています。これらの仮定や分析が正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績は予測結果と大きく異なる可能性があります。

•製品を大規模に商品化した経験は限られており、効率的または効果的に商品化できない場合があります。

•私たちの事業計画には多額の資本が必要です。将来の資本ニーズにより、株主を希薄化したり、事業や配当金の支払い能力を制限する可能性のある契約を導入したりする可能性のある株式または負債証券を追加売却する必要が生じる可能性があります。

•有利な条件で資金を調達できない場合や、事業の資金調達と成長に必要な資金がまったく調達できない場合があります。

•新しい機会や契約の資金を調達するために資産を処分する予定ですが、処分によってそれらの資産の全額または市場価値を得ることができない場合があります。

•当社の製品またはそれらを操作するソフトウェアの欠陥、不具合、または誤動作、製品の期待通りの動作の失敗、接続の問題またはオペレーターのミスにより、製品のリコールが発生し、顧客の投資収益率が予想を下回り、事業者に損害を与え、重大な安全上の懸念が生じる可能性があり、それぞれが当社の業績、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

•十分な品質の製品を予定通りに製造する当社の能力は証明されておらず、製品の設計、製造、発売が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しが損なわれる可能性があります。

•私たちは、戦略的提携や買収に関連するリスクにさらされているか、または受けている可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を形成したりできない可能性があります。

•私たちは上級管理職やその他の主要従業員のサービスに大きく依存しています。十分な数の有能な従業員を引き付けて維持できなければ、製品の設計、製造、上市、事業運営、競争力が損なわれる可能性があります。

•上場企業として、経費と管理上の負担が大幅に増加し、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•海洋ロボットシステムの設計、開発、生産、発売が大幅に遅れる可能性があります。これにより、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しが損なわれる可能性があります。

•当社製品の初期設計から顧客からの拘束力のある購入契約の取得までの期間は長く、設計段階で最初に当社の製品に関心を示した顧客が拘束力のある契約を締結しないリスクがあります。

•私たちはサプライヤーに依存していますが、その中には現在単一または限られた供給源のサプライヤーもあります。これらのサプライヤーが当社製品の必要な部品を価格と数量で、仕様と性能特性を許容できる価格と量で提供できないと、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。中核製品の将来の商品化を支援するために頼りそうなサプライヤーのすべてをまだ特定していません。私たちは、特定の原材料や供給部品を限られた数のサプライヤーに頼っています。これがサプライチェーンの混乱を引き起こしており、今後も引き起こす可能性があります。製造、設計、運営上のニーズを満たすのに十分な原材料や供給された部品を有利な条件で入手できない場合や、まったく入手できない場合があります。

•商用製品のアウトソーシング製造ビジネスモデルへの移行が成功しない可能性があり、製品の提供や収益計上能力が損なわれる可能性があります。

•事業に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

•私たちは、急速な技術変化の影響を受ける競争の激しい業界で事業を行っており、競争が激化すると予想しています。

•効果的な内部統制システムを維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の財務結果は、運用コスト、製品需要、その他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

•私たちはまだプラスの営業キャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。

•多額の研究開発費が発生し、新製品の特定と商品化に多大なリソースを費やすことが予想されます。これにより、収益性が大幅に低下し、収益につながらない可能性があります。

•事業成長の一環として、時々、買収を行うことがあります。買収の選択、実行、または統合が成功しなかった場合、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響が及び、株価が下落する可能性があります。

•お客様の要求にタイムリーかつ費用対効果の高い方法で対応できなければ、ビジネスを成長させる能力が損なわれる可能性があります。

•私たちの契約の多くには、革新的な設計能力を必要とする、技術的に複雑な、最先端の製造専門知識を必要とする、または完全に私たちの管理下にない要因に依存する履行義務が含まれています。これらの義務や要件を満たさないと、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。顧客との契約の早期終了や契約違約金は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•下請け業者との紛争、下請け業者、または主要サプライヤーが当社のコンポーネント、部品、またはサービスを適時に納品できなかったため、当社の製品、システム、またはサービスが時期尚早または満足のいく方法で生産または提供されない原因となっており、今後もそうなる可能性があります。

•政府機関のお客様は、早期解約、監査、調査、制裁、罰則などのリスクにさらされます。

•投資や買収に関連して、将来、かなりの数の株式または株式連動証券を発行する可能性があります。

•特定の普通株式保有者が有価証券のかなりの部分を売却した場合、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような保有者は依然として多額の収益を受け取る可能性があります。

•ナスダック・キャピタル・マーケットから、当社の上場証券の市場価格と最低入札価格が、現在、ナスダック・キャピタル・マーケットの要件と是正期間を満たしていないことを通知する書面による通知を受け取りました。最低市場価値要件や最低入札価格ルールなど、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準の遵守を取り戻し、維持できない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットは会社の株式を上場廃止することがあります。

•現在発行中の新株予約権は、当社の普通株式に対して行使可能です。さらに、転換社債と転換期ローンを発行しました。今後、そのような有価証券を行使または転換すると、将来の公開市場での再販の対象となる当社の普通株式の数が増え、株主の希薄化につながります。

会社について

 

当社と当社の事業に関するこの要約では、この目論見書補足の他の部分に含まれている、または参考までにこの目論見書補足に組み込まれている特定の情報を強調しています。この概要には、このオファリングで普通株を購入する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書補足全体、添付の目論見書、および自由書式の目論見書（本書または参照用に組み込まれている各文書を含む）をよくお読みください。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足での「Nauticus Robotics」、「当社」、「当社」、「当社」の記述は、Nauticus Robotics、Inc. およびその子会社を指します。

 

[概要]

 

Nauticus Robotics, Inc. は、海洋産業向けの自律型ロボットを開発しています。自律性には、ロボットが変化する環境に適応できるように、センサー、人工知能、および認識と意思決定のための効果的なアルゴリズムを幅広く使用する必要があります。同社のビジネスモデルには、サービス用のロボットシステムの使用、車両や部品の販売、商業および防衛事業部門への関連ソフトウェアのライセンス供与が含まれます。私たちは、運用コストを削減し、さまざまな海底インフラを維持および運用するためのデータを収集するために、新世代の車両を設計し、現在テストと認証を行っています。スタンドアロンのサービス提供や将来を見据えた製品に加えて、当社の海洋ロボットへのアプローチは、従来のROV運用やその他のサードパーティの車両プラットフォームを改造/アップグレードするためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。当社のサービスは、必要なデータ収集、分析、海底操作機能をお客様に提供します。これにより、資産のサポートと維持を行うと同時に、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減して、オフショアの健康、安全、環境への暴露を改善できます。

 

企業情報

 

当社の主な執行部の住所は、テキサス州ウェブスターのフェザークラフトレーン17146番地、スイート45077598です。私たちの電話番号は (281) 942-9069です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.nauticusrobotics.comです。

 

 

 

オファリング

 

リスク要因

当社の普通株への投資には重大なリスクが伴います。証券取引委員会またはSECに提出されているフォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるリスク要因は、証券取引委員会またはSECに提出されており、参照によりこの目論見書および目論見書補足全体に組み込まれています。これらは修正される可能性があるため、1934年の証券取引法（改正後）に基づく当社の提出書類が補足されたり、随時取って代わられたり、取引法。投資判断を下す前に、これらのリスクのほか、この目論見書補足および添付の目論見書に含める、または参照して組み込むその他の情報を慎重に検討してください。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。これらのリスク、および当社が知られていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクは、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態、見通し、およびこの目論見書補足によって提供される普通株式に重大かつ悪影響を及ぼし、お客様の投資の一部または全部を失う可能性があります。この目論見書補足の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」も読んでください。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件へのコンプライアンスを取り戻さない、または引き続き満たさない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場は、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場条件の遵守を条件としています。2024年1月26日と2024年2月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に開示されたように、私たちは現在、ナスダックキャピタルマーケットの上場要件、特に普通株式の1株あたり最低1.00ドルの終値入札価格と上場証券の最低市場価値を3500万ドル以上に維持することを要求する要件に準拠していません。ナスダックからの延長がなければ、2024年7月22日と2024年8月13日までに、それぞれ要件の遵守を取り戻さなければなりません。そのようなコンプライアンスを取り戻すことができない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットでの取引資格を失い、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を満たさない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットによる上場廃止の対象となる可能性があります。当社の普通株式がナスダックに上場されなくなった場合、取引量と株価が下がり、資金調達がさらに困難になり、当社の事業と財務結果に重大な影響を与える可能性があります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止は、顧客、パートナー、貸し手、サプライヤー、従業員による信頼の喪失など、その他の悪影響をもたらす可能性があり、また、当社の資金調達契約やその他の未払いの契約に基づくさまざまな債務不履行を引き起こす可能性もあります。最後に、上場廃止により、資金調達や有価証券の売却が難しくなる可能性があります。

このオファリングの購入者は、投資の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、本オファリング前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。この目論見書補足および添付の目論見書に従って、当社の普通株式の総額16,996,709株が1株あたり0.3195ドルの価格で売却され、2024年3月28日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、当社が支払う手数料と推定総募集費用を差し引いた後、総収入は5,430,449ドルだったと仮定します。2024年3月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価との差額は、1株あたり0.78ドルの即時希薄化を経験することになります。このオファリングと想定されるオファー価格を適用した後。オファリングへの新規投資家への希薄化の詳細については、「希釈」を参照してください。

このオファリングの純収入をどのように使用するかについては、幅広い裁量権があります。これらの収益を効果的に使用できない可能性があり、それが当社の業績に影響を与え、株価が下落する可能性があります。

現在、この募集による純収入を、この目論見書補足の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている方法で使用する予定ですが、この募集の純収入の適用にはかなりの裁量権があります。純収入を、大きな利益をもたらさない目的に使用する場合や

株主へのあらゆるリターン。さらに、それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で投資する場合があります。株主価値を高めるような方法でこのオファリングによる純収入を投資または適用しないと、期待した財務結果が得られず、株価が下落する可能性があります。

将来、普通株式、株式連動証券、転換証券、または負債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、お客様の当社における所有権が希薄化され、当社の事業に制限が課せられる可能性があります。

この募集に加えて、将来追加の資本を調達するために、普通株式、株式連動証券、または普通株式に転換可能な証券を発行することがあります。私たちがそのような証券を発行する限り、株主は大幅に希薄化し、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。信用枠を通じて、または負債や優先証券の発行を通じて資金を調達した場合、そのような負債または優先証券は、普通株主としてのあなたの権利よりも前の権利を持つ可能性があり、その結果、当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。

私たちは過去に配当を支払ったことがなく、将来も配当を支払う予定もありません。そのため、投資収益率は当社の株式の価値に限定される可能性があります。

私たちは配当を支払ったことがなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。配当金の支払いは、当社の経営成績、資本要件、財政状態、見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。配当を支払わないと、当社の株式の価値が下がる可能性があります。投資収益率は、当社の株価が上昇し、その後お客様が当社の普通株を売却した場合に限られます。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却したり、負債やエクイティファイナンスを通じて追加資金を調達したりすると、当社の株価が下落する可能性があります。

株式、株式連動証券、または転換社債証券の売却を通じて追加資本を調達する場合、お客様の所有権が希薄化される可能性があり、これらの証券の条件には、株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。債務融資は、可能であれば、債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーション、戦略的協力、パートナーシップ、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の知的財産、技術、または将来の収益源に対する貴重な権利を制限するか、当社にとって不利な条件でライセンスやその他の権利を付与するよう求められる場合があります。さらに、追加の資金調達活動を行うと、当社の経営陣が日々の活動からそらされ、当社の技術を開発および商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、または売却の可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。売上が当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。この目論見書補足では、かなりの数の普通株式が提供されています。売却される可能性のあるこれらの株式の数や、当社の普通株式の将来の売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

売買契約に基づいて発行する実際の株式数は、一度に、または合計で不明です。

売買契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は売買契約期間中いつでもウェインライトに紹介通知を提出する裁量権を持っています。プレースメント通知を送付した後にウェインライトが売却する株式数は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格とウェインライトに設定した限度額によって変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

ここで提供される普通株は「市場での売買」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングで当社の普通株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要と売買契約の条件に応じて、このオファリングで売却される普通株式の時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。さらに、取締役会の最終決定または該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、このオファリングで売却される株式の最低売却価格または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格での売却の結果として、このオファリングで購入する株式の価値が下落する可能性があります。

未払いのオプションと新株予約権は、当社の普通株式に対して行使可能です。さらに、私たちは以前に転換社債と転換期ローンを発行しました。今後、そのような有価証券を行使または転換すると、将来の公開市場での再販の対象となる当社の普通株式の数が増え、株主の希薄化につながります。

当社には未払いのオプション（現在、原株2,555,470株）と新株予約権（現在、37,472,526株の原株）があり、以前に転換社債（現在、95,670,851株の原株を保有）と転換タームローン（現在、23,521,168株の原株）を発行しています。今後、そのような有価証券の行使、転換、または発行が行われると、将来の公開市場での再販の対象となる当社の普通株式の数が増え、その結果、株主の希薄化につながります。公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社の一部の有価証券には、将来的に当社の普通株式の発行済み株式および発行済株式の額を増やす効果がある可能性のある、希薄化防止および類似の条項も含まれています。

 

収益の使用

時々、総売却代金が最大5,430,449ドルの普通株式を発行して売却することがあります。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。ウェインライトとの売買契約に基づいて普通株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を保持します。投資家は、収益の使用方法に基づいて当社が意思決定の基礎となる経済、財務、またはその他の情報を評価する機会がありません。現在、このオファリングから受け取った純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングの純収入の予想される用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。このオファリングの終了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、このオファリングの純収入を、短期および中期の有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

 

配当政策

私たちは、資本金に対する現金配当の申告や支払いをしたことはありません。現在、将来の収益は維持する予定であり、当面の間配当を支払う予定はありません。将来の配当の申告または支払いの決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、多くの要因によって決まる取締役会の裁量に委ねられます。

希釈

当社の普通株式に投資する場合、利息は、当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、この募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で、直ちに希薄化されます。

2024年3月31日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は、約（39,502,989ドル）、または当社の普通株式1株あたり約0.689ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、(i) 当社の有形資産の合計から負債総額を差し引いたものを、(ii) 2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式の総数で割って計算された指数です。

このオファリングにおける普通株式16,996,709株を1株あたり0.3195ドルの想定公募価格で売却したことを受け、2024年3月28日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、当社が支払う手数料と推定総募集費用を差し引いた後、2024年3月31日現在の当社の調整後純有形簿価は約ドル（34,485,394）、または1株あたり約$（0.464）。これは、次の表に示すように、既存の株主には1株あたり約0.225ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに参加する投資家にとっては、調整後の有形簿価が1株あたり約0.78ドルに直ちに希薄化されることを意味します。

上の表は、説明のため、当社の普通株式の合計16,996,709株が1株あたり0.3195ドルで売却されることを前提としています。これは、2024年3月28日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は約5,430,449ドルです。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、時々さまざまな価格で売却されます。

上記の説明と表は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式の57,317,025株に基づいており、その日付の時点で、いずれの場合も除外されています。

•当社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたストックオプションの行使時に発行可能な普通株式2,555,470株。加重平均行使価格は1株あたり1.74ドルです。

•発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式37,472,526株。加重平均行使価格は1株あたり4.85ドルです。

•発行済みの転換社債の転換時に発行可能な普通株式95,670,851株。

•未払いの転換型タームローンの転換時に発行可能な普通株式23,521,168株。そして

•2022年のオムニバスインセンティブプランに基づき、2,079,375株の普通株式を将来発行できます。

これらの発行済み有価証券のいずれかが行使または転換されるか、当社が株式インセンティブプランに基づいて追加の証券を発行する限り、新規投資家への希薄化はさらに行われます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式、株式連動証券、または転換社債証券の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券の発行は当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

 

普通株式の説明

このオファリングでは、普通株式を提供しています。当社の普通株式に関する詳細は、添付の目論見書の「資本金と新株予約権の説明」を参照してください。

配布計画

私たちはウェインライトと市場での提供契約、または売買契約を締結しました。この契約に基づき、総売上高が最大5,430,449ドルの普通株を発行し、売却したり、代理人または本人を務めるウェインライトに随時発行および売却することができます。

売却通知の送付後、売買契約の条件に従い、ウェインライトは、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で、当社の普通株式を売却することができます。これには、ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式の既存の取引市場での直接またはそれを通じた売却、市場への売却、市場を通じた売却が含まれます。取引所以外のメーカー、またはその他の方法で、プリンシパルとしてウェインライトに直接、市場価格で交渉して取引を行う販売時、またはそのような実勢市場価格に関連する価格で、および/または適用法で許可されているその他の方法で。時々、私たちが指定した価格以上で売却できない場合は、普通株を売却しないようにウェインライトに指示することがあります。私たち、またはウェインライトは、通知やその他の条件に従い、普通株式の募集を停止することがあります。

普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際のウェインライトの手数料を現金で支払います。ウェインライトは、売却した1株あたりの総販売価格の 3.0% の固定手数料率で報酬を受け取る権利があります。この募集の条件として最低募集額は必要ないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、弁護士の手数料や支払いなど、特定の経費について、1暦四半期あたり50,000ドルを超えない金額で、最大2,500ドルをウェインライトに払い戻すことにも同意しました。販売契約の条件に基づいてウェインライトに支払われる報酬と払い戻しを除いて、このオファリングにかかる費用の総額は約250,000ドルと見積もっています。

普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌日（または取引法の規則15c6-1に基づいて随時有効となるような短い決済サイクル）、または当社とウェインライトが当社への純収入の支払いと引き換えに合意したその他の日に、第2取引日（および2024年5月28日以降、第1取引日）に行われます。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または私たちとウェインライトが合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

ウェインライトは、売買契約に定められた条件に従い、販売および取引慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件に従い、普通株式の購入オファーを求めます。当社に代わって普通株式を売却する場合、ウェインライトは証券法の意味での「引受人」と見なされ、ウェインライトの報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、ウェインライトに補償と拠出を提供することに同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、本目論見書補足に規定されている当社の普通株式の全株式の売却、または本目論見書で認められている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

規則Mで義務付けられている範囲で、ウェインライトは、規則Mに違反して、本目論見書に基づく募集が継続されている間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。ウェインライトおよびその関連会社は、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、およびその他の金融サービスを提供することがあります。これらのサービスについては、将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。

売買契約書は、同封日のフォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出されます。電子形式のこの目論見書補足は、ウェインライトが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。ウェインライトは、この目論見書補足を電子的に配布する場合があります。

 

法律問題

ここで提供される普通株式の有効期間は、テキサス州ダラスのノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所に引き継がれます。Ellenoff Grossman & Schole LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このサービスに関連してウェインライトの弁護士を務めています。

専門家

独立登録の公認会計事務所であるWhitley Penn LLPは、2023年12月31日に終了した2年間の各年度の現在の当社の財務諸表を監査しました。これらの財務諸表は、2024年4月9日付けの報告書に記載されている2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

 

 

詳細を確認できる場所

年次報告書はフォーム10-Kに、四半期報告書はフォーム10-Qに、最新報告書はフォーム8-Kに、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。

当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.nauticusrobotics.com）でも入手できます。プレスリリース、電話会議、ウェブキャスト、その他の情報など、投資家向けの重要な情報を掲載したり、重要な非公開情報を開示したり、規制FDに基づく開示義務を遵守したりするために、投資家向け広報ウェブサイトを使用する場合があります。したがって、投資家は、以下のSECへの提出書類に加えて、当社の投資家向け広報ウェブサイトをチェックする必要があります。当社のウェブサイトの内容は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではありません。また、当社のウェブサイトへの参照は、本目論見書補足または添付の目論見書への参照による当社のウェブサイトに含まれる情報の組み込みを構成するものではありません。

この目論見書の補足と添付の目論見書は、SECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書補足および添付の目論見書では、SECの規則および規制に従って登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社と当社の有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。この目論見書補足に記載されている、当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することにより適格となります。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトから入手できます。

書面または電話でそのような情報を求められた場合は、この目論見書補足に参照として組み込まれている情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。そのようなリクエストは、次の宛先に送ってください。

 

コーポレートセクレタリー
ノーティカス・ロボティクス株式会社

17146フェザークラフトレーン、スイート450

テキサス州ウェブスター77598

(281) 942-9069

 

 

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、特定の情報をこの目論見書補足に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、当社に関する重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込んでいるため、この目論見書補足は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書補足に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書補足または以前に参照として組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、参照して組み込むすべてのSEC提出書類を注意深く確認する必要があります。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、作成した声明を更新または改訂する義務は負いません。

この目論見書の補足には、以下の文書が参照として組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供された情報、および項目9.01または別紙としてそのような項目に関して提供された対応する情報を含む、提出されたと見なされない文書の一部を除く）。

また、この目論見書補足書には、本目論見書補足の日付以降、本契約に基づく普通株式の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のあるすべての報告書と文書を組み込んでいます。ただし、提供されSECに提出されていないと見なされる情報は除きます。そのような報告と文書は、この目論見書の重要な部分です補足。

目論見書

 

3,000,000ドル
普通株式
優先株式

預託証券

ワラント

権利

単位

 

 

ノーティカス・ロボティクス株式会社

 

 

 

当社は、この目論見書に記載されている最大3,000,000ドルの有価証券を、1回または複数の取引で随時募集および売却することがあります。この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足、および本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書を読む必要があります。これらの有価証券は、提供時に決定された金額、価格、条件で提供する場合があります。

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「KITT」のシンボルで取引されています。2024年4月16日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.215ドルでした。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

 

当社の主な執行部の住所は、テキサス州ウェブスターのフェザークラフトレーン17146番地、スイート45077598です。私たちの電話番号は (281) 942-9069です。

 

非関連会社が保有する当社の普通株式の発行済み株式の総市場価値は約12,186,803ドルで、これはフォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算され、2024年4月16日現在の非関連会社が保有する62,320,427株の発行済み株式と、ナスダックでの当社の普通株式の最後に報告された売却価格である1株あたりの価格0.215ドルに基づいています 2024年4月16日の資本市場。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、この目論見書が含まれる登録届出書に基づく登録届出書に基づいて当社または当社に代わって売却された有価証券の時価総額は、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値が75.ドル未満である限り、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値の総市場価値の3分の1を超えないものとします 0 百万。この目論見書の日付までの12か月間、私たちはフォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券の募集または売却を行っていません。

 

私たちは新興成長企業であり、連邦証券法で定義されている小規模な報告会社です。そのため、将来の申告では、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因については、該当する目論見書補足に含まれる本目論見書の1ページ目の「リスク要因」を参照してください。

 

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

 

 

 

この目論見書の日付は2024年5月6日です。

 

 

 

目次

 

リスク要因

 

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。証券取引委員会またはSECに提出されているフォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるリスク要因は、証券取引委員会またはSECに提出されており、参照によりこの目論見書および目論見書補足全体に組み込まれています。これらは修正される可能性があるため、1934年の証券取引法（改正後）に基づく当社の提出書類が補足されたり、随時取って代わられたり、取引法。投資判断を下す前に、これらのリスクのほか、本目論見書および目論見書補足に含める、または参照により組み込むその他の情報を慎重に検討してください。私たちが説明したリスクと不確実性は、当社が直面している唯一のものではありません。これらのリスク、および当社が知られていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクは、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態または見通し、ならびにこの目論見書によって提供される有価証券に重大かつ悪影響を及ぼし、お客様の投資の一部または全部を失う可能性があります。

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 

この目論見書には、当社の財政状態、経営成績および事業、計画、目標、戦略に関する、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。私たちは、このような将来の見通しに関する記述を、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象とし、これらのセーフハーバー条項を遵守する目的でこの記述を含めることを意図しています。

 

これらの将来の見通しに関する記述は、歴史的または現在の事実だけに関係しているわけではないという事実によって識別できます。将来の見通しに関する記述では、「見積もり」、「計画」、「予測」、「予定」、「すべき」、「できる」、「できる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「予想する」、「計画」、「意図」、「信じる」、「期待」、「目的」、「目標」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」、「目的」または、出来事や結果の将来の性質を伝える類似の表現。実際の計画や結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる要因はいくつかあります。このような要因には、「リスク要因」に記載されているリスク、不確実性、その他の要因、SECに提出された当社の公開書類で議論され特定されたもの、および以下が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちは損失歴のある初期段階の会社であり、当面の間、多額の費用が発生すると予想しています。

•この年次報告書に含まれる連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。継続企業の仮定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。しかし、会社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。

•以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しましたが、その是正に取り組んでいます。この重大な弱点は、当社の経営成績と財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの収益のかなりの部分は、限られた数の顧客から得られています。私たちの収益のかなりの部分は政府機関への販売によって生み出される可能性があり、多くの不確実性、課題、リスクにさらされています。

•限られた財源と知的資源を効果的に管理できなければ、新世代のロボットシステムの設計、開発、製造、販売、発売を成功させることができない可能性があります。

•当社の営業および財務予測は、経営陣の仮定と分析に基づいています。これらの仮定や分析が正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績は予測結果と大きく異なる可能性があります。

•製品を大規模に商品化した経験は限られており、効率的または効果的に商品化できない場合があります。

•事業の資金調達と成長に必要な、十分な手頃な資本を調達できない場合があります。

•新しい機会や契約の資金を調達するために資産を処分する予定ですが、処分によってそれらの資産の全額または市場価値を得ることができない場合があります。

•当社の製品またはそれらを操作するソフトウェアの欠陥、不具合、または誤動作、製品の期待通りの動作の失敗、接続の問題またはオペレーターのミスにより、製品のリコールが発生し、顧客の投資収益率が予想を下回り、事業者に損害を与え、重大な安全上の懸念が生じる可能性があり、それぞれが当社の業績、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

•十分な品質の製品を予定通りに製造する当社の能力は証明されておらず、製品の設計、製造、発売が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しが損なわれる可能性があります。

•私たちは、戦略的提携や買収に関連するリスクにさらされているか、または受けている可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を形成したりできない可能性があります。

•私たちは上級管理職やその他の主要従業員のサービスに大きく依存しています。十分な数の有能な従業員を引き付けて維持できなければ、製品の設計、製造、上市、事業運営、競争力が損なわれる可能性があります。

•上場企業として、経費と管理上の負担が大幅に増加し、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•海洋ロボットシステムの設計、開発、生産、発売が大幅に遅れる可能性があります。これにより、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しが損なわれる可能性があります。

•当社製品の初期設計から顧客からの拘束力のある購入契約の取得までの期間は長く、設計段階で最初に当社の製品に関心を示した顧客が拘束力のある契約を締結しないリスクがあります。

•私たちはサプライヤーに依存しています。サプライヤーの中には、現在単一または限られた供給源のサプライヤーもあります。これらのサプライヤーが、製品の必要なコンポーネントを価格と数量で、仕様と性能特性を許容できる価格と量で提供できないと、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、評判、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。中核製品の将来の商品化を支援するために頼りそうなサプライヤーのすべてをまだ特定していません。

•商用製品のアウトソーシング製造ビジネスモデルへの移行が成功しない可能性があり、製品の提供や収益計上能力が損なわれる可能性があります。

•事業に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

•私たちは、急速な技術変化の影響を受ける競争の激しい業界で事業を行っており、競争が激化すると予想しています。

•効果的な内部統制システムを維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の財務結果は、運用コスト、製品需要、その他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

•私たちはまだプラスの営業キャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。

•多額の研究開発費が発生し、新製品の特定と商品化に多大なリソースを費やすことが予想されます。これにより、収益性が大幅に低下し、収益につながらない可能性があります。

•事業成長の一環として、時々、買収を行うことがあります。買収の選択、実行、または統合が成功しなかった場合、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響が及び、株価が下落する可能性があります。

•お客様の要求にタイムリーかつ費用対効果の高い方法で対応できなければ、ビジネスを成長させる能力が損なわれる可能性があります。

  

これらの要因やその他の要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではなく、本書の日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の合理的な期待に基づいていますが、本質的に不確実性や状況の変化とその潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。将来の展開が予想されていたものになるという保証や、私たちがこれらの計画、意図、期待を達成または実現するという保証はありません。

 

当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。

 

さらに、信念の表明や類似の記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、提出日現在入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すような記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書について

 

この目論見書は、証券法に基づく規則415に基づく有価証券の遅延募集および売却の「シェルフ」登録手続きを使用して、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、合計金額3,000,000ドルまで、1つ以上の募集で募集および売却することができます。募集条件に関する具体的な情報は、各有価証券の募集に関連する目論見書または目論見書補足に含まれます。その目論見書補足には、それらの証券に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に基づいて提供される証券に投資する前に、この目論見書、目論見書補足、当社があなたに配布することを許可した自由記述目論見書、および上記に参照して組み込んだ情報、および「参照による特定の文書の組み込み」および「詳細情報の入手先」の見出しに記載されている追加情報の両方を注意深くお読みください。

 

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または募集に関連して提供される無料の書面による目論見書に含まれているものと異なる追加情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの証券の売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。

 

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書を参考にして完全に認定されています。

 

この目論見書に含まれる情報は、この目論見書または目論見書補足の表紙に記載された日付、またはこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報のみが正確です。この目論見書がいつ提出されたか、または当社の有価証券の売却がいつ行われたかは関係ありません。当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および見通しは、その日以降変化している可能性があります。この目論見書に記載されている情報と、本書に参照により組み込まれている情報と目論見書補足に記載されている情報との間に矛盾がある場合は、その目論見書補足の最新の日付の情報を信頼してください。

 

この目論見書は、その申し出または勧誘が違法である状況または管轄区域における当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。文脈上特に明記されていない限り、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、Nauticus Robotics, Inc. とその子会社を指します。「この目論見書」という語句は、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足を指します。この目論見書では、普通株式、優先株式、預託株式、新株予約権、権利および単位を総称して「証券」と呼ぶことがあります。

 

ノーティカス・ロボティクス株式会社

 

Nauticus Robotics, Inc. は、海洋産業向けの自律型ロボットを開発しています。自律性には、ロボットが変化する環境に適応できるように、センサー、人工知能、および認識と意思決定のための効果的なアルゴリズムを幅広く使用する必要があります。同社のビジネスモデルには、サービス用のロボットシステムの使用、車両や部品の販売、商業および防衛事業部門への関連ソフトウェアのライセンス供与が含まれます。Nauticusは、運用コストを削減し、さまざまな海底インフラを維持および運用するためのデータを収集するために、新世代の車両を設計し、現在テストと認証を行っています。ノーティカスの海洋ロボットへのアプローチは、スタンドアロンのサービス提供や将来を見据えた製品に加えて、従来のROV運用やその他のサードパーティの車両プラットフォームを改造/アップグレードするためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。Nauticusのサービスは、必要なデータ収集、分析、海底操作機能を顧客に提供します。これにより、資産のサポートと維持を行いながら、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減し、沖合の健康、安全、環境への暴露を改善できます。

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで証券コード「KITT」で取引されています。

収益の使用

 

当社は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、企業や事業の買収、負債の返済と借り換え、子会社への投資、既存または将来のプロジェクトへの投資、有価証券の買い戻しまたは償還、運転資本、資本支出が含まれますが、これらに限定されません。純収入は、定められた目的に使用されるまで、投資適格の有利子証券に一時的に投資することがあります。そのような目的に特に使用される純収入額や支出の時期はまだ決まっていません。また、有価証券の売却による純収入は、通常の予算編成プロセスでは計上されていません。これらの目的で実際に支出される金額は、将来の事業から生み出される現金の額、事業運営にかかる実際の費用、当社に存在する、または利用できるようになる可能性のある機会など、さまざまな要因によって大きく異なります。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。この目論見書の対象となる有価証券の売却から受け取る純収入の使用に関する追加情報は、特定の募集に関連する目論見書補足に記載されている場合があります。

証券の一般的な説明

 

この目論見書で提供できるのは：

 

			●			普通株式;

 

			●			優先株;

 

 

 

 

これらの有価証券の条件に関する以下の説明は、提供される可能性のある有価証券の一般的な条件と規定のいくつかを示しています。目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件、および以下に定める一般条件がそれらの有価証券に適用されない範囲（ある場合）は、関連する目論見書補足に記載されます。さらに、証券をユニットとして提供する場合、単位の条件は該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、変更、更新、または置き換えることができます。目論見書の補足には、該当する場合、募集有価証券に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項、および募集有価証券が上場される証券取引所（ある場合）に関する情報も含まれます。本書および該当する目論見書補足の説明には、役に立つかもしれない、またはあなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。本書と該当する目論見書補足に条件がまとめられている実際の書類の規定を参照してください。要約ではなく、それらの文書が、関連する有価証券の保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、これらの書類の形式を確認してください。これらの書類は、SECに提出されている、または提出される予定で、以下の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されています。目論見書補足に含まれる情報が次の説明と異なる場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。

 

この目論見書で目論見書補足に含まれる情報が参照されている場合はいつでも、適用法、規則、または規制で許可されている範囲で、代わりにそのような情報を含めるか、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。これは、この目論見書に参照されて組み込まれたSECへの提出書類を通じて、または適用法、規則、またはで許可されているその他の方法規制。

資本金と新株予約権の説明

 

次の要約は、資本金や新株予約権を含む当社の有価証券の重要な条件を示しています。以下の要約は、当該有価証券の権利と優遇を完全にまとめたものではなく、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれている、当社の第2改正および改訂された定款証明書（「憲章」）、当社の修正および改訂された付則（「付則」）、およびワラント関連文書を参照して適格です。当社の有価証券の権利と優先権の詳細な説明については、そのような文書をすべて読むことをお勧めします。

 

承認済み株式および発行済み株式

 

私たちの憲章は、（a）6億2500万株の普通株式と（b）1,000万株の優先株式からなる合計6億3500万株の発行を許可しています。この目論見書の日付の時点で、発行されている優先株はありません。

 

議決権

 

法律で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、当社の取締役の選挙および株主の行動を必要とするその他すべての事項に関するすべての議決権を有します。普通株式の保有者は、株主が議決すべき事項について、1株あたり1票の議決権があります。

 

配当金

 

適用法および発行済みの当社優先株式シリーズの保有者の権利と優先権に従い、普通株式の保有者は、適用法に従って取締役会が宣言した場合、普通株式の配当金の支払いを受ける権利を有します。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、および一般的な財政状態によって異なります。取締役会の現在の意図は、もしあれば、すべての収益を事業運営に使用するために留保することです。したがって、取締役会は、当面の間、配当を申告する予定はありません。

 

清算

 

当社の優先株式の発行済みシリーズの株式の所有者の権利と選好に従い、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算の場合、当社の株主に合法的に分配される可能性のある会社の資金と資産は、それぞれが保有する普通株式の数に応じて、その時点で発行されている普通株式の保有者に比例配されるものとします。そのようなホルダー。

 

先制権またはその他の権利

 

普通株式に適用されるシンキングファンド条項はありません。

 

役員と取締役の責任の制限と補償

 

当社の憲章と付則は、当社の取締役の責任を制限し、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、現在および以前の役員および取締役に対する補償を規定しています。

 

私たちは、憲章と付則に規定されている補償に加えて、契約上の補償を提供する契約を役員および取締役と締結しました。憲章と付則により、役員、取締役、従業員の行動から生じるあらゆる責任について、その代理として保険に加入することも認められています。

 

CleanTech Acquisition Corp.（「CLAQ」）は、De-SPAC企業結合の締結（以下「クロージング」）に関連して、CLAQの元役員および取締役の利益のために、賠償責任保険に関するテールポリシーを購入しました。このようなテールポリシーは、クロージング後少なくとも6年間維持されます。

 

これらの規定は、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、役員や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償規定に従って役員および取締役に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

 

私たちは、これらの規定、取締役および役員の賠償責任保険、および補償契約は、有能で経験豊富な役員や取締役を引き付けて維持するために必要だと考えています。

 

デラウェア州法の特定の買収禁止条項、憲章および付則

 

憲章と付則にはデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）には、取締役会の構成の継続性と安定性を高めることを目的とした条項が含まれており、次の段落にまとめられています。これらの規定は、費用のかかる買収争いを回避し、敵対的な支配権の変更に対する当社の脆弱性を軽減し、一方的な会社買収の申し出に関連して株主価値を最大化する取締役会の能力を高めることを目的としています。ただし、これらの規定には買収防止効果があり、公開買付け、代理コンテスト、または株主が最善の利益と考える可能性のある公開買付け、代理コンテスト、その他の買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があります。これには、株主が保有する普通株式の実勢市場価格よりも割高になる可能性のある試みも含まれます。

 

デラウェア州法

 

私たちはDGCLの第203条の規定に準拠しています。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、（特定の例外を除いて）その人が利害関係者となった企業結合または取引が所定の方法で承認されない限り。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している（または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた）人のことです。これらの規定は、取締役会によって事前に承認されていない会社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある可能性があります。

 

スペシャルミーティング

 

憲章では、特別株主総会は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者の指示によってのみ招集できると規定されています。付則では、特別会議の通知に明記されている場合を除き、特別会議での業務の遂行は禁止されています。これらの規定は、敵対的買収や会社の支配や経営の変更を延期、遅延、または阻止する効果があるかもしれません。

 

取締役の指名と新規事業の事前通知

 

付則には、株主が取締役に選出される候補者または年次総会で株主が検討するその他の適切な事業者の推薦を提案するには、その株主は、とりわけ、細則に定められた期間内に、ノーティカスの主要行政機関の秘書に書面で通知しなければならないと記載されています。このような通知には、とりわけ、通知を行う株主（および指名または提案に代わって行われる受益者があれば、その受益者）に関する特定の情報と、候補者またはその他の提案された事業に関する特定の情報が含まれていなければなりません。取締役指名以外の事業に関する株主提案は、特別株主総会に関連して提出することはできません。

 

付則により、株主総会の議長は、株主総会の開催に関する規則や規制を採択することが認められていますが、そのような規則や規制に従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられる可能性があります。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で会社に影響を与えたり、支配権を獲得しようとしたりすることを延期、遅延、または思いとどまらせる可能性もあります。

 

私たちの統治文書の修正に圧倒的多数が賛成票を投じています

 

憲章では、その時点で発行されている普通株式の全株式の議決権の少なくとも66％の賛成票が義務付けられています。憲章は、取締役会が細則を採択、修正、廃止する権限を明示的に与えられており、当社の株主は、その時点で発行されている当社の普通株式の全株式の議決権の少なくとも66％の承認を得た場合にのみ、付則の特定の条項を修正できることを規定しています。これらの規定により、株主が憲章または付随定款を変更することがより困難になり、したがって、買収候補者が憲章または付随定款を改正するための代理人の勧誘を行ったり、その他の方法で会社に影響を与えたり、支配権を獲得しようとしたりすることを延期、遅延、または思いとどまらせる可能性があります。

 

累積投票なし

 

DGCLは、設立証明書に別段の定めがない限り、取締役の選挙で累積的に議決権を持つ株主の権利は存在しないと規定しています。憲章は累積投票を規定していません。累積投票の禁止は、株主が取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。

 

機密扱いの取締役会

 

憲章では、取締役会をクラスI、クラスII、クラスIII、クラスIIIの3つのクラスの取締役に分け、クラスの数をできるだけほぼ同じにすることを規定しています。クラスI、クラスII、クラスIIIの取締役の任期は、それぞれ2026年、2024年、2025年の年次株主総会で終了します。任期が満了する各クラスの理事は、3年間の任期で選任されるものとします。取締役の分類は、株主が取締役会の構成を変更することをより困難にし、そのための期間を長くする効果があります。憲章は、取締役会で採択された決議に従って専ら取締役の数を随時決定することを規定しています。取締役の分類は、株主が取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。その結果、ほとんどの場合、取締役が選出される2回以上の株主総会で代理コンテストに成功することによってのみ、取締役会の支配権を獲得できます。

 

役員の解任、欠員

 

憲章と付随定款では、取締役会が機密扱いである限り、取締役の解任は正当な理由がある場合に限り、取締役の選挙で一般的に議決権を有するすべての発行済み株式の議決権の66％と議決権の2/3％以上の保有者の賛成票があった場合に限られ、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使できると規定されています。したがって、前述のように、株主は特別株主総会を招集できないため、株主は年次総会で取締役を解任する目的で株主提案を提出することしかできません。憲章と付随定款では、承認された取締役数の増加による欠員および新たに創設された取締役職は、その時点で在任している取締役の過半数または残っている唯一の取締役のみが補充するものと規定されています。したがって、株主は取締役を解任できますが、株主はそのような解任の結果生じた欠員を埋めるために新しい取締役を選出することはできません。

 

書面による同意による株主の行動

 

DGCLは、年次株主総会または特別株主総会で必要な措置を、事前の通知や投票なしで行うことを許可しています。これは、取られた措置を記載した書面による同意書が、発行済み株式の保有者が、議決権のあるすべての株式が開催される会議で、そのような措置を承認または講じるのに必要な最低議決権数以上をもって、発行済み株式の保有者が署名した場合に、年次株主総会または特別株主総会で取る必要のあるすべての措置を、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことを許可しています。

設立証明書に別段の定めがない限り、出席して投票しました。憲章と付則は、書面による同意による株主の行動を禁止しています。この禁止事項は、前述のように、株主が特別会議を招集できないという事実と相まって、株主が株主の検討のために提案や推薦を提出する方法が限られていることを意味し、当社の統治文書や取締役会に変更を加えることがより困難になっています。

 

ワラント

 

この目論見書の日付の時点で、8,624,991件の公的新株予約権（つまり、IPOで購入されたワラントがIPOで購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず、ユニットの一部としてIPOで売却されたワラント）が未発行です。公開新株1株につき、登録保有者は1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。ただし、企業結合の完了後はいつでも、以下で説明するように調整されます。ただし、公開新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする有効かつ最新の登録届出書（現在の目論見書を含む）がない限り、公的新株を現金で行使することはできません。上記にかかわらず、当社が有効な登録届出書を維持できなかった場合、ワラント保有者は、ワラント契約の条件に従い、証券法に基づく登録の免除措置に従い、キャッシュレスで公的ワラントを行使することができます。公的新株予約権は、企業結合が完了してから5周年、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算の早い時期に失効します。

 

プライベートワラントは、（i）そのようなプライベートワラントは、現金で（そのようなワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合でも）、所有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使でき、最初の購入でまだ保有されている限り、いずれの場合も当社が償還できないことを除いて、すべての点で公的ワラントと同じです。そのような新株予約権の保有者またはその関連会社、および（ii）クリーンテック・インベストメンツが購入した私募新株予約権は、以下以上の行使はできませんFINRA規則5110 (g) (8) に従い、2021年7月14日から5年間です。ただし、Chardan Capital Markets, LLCまたはその関係者のいずれかがこれらの私募ワラントを受益的に所有している場合に限ります。

 

償還

 

未払いの公的新株を、ワラント1株あたり0.01ドルの価格で、全部または一部ではなく償還を求めることができます。

 

 

 

 

 

償還通知で指定された日（「償還日」）より前にワラントが行使されない限り、行使権は失われます。償還日以降、公的ワラントの記録保持者は、当該公的ワラントの引き渡し時に当該保有者の公的ワラントの償還価格を受け取る以外に、それ以上の権利はありません。

 

当社の公開新株予約の償還基準は、ワラント保有者に当初の行使価格に対して妥当なプレミアムを提供し、当時の実勢株価とワラント行使価格との間に十分な差を設けることを目的とした価格で設定されています。これにより、償還請求の結果株価が下落しても、償還によって株価が公開新株の行使価格を下回ることはありません。償還は、償還可能なワラントが「資金切れ」になったときに発生する可能性があります。その場合、公開ワラントが未払いのままだと、当社の普通株式の価値がその後上昇し、潜在的な埋め込み価値が失われることになります。当社の普通株式の過去の取引価格は、公開新株が償還可能になる1株あたり16.50ドルの基準額を超えていません。しかし、これは将来起こる可能性があります。

 

当社が公的ワラントの償還を選択した場合、ワラント契約に記載されているように、公的ワラントの保有者にその償還を通知し、償還日を確定します。償還通知は、償還日の30日前までに、公的新株予約権の登録保有者に、ファーストクラスの郵便料金を前払いで郵送します。公的新株予約権の登録保有者は、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが管理する帳簿に記載されている最終住所で償還されます。保証契約に規定された方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に送信されたものとみなされます。さらに、公的新株予約権の受益者には、DTCへの償還通知の郵送により、償還の通知が届きます。

 

上記のように公的ワラントを償還対象とする場合、当社の経営陣は、ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。このような場合、各保有者は、その数の普通株式の公開新株を引き渡して、行使価格を支払います。これは、公開新株の基礎となる普通株式の数の積を（x）に、公開新株の行使価格と「公正市場価値」の差を公正市場価値で掛けたものです。「公正市場価値」とは、償還通知が公的新株予約権の保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日間に報告された当社の普通株式の平均最終売却価格を意味します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、そのような場合の「公正市場価値」を含め、新株予約権の行使時に受け取る普通株式の数の計算に必要な情報が記載されます。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、発行される普通株式の数が減り、ワラント償還の希薄化効果が軽減されます。

 

すべての保有者に「キャッシュレスベース」での公的新株予約権の行使を要求するオプションを行使するかどうかは、公開新株の償還が求められた時点での普通株式の価格、その時点での現金ニーズ、希薄化後の株式発行に関する懸念など、さまざまな要因によって異なります。公的ワラントの行使による現金が必要ない場合、この機能は私たちにとって魅力的な選択肢だと思います。公的ワラントを償還対象として呼びかけ、経営陣がこの選択肢を利用しない場合でも、私的新株予約権者とその許可を受けた譲受人は、すべてのワラント保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使する必要があった場合、他のワラント保有者が使用する必要があった上記と同じ式を使用して、現金またはキャッシュレスベースで私的ワラントを行使する権利があります。

 

公的ワラントは、ワラント契約に基づいて登録された形式で発行されました。この契約では、とりわけ、曖昧さを解消したり、ワラント契約と矛盾しない欠陥のある条項を修正したりするために、公開ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できますが、セクションで許可されていない変更を行うには、その時点で未処理だったワラントの過半数の保有者の書面による同意または投票による承認が必要ですワラント契約の9.8条（行使価格を引き上げるための修正を含む）新株予約権を取得するか、行使期間を短縮してください。

 

新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。

 

ワラントは、ワラント証明書の裏面にある行使フォームに記入した状態で、有効期限日またはそれ以前にワラント代理人の事務所でワラント証明書を引き渡したときに行使できます。

行使されたワラントの枚数分の証明付きまたは公式の銀行小切手を当社に支払うことで、行使代金の全額を支払って、指示どおりに執行されます。新株予約権者（会社の株主ではない）は、新株予約権を行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権（議決権を含みますが、これらに限定されません）は持たず、今後も持ちません。新株予約権の行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、保有する株式1株につき1票の議決権を得る権利があります。

 

上記で説明されている場合を除き、公的新株は現金で行使できません。また、保有者がワラントを行使しようとした時点で、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新であり、普通株式が保有者の居住国の証券法に基づいて登録または適格化されているか、免除されていると見なされている場合を除き、当社は普通株式を発行する義務はありません新株予約権。ワラント契約の条件に基づき、これらの条件を満たし、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を、ワラントの満了まで維持するために最善の努力を払うことに同意しました。ただし、それが可能であることを保証することはできません。また、ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を維持しないと、保有者はワラントを行使できず、そのようなワラント行使を決済する必要もありません。ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新でない場合、または普通株式がワラントの保有者が居住する法域で適格でないか、資格が免除されている場合、ワラント行使の純現金決済または現金決済は必要ありません。ワラントには価値がなく、ワラントの市場が制限されている可能性があり、ワラントが期限切れになることがあります役に立たない。

ワラントの保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該人物（当該者の関連会社とともに）が、ワラント代理人の実際の知る限り、発行済普通株式の9.9％（または保有者が指定するその他の金額）を超える金額を有益に所有することになる場合に限り、書面で当社に通知することができます。

 

新株予約権の行使時には、端数株式は発行されません。ワラントの行使時に、保有者が株式の端数を受け取る資格がある場合、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。

 

私たちは、適用法に従い、ワラント契約に起因または関連する当社に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されることに同意しました。また、当社は、かかる訴訟、手続き、または請求の専属管轄区域となる当該管轄権に取り消不能の形で従うことに同意しました。この規定は証券法に基づく請求には適用されますが、取引法に基づく請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な裁判所である請求には適用されません。

 

当社の譲渡代理人および保証代理人

 

当社の普通株式の譲渡代理人および新株予約権のワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。1 State Street、ニューヨーク、ニューヨーク、10004です。

 

有価証券の上場

 

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「KITT」と「KITTW」のシンボルで上場されています。

預託株式の説明

 

以下は、この目論見書に基づいて提供される可能性のある預託株式の一般条件の説明です。預託株式の具体的な条件は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている預託株式の条件を追加、変更、更新、または優先する場合があります。該当する目論見書補足に含まれる情報が下記の説明と異なる場合は、該当する目論見書補足、預金契約、および預託証書の情報を参考にしてください。

 

将軍

 

私たちは、優先株式の全株式を提供するのではなく、優先株式の一部または一部の倍数の優先株式を提供することを選択する場合があります。これを選択すると、預託株式の領収書を発行します。各預託株式は、特定のシリーズの優先株式の1株の端数または倍数を表します。

 

預託株式の基礎となる任意のシリーズの優先株式は、当社と銀行または信託会社との間の個別の預金契約に基づいて預け入れられます。銀行または信託会社はその会社を選択します。銀行または信託会社は、本店が米国にあり、資本金と剰余金の合計が5億ドル以上でなければなりません。一連の預託株式に関する目論見書補足には、預託証券の名前と住所が記載されています。預金契約に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式の基礎となる優先株式の該当する割合または倍数に比例して、配当、議決権、償還、転換権、清算権を含む、預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。

 

預託株式は、預金契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、関連する目論見書補足に記載されている募集条件に従って、関連する優先株式シリーズの端数または複数株を購入した人に配布されます。

 

配当金やその他の分配金

 

預託機関は、優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金分配を、該当する基準日に保有者が所有する預託株式の数に比例して、優先株式に関連する預託株式の記録保有者に分配します。ただし、預託機関は、預託株式の保有者に帰属することなく分配できる金額のみを分配し、分配されなかった残高は、預託機関が受け取る次の金額に加算され、預託株式の記録保有者に分配されます。

 

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配を行うことが不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産を、その権利を有する預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、純売却代金を所有者に分配することができます。

 

預託株式の償還

 

預託株式の基礎となる一連の優先株式の全部または一部が償還された場合、預託株式は預託機関が受け取った償還代金から償還されます。各預託株式の償還価格は、優先株式シリーズに関して支払われる各株式の償還価格の該当する割合または倍数に等しくなります。預託機関が保有する優先株式の株式を償還するたびに、預託機関は同じ償還日に、償還された優先株式に関連する預託株式の数を償還します。償還する預託株式が全部よりも少ない場合、償還する預託株式は、預託機関の決定に従ってロットまたは比例して選択されます。

 

償還の確定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとは見なされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭、有価証券、その他の財産、および償還先の金銭、証券、またはその他の財産を受け取る権利は除きます

償還された預託株式の保有者は、預託株式を証明する預託証書の預託機関への引き渡しを受ける権利がありました。

  

優先株の議決権

 

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は、会議の通知に含まれる情報を、優先株式に関連する預託株式の記録保持者に郵送します。基準日（優先株式の基準日と同じ日）の預託株式の各記録保有者は、保有者の預託株式の基礎となる優先株式の株式数に関する議決権を行使する方法を預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な範囲で、これらの指示に従って預託株式の基礎となる優先株式の株式数を議決するよう努めます。また、預託機関が株式の議決権を行使できるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。

 

預金契約の修正と解除

 

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項を修正する契約をいつでも預託機関と締結することができます。ただし、預託株式の過半数の保有者は、既存の預託株式保有者の権利を重要かつ不利に変更する修正を承認しなければなりません。当社または預託機関は、（i）契約に基づいて発行されたすべての発行済み預託株式が償還された場合、または（ii）清算、解散、または清算に関連して預託株式の保有者に最終分配が行われた場合にのみ、預金契約を終了することができます。

 

預託手数料

 

預金の取り決めがあることのみから生じる送金やその他の税金、政府手数料はすべて私たちが支払います。また、優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料も支払います。預託株式の保有者は、譲渡およびその他の税金、政府手数料、および預金契約に明示的に規定されているその他の手数料を口座に支払うことになります。

 

預託者の辞任と解除

 

預託機関は、辞任の選択通知を当社に提出することでいつでも辞任することができ、私たちはいつでも預託機関を解任することができます。辞任または解任は、後任の預託機関が任命され、その任命を受け入れた時点で有効になります。辞任または解任の通知が届いてから60日以内に任命する必要があります。引き継ぎ預託機関は、米国に主たる事務所を持ち、資本金と剰余金の合計が5億ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。

 

雑多

 

預託機関は、私たちが預託機関に提出し、優先株式の保有者に提出する必要のあるすべての報告と通信を預託株式の保有者に転送します。

 

法律または当社の制御が及ばない状況により、預金契約に基づく義務の履行が妨げられたり、遅延したりしても、預託機関も私たちも責任を負いません。当社および預託機関の義務は、預金契約に基づく当社の義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちも預託機関も、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。さらに、私たち二人は、弁護士や会計士の書面による助言、または優先株を預けるために優先株を提示する人、預託証書の保有者、または有能と思われるその他の人物からの情報、および本物と思われる書類に基づいて提供される情報に頼る場合があります。

ワラントの説明

 

以下は、この目論見書に基づいて提供される可能性のある新株予約権の一般条件の説明です。ワラントの具体的な条件は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されているワラントの条件を追加、変更、更新、または優先する場合があります。該当する目論見書補足に含まれる情報が以下に記載されている説明と異なる場合は、該当する目論見書補足、保証契約、および保証書の情報を参考にしてください。

 

将軍

 

当社は、該当する各目論見書補足に記載されているように、普通株式または優先株式の株式を他の有価証券と一緒に、または個別に1つ以上のシリーズで購入するワラントを発行する場合があります。以下は、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定の説明です。ワラントの特定の条件は、該当するワラント契約およびワラントに適用される目論見書補足に記載されます。

 

ワラント条件

 

該当する目論見書補足には、該当する場合、次の条件およびワラントに関連するその他の情報が含まれます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ワラントの行使

 

各ワラントにより、ワラントの保有者は、該当する目論見書に記載されている行使価格で、提供されている普通株式または優先株式の数を補足して購入することができます。保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後は、行使されていないワラントは無効になります。保有者は、提供されているワラントに関する目論見書補足に記載されているようにワラントを行使することができます。

 

保有者がワラントを行使して当社の普通株式または優先株式の株式を購入するまで、場合によっては、ワラントの所有権により、所有者は当社の普通株式または優先株式の所有者としての権利を持ちません。

 

移管エージェントとレジストラ

 

ワラントの譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

 

権利の説明

 

以下は、この目論見書に基づいて提供される権利の一般条件の説明です。権利の具体的な条件は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている権利条件を追加、変更、更新、または優先する場合があります。該当する目論見書補足に含まれる情報が以下に記載されている説明と異なる場合は、該当する目論見書補足、権利代理人または購読代理人契約、および権利証明書の情報を信頼してください。

 

将軍

 

普通株式、優先株式、または新株予約権を発行する場合があります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。株主割当発行に関連して、当社は1人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに従って、当該引受人または他の人物は、当該権利発行後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。権利は、単独で発行することも、目論見書補足で提供される当社の普通株式、優先株または新株予約権のいずれかと一緒に発行することもでき、それらの募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連の権利は、特定の権利問題に関する目論見書補足にさらに記載されているとおり、必要に応じて、権利代理人または購読代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利代理人または購読代理人契約に基づいて発行されます。権利代理人または購読代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、または権利の受益者との間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。特定の一連の権利の提供に関連して、一連の権利を表す権利証明書の形式を含む、権利代理人またはサブスクリプションエージェント契約の形式のコピーがSECに提出されます。

 

権利規約

 

当社の普通株式、優先株または新株予約権の特定の発行に関する目論見書補足には、それらの権利の条件が記載されています。これには、次の1つ以上が含まれますが、これらに限定されません。

 

 

 

 

 

 

 

権利の行使

 

それぞれの権利により、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入する権利の保有者には、提供されている普通株式、優先株または新株予約権の数が与えられます。保有者は、該当する期限の営業終了まで、いつでも権利を行使できます。

目論見書の補足。満了日の営業終了後、行使しなかった権利は無効になります。保有者は、発行される権利に関する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、またはそのような方法の組み合わせを通じて、またはそのような方法の組み合わせで提供することがあります。

 

保有者が当社の普通株式、優先株または新株予約権の株式を購入する権利を行使するまで、場合によっては、権利の所有権により、所有者は当社の普通株式、優先株または新株予約権の保有者としての権利を持ちません。

 

ユニットの説明

 

以下は、この目論見書に基づいて提供される可能性のあるユニットの一般契約条件の説明です。ユニットの具体的な契約条件は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されているユニットの利用規約を追加、変更、更新、または優先する場合があります。該当する目論見書補足に含まれる情報が下記の説明と異なる場合は、該当する目論見書補足およびユニット契約の情報を参考にしてください。

 

私たちは、この目論見書に基づく普通株式、優先株式、預託株式、新株予約権、権利、またはそのような有価証券の任意の組み合わせの1株以上のユニットを発行することができます。ユニットの具体的な契約条件は、この目論見書の補足に記載されます。補足資料には、次の1つ以上が含まれますが、これらに限定されません。

 

 

 

 

 

配布計画

  

当社は、本目論見書または該当する目論見書補足を通じて提供された有価証券を、以下のうちの1つまたは複数の方法で売却することがあります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私たちは、許可されている法域で、当社に代わって投資家に直接証券を売却する権利を留保します。

 

有価証券は、固定価格、変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で配布できます。どの価格も、実勢市場価格からの割引を表している可能性があります。証券の売却において、引受人、ディーラー、または代理人は、当社または代理人を務める証券の購入者から、次のような形で報酬を受け取る場合があります。

割引、割引、または手数料。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができます。そのようなディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法に基づく引受人とみなされ、当社から受け取る割引や手数料、および彼らが気付いた有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料とみなされる場合があります。目論見書補足には、該当する場合、以下を記述、開示、または特定します。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引受されるサービスは、ベストエフォート型のものでも、確固たるコミットメントに基づくものでもかまいません。引受人が売却に使用される場合、引受人は、当社との引受契約、購入契約、担保貸付契約、買戻し契約などを通じて、自分の口座で証券を取得します。引受人は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で証券を随時転売することがあります。引受人は、その他の公的および私的取引や空売りを含む、当社の他の証券（この目論見書に記載されているかどうかにかかわらず）の取引を円滑に進めるために、証券を売却することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人はいずれかの発行有価証券を購入した場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩を随時変更することがあります。

 

この目論見書を通じて提供された有価証券の売却にディーラーが関与した場合、私たちはその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決めたさまざまな価格で、それらの有価証券を一般に再販することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件が含まれます。

 

この目論見書を通じて提供された有価証券を直接、または随時指定される代理店を通じて売却することがあります。目論見書補足書には、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載されており、代理人に支払われる手数料が記載されています。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人はいずれも、任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

 

証券の売却に関しては、機関投資家または証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することがあります。このような販売の条件は、目論見書補足に記載されています。

 

また、株主に比例配分された新株予約権を通じて直接販売を行うこともありますが、譲渡できる場合とできない場合があります。新株予約権を株主に分配する際、原証券のすべてが購読されていない場合、未購読証券を直接第三者に売却するか、予備引受人を含む1人以上の引受人、ディーラー、または代理人のサービスを利用して、未登録証券を第三者に売却することがあります。

  

該当する目論見書補足に記載されている場合、有価証券の条件で企図されているリマーケティング契約に関連して、「リマーケティング会社」が有価証券を提供または売却することもあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または代理人として行動することがあります。該当する目論見書補足書には、任意のリマーケティング会社と、当社との契約条件（ある場合）が記載されています。また、リマーケティング会社の報酬についても記載します。リマーケティング会社は、証券のリマーケティングに関連する引受人とみなされることがあります。

 

目論見書の補足に記載されている場合は、代理人、引受人、またはディーラーに、特定の種類の機関から、遅延配達契約に基づいて公募価格で証券を購入するオファーを求める権限を与える場合があります。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

 

私たちは時々、1つまたは複数の証券の募集の代理人として、1つまたは複数の企業を雇うことがあります。私たちはそのようなエージェントを私たちの「提供エージェント」と呼ぶことがあります。特定の募集について、有価証券の数や、それを下回ると売却できない最低価格など、募集代理店と合意に達した場合、募集代理店は合意された条件でそのような有価証券を売却しようとします。募集代理店は、私的交渉による取引、または法律で認められているその他の方法で販売することができます。これには、証券法で公布された規則415で定義されている「市場で」提供されているものとみなされる販売（取引所での直接の売上、または取引所以外のマーケットメーカーへの販売またはそれを通じた販売が含まれます）が含まれます。そのような募集代理人は、「市場で」の募集を通じて行われるすべての販売に関して、証券法の意味における「引受人」とみなされます。

 

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、募集有価証券の各シリーズは新規発行となり、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されている当社の普通株式以外の取引市場はありません。私たちは、任意のシリーズの募集有価証券を取引所に上場することを選択できます。募集有価証券の売却に使用する引受会社は、そのような有価証券の市場を開設することができますが、予告なしにいつでもそのような市場形成を中止することがあります。したがって、証券の取引市場が流動的であることを保証することはできません。

 

引受会社なら誰でも、証券取引法に基づく規則104に従って、取引の安定化、取引をカバーするシンジケート、ペナルティ入札を行うこともできます。取引の安定化には、証券の価格を固定したり、固定したり、維持したりする目的で、公開市場で原証券を購入する入札が含まれます。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。

 

ペナルティビッドでは、シンジケートメンバーが最初に売却した有価証券が、シンジケートのショートポジションをカバーするシンジケートカバー取引で購入された場合、引受人はシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことができます。取引の安定化、シンジケートの補償取引、ペナルティビッドにより、証券の価格は取引がない場合よりも高くなる可能性があります。引受会社は、これらの取引を開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

 

私たち、引受人、ディーラー、またはその他の代理人は、証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは、空売り取引やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人、ディーラー、または代理人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入したりして、有価証券の価格の変動や変動に関連するリターンを得ることができます。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、引受会社、ディーラー、または代理店と担保貸付契約または買戻し契約を締結する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人は、空売りを含む証券の一般への売却、または他者による空売り取引を促進するために証券を貸すことで、デリバティブ取引に影響を与えることがあります。引受人、ディーラー、または代理人は、当社または他社から購入または借りた証券（または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った証券）を使用して、有価証券の売却を直接的または間接的に決済したり、関連する有価証券の未払いの借入を決済したりすることもできます。

 

また、インターネットやその他の電子的手段を通じて販売を行うこともあります。代理人、引受人、ディーラーの関与の有無にかかわらず、インターネットやその他の形式の電子入札または注文システムを利用して、証券の価格設定と配分を行う場合があるため、目論見書補足で提供するシステムの説明には特に注意してください。

 

このような電子システムでは、オークションサイトへの電子アクセスを通じて、当社が承諾することを条件とする条件付き購入オファーを提出することにより、入札者が直接参加できるようになり、そのような有価証券の売却価格やその他の条件に直接影響する可能性があります。これらの入札または注文システムは、いわゆる「リアルタイム」ベースで、提出された入札に基づいてオファリングが売却される際の清算スプレッド、入札者の個々の入札が受け入れられるか、比例配分されるか、拒否されるかなど、入札に役立つ関連情報を各入札者に提示することがあります。

 

このような電子オークションプロセスが完了すると、有価証券は入札価格、入札条件、またはその他の要因に基づいて割り当てられます。有価証券が売却される最終募集価格と入札者間の有価証券の配分は、全部または一部がインターネットやその他の電子入札プロセスまたはオークションの結果に基づいています。

 

代理人、引受人、およびディーラーは、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して当社が補償を受ける権利を有する場合があります。当社の代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社は、通常の事業過程において、当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

 

適用される州の証券法を遵守するため、この目論見書に記載されている有価証券は、必要に応じて、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような管轄区域で売却されます。さらに、証券は、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、一部の州では売却できません。

 

詳細を確認できる場所

 

私たちは現在、取引法の情報要件の対象となっており、それに従って定期報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびその他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。私たちのウェブサイトのアドレスは https://nauticusrobotics.com/ です。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書やその他の有価証券申告書には組み込まれておらず、この目論見書または目論見書補足の一部でもありません。

 

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本書または本目論見書にも参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

 

書面または電話でそのような情報を求められた場合は、この目論見書に参照として組み込まれている情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。そのようなリクエストは、次の宛先に送ってください。

 

コーポレートセクレタリー
ノーティカス・ロボティクス株式会社

17146フェザークラフトレーン、スイート450

テキサス州ウェブスター77598

(281) 942-9069

 

参照による特定の文書の組み込み

 

SECでは、特定の情報をこの目論見書に「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、当社に関する重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、参照して組み込むすべてのSEC提出書類を注意深く確認する必要があります。ただし、法律で義務付けられている場合を除き、作成した声明を更新または改訂する義務は負いません。

この目論見書には、以下の文書が参照として組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供された情報、および項目9.01または別紙としてそのような項目に関して提供された対応する情報を含む、提出されたと見なされない文書の一部を除く）。

 

 

 

また、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、および本目論見書の日付以降、本契約に基づく有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のあるすべての報告書および文書を参照して組み込んでいます。ただし、提供済みと見なされ、SECに提出されていない情報は除きます。

法律問題

 

この目論見書および関連する目論見書補足によって随時提供される有価証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所に引き継がれます。引受人、ディーラー、または代理人は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士から、提供に関連するその他の問題について助言を受けます。

 

専門家

 

この目論見書に含まれる2023年12月31日および2022年12月31日現在および終了した年度のNauticus Robotics, Inc.の財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて与えられた、独立登録公認会計士事務所であるWhitley Penn LLPの報告に基づいています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000,000ドル
普通株式
優先株式

預託証券

ワラント

権利

単位

 

 

 

 

 

 

 

ノーティカス・ロボティクス株式会社

 

 

 

 

 

 

 

目論見書

 

 

 

 

 

2024年5月6日