エキシビション 10.2

イージス・キャピタル・コーポレーション

2024年5月19日

個人と機密

最高財務責任者、グレッグ・エンドさん

ボルコン株式会社

3121 イーグルズネスト、スイート 120です

テキサス州ラウンドロック 78665

Re:	VLCNセカンダリー・パブリック・オファリング

親愛なる遠藤さん:

このプレースメントの目的代理店契約（ 「契約」）は、イージス・キャピタル・コーポレーションが従う契約の概要です。（「イージス」) 提案された私募に関連して、「ベストエフォート」ベースでリードプレースメントエージェントを務めます（ 「プレースメント」) Volcon, Inc.（まとめて、その子会社および関連会社とともに 「会社」) 転換社債のと普通株式を購入するワラント（「ワラント」）社の（合わせて 「証券」)。本契約は、プレースメントの前提となる特定の条件と前提条件を定めています。会社はその入力を確認します本契約およびイージスとのプレースメントの完了は、いかなることに対する当社の義務に違反したり、その他の方法で違反したりすることはありません他の投資銀行。ここでは、イージスと会社のそれぞれを 「パーティー」 そしてまとめてとして 「パーティー。」

での契約条件原則は以下の通りです：

1.エンゲージメント。当社は、本契約の日付から開始し、その後3か月または完了時に終了する期間、イージスと契約しますプレースメントの、どちらか早い方（ 「婚約期間」）、会社のリードプレースメントとしての役割を果たします提案されたプレースメントに関連する代理人および投資銀行家。エンゲージメント期間中、またはプレースメントが完了するまで、そして、イージスがプレースメントの準備を誠意を持って進めている限り、会社は勧誘や交渉をしないことに同意しますまたは、他の資金源（株式、負債、その他）、引受人、潜在的な引受人と契約を締結します。プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行会社、または会社のオファーに関連するその他の個人または団体負債、株券、または会社によるその他の資金調達。

2.ザ・配置。プレースメントは、約200万ドルから300万ドルの当社有価証券の売却で構成される予定です。登録届出書が有効であれば、新株予約権は現金で行使できます。最初の行使日以降であれば、そちらへは、原株式を登録するための有効な登録届出書がないか、発行のための現在の目論見書がありませんワラント（「ワラント株式」）保有者に、ワラントの全部または一部を行使することもできます。そんな時は「キャッシュレスエクササイズ」で。プレースメントの価格と構造は、会社間で合意されます。投資家、そしてイージス。イージスは、本書で言及されている事項の中でも特に対象となるプレースメントのリードプレースメントエージェントを務めますその他の慣習的条件、イージスによる会社とその関連会社のデュー・ディリジェンス審査の完了、上場ナスダック証券取引所による承認（「交換」）発行予定の新株予約権とその実行プレースメントに関連する会社と投資家の間の最終的な取引書類（ 「取引文書」)。プレースメントの実際の規模、会社が提供する証券の正確な数と種類、募集価格は、当社、イージス、投資家の間で引き続き交渉の対象となります。

3. プレースメント補償。プレースメントエージェントの手数料は、プレースメントで180,000ドル（7.2％）になります。

4。[予約済み]。

5。[予約済み]。

6。[予約済み]。

7.経費。会社がプレースメントに関連するすべての費用を負担し、支払います。これには、(a) すべてのファイリングが含まれますが、これらに限定されません委員会へのワラントおよびワラント株式の登録に関連する手数料と費用、（b）すべてのFINRA申請手数料、（c）会社の株式または株式連動証券の取引所への上場に関連するすべての手数料と費用。(d) すべての手数料、「青空」の下での新株予約権および新株予約権の登録または資格取得に関連する費用と支出イージスが合理的に指定できるような州およびその他の管轄区域の証券法（すべての申告を含むがこれに限定されない）登録料、および会社の「ブルースカイ」弁護士（イージス弁護士）の合理的な手数料と支出弁護士）ただし、会社が提案する取引所上場に関連してそのような申告が不要な場合を除きます。（e）すべての手数料、経費および証券法に基づく新株予約権および新株予約権の登録、適格または免除に関連する支払いイージスが合理的に指定できるような外国の管轄区域の、（f）プレースメント書類のすべての郵送と印刷の費用 (g) 会社から投資家への有価証券の譲渡時に支払われる譲渡税および/または印紙税（ある場合）、（h）手数料と経費会社の会計士の。（i）プレースメントにおける投資家の法律顧問の費用など、会社間で合意されることがありますなどの投資家。そして（j）「ロードショー」、ディリジェンス、リーズナブルな弁護士費用を含む手数料と経費として5万ドルイージスの弁護士への支払い。

8. そうですね最初の拒否。もし、プレースメントの締め切り日から始まり、クロージングから36か月後に終了する期間についてはプレースメント日、当社またはその子会社（a）が、負債の資金調達または借り換えを決定しました。イージス（または関連会社）イージスが指定）は、以下に関して、唯一のブックランナー、唯一のマネージャー、唯一の紹介代理人、または唯一の代理人として行動する権利を有しますそのような資金調達または借り換え、または（b）公募（市場でのファシリティを含む）または私募による資金調達を決定する株式、株式連動証券、負債証券、イージス（またはイージスが指定する関連会社）のプレースメントまたはその他の資金調達資金調達そのような資金調達の唯一のブックランニングマネージャー、唯一の引受人、または唯一の紹介代理店として行動する権利があります。それにかかわらず前述の文では、会社はいつでも棚登録届出書を委員会に提出することができますこのような棚登録届出書に従って行われた資金調達はすべて、前述の文の他の要件に準拠しているからです。もしイージスまたはその関連会社が、そのような契約を受け入れることを決定しました。その契約に適用される契約（それぞれ、 「その後取引契約」）には、とりわけ、同様の規模の取引に対する慣習的な手数料の規定が含まれますという性質がありますが、いかなる場合も、手数料が本書および本契約の規定（補償を含む）に概説されている金額を下回ることはありません。そのような取引には適切です。上記にかかわらず、以下の会社の契約を受け入れるという決定この第8条は、イージスまたはその関連会社が、受領後10日以内に会社に書面で通知することにより、作成するものとします。資金調達の必要性に関する会社からの通知について。ここに記載されている、または付与されたすべての権利を行使する権利があることに加えて損害賠償の回収を含む法律により、イージスは会社による違反または違反の恐れがある場合、特定の履行を求める権利がありますこの第8条に該当します。両当事者は、金銭的損害賠償は、理由により被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します本第8条に含まれる義務の違反については、特定の業績に関するいかなる訴訟においても、権利を放棄し、主張しないことに同意しますそのような義務については、法律による救済策が適切であるという抗弁です。

9.テール資金調達。イージスは、本書の第3条に基づき、そこに記載されている方法で計算された報酬を受け取る権利があります。あらゆる種類の公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引に（「テール・ファイナンス」) 契約期間中にイージスが連絡したファンドからそのような資金または資本が会社に提供される範囲でまたは契約期間中に会社に紹介されました（そのようなテールファイナンスが12か月以内の任意の時点で完了した場合）本契約の満了または終了後の期間。

10.予約済み。

11. 解約。それにかかわらずここに記載されている反対の内容については、当社は手数料の支払い、費用の払い戻しに関する規定に同意します。最初に拒否する権利、補償と貢献の権利、守秘義務、紛争、独立契約者、および権利の放棄陪審員による裁判は、本契約の終了または満了後も存続します。本契約に基づく契約期間中：(i) 当社は、そして、その代表者が、イージスと協力する場合以外に、機関、企業、その他に連絡したり勧誘したりすることを許可しません有価証券の潜在的な購入者である団体または個人、および（ii）当社は、次のような資金調達取引を行いませんプレースメントの代わりになります。さらに、同社は、イージスが本契約に基づいて契約している間、見込み客からのすべての問い合わせを受けることに同意します投資家はイージスに紹介されます。

12.パブリシティ。当社は、イージスの事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないことに同意します。本契約の日付から始まり、プレースメントの最終終了まで続きます。

13. 情報。契約期間中、またはクロージングまで、当社はイージスと協力し、提供または提供を依頼することに同意します。イージスへ、会社に関するあらゆる情報とデータ、およびイージスが適切と考えるプレースメント（ 「情報」)。当社は、本契約の締結日以降、通常の営業時間中に、イージスに合理的なアクセスを提供します。会社のすべての資産、資産、帳簿、契約、契約、契約、契約、記録、および会社のクロージング日役員、取締役、従業員、鑑定士、独立会計士、法律顧問、その他のコンサルタントやアドバイザー。想定されている場合を除いて本契約の条項により、または適用法で義務付けられているように、イージスは、以下に関するすべての非公開情報を厳重に機密保持しますイージスに提供された会社。その日付の時点で:(a) がパブリックドメインになっている情報には、守秘義務は適用されません。これまたは今後は、イージスによる違反なしにパブリックドメインになります。（b）会社よりも前にイージスによって知られていた、または知られるようになりました書面による記録の存在からもわかるように、それをイージスに開示すると、（c）は、他の情報源からイージスに知られるようになります。会社に負っている守秘義務の違反により情報が提供されなかった会社、（d）が開示されている開示の制限なしに会社から第三者に提供した場合、または（e）Aegisが示すように独自に開発したものです書かれた記録。誤解を避けるために記すと、本書に別段の定めがある場合を除き、公開されていないすべての関連情報当社独自の技術は専有で機密です。

14.いいえ第三者受益者。受託者責任はありません。本契約は、権利を創出するものではなく、また、権利を創出するものと解釈されることもありません本契約の当事者ではない個人または団体が法的強制力を有します。ただし、本契約の補償条項により本契約の対象となる個人または団体は除きます。当社は、(i) イージスは会社の受託者ではなく、またそう解釈されることもなく、またそう解釈されることもなく、またそうではないことを認め、同意します。本契約または留保による会社の株主、債権者、またはその他の個人に対する義務または負債本契約に基づくイージスのうち、これらはすべて明示的に放棄されます。（ii）イージスは幅広い分野で事業を行う総合サービスの証券会社ですの企業があり、時々、通常の事業過程で、イージスまたはその関連会社がロングポジションまたはショートポジションを保有することがあります自社または顧客の口座の負債、株式、有価証券、ローンの取引またはその他の結果となる取引本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社。イージスの婚約の過程で当社では、イージスは、可能性のある他の企業に関する重要な非公開情報を所有している場合があります会社または本書で検討されている取引に関連するが、秘密保持義務のために共有できないもの他の会社。

15. 賠償、進歩と貢献。

(a) 補償。当社は、イージス、その関連会社、およびイージスを管理する各人（セクションの意味の範囲内）に補償し、無害にすることに同意します証券法の15％）、イージス、その関連会社の取締役、役員、代理人、従業員、およびそのような各管理者（イージス、そしてそのような各団体または個人は、以下 「被補償者」）賛成と反対あらゆる損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して 「負債」)、そして、すべての費用と経費（被補償者の弁護士の合理的な手数料と経費を含む）を各被補償者に払い戻すものとします人）（まとめて、 「経費」）そして、そのような経費が発生した時点で前払いに同意します被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、何らかの行為の調査、準備、追求、弁護を行う際に、被補償者によって (i) 登録簿に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく声明、目論見書、またはその他の提供書類（それぞれ随時修正および補足される場合があります）、（B）あらゆる資料またはプレースメントのマーケティングに関連して、会社によって、または会社の承認を得て投資家に提供される情報。会社が投資家に対して行う「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション（直接または電子的に）、または（C）任意の会社または本社が実行する申請書、その他の文書または書面による連絡（総称して「申請」と呼びます）証券法に基づく有価証券の資格を得るために、管轄区域を問わず当社が提出した書面による情報に基づいてまたは、そのような要件の免除を申請するか、委員会、州の証券委員会または機関、すべての国に提出すること証券取引所、または（ii）そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または省略の申し立てその中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。ただし、そのような記述や Aegisが特に使用を目的として書面で会社に提供した情報に基づいて、またそれに従って省略されました登録届出書、目論見書、またはイージスまたは他の企業による行為に関連する、またはそれらに起因するその他の提供書類補償対象当事者。イージスは、会社、その役員、取締役、および支配当事者を補償し、無害と見なすものとしますこの第15条に規定されている方法。また、当社は以下のとおり、すべての費用を各被補償者に払い戻し、前払いすることに同意しますこれらは、当該被補償者が本第15条に基づく本人またはその権利を行使したことに関連して発生します。

(b) 手順。被補償者が、その被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったとき、補償の対象となる場合があります本第15条に基づいて求められることが合理的に予想される場合、被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。被補償者がそのように会社に通知しなかったとしても、会社が義務や責任から解放されるわけではありません会社は、本第15条に基づいている場合もあれば、その被補償者に負担をかける場合もあります。イージスから要求された場合、会社は以下を行いますそのような行為に対する抗議（イージスが指定し、会社にとって合理的に満足できる弁護士の雇用を含む）。任意です被補償者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の費用と費用は、（i）会社がすぐに引き受けなかった場合を除き、被補償者の負担となります。イージスと他の被補償者の利益のために、弁護し、イージスが合理的に受け入れられる別の弁護士を雇うか、または（ii）そのような被補償者は、弁護士の意見では、実際の利益相反または潜在的な利益相反があることを知らされているはずですそれは補償対象者を代表する目的で会社によって指定され、雇われた弁護士を妨げる（または無礼にする）当該被補償者と、当該弁護士が代理人を務める、または代理人となることを提案したその他の者の両方を代表する人物この場合、会社は、すべての被補償当事者に対して、1人の弁護士と現地の弁護士から相応の費用と費用を支払うものとします。イージスが被告の場合は、イージスが指名します。当社は、それなしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとしますその書面による同意（不当に差し控えるべきではない）。さらに、当社は、事前の書面による同意なしにイージスの、和解、妥協、判決の提出への同意、または保留中または脅迫されている訴訟の終了を求めること本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償、または拠出を求めることができるものについて（そのような補償の有無にかかわらず）個人はその当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、同意、または解約（i）に各被補償者の無条件の解放が含まれる場合を除きます補償または拠出の対象となるそのような行為から生じるすべての責任を、その補償対象当事者に受け入れられる人本契約に基づいて求められる場合があり、(ii) 過失、過失、過失、または不作為についての陳述や承認は含まれていませんすべての被補償者に代わって。会社の前払い、払い戻し、補償、拠出の義務が必要ですこれにより、すべての責任と同様に、調査または抗弁の過程で、その金額を定期的に支払うものとしますおよび費用が発生し、未払いで支払われるべきであり、発生したすべての負債と費用を完全に満たすような金額で（そして、いかなる場合も、請求書の日付から30日以内にしてください）。

(c) 寄付。管轄裁判所が審査権を超えて最終的な判決を下した場合、その補償は受けられません被補償者の場合、当社は、当該被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、その割合で拠出するものとします。（i）一方では会社にとって、そしてイージスや他の被補償者にとっての相対的な利益を反映するには、asが適切です。一方、この第15条で検討されている事項のうち、または（ii）の直前の条項で配分が提供されている場合は適用法では許可されていません。そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社とイージスの相対的な過失もあります一方、そのような負債または経費に関連する事項に関連するその他の被補償者は、その他の関連する衡平法上の考慮事項と同様。ただし、いかなる場合でも、会社は必要額より少ない額を出資してはなりませんすべての被補償者が、全体として、手数料額を超える負債や費用に対して責任を負わないようにするためですとイージスがプレースメントで実際に受け取った、説明のつかない経費手当。相対的な故障は参考によって決定されますに、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または記載の省略または不作為の疑いがあるかどうか重要な事実は、一方では会社、他方ではイージスから提供された情報と、当事者の相対的な意図に関するものです。知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社とイージスはそれに同意しますこのサブセクション15（c）に基づく拠出金が比例配分またはその他の方法で決定された場合、公正で公平ではありません上記のサブセクション15（c）で言及した公平性の考慮事項を考慮していない配分方法。目的のためにこの段落のうち、検討されている事項のうち、一方では会社にとって、他方ではイージスにとっての相対的な利益これにより、第15条は、（a）プレースメントで会社が受け取った合計金額と同じ割合とみなされます。そのようなプレースメントが完了したかどうかは、（b）引受契約に基づいてイージスに支払われた手数料を負担します。にもかかわらず上記では、証券法のセクション11（f）の意味における詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、以下の権利はありません詐欺的な不実表示の罪を犯していない当事者からの寄稿。

(d) 制限。また、被補償者はいかなる責任も負わないことにも同意します（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社に、そこで企図された取引、またはそのような助言やサービスに関連する被補償者の行動または不作為または取引。ただし、管轄裁判所が負債（および関連費用）の認定を下した場合を除きますの会社が、被補償者の重大な過失または関連する故意の違法行為のみに起因していますそのような助言、行動、不作為、またはサービス。

16. ガバナンス法律; 裁判所。本契約は、有効性、解釈、構成、効力、およびその他のすべての点に関して、以下によって規定されますニューヨーク州の国内法。抵触法の原則は関係ありません。イージスと会社のそれぞれ： (i) 本契約および/または予定されている取引に起因または関連して生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きに同意しますこれにより、ニューヨーク市、ニューヨーク郡、ニューヨーク州の裁判所でのみ制定されます（ii）権利を放棄しますそのような訴訟、訴訟、または手続きの当事者となる可能性のある異議申立て、（iii）以下に取り消不能な形で同意するそのような訴訟、訴訟、または訴訟におけるニューヨーク市、ニューヨーク郡、ニューヨーク州にある裁判所の管轄権。さらに、イージスと当社はそれぞれ、そのようなプロセスで提供される可能性のあるあらゆるプロセスのサービスを受け入れ、承認することに同意しますそのような裁判所での訴訟、訴訟、または訴訟手続き、そしてその手続きの送達に同意し、書留郵便で会社に郵送します住所は、そのような訴訟、訴訟または手続き、およびサービスにおいて、あらゆる点で会社にとって有効な手続きの役目を果たすものとみなされますイージスの住所に書留郵便で郵送されたイージスでの手続きは、あらゆる点で有効なサービスプロセスとみなされますイージス、そのような訴訟、訴訟または訴訟では。本契約の反対の規定にかかわらず、当社は以下に同意しますイージスもその関連会社も、イージスとその関連会社のそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者でもありませんそして、イージスまたはその関連会社を支配する他の各人（もしあれば）は、契約上（直接的か間接的かを問わず）何らかの責任を負います。または、ここに記載されている契約および取引のために、またはそれに関連して、会社に（不法行為またはその他）、そのような責任を除きます。会社が被った損失、請求、損害、または負債が、最終的に司法的に不幸の結果であると判断された場合はそのような個人または団体の信頼または重大な過失。イージスは本契約に基づき、義務を負う独立請負業者として行動します会社に。

あなたが同意すれば上記については、署名して、本契約書のコピーを1部返送してください。本契約は、対応するもの（ファクシミリを含む）で締結される場合がありますまたは.pdfの対応物）。それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。

[VLCN私募契約の署名ページフォローします]

本当にあなたのものよ

イージス・キャピタル・コーポレーション

投稿者:/s/ ロバート・アイド

名前:ロバートアイデさん

タイトル:チーフ執行役員

同意し、承認しました。

上記は私たちの理解を正確に示していますとここに記載されている事項に関する合意。

ボルコン株式会社

投稿者:/s/ グレッグ・エンドー

名前:グレッグ・エンドー

役職:最高財務責任者

[VLCN私募契約の署名ページ]