エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年5月20日付けで、デラウェア州の企業であるVolcon、Inc.（以下「当社」）との間で締結されましたそして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）そしてまとめて「購入者」））。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、証券法（以下に定義）のセクション4（a）（2）、および公布された規則506に基づく条件そこで、会社は各購入者に発行して販売することを希望し、各購入者は共同ではなく個別に購入したいと考えています会社から、本契約で詳しく説明されている会社の証券。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で貴重な対価として、その受領と妥当性をここに認め、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語の他に：(a) それ以外の用語ではない大文字の用語本書で定義されている用語には、注記（本書で定義されているとおり）に記載されている意味があり、（b）以下の用語には意味が設定されています本セクション1.1の4つ目：

「取得「人」とは、第4.7条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味します。それと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、有価証券を引き渡す義務が履行されたか、放棄されました。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社「弁護士」とは、アレントフォックス・シフ法律事務所のことです。

「データプライバシーおよび保安法」とは、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）これについては、プレースメントエージェントから事前に別段の指示があった場合と、（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合を除きます（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）、任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までプレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」その用語は注記に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ITシステム」セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「レジェンド「削除日」は、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リーエン」あらゆる種類の先取特権、抵当権、質権、譲渡、担保権、請求、または担保金（譲渡契約を含む）を意味します上記の、条件付き売却またはその他の所有権保持契約、およびその性質上のリース）と任意のオプション、信託または前述のいずれかの実際的な効果を持つその他の優遇措置。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「最大「レート」とは、セクション5.17でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「メモ」その中の条件 [_____________]、2025] に従って、当社が発行する、発行予定のオリジナル発行割引シニアノートを意味します。本契約に基づく購入者を、添付の別紙Aの形式で。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「個人的「データ」とは、セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメント「エージェント」とは、イージス・キャピタル株式会社を意味します。

「校長「金額」とは、各購入者について、署名ページの購入者の署名欄の下に記載されている金額を指しますこれまで、「元本」という見出しの横にある米ドル。これは購入者のサブスクリプションと同じです金額に1.17647を掛けたものです。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「処理中」セクション3.1（mm）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「パブリック「情報障害」とは、セクション4.3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「パブリック「情報障害による支払い」とは、セクション4.3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「購入者「当事者」とは、第4.10条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必須保有者」とは、(I) 締切日前の (I) 各購入者と、(II) 締切日または締切日以降の、少なくともその保有者を指します発行された紙幣の元本総額の過半数。

「必須「最小」とは、任意の日付の時点で、その時点で発行された、または発行される可能性のある普通株式の最大総数を意味しますすべての新株予約権の全額を行使して発行可能な原株を含む、取引書類に基づく未来、無視しますそこに記載されているすべての行使制限。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正されるか、同様の規則があります今後委員会によって採択される規則または規制は、その規則と実質的に同じ効果があります。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」手形、新株予約権、原株を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「スタンダード「決済期間」とは、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、本契約に基づいて指定された手形および新株予約権の支払われる総額を意味します本契約の署名ページにあるそのような購入者の名前の下と、「サブスクリプション金額」という見出しの横に米ドルですぐに利用できる資金で。

「子会社」 SECレポートに記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接の子会社も含みます本契約の日付以降に設立または買収された会社のすべての個人の「子会社」には、有限会社を含むものとしますまたはゼネラルパートナーシップ、有限責任会社、信託、不動産、協会、合弁事業またはその他の事業体（a）アカウントそのうち、その人の連結財務諸表にあるその人のものと連結されます（そのような財務諸表の場合） GAAPに従って作成された、または（b）のうち、（i）発行済株式の50％以上が（ない場合は不測の事態）その人の取締役会の過半数を選出する通常の議決権、（ii）パートナーシップの場合は有限責任会社、そのようなパートナーシップまたは有限責任会社の資本または利益の利息、または（iii）の場合は信託、不動産、協会、合弁事業またはその他の法人、そのような信託、不動産、協会、その他の事業体の受益権益権事業は、決定時点で、その人が直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて所有または管理しています。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、メモ、ワラント、およびそれまでのすべての添付書類とスケジュール、およびその他の文書を意味します。または本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結された契約。

「転送エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であるComputershareで、郵送先住所はカントンのロイヤルストリート150番地です。 MA 02021、および会社の後継譲渡代理人。

「基になる株式」とは、新株予約権の行使に関する制限や制限に関係なく、新株予約権を意味します。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合、またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく）午前（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高は加重されます該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式の平均価格、（c）普通株式の場合はその場合、OTCQBやOTCQXで上場または取引されることはなく、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告されるのであれば（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、普通株1株当たりの最新の入札価格そのように報告された株式、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値必要保有者によって誠意を持って選ばれ、未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費が会社に合理的に受け入れられます会社が支払うものとします。

「令状「株式」とは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

「ワラント」本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを総称します。どのワラントは発行時に行使可能で、行使期間は5年です。別紙Cの形式でここに添付。

第二条。

購入と販売

2.1 締めくくります。締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却することに同意します。そして、購入者は、共同ではなく複数で、債券の元本を合計2,942,351.47ドルまで購入することに同意します。各購入者は、宛ての手紙に記載されているように、会社の電信送金指示で指定されている会社の銀行口座に配送するものとします会社のレターヘッドに記載された購入者に、会社の最高財務責任者または最高経営責任者が電信送金で執行します署名に記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の送金、または証明付き小切手、すぐに利用可能な資金当該購入者が実行した本書のページ、セクション5.2）に従って源泉徴収された金額、および当社は各購入者に引き渡すものとしますセクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれのメモとワラント、そして会社と各購入者は他を引き渡すものとします第2.2条に記載されている項目は、クロージング時に提出されます。第2.2条に定められた契約と条件を満たした場合および2.3、クロージングは、クロージング書類の電子転送によってリモートで行われます。

2.2 配送。

(a) 締切日またはそれ以前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約。

(ii) 購入者と紹介代理人のそれぞれにとって合理的に満足できる形式と内容の企業弁護士の法的意見。

(iii) その購入者の購読金額に1.17647を掛けた金額に等しい元本を名義で登録した手形そのような購入者の。

(iv) a）当該購入者の名義で登録された、当該購入者に記載されている最大数の普通株式を購入するワラント署名ページが添付されています。行使価格は0.29ドルで、調整される場合があります。

(v) 会社は、各購入者に会社の電信送状を会社のレターヘッドで提供し、次の方法で実行したものとします。最高経営責任者または最高財務責任者。そして

(vi) 当社は、本契約で予定されている取引に関連するその他の書類を当該購入者に送付したものとするそのため、購入者またはその弁護士は合理的に要求することができます。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額を、当社が書面で指定した口座に電信送金します。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認められる範囲で）本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に（その中の特定の日付でない限りその場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲では、すべての点で）その日現在）

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は実行されました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、以下の条件が適用されます会いました:

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）本書に含まれる会社の表明および保証が行われた場合および締切日における悪影響、あらゆる点において（その中の特定の日付の時点でなければ、それらはすべての重要な点において正確であるか、または表現の範囲では正確でなければなりません）または当該日付の保証は、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は実行しました。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(v) それに従って原株の発行を承認するナスダック・キャピタル・マーケットからの上場申請の承認取引書類の条件と一緒に。そして

(vi) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場と、締切日前ならいつでも、ブルームバーグL.P. の報告による証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。当社は、ここに以下の表明と保証を行います各購入者:

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。会社は所有しています、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分のすべてが無料で、先取特権は一切含まれていません。各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式は、有効かつ全額支払われており、査定不能で、有価証券の購読または購入に関する先制的かつ同様の権利。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された団体です。必要な権限をもって、その法人または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあるそして、その資産と資産を所有して使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません子会社が、それぞれの証明書または定款の規定、細則のいずれかの規定に違反している、または不履行しているその他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、好調です事業の性質や財産を所有する各法域で外国法人またはその他の団体としての地位を確立しているそれによって、そのような資格が必要になります。ただし、場合によっては、そのような資格や良好な状態になければ、 (i) 取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼす、またはそうなると合理的に予想される文書、（ii）経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への重大な悪影響会社および子会社（全体として）、または（iii）会社の業績に対する重大な悪影響について取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「資料」に基づく義務の重要事項を適時に尊重します悪影響」）で、そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または求める手続きは行われていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したりすること。

(i) 会社には、これによって意図された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約書およびその他の各取引書類、および本契約および本契約に基づく義務を履行するためのその他の事項。実行そして、会社による本契約と他の各取引書類の送付、および会社による取引の完了ここで検討されているため、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の措置はありませんこれに関連して、当社、取締役会、または会社の株主が要求する必要な承認との接続。本契約書とそれが当事者であるその他の取引書類（または引き渡し時）は）会社によって正式に執行され、本書および本契約の条件に従って引き渡された時点で、一般的に制限される (i) を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある会社の義務衡平法の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、または (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) コンフリクトはありません。本契約およびその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行当事者である証券、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了、そしてこれにより、（i）会社または子会社の証明書の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません。定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）必要な承認の対象となるが、以下と矛盾するまたはデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになるイベント）を構成し、その結果当社または子会社の資産または資産に対する先取権、または他者に解約、修正の権利を与えること、希釈防止または同様の調整、合意の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、信用枠、負債、その他の証券（会社または子会社の負債の有無を証明する）、または会社が承諾するその他の理解または子会社が当事者、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または (iii) 対象法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる承認へ当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州を含む）のその他の制限証券（法律および規制）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合。重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されるような場合です。

(e) 申請、同意、承認。当社は、同意、権利放棄、承認、または贈与の命令を得る必要はありません裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他への通知、申請、登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関係する人物。(i) 申告書は除きます本契約のセクション4.6に従って必要、（ii）該当する各取引市場への発行の通知および/または申請そして、有価証券の売却とその上で取引するための原株の上場、（iii）委員会へのフォームDの提出および適用される州の証券法に基づいて行うことが義務付けられているような申請、および（iv）事前に得なければならない同意閉会まで（総称して「必要な承認」）。

(f) 有価証券の発行。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません取引書類または連邦または州の証券法に規定されている譲渡制限以外。基礎となるもの株式は、取引書類の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、無料です取引書類に規定されている譲渡制限以外に、当社が課すすべての先取特権を免除します。会社正式に授権された資本金から、少なくとも原株式の発行のために普通株式を数株予約しています本書の日付の必要最低額と同等です。

(g) 時価総額。当社は、直近の定期報告書を取引所に提出して以来、資本株を発行していません会社の株式報奨制度に基づく従業員ストックオプションの行使、株式の発行に基づく以外の法律会社の従業員株式報奨制度に基づく、従業員、取締役、コンサルタントへの普通株式またはストックオプションの提供直近に提出された定期株式の日付時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に従って取引法に基づく報告。誰にも、先制拒絶権、先制権、参加権、または同様の権利はありません取引書類で検討されている取引に参加する。有価証券の発行と売却には義務はありません当社または子会社が、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行します。あります行使、転換、交換を調整する条項のある当社または子会社の発行済み有価証券または証券はありませんまたは当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の価格をリセットします。未解決のものはありません当社または子会社の有価証券または証券で、償還または類似の条項が含まれていて、契約はありません。当社または子会社が有価証券の償還義務を負う、または引き受ける可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め会社またはそのような子会社。修正された当社の2021年株式報奨制度を除き、当社には株式の増価はありません権利や「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。資本金のすべての発行済み株式の会社が正式に認可され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可で、すべての連邦法規に準拠して発行されています州の証券法、およびそのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の購読権を侵害して発行されていません有価証券を購入または購入します。以下の場合、株主、取締役会、その他の人の承認や承認は必要ありません証券の発行と売却。株主間契約、議決権行使契約、またはその他の類似の契約はありません当社が当事者である会社の資本金に、または会社が知る限り、以下のいずれかの間またはいずれかの間で会社の株主。

(h) SECレポート、財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、当社が提出するもので、本契約の日付の2年前（または法律や規制により当社がそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の資料（その展示品を含む）およびそこに参照して組み込まれた文書を総称して、本書では総称します「SECレポート」のように）適時に（SECレポートに記載されている場合を除く）、または有効な延長を受けた当該申請時期の、当該延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していました。提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでしたそこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要なのは、それがなされた状況に照らして、誤解を招きません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計処理に準拠しています提出時に有効な、それに関する委員会の要件と規則と規制。そのような財務諸表米国で一般に認められている会計原則に従って作成され、その期間に一貫して適用されています関連する期間（「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で公正に表示されている場合があります現在および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と経営成績と、その時点で終了した期間のキャッシュフロー。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整を条件とします。

(i) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートに含まれていますが、SECレポート（i）に開示されている場合を除き、次のような出来事、発生、進展はありませんでした重大な悪影響をもたらすと合理的に予想された、（ii）会社はいかなる負債（偶発的）も負っていませんまたはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていないまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません既存の会社の株式報奨制度へ。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していませんの情報（規則S-Kの項目6.01で許可されている編集を除く）。検討中の有価証券の発行を除きます本契約により、事件、責任、事実、状況、発生または進展が発生した、または存在しない、または合理的に予想されない当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産に関して発生または存在するまたは財務状況については、この代理を行う時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のあるものですは、この表示が行われた日より前に公開されていない、製造された、または製造されたとみなされます。

(j) 訴訟。当社、または子会社に対する、または係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査はありませんまたは裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局の前またはそれらによるそれぞれの財産（連邦、州、郡、地方または外国）（総称して「行動」）（i）に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする取引書類または有価証券の合法性、有効性、執行可能性、または（ii）不利な点があった場合は決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役もまたはその役員、連邦証券または州証券に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある法律または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません。当社、または現在の会社の取締役または役員が関与する委員会によるあらゆる調査。委員会は発行していません当社または子会社が提出した登録届出書の効力を停止するあらゆる停止命令またはその他の命令取引法または証券法。

(k) 労使関係。会社の知る限り、どの従業員に対しても労働争議は存在せず、差し迫っていることもありません会社の。重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。会社やその子会社のどれでもありません従業員は、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合員であり、どちらも会社もその子会社も団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は従業員との関係は良好です。会社の知る限りでは、会社や子会社の執行役員はいません。雇用契約、守秘義務、開示、または所有権の重要な条件に違反している、または違反する恐れがある情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約当事者、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません前述の事項のいずれかに関して。当社とその子会社は、米国のすべての連邦、州、地方および雇用と雇用慣行に関する外国の法律と規制、雇用条件と賃金と時間、ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な不利益が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます効果。

(l) コンプライアンス。会社も子会社もありません：（i）は、債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（そして、事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方によって、会社または以下の子会社が債務不履行に陥るということは放棄されていません。また、会社または子会社は、契約に基づく債務不履行または契約違反であるという申し立ての通知を受けていません。ローン契約、クレジット契約、または同社が当事者である、または同社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書 (そのような不履行または違反が放棄されたかどうか)、(ii) いずれかの裁判所、仲裁人の判決、法令、または命令に違反しているまたは他の政府機関、または（iii）いずれかの政府の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある権限。税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されません健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、そうではない、または合理的にそうではない重大な悪影響が予想されます。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、連邦、州、地方、および外国のすべての規制に準拠しています人の健康や環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表を含む）の汚染または保護に関する法律または地下地層）には、化学物質、汚染物質、汚染物質の排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律が含まれます。または有毒または危険な物質または廃棄物（総称して「危険物」）を環境に取り込むか、そうでなければ危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに関連して、すべての承認、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、免許、通知、通知書と同様に、そこに基づいて発行、入力、公布、または承認された命令、許可、計画または規制（「環境法」）。 (ii) 該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を実施するために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている企業、および（iii）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています（各条項（i）には、（ii）と（iii）では、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。会社と子会社は、会社が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有していますに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局 SECレポート。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます（「重要な許可」）、そして会社も子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(o) 資産の所有権。当社と子会社は、所有しているすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っています彼らによって、そして彼らが所有するすべての私有財産の、会社と子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する連邦税、州税、その他の税金のうち、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いには延滞も罰則の対象でもありません。会社と子会社がリースしているすべての不動産と施設会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で強制力のあるリースの下で保有しています。

(p) 知的財産。SECレポートで開示されている場合を除き、当社とその子会社は独占的に所有しています（無料ですべての先取権、担保、欠陥を一切取り除いている）か、すべての知的財産権を使用する有効なライセンスまたはその他の法的権利を所有している現在行われている事業および現在実施予定の事業を遂行するために必要、使用、または保有されています。の各項目そのような知的財産権は有効かつ法的強制力があります。知的財産権の各ライセンス（インバウンドまたはアウトバウンド）またはその他の契約（和解契約を含む）は有効かつ執行可能であり、当社またはその子会社のいずれも会社とその子会社、またはそのような契約の相手方のいずれについても、債務不履行または違反がないことを知っているか、そのうち。当社とその子会社の業務遂行が、侵害したり、不正流用したり、その他の方法で違反したり、対立したりしないこと他人の知的財産権と一緒に。当社とその子会社の知る限り、第三者が権利を侵害したり、不正流用したりしていませんまたはその他の方法でその知的財産権と矛盾しています。SECレポートに開示されている場合を除き、当社やその子会社はありません前述の侵害、不正流用、その他の紛争の原因となる可能性のある事実や状況を認識しています。または請求、訴訟、または手続き。当社とその子会社はそれぞれ、秘密と機密性を保護するために合理的な措置を講じていますとすべての知的財産権の価値（該当する場合）、そしてその知る限り、いかなる情報も不正に開示しないことあらゆる知的財産権を含むものが発生しています。の現在および以前のすべての従業員、コンサルタント、および独立請負業者事業で使用される知的財産権の開発に関与した会社とその子会社のそれぞれの当社とその子会社が、（A）が企業秘密を保護することに同意する書面による契約を締結しています。会社とその子会社のノウハウやその他の機密情報（該当する場合）、および（B）会社のいずれかに譲渡するかその子会社（該当する場合）、その人が生み出したすべての知的財産権に対するすべての権利、権原、利益彼、彼女、またはその雇用、または当社またはその子会社によるその他の契約の過程。本契約の目的上、「知的財産権」とは、すべての (i) 商標、商号、サービスを含む、すべての知的財産権と所有権を意味します商標、サービス名、ドメイン名、その他の原産地呼称、およびそれに関連するすべての営業権、（ii）オリジナル作品原作者と著作権、（iii）特許と特許出願、そしてすべての部門、継続、部分的継続、特許、（iv）企業秘密、ノウハウ、その他の機密情報を出願するすべての権利を含む、その再発行と再審査情報、(v) ソフトウェア（データ、データベース、そのための文書を含む）、および（vi）発明、ライセンス、承認、政府認可。

(q) 保険。当社および子会社は、そのようなことに対する金銭的責任が認められている保険会社によって保険をかけられています損失とリスク、および当社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、加入総額と同額以上の取締役および役員保険を含みますが、これらに限定されません。どちらでもない会社も子会社も、現在の保険の適用範囲をいつ更新できないと信じる理由はありませんそのような補償が期限切れになったり、多額の費用を負担せずに事業を継続するために必要となる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受ける場合コストの増加。

(r) 関連会社や従業員との取引。SECレポートに記載されている場合を除き、SECの役員や取締役はいません会社または子会社、そして会社が知る限り、会社または子会社の従業員は現在いません当社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）とのあらゆる取引の当事者、実物または個人のレンタルを規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決め役員からお金を借りたり、貸したり、その他の方法で役員に支払いを要求したりするための財産取締役またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な役割を果たしているすべての法人利害関係があるか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）支払い以外で120,000ドルを超える提供されたサービスの給与またはコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他従業員福利厚生（会社の株式報奨制度に基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社と子会社は、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守しています改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件のうち、本書の日付時点で有効であるものをすべて含め、その下で委員会によって公布された、本書の日付の時点で有効なすべての適用規則および規制、および締切日の。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPと資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されています承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます相違点がある場合は措置が取られます。当社と子会社は開示管理と手続きを確立しています会社および子会社の取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理を設計しましたそして、取引所に提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報を確認するための手順行為は、委員会の規則と書式に定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されます。その会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価し、取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間の終了時点の子会社（「評価日」など）日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、認証の結論を提示しました評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について役員に説明しました。以来評価日、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所で定義されています）法律）の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いもの会社とその子会社。

(t) 特定の手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、仲介手数料やファインダー手数料はかかりません当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資に支払うべきか、今後支払う予定です取引書類に記載されている取引に関する銀行家、銀行、その他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、検討しているように、当社が購入者に有価証券を提供および売却するには、証券法に基づく登録は必要ありませんここに。本契約に基づく有価証券の発行と売却は、取引市場の規則や規制に違反しません。

(v) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、その関連会社でもありません。当社は、登録対象の「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(w) [意図的に省略]

(x) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は、取引所のセクション12（b）または12（g）に従って登録されています法律、そして会社は、登録の終了を目的とした、または知る限りその効果がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株式についても、委員会が解約を検討しているという通知も会社には受け取っていませんそのような登録。SECレポートに開示されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、通知を受け取っていません普通株式が上場されている、または上場または上場されて、会社がコンプライアンスを遵守していないすべての取引市場からそのような取引市場の上場または維持要件と一緒に。普通株式は現在、以下を通じて電子送金が可能です預託信託会社または他の設立された清算会社で、会社が預託機関に手数料を支払っている最中ですこのような電子送金に関連する信託会社（またはその他の設立された清算会社）。

(y) 買収保護の適用。セクションでの購入者の表明と保証の正確さを前提としています 3.2 (h)、当社と取締役会は、支配株式を適用しないために、もしあれば、必要なすべての措置を講じています買収、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づくすべての販売を含む）、またはその他の同様の買収防止条項会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づくまたは購入者と会社が義務を果たしたり、行使したりした結果、購入者に適用される可能性があります取引書類に基づく彼らの権利（会社による有価証券の発行によるものも含みますが、これらに限定されません）と購入者による有価証券の所有権。

(z) 情報開示。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外です書類、当社は、当社もその代理を務める他の人物も、購入者または購入者のいずれも提供していないことを確認します目的上、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を提供する代理人または弁護士米国連邦証券法の当社は、購入者が前述の表現に頼ることを理解し、確認しています会社の証券取引に影響を与えます。会社によって、または会社に代わって購入者に提供されたすべての開示会社とその子会社、それぞれの事業とここで検討されている取引については、真実で正しいですすべての重要な点において、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、必要な重要な事実を述べたりしていない誤解を招かないように、その中でなされた発言を、それがなされた状況やいつ行われたかを踏まえて述べるためです。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として以下が含まれていません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそれを実現するために必要な、重要な事実の記載を省いたものそこにある陳述は、どのような状況で、いつ作成されたかを踏まえて、誤解を招くようなものではありません。会社は認めていますそして、ここで検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことに同意します本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの以外は。

(aa) 統合サービスはありません。セクションに記載されている購入者の表明と保証が正確であることを前提としています 3.2、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的に何もしていません何らかの証券の提供または売却、または証券の購入の申し出を勧誘した。このような状況下で、（i）証券法の目的で、登録が必要となる有価証券を当社が以前に発行した証券と統合される予定証券法に基づくそのような有価証券、または（ii）取引市場の該当する株主承認条項について会社の証券のいずれかが上場または指定されています。

(bb) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、効力を生じた後本契約に基づく有価証券の売却による収入、（i）会社の資産の公正売却可能価額の会社による受け取り会社の既存の負債やその他の負債（以下を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額を超えています既知の偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産が存続するための不当な少額資本にはならない特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在行われている事業および予定通りの事業です当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収入（予想される現金の用途をすべて考慮した上で、そのような資産の帳簿価額（SECレポートに記載されています）で十分ですその金額を支払う必要がある場合に、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うこと。会社は負担するつもりはありません満期になったときに返済能力を超える債務（支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）その負債について）。当社は、再編を申請すると思わせるような事実や状況について何も知りませんまたは任意の法域の破産法または組織再編法に基づく清算を、締切日から1年以内に行うこと。この表現そして保証は、会社の監査人がその中で表明した継続企業の資格によって明示的に認定され、制限されます提出された会社のSECレポートにある会社の財務諸表および関連する開示に関する意見ですその期間に続いて。

(cc) 税務状況。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きますでは、重大な悪影響として、当社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、および地方の収入をすべて稼いだり申告したりしていますと、対象となるすべての法域で義務付けられているすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、（ii）返品時に提示された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なすべての税金やその他の政府からの査定や費用を支払いました。報告書と申告書、および（iii）すべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用される期間の後の期間。どんな金額でも未払いの税金はありませんいずれかの法域の税務当局、および根拠のない会社または子会社の役員から期日が到来すると主張されていますそのような主張ならどれでも。

(dd) 一般的な勧誘はありません。会社も会社を代表して行動する人物も、いずれもオファーまたは売却していませんあらゆる形態の一般的な勧誘または一般的な広告による証券。当社は、購入者にのみ有価証券を売りに出していますおよび証券法の規則501の意味におけるその他特定の「認定投資家」。

(見る) 外国の腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、資金を違法に使用した外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法とされたもの外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や企業のキャンペーンへの支払い資金、（iii）会社または子会社（または子会社を代表して行動する人物）が行った寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していることを会社が認識しています。

(ff) 会計士。当社の知る限りでは、当社の会計事務所（i）は公認会計士です証券取引法で義務付けられている会計事務所と、（ii）含める財務諸表に関して意見を述べるものとする 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に記載されています。

(gg) 年功序列。締切日の時点で、会社に対する債務またはその他の請求は、右側の債券よりも優先されません支払いまたは担保（利息に関するもの、清算または解散時、または担保付債務以外のもの）購入資金の担保持分（対象となる原資産に関してのみ優先されます）とキャピタルリース債務（対象となる物件に関してのみシニアです）。

(hh) 会計士や弁護士との意見の相違はありません。現在、または合理的に存在しているいかなる種類の意見の相違もありません会社と、会社に以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間で発生すると会社が予想していますそして、会社の能力に影響を与える可能性のある会計士や弁護士に支払うべき費用について、会社は最新の情報を把握しています取引書類のいずれかに基づく義務のいずれかを履行すること。

(ii) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、それぞれが次のことを認め、同意します購入者は、取引書類と取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していますそのように考えました。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています取引書類、そこで検討された取引、および与えられたアドバイスに関して（または同様の立場で）取引書類と取引に関連して、購入者またはそれぞれの代表者または代理人によってそこで検討されているのは、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。同社はさらに、それぞれを代表しています本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定の唯一の根拠となった購入者会社とその代表者がここで検討している取引の独立評価です。

(jj) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の条項と反対の内容それにかかわらず（本書のセクション3.2（g）と4.14を除く）、当社は、（i）購入者のいずれもいないことを理解し、認めています。ロングおよび/またはショート証券の購入または売却をやめることに同意するよう会社から求められましたが、購入者も同意していません会社の、または会社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の証券を保有するための証券期間、（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りを含むがこれに限定されないまたは「デリバティブ」取引は、今回または将来の私募取引の完了前または終了後に、マイナスの影響を与える可能性があります当社の上場証券、（iii）任意の購入者、および「デリバティブ」の取引相手の市場価格に影響を与えますそのような購入者が当事者である取引は、直接的または間接的に、現在、「ショート」ポジションになっている可能性があります普通株式と（iv）各購入者は、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引で。当社はさらに、1人または複数の購入者が関与する可能性があることを理解し、認識しています有価証券の発行期間中のさまざまな時期でのヘッジ活動（含みますが、これらに限定されません）有価証券に関して引き渡せる原株の価値が決定されている期間、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）ヘッジの時とその後に、会社の既存の株主持分の価値が下がる可能性があります活動が行われています。当社は、前述のヘッジ活動が違反にはならないことを認めています取引書類のいずれかの。

(kk) 規制 M コンプライアンス。会社は、そしてその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接引き受けたことはありませんまたは間接的に、会社の証券の価格を安定させたり操作したりする、またはその結果となるように設計された行為有価証券の売却または再販を促進するため、（ii）購入勧誘による売却、入札、購入、または対価の支払いの、いずれかの有価証券、または（iii）他人に他の証券の購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意しました会社の有価証券（（ii）および（iii）の条項の場合は、以下に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬を除きます有価証券の配置。

(すべて) ストックオプションプラン。会社の株式報奨制度に基づいて会社が付与した各ストックオプションが付与されました（i）会社の株式報奨制度の条件に従い、（ii）少なくとも公正市場と同等の行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の価値。ストックオプションは付与されていません当社の株式報奨制度に基づくものは過去のものとなりました。会社が故意に許可したわけではなく、ありませんでしたし、受けていませんストックオプションの付与に先立ってストックオプションを故意に付与するか、またはその他の方法でストックオプションの付与を意図的に調整する会社の方針または慣行当社またはその子会社、またはそれらの財務結果に関する重要な情報のリリースまたはその他の公表または見込み客。

(mm) ITシステム、データプライバシーとセキュリティ。ソフトウェア、ファームウェアを含む情報技術とコンピューターシステム、ハードウェア、機器、ネットワーク、データ通信回線、インターフェース、データベース、ストレージメディア、ウェブサイト、プラットフォーム、関連システム、すべての内容は、会社とその子会社が所有、ライセンス、またはリースしている（総称して「ITシステム」）で十分です会社とその子会社の各業務の遂行を尊重し、各会社の知る限りではその子会社には、「ウイルス」、「ワーム」、「時限爆弾」、「キーロック」が含まれていません。いずれかのITシステムの運用を中断または妨害するように意図的に設計されたその他のデバイス、および最後の2つの間（2）年間、重大な故障、故障、標準以下の業績の継続、またはいずれにも影響を及ぼすその他の有害事象はありませんでした ITシステム。会社とその子会社のそれぞれは、商業的に合理的な事業継続性と災害復旧を実現し、維持していますその事業に適した計画、手続き、設備、そして完全性を守るために商業的に合理的な措置を講じています。そこに保存されているすべてのデータを含むITシステムのセキュリティ、および各会社とその子会社の知る限り、過去に、そこに保存されているデータを含め、ITシステムへの不正アクセス、侵入、侵害はありませんでした二年間。当社とその子会社のそれぞれは、過去3年間、すべての事項においてコンプライアンスを遵守していますそれに適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ法を尊重します。当社とその子会社のそれぞれが、管理し、掲載しています。そして、データプライバシーおよびセキュリティ法に基づくすべてのプライバシー通知の条件を遵守しました。各会社とその子会社自社の管理下または所有しているすべての個人データを保護するために設計された、商業的に合理的なセキュリティ対策を講じています不正使用、アクセス、改変、破壊。過去3年間、当社もその子会社も被害を受けたことはありませんセキュリティ違反またはその他の事件により、その管理下または所持下にある個人データへの不正アクセスが可能になりました。当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な点において、包括的な文書を維持し、遵守し続けています保護を目的とした商業的に合理的な管理的、物理的、技術的対策を含む情報セキュリティプログラム当社が所有または管理下にある個人データの機密性、完全性、可用性、セキュリティ、およびITシステムに対して不正な制御、使用、アクセス、中断、改変、破損、および継続、中断なし、エラーのないことを保証するため ITシステムの運用。当社またはその子会社に対して、またはそれに影響を及ぼす重大な請求、訴訟、訴訟または手続きはありません保留中、書面で脅迫されている、データプライバシーおよびセキュリティ法に関連している、またはデータプライバシーおよびセキュリティ法に基づいて生じています。会社もその子会社もありません司法省、米国教育省、連邦取引委員会、または弁護士から書面による通知を受け取りましたデータプライバシーおよびセキュリティ法の違反の可能性に関する、あらゆる州の将軍、または同等の外国政府機関。本契約の目的上、(i)「データプライバシーおよびセキュリティ法」とは、(a) 以下に関連するすべての適用法を意味するものとします個人データの処理、またはプライバシー、データ保護、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、違反通知に関するその他の事項またはデータのローカリゼーション、および（b）個人データの処理に関する当社およびその子会社の公開されているすべてのポリシー、またはプライバシー、データ保護、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、侵害通知、またはデータローカリゼーションに関連するその他のこと。（ii）「処理」収集、使用、保管、処理、記録、流通、譲渡、輸入、輸出、保護、廃棄、または開示を意味しますまたはデータまたは情報に関するその他の活動またはそれらに対して実行される操作（電子的またはその他の形式または媒体によるかを問わない）、および (iii)「個人データ」とは、単独で、または他の情報と組み合わせて会社が保有するあらゆる情報を指しますおよびその子会社、個人を識別する、または合理的に関連付けることができる。個人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、運転免許証番号、パスポート番号、顧客またはアカウント番号、生体認証、IPアドレス、位置情報データ、固定デバイス識別子、またはそれ以外の方法で考慮されるその他の情報個人情報、個人データ、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法によって保護される健康情報。

(nn) 外国資産管理局。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役もいません。現在、当社または子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、米国による制裁措置の対象となっています米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）。

(動物園) 米国不動産持株会社。当社は、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条の意味。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません改正された1956年の法律（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備制度」)。当社、その子会社、関連会社のいずれも、直接的または間接的に所有または管理していません。あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または総資本の25％以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の。会社もその子会社もありませんまたは関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(qq) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、改正され、適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング」といいます）法律」）、そして裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟または手続の禁止マネーロンダリング法に関しては当社または子会社が係属中です、または当社または子会社の知る限り、脅迫されています。

(rr) 失格イベントはありません。以下の規則506に基づいて、本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては証券法、当社、その前身会社、関連発行者、取締役、執行役員、その他の役員本契約に基づく募集に参加している会社のうち、会社の未払議決権の20％以上を占める受益者議決権に基づいて計算される株券、またはプロモーター（その用語は証券の規則405で定義されています）売却時にあらゆる立場で会社と関係のある行為（それぞれ「発行者の対象者」）、そしてまとめると、「発行体の対象者」）は、規則506（d）（1）（i）に記載されている「不良アクター」の失格の対象となります証券法に基づく (viii) へ（「失格事件」）。ただし、規則の対象となる失格事象は除きます 506 (d) (2) または (d) (3)。当社は、発行体の対象者が失格の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っていますイベント。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、以下のことを行っています。購入者には、その下に記載されている開示書類の写しを渡してください。

(ss) その他の対象者。プレースメント・エージェント以外に、当社は（対象となる発行体以外の）人物を認識していません売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬が支払われた、または支払われる予定の人あらゆる証券の。

(tt) 失格イベントのお知らせ。会社は、その前に、購入者と紹介エージェントに書面で通知します（i）発行体の対象者に関連する失格事由の締切日、および（ii）その予定のある事象の締切日は、時は、発行体の対象者に関係する失格イベントになります。

(uu) シェル会社のステータス。当社は、規則144 (i) (1) で特定された、または対象となる発行体ではなく、またそうであったこともありません証券法です。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自分自身のためのものであり、他の購入者にとっては、以下を代表しませんおよび本契約の日付および締切日現在の当社への保証は、次のとおりです（その中の特定の日付でない限り、その日付の時点で正確でなければなりません）：

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在する個人または団体ですそして、その設立または完全権利を伴う設立の管轄の法律の下で良好な状態にある、合同会社、パートナーシップ、有限会社取引書類に記載されている取引を締結し、完了するための責任会社または同様の権限と権限それ以外の場合は、本契約およびそれに基づく義務を履行するため。取引書類の実行と引き渡し、そして実績そのような購入者によって、取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業によって正式に承認されています。該当する購入者側のパートナーシップ、有限責任会社、または同様の訴訟（該当する場合）。どの「取引書類」それは当該購入者によって正式に締結された当事者であり、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制力があります。ただし、(i) は除きます。一般衡平法および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般法によって制限されています一般的に債権者の権利の行使に影響する申請、（ii）特定のものの入手可能性に関する法律で制限されている申請履行、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済、または (iii) 補償と拠出金の規定が制限されている場合に限ります適用法により。

(b) 自分のアカウント。そのような購入者は、証券が「制限付証券」であり、登録されていないことを理解しています証券法または該当する州の証券法に基づき、自分の口座で元本として証券を取得していて、証券法または該当する証券に違反して、そのような有価証券またはその一部を配布または転売する目的で州の証券法では、現在のところ、証券法または該当する証券に違反してそのような証券を分配するつもりはありません州の証券法であり、他の人に配布したり、それに関して、直接的または間接的な取り決めや理解はありません証券法または該当する州の証券法に違反してそのような有価証券を配布すること（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者のステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、それはありましたが、本書の日付の時点では、ワラントを行使する日は、規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) で定義されている「認定投資家」になります。証券法に基づく (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13)

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っていますそして、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります証券で、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、次のような経済的リスクを負うことができます証券への投資、そして現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) 一般的な勧誘。そのような購入者は、そのような購入者の知る限り、結果として証券を購入しているわけではありません新聞、雑誌、または同様のものに掲載された有価証券に関する広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーションメディア、テレビ、ラジオでの放送、セミナーでの発表、または購入者の知る限りでは、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。

(f) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（以下を含む）を確認する機会があったことを認めていますすべての展示品とスケジュール）とSECレポート、そして（i）判断したような質問をする機会が与えられました有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答を受け取る必要がありますと証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、どちらもないことを認め、同意しますプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に、以下に関する情報やアドバイスを提供しました証券についても、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、作ったことも作ったこともありません会社、有価証券、プレースメントエージェント、および関連会社の品質に関するいかなる表明も、非公開で買収した可能性があります購入者が同意した会社に関する情報を会社に提供する必要はありません。発行に関連して当該購入者への有価証券のうち、プレースメントエージェントもその関連会社も、財務顧問または受託者を務めたことはありませんそのような購入者に。

(g) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人物は、直接的または間接的に執行されておらず、執行されたこともありませんその時点から始まる期間における当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）そのような購入者は、最初に会社または会社を代表する他の人物から以下の条件シート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引の重要な条件。にもかかわらず前述の、複数のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合そのような購入者の資産について、ポートフォリオマネージャーはポートフォリオによる投資決定について直接知りません当該購入者の資産の他の部分を管理する管理者の場合、上記の説明は次の事項にのみ適用されます。本契約の対象となる有価証券を購入する投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部。本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者（役員を含むがこれに限定されない）以外は、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、それに対する表明または保証、または禁止を構成するものではありませんの、有価証券の借り入れ、借り入れの手配、有価証券の入手可能性の確認、および/または担保に関するあらゆる措置当該購入者（またはそのブローカーまたはその他の財務担当者）が空売りまたは同様の取引を行うために、会社の将来的には。

当社は、以下の表現を認め、同意しますこの第3.2条に含まれる内容は、そのような購入者の会社の表明に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとしますおよび本契約に含まれる保証、またはその他の取引文書またはその他の文書に含まれる表明と保証本契約または予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡された文書または文書ここに。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではありません。または、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関するいかなる行動も除外します。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 転送制限。

(a) 証券は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。の譲渡に関連して有効な登録届出書または規則144に基づく証券、当社または購入者の関連会社への有価証券、またはセクション4.1（b）で検討されている質権に関連して、会社はその譲渡人に会社への提供を要求する場合があります譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見。その意見の形式と内容はそのような譲渡には譲渡された有価証券の登録が必要ないという趣旨で、会社にとって合理的に満足できるものであること証券法の下で。譲渡の条件として、そのような譲受人は本契約の条件に拘束されることに書面で同意するものとしますそして、本契約に基づく購入者の権利と義務を負うものとします。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、いずれかの有価証券に実質的に凡例を刻印することに同意します次の形式：

この証券も [証券も] この証券が [行使可能] であるが、証券取引委員会または証券委員会に登録されていない改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除を受けているすべての州のしたがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合または以下の場合を除き、提供または売却することはできません証券法およびそれに準ずる登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引について該当する州の証券法に従って。この証券 [およびこの証券の [行使] 時に発行可能な証券] は、質入れすることができます登録されたブローカー・ディーラーの本物の証拠金口座との接続、または「認定」を受けた金融機関のその他のローンとの接続証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」またはそのような証券によって担保されたその他のローン。

会社は認めていますそして、購入者が登録ブローカー、ディーラー、または助成金との誠実な証拠金契約に従って、時折誓約することができることに同意します定義どおり「認定投資家」である金融機関の有価証券の一部または全部の担保権証券法に基づく規則501（a）に従い、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、当該購入者は質権付きまたは担保付きで譲渡することができます質権者または担保付当事者への証券。このような質権や譲渡は、会社の承認を必要とせず、法的要件もありませんそれに関連して、質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の意見が必要です。さらに、予告なしでそのような誓約が義務付けられています。適切な購入者の費用で、会社はそのような合理的な書類を作成し、引き渡します有価証券の質権者または担保付当事者は、有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に要求することができます。これには以下が含まれます。有価証券が登録の対象となる場合は、以下の規則424（b）（3）に基づく必要な目論見書補足の作成と提出証券法または証券法のその他の該当する規定により、同法に基づく売却株主のリストを適切に修正してください。

(c) 原株を証明する証明書には、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を含めないでください。 (i) 当該証券の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、(ii) 売却後は規則144（新株予約権をキャッシュレスで行使することを想定）に従ってそのような原株を、（iii）原株が適格であれば取引量や販売方法の制限なしで、ルール144（新株予約権をキャッシュレスで行使することを想定）に基づく売却、または（iv）その場合は証券法の適用要件（司法上の解釈や宣告を含む）では、凡例は必須ではありません委員会のスタッフによって）。当社は、弁護士に譲渡代理人または購入者に速やかに法的意見を述べさせるものとしますそのような時を過ぎると、そのような説明は本第4.1（c）条では不要になり、いずれにせよ移管が可能になるような期間内に譲渡代理人が凡例を削除するように要求した場合、代理人は凡例削除日までに本契約に基づく凡例を削除する本契約書、またはそれぞれ購入者から要求された場合。ワラントの全部または一部が、有効な時期に行使された場合原株の転売、または原株が規則144に基づいて売却される可能性があるかどうかを記載した登録届出書（仮定量や販売方法の制限なし、または該当する条件でそのような説明が別途必要でない場合は、キャッシュレスでワラントを行使します。証券法の要件（司法上の解釈と委員会の職員による宣言を含む）ではそのような原株は、すべての種類を除いて発行されるものとします。そのような時代には、もはや凡例は必要ないということに会社は同意しますこの第4.1（c）条では、遅くとも（i）2取引日と（ii）取引日数のいずれか早い方で、購入者が当社または譲渡代理人に代理証明書を渡した後の標準決済期間制限付きの記述（「凡例削除日」など）を付けて発行された原株は、該当する場合、引き渡されますまたは、そのような株式を表す証明書を、制限事項やその他の凡例がまったくないものをその購入者に渡します。会社は、その記録に何らかの表記をしたり、譲渡代理人に譲渡の制限を拡大するように指示したりすることはできませんこの第4条に規定されています。本契約に基づく表示削除の対象となる原株の証明書は、譲渡により送付されるものとします指示に従って、購入者のプライム・ブローカーの口座に預託信託会社システムを入金することにより、購入者を代理します。そのような購入者によって。ここで使われている「標準決済期間」とは、次の式で表される標準決済期間を指します引渡日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場での取引日数該当する場合は、限定的な記載の付いた、原株を表す証明書の。

(d) そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に、(i) 一部清算された金額を現金で支払うものとします。原株1,000ドルごとに（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドルです。（そのような損害が発生し始めてから5取引日後に取引日あたり20ドルに増加します）レジェンド後の各取引日について上記のセクション4.1（c）で許可されている範囲で、そのような証明書が説明なしで配達されるまでの削除日、および会社の場合は（ii）レジェンド削除日までに証券を表す証明書を発行して購入者に引き渡さない（または引き渡す）ことを怠る（または引き渡す）そのような購入者によって、制限事項やその他の凡例がすべて取り除かれ、（b）凡例が削除された場合はそのような購入者が売却を満足させるために普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入する日付そのような購入者による、普通株式の全部または一部の購入、または同等の数の普通株式の売却その購入者が当社から何の制限もなく受け取ると予想していた普通株式の数の全部または一部に凡例：つまり、その購入者の合計購入価格（仲介手数料などを含む）の超過額に等しい金額そのように購入した普通株式の自己負担費用（もしあれば）（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）、凡例により当社が当該購入者に引き渡すことを義務付けられたそのような数の原株の（A）の積に対して、もしあれば）解約日に（B）から始まる期間の任意の取引日の普通株式の最低終値を掛けたものです当該購入者が該当する原株を当社に引き渡し（場合によっては）、その日に終了する日この条項（ii）に基づくそのような配送と支払いについて。

(e) 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、そのような購入者がすべてのものを販売することに同意します該当する目論見書送付要件を含む、証券法の登録要件のいずれかに基づく証券またはその免除、そして証券が登録届出書に従って売却された場合、それらは以下に従って売却されるということですそこに記載されている配布計画と、それを表す証明書から制限付きの説明が削除されたことを認めています本第4.1条に記載されている有価証券は、当社がこの理解に基づいていることを前提としています。

4.2 希釈の了解。当社は、有価証券の発行により未払金の希薄化につながる可能性があることを認識しています普通株式。特定の市場状況下では大幅に希薄化する可能性があります。会社はさらに、その義務を認めています取引書類に基づく（取引に基づく原株式の発行義務を含みますが、これらに限定されません）文書は無条件かつ絶対的であり、理由の如何を問わず、相殺権、反訴権、延期、減額権の対象にはなりませんそのような希薄化の影響、または当社が購入者に対して行う可能性のある請求の影響、およびそのような発行による希薄化効果に関係なく会社の他の株主の所有権を持っている可能性があります。

4.3 情報の提供。公開情報。

(a) (i) 購入者が有価証券を所有していない、または (ii) ワラントの有効期限が切れているか未払いではなくなっているというどちらか早い方までは、当社は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づく普通株式の登録を維持し、合理的な方法を使用することを約束しています必要なすべての報告を適時に提出（または延長を求め、該当する猶予期間内に提出）するために最善を尽くします会社が報告の対象でなくても、取引法に従って本書の日付以降に会社が提出する取引法の要件。

(b) で本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての有価証券がその時点で終了する期間の任意の時点会社が規則144 (c) (1) に準拠していなくても販売でき、それ以外の場合は制限や制限なしに販売できます規則144に従い、会社（i）が何らかの理由で規則144（c）に基づく現在の公開情報要件を満たさない場合または（ii）がルール144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったことがある、または将来発行者になる予定で、会社は以下を満たすことができないルール144（i）（2）（「公開情報の失敗」）に定められているすべての条件では、そのような購入者の条件に加えてその他の利用可能な救済策については、理由による違約金ではなく、部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとしますこのような有価証券の売却能力の遅延または低下があった場合は、全体の2パーセント（2.0％）に相当する金額の現金 10日のそのような購入者の有価証券の購読金額^番目のまだ残っている公開情報障害の翌日その日付の時点で未治癒で、30日に1回（30）^番目の）以降（合計30日未満の期間の比例配分）その後、（a）そのような公開情報の問題が解消された日と（b）そのような公開情報が解消された日のうち早い方まで購入者が規則144に従って原株を譲渡する必要はなくなりました。購入者が支払う支払いは、本セクション4.3（b）に従い、本書では「公開情報障害支払い」と呼ばれる権利を有するものとします。公開情報の不履行による支払いは、（i）当該公開情報が掲載されている暦月の最終日のうち早い方に支払われるものとします。障害時の支払いが発生し、（ii）3番目の（3）^赤）公開情報につながるイベントまたは障害の翌営業日支払いが失敗しても治ります。会社が公開情報の不履行による支払いを適時に行わなかった場合、公開など情報障害支払いには、全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利息（一部の月に日割り計算）がかかります。何もありません本契約は、そのような購入者が公開情報の不備による実際の損害賠償を求める権利を制限するものであり、そのような購入者は特定の業績に関する法令を含みますが、これに限定されません、法律上または衡平法上のすべての救済措置を追求する権利がありますおよび/または差止命令による救済。

4.4 統合。当社は、売却、売りの申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で何らかの交渉をしたりしないものとしますある意味で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）それには証券法に基づく証券売却の登録が必要だったり、オファーと統合されたりしますまたは株主の承認が必要なような取引市場の規則や規制を目的とした証券の売却その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の完了前。

4.5 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きの全体が記載されています。新株予約権を行使するための購入者の。前の文に限らず、インクオリジナルの行使通知はいかなる場合も必須です。また、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません新株予約権を行使するために。購入者には、追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありませんワラントを行使する。当社は、新株予約権の行使を尊重し、以下に従って原株を引き渡すものとします取引書類に記載されている利用規約、条件、期間。

4.6 証券法の開示、広報。当社は (a) 開示時期までに、以下を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引の重要な条件、および（b）取引書類を含め、フォーム8-Kに最新レポートを提出してくださいその別紙として、取引法で義務付けられている時間内に委員会に提出してください。そのようなプレスリリースの発行から、そして発行後に、当社は、購入者に対し、次のいずれかに配信されたすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを表明します当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人による購入者、取引書類で検討されている取引に関連するプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません。にさらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、すべての機密保持または同様のことを認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員との間の書面または口頭による契約に基づく義務取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）、および一方、購入者またはその関連会社は解約され、それ以上の効力はありません。会社は理解していますそして、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に依存していることを確認します。その会社と各購入者は、検討中の取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければなりませんこれにより、会社も購入者も、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりませんは法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、最終書類の提出に関連して連邦証券法またはそこで公布された規則、またはフォームで義務付けられている (a) を除く委員会との取引書類、および（b）法律、規則、またはそこで公布された形式によって開示が義務付けられている範囲でまたは取引市場の規制。その場合、当社は、以下で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとしますこの条項 (b) と、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

4.7 株主権利計画。当社、または会社の同意を得た上で、その他のいかなる請求も行わず、いかなる請求も行いません個人、どの購入者も、株式の取得、企業結合、毒など、あらゆる支配下の「買収者」であることピル（権利契約に基づくすべての配布を含む）または同様の買収防止計画または取り決めが有効または今後採用される会社によって、または購入者が受け取ったことで、そのような計画や取り決めの条項を起動したと見なされる可能性があると取引書類または会社と購入者の間のその他の契約に基づく証券。

4.8 非公開情報。が検討している取引の重要な条件に関しては例外です第4.6条に従って開示される取引書類は、会社はその書類も他の書類も一切ないことを誓約し、同意します代理人は、購入者、その代理人、弁護士に、または会社を構成する情報を提供します購入者が事前に書面で同意していない限り、重要な非公開情報を構成すると合理的に信じていますそのような情報を受け取るまで、そしてそのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で合意しました。会社は理解していますそして、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に依存していることを確認します。に当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が提供する範囲購入者の同意なしに購入者に重要な非公開情報を渡した場合、当社はここに以下のことを約束し、同意します。そのような購入者は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員に対して守秘義務を負わないものとします。取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）、または当社、その子会社に対する義務またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）、そのような重要な非公開情報に基づいて取引すること。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。に取引文書に従って提供される通知が、以下に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲当社または子会社。ただし、購入者がそのような重要な非公開情報の受領について書面で同意した場合を除き、当社は、そのような通知の送付と同時に、最新報告書に従って委員会に通知を提出するものとします。フォーム8-K。当社は、各購入者が取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の証券で。

4.9 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資金として使用するものとします。そして、そのような収益をFCPAまたはOFACの規制に違反して使用してはなりません。

4.10 購入者への補償。本第4.10条の規定に従い、当社はそれぞれを補償し、保留します購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびその他職務のある人）そのような肩書きを持つ人と同等の役割（そのような役職や他の肩書きがない場合でも）、そのような役職を管理する各人購入者（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、誰からも無害ですそして、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判断を含む、支払われた金額そのような購入者が被る、または負担する可能性のある和解、裁判費用、合理的な弁護士費用、および調査費用 (a) 当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反の結果として、またはそれに関連して本契約、その他の取引書類、または (b) 購入当事者に対してあらゆる立場で提起された訴訟（以下を含む購入者の投資家としての地位）、または購入者のいずれかまたはそれぞれの関連会社、当社または株主による当該購入者の関連会社ではなく、購入者が企図した取引のいずれかから生じた、または関連する会社取引書類。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている補償は、直接の請求を対象としており、またその補償も対象とします当社が購入者に対して提起した。ただし、そのような補償は、いかなる損失、請求、損害にも適用されないものとしますまたは、購入者側によるいずれかの違反に起因すると最終的に司法的に判断された範囲での賠償責任取引文書または購入者の行為において当該購入者が行った表明、保証、契約、または合意最終的に司法上、詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断された当事者。何らかの措置が取られるとしたら本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して、当該購入者は速やかに行うものとします書面で会社に通知し、会社が直接請求する場合を除き、会社は引き受ける権利を有します購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士による抗弁です。すべての購入当事者はそのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利。ただし、そのような弁護士の手数料と経費 (i) その雇用が特に許可されている場合を除き、購入者の費用負担となります会社から書面で、（ii）会社は妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇うこともできませんでしたまたは（iii）そのような訴訟には、該当する購入者の弁護士（内部弁護士の場合もあります）の合理的な意見では、重要な問題について、会社の立場と当該購入者の立場との間に重大な対立があること、その場合そのような独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料と経費は、会社が負担するものとします。会社はしません本契約に基づき、購入者側が会社の負担なしに行われた和解について、すべての購入者に責任を負います（y）事前の書面による同意。不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (z) ある程度まで、ただし損失の範囲に限ります。請求、損害、または責任は、購入者が表明、保証、契約のいずれかに違反したことが原因ですまたは本契約、その他の取引書類、または購入者による行為において当該購入者が行った契約これは最終的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断されます。さらに、もし購入者がいたら取引書類に基づいて支払われるべき金額を徴収したり、取引書類の規定を施行したりするための措置を講じます。その後会社は、そのような収集、執行、または措置のために当該購入者が負担した費用を支払うものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。弁護士費用と支出。本第4.10条で義務付けられている補償およびその他の支払い義務は、定期的に行われるものとします調査、防衛、収集、執行、または訴訟の過程で、請求書が提出されたときにその金額を支払います受け取ったか、被っている。ただし、購入者が最終的に司法的に補償を受ける資格がないと判断された場合または本第4.10条に基づく支払い、当該購入者は、前払いされた支払いを速やかに会社に払い戻すものとしますこの文です。ここに含まれる補償契約は、購入者の訴因または同様の権利に追加されるものとします会社または他者に対する当事者、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.11 有価証券の予約と上場。

(a) 当社は、正式に承認された普通株式から必要最低限の準備金を維持し、以下のとおり発行します取引書類に基づく義務を全額履行するために必要な金額を取引書類に送ってください。

(b) いずれかの日に、承認済みだが未発行（およびその他は未留保）の普通株式の数が必要株数を下回った場合少なくとも、その日に、取締役会は合理的な努力を払って会社の証明書または条項を修正するものとします認可されているが未発行の普通株式の数を、その時点で少なくとも必要最低限度まで増やすための法人設立のこと。できるだけ早く、どんな場合でもその日の60日後までに。

(c) 当社は、該当する場合、(i) 主要取引市場が要求する時間と方法で、そのような書類を作成し、提出するものとします。トレーディングマーケット：必要最低額以上の普通株式数を対象とする追加の株式上場申請申請日に、（ii）当該普通株式の上場または見積が承認されるために必要なすべての措置を講じてくださいその後、できるだけ早くそのような取引市場で、（iii）そのような上場または見積の証拠を購入者に提供し、（iv）当該普通株式の上場または相場を、当該取引における当該日の必要最低額と少なくとも等しい日に維持すること市場または他の取引市場。当社は、普通株式を通じた電子譲渡の適格性を維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関（手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されません）このような電子送金に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算会社。

4.12 購入者の平等な扱い。対価なし（本契約の変更を含みますが、払い戻しは除きます）本契約のいずれかの条項の放棄または修正に対する同意または修正を希望する個人には、弁護士費用の）が提供または支払われるものとします。本契約のすべての当事者に同じ対価が提供されない限り。さらに、会社は支払いをしないものとします手形の元本または利息が、手形の未払いのそれぞれの元本金額と不釣り合いな金額の該当する時間に。わかりやすく説明すると、この規定は会社が各購入者に付与する個別の権利を構成しますそして、各購入者が個別に交渉し、会社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、決してそうではありません有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、一丸となって行動する購入者と解釈されます。

4.13 特定の取引と守秘義務。各購入者、別に、他の購入者と共同ではなく、契約それも、それに代わって、または同社との理解に基づいて行動するアフィリエイトも、購入や販売を行わないこと、本契約の締結から始まる期間における当社の有価証券の空売りを含め、本契約で検討されている取引が、最初のプレスリリースに従って初めて公表される時点で終了しますセクション4.6で説明されているとおり。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、その時までに次のことを約束します本契約で検討されている取引は、記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されていますセクション4.6では、当該購入者はこの取引の成否と条件（開示されている場合を除く）の秘密を守ります法務担当者およびその他の代表者に）。上記にかかわらず、また本契約に含まれる内容にかかわらずそれどころか、当社は、(i) 購入者が本契約によりいかなる表明、保証、または契約も行わないことを明示的に認め、同意しますこれによって検討された取引期間を過ぎると、会社のどの証券の取引も実行されなくなります契約は、セクション4.6（ii）に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。購入者に制限はありませんまたは、およびから適用される証券法に従って、会社の証券の取引を行うことを禁じられています本契約で検討されている取引が、最初のプレスリリースに従って初めて公表された時以降セクション4.6および（iii）で説明されているように、購入者は守秘義務または証券を取引しない義務を負わないものとします会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（以下を含む）セクション4.6で説明されている最初のプレスリリースの発行後の、プレースメントエージェントに限定されません。それにかかわらず上記は、個別のポートフォリオマネージャーが個別に管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合ですそのような購入者の資産の一部とポートフォリオマネージャーは、購入者が下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーの場合、上記の契約は点に関してのみ適用されるものとします対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部に契約。

4.14 フォームD; ブルースカイファイリングス。当社は、規則で義務付けられているように、有価証券に関するフォームDを適時に提出することに同意します D そして、購入者の要求に応じて、そのコピーを速やかに提供してください。会社は、会社が合理的に行うべき行動を取るものとします以下のクロージング時に購入者への有価証券の売却の免除または売却資格を得るには、決定が必要です米国の適用証券法または「ブルースカイ」法、およびそのような行為の証拠を速やかに提供しなければなりません任意の購入者の要求に応じて。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に従い、どの購入者によっても終了することができます相手方への書面による通知による限り、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も与えません両当事者、5日までにクロージングが完了していない場合 (5)^番目の）本契約の日付の次の取引日、提供されているのは、ただし、そのような終了によっても、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響はありません。

5.2 手数料と経費。紹介エージェントの手数料、財務アドバイザリーの支払いは会社が負担します検討中の取引に関連する、または検討された取引から生じる手数料、または仲介手数料（購入者が関与した人を除く）これには、プレースメントエージェントに支払うべき手数料や手数料が含まれますが、これらに限定されません。会社は各購入者に支払いを行い、保留しますいかなる責任、損失、費用（合理的な弁護士費用および自己負担費用を含みますが、これらに限定されません）に対しても無害ですそのような支払いに関連するあらゆる請求に関連して生じます。取引書類に明示的に反対の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料と経費（ある場合）、および発生したその他すべての費用を支払うものとします本契約の交渉、準備、実行、履行、履行および履行に関わる当事者によって。会社がすべて支払うものとします譲渡代理人の手数料（送付された指示書の当日処理に必要な手数料を含みますが、これらに限定されません）購入者が送付する会社および行使通知）、印紙税、および配送に関連して課されるその他の税金と関税あらゆる有価証券を購入者に渡します。

5.3 完全合意。取引書類には、その展示品やスケジュールとともに、すべての理解が書かれています本書およびその主題に関する当事者であり、口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。そのような事項に関しては、両当事者は、それがそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が必要または許可されているすべての通知、その他の連絡または配達は書面で提出し、(a) 送信時（そのような通知または連絡の場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。は、添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで配信されます取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前、（b）送信時刻の翌取引日（その場合）通知または連絡は、添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルにファクシミリで配信されます取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の翌営業日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）実際に受領した時点でそのような通知が必要な当事者によって。このような通知や連絡の住所は、に記載されているとおりとしますここに署名ページが添付されています。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません修正の場合は、会社と必要保有者（または、クロージング前に、会社と購入者）または、権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による。ただし、購入者（または購入者のグループ）に不釣り合いに悪影響を与える修正、修正、または権利放棄があれば、その人の同意不釣り合いに影響を受ける購入者（または購入者のグループ）も必要です。いかなる条項についても、いかなる不履行についても放棄しません。本契約の条件または要件は、将来の継続的な権利放棄またはその後の不履行に対する権利の放棄とみなされますまたは本契約の他の規定、条件、要件の放棄、またはいずれかの当事者の権利行使の遅延または不作為本契約は、どのような方法であれ、そのような権利の行使を損なうものです。本第5.5条に従って実施された修正はすべて拘束力を持つものとします有価証券の各購入者と保有者、および会社について。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、また見なされないものとします。本契約のいずれかの条項を制限または影響すること。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとしますと許可された譲受人。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません各購入者の（合併による場合を除く）購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、次のような人に譲渡することができますそのような購入者は、譲渡された証券に関して拘束されることに書面で同意した場合、任意の有価証券を譲渡または譲渡します証券。「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8 第三者の受益者はいません。プレースメントエージェントは、表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1は会社の、セクション3.2は購入者の表明と保証です。本契約は本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益であり、利益のためではなく、いかなる規定もそうではありません第4.10条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約は他の人によって強制されます。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとしますその抵触法について。各当事者は、の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書で検討されている取引（本契約の当事者に対して行われたか、それぞれの当事者に対して行われたかを問わない）関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、州内でのみ設立され、ニューヨーク市にある連邦裁判所。これにより、各当事者は州および連邦の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります本契約に基づく、または本契約に関連する紛争の裁定を行うニューヨーク市、マンハッタン区にある裁判所、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）では、これにより、いかなる訴訟または手続においても、個人的対象ではないという主張を取り消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような訴訟または手続が不適切である、またはそのような訴訟にとって不都合な裁判地であるという裁判所の管轄権。各パーティこれにより、個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟または手続において郵送による手続きが提供されることに同意しますその写しを書留郵便または証明付き郵便で、または翌日配達（配達の証拠付き）で有効な住所の当該当事者に送付本契約に基づく通知について、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知のサービスを構成することに同意しますそのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、義務に加えて会社の第4.10条に基づき、当該訴訟または手続の勝訴当事者は、勝訴しなかった当事者から払い戻しを受けるものとしますその合理的な弁護士費用と、そのようなものの調査、準備、訴追にかかるその他の費用と経費アクションまたは進行中。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、そのすべてをまとめると以下の内容が考慮されるものとしますまったく同じ契約であり、対応する契約が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信で配信された場合または、「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで送信してください。このような署名により、当事者に有効で拘束力のある義務が生じますそのようなファクシミリや「.pdf」署名と同じ効力と効果で実行する（または誰に代わってそのような署名が実行される）ページはそのオリジナルでした。

5.12 分離可能性。本契約の条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合無効、違法、無効、または法的強制力がない場合には、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとしますが考えていたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力ですそのような用語、規定、契約、または制限。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回の権利。に含まれている（およびこれに限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類のいずれかの規定（購入者が取引に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使する場合）この文書に記されている期間内に当社が関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で取り消すか、撤回しますその全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、取り消しの場合はワラントの行使の場合、該当する購入者は、そのような取り消しを条件として、普通株式を返却する必要があります当該株式について会社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還すると同時に、行使通知と当該購入者保証書に基づいて当該株式を取得する購入者の権利の回復（発行を含む）そのような権利の回復を証明する代替保証書の）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、会社は、それと引き換えに発行するか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）発行するか、発行させるものとします。または、その代わりに、新しい証明書または文書を。ただし、合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊のあった会社。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、そのような代替有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）を支払います。

5.15 救済策。本書に規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、回復も含まれます損害賠償、購入者と会社のそれぞれは、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。パーティー金銭的損害賠償は、に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します取引書類、およびこれにより、そのような義務の特定の履行については、いかなる訴訟においても権利を放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分だという抗弁です。

5.16 支払いは取っておきます。会社が何らかの取引に従って購入者に支払いを行う範囲で文書または購入者は、そこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、またはそのような執行による収益を行使したりしますまたは行使またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、取消され、回復され、棄権されます何らかの法律に基づき、当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返金、返済またはその他の方法で返金を要求される（破産法、州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴訟原因を含むがこれらに限定されない）、その範囲でそのような回復があった場合、本来は履行される予定だった義務またはその一部が復活し、完全に継続されるものとしますそして、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのような効力があります。

5.17 高利貸し。合法的にそうする範囲で、会社は主張したり、嘆願したり、いかなる方法でもしないことに同意します高利貸し法が制定されている場所、現在またはそれ以降に、高利貸し法の利益または利用を強要されるあらゆる努力を請求し、抵抗します今後有効な時期、購入者がいずれかの訴訟または手続きを執行するために提起する可能性のある訴訟または手続きに関連して任意の取引文書に基づく権利または救済。取引書類にこれと反対の規定が含まれていても、は、取引書類に基づく支払いに関する会社の責任総額が明示的に合意され、規定されています利息は、適用法で認められている最大法定金利（「最大金利」）を超えてはならず、また、上記を制限しますが、いかなる場合でも、他の金額と合算した場合、金利またはデフォルト金利、あるいはその両方を行わないものとします取引書類に基づいて会社が支払う義務がある利息の性質上、そのような最大利率を超えています。同感です法律で認められ、取引書類に適用される最大契約金利が、次のように増減した場合です法令または本書の日付以降に政府が講じた公式措置により、法律で認められる新しい最大契約利率はは、その発効日以降に取引書類に適用される最大税率です。ただし、そのような適用が除外されている場合を除きます適用法により。どのような状況でも、最高金利を超える利息が会社からすべての購入者に支払われます取引書類で証明される負債に関しては、そのような超過分は当該購入者によって未払いの元本に充当されるものとしますそのような負債の残高、または会社に返金される予定の残高、そのような超過分の処理方法は、購入者の選択次第です。

5.18 購入者の義務と権利には独立した性質があります。あらゆる取引における各購入者の義務文書はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではなく、購入者はそれらについて一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務の履行または不履行。ここにも中にも何も含まれていませんその他の取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として、または購入者がどこかに属していると推定することそのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動する方法。それぞれ購入者は、自らの権利（以下から生じる権利を含みますが、これに限定されません）を独自に保護および行使する権利があります本契約、または他の取引書類、そして他の購入者が追加書類として加わる必要はありませんそのような目的での訴訟の当事者。各購入者は、審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されています取引書類の。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました会社の都合であって、購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。それは明確に理解されていますそして、本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のものであることに同意しました。単独で、会社と購入者の間にまとめてではなく、購入者間や購入者間でもありません。

5.19 清算損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の未払いの金額を支払う会社の義務取引書類は会社の継続的な義務であり、未払いの損害賠償の一部が清算されるまで終了しないものとし、そのような部分的損害賠償の対象となった証書または証券にもかかわらず、他の金額が支払われましたまたは他の金額の支払期限が迫っており、支払い予定はキャンセルされたものとみなされます。

5.20 土曜日、日曜日、祝日など。何らかのアクションを実行する最終日または指定された日、またはアクションの有効期限が切れる場合はここで要求または付与される権利は営業日であってはなりません。そのような措置が取られるか、翌日に行使される可能性があります次の営業日。

5.21 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、機会を得たことに同意します取引書類を改訂し、したがって、あいまいさを解消するように通常の構成規則を改訂します起草当事者に対する意見は、取引文書またはその修正の解釈には関与しないものとします。さらに、取引書類における株価や普通株式に関するすべての言及は、その逆の調整の対象となりますそして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引本契約の日付。

5.22 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域での訴訟、訴訟、または訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知っていても意図的にも取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

ボルコン株式会社

通知先住所:

投稿者:______________________________________

名前:

タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

電子メール:

ファックス:

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者 VLCN証券購入契約書への署名ページ]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: __________________________________

認定署名者の名前：________________________________________________________

認定署名者の役職：_____________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：_____________________________________________

購入者への通知先:

購入者への有価証券の引き渡しの住所（住所と同じでない場合）通知用):

購読金額:$_____________

紙幣の元本:$_____________

メモ用の受益所有権ブロッカー 4.99% または x 9.99%

ワラント株式：_______________ ワラントの受益所有権ブロッカー x 4.99% または 9.99%

EIN番号:_______________________

[署名ページの続き]