アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

(修正番号__)

申請人によって提出☒

申請者以外の当事者が提出☐

適切なボックスを確認してください：

アメサイト社

（組織名にその憲章で指定された名称）

(登録者以外の送信者の名前)

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

アメサイト社

607 Shelby街、スイート700 PMB 214

ミシガン州デトロイト48226

2024年5月15日

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年6月18日に開催されます

尊敬する株主の皆様へ：

弊社（Amesite Inc.）の株主の皆様に特別株主総会（以下、「総会」）にご出席いただくことをお招きしたく存じます。 総会は、2024年6月18日（米国東部時間午前10:00）にwww.virtualshareholdermeeting.com/AMST2024SMでオンライン開催されます。詳細は、同伴の委任状に記載されています。 弊社の普通株式の保有者は、総会で以下の案件について審議します。

総会前に委任状を提出して投票することに加えて、総会中に株式の電子投票も可能です。 オンライン会合の詳細については、同伴の委任状に記載されています。

弊社の取締役会は、株主に報告し、総会および会議の延期または中断に出席する権利を確定するための基準日として、2024年5月8日（以下、「記録日」といいます）を設定しました。

出席される場合：

オンラインで開催される特別株主総会に参加するには、制御番号を用意し、委任状カードまたは投票指示書に記載された指示に従ってください。 会議中に指示に従って投票できます。 会議のオンラインチェックイン手続きを完了するために、総会開催前に十分な時間を確保してください。 ご投票いただくことは非常に重要です。

株主票管理業者のCampaign Managementに質問がある場合、以下の番号をおかけください：

株主戦略アドバイザリー及びプロキシ・ソリシテーション・エージェント

Strategic Stockholder Advisor And Proxy Solicitation Agent^階ニューヨーク州ニューヨーク市38丁目西15号、スイート＃747

北米トールフリー電話：

1-855-246-4705

Eメール：info@campaign-mgmt.com

北米以外のコールセンター：+1（212）632-8422

オンライン特別株主総会への参加を予定されるかどうかに関わらず、できるだけ早く株式を投票することを強くお勧めします。 これにより、総会に法定数の出席が確保されるようになります。 早期の投票により、弊社の追加徴収作業および費用を省くことができます。 米国内で送られた場合、切手不要の宛名が付いた封筒を同封しています。 委任状を今すぐ提出しても、必要に応じて総会で株式を投票することができます。 委任状は、いつでも無効にすることができます。 ご投票いただくことは非常に重要です。 今日行動してください！

アメサイト社

607 Shelby街、スイート700 PMB 214

ミシガン州デトロイト48226

議決権行使のための委任状の書面

2024年2月21日に開催される株主総会の特別会議

2024年6月18日に開催されること

Amesite株式会社（以下「Amesite」または「当社」）の取締役会は、2024年6月18日午前10時（米国東部時間）にバーチャルフォーマットで開催される株主総会（以下、「本総会」）での投票する代理人を募集しております。当日は、www.virtualshareholdermeeting.com/AMST2024SM からオンラインでバーチャルフォーマットで出席できます。また、その後の審議中止および延期された場合も同様です。

この委任状は、特別株主総会に関する情報が含まれています。この株主総会はバーチャル形式で開催されます。バーチャル形式で出席される株主は、対面での会議に出席する場合と同じ権利と機会を得ることができます。オンラインでライブウェブキャストを通じて本総会に出席し、参加することができます。www.virtualshareholdermeeting.com/AMST2024SM をご覧ください。本総会前に委任状を提出して投票することに加えて、本総会中に自分の株式を電子投票できます。

2024年5月15日頃に、特別株主総会に投票する権利を有する株主全員に、本総会および同封の委任状に関する通知を郵送する予定です。本総会に投票するためには、株主のうち2024年5月8日に当社普通株式を所有していた方のみが投票できます。

アメサイト社

目次

この委任状に関する基本情報と投票

プロキシとは何ですか？

委任状とは、あなたが所有する株式を他の人が代理で投票するための法的指定です。その他の人物は代理人と呼ばれます。代理状または委任状とも呼ばれる書面において、誰かをあなたの代理人として指定する場合は、その書類が委任状または委任状カードとも呼ばれます。添付されている委任状カードに記入、署名、返送することにより、当社の最高経営責任者のAnn Marie Sastry、Ph.D.と最高財務責任者のSherlyn W. Farrellを本総会のための代理人として指定し、その代理人に委任状カードで指示した通りに株式を投票する権限を付与します。これにより、株主が本総会に出席しなかった場合でも、株式の投票が可能になります。本総会に参加する予定がある場合でも、以下に説明する方法のいずれかで投票することをお勧めします。これにより、本総会に出席できなかった場合でもあなたの投票がカウントされます。

委任状とは何ですか？

委任状は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）の規制により、Ann Marie Sastry、Ph.D.とSherlyn W. Farrellを代理人とする委任状に署名するよう依頼した場合にあなたに渡される文書です。

なぜ私にこの委任状が送られてきたのですか？

本委任状と委任状カードは、当社の取締役会が特別株主総会での投票のためにあなたの投票を募集しているため、あなたに送信されました。本委任状は、特別株主総会での投票に関連する情報を要約したものです。便宜上ご出席いただける場合は、特別株主総会に参加するようご案内申し上げますが、株式の投票をするためには会議に出席する必要はありません。その代わりに、添付されている委任状カードに記入、署名し、返送するか、インターネットまたは電話で投票することができます。

2024年5月15日頃に、特別株主総会に投票する権利を有する株主全員に、特別株主総会に関する通知と委任状を郵送する予定です。本総会に投票するためには、株主のうち2024年5月8日に当社の普通株式を所有していた方のみが投票できます。

複数の委任状資料が送られてきた場合はどうなるのですか？

複数の委任状資料を受け取った場合、株式が複数の名義または異なる口座に登録されている可能性があります。すべての株式が投票されるよう、各委任状カードに記入、署名、返送してください。

特別株主総会に出席するにはどうすればよいですか？

特別株主総会は、2024年6月18日午前10時（米国東部時間）にバーチャルフォーマットで開催されます。www.virtualshareholdermeeting.com/AMST2024SM にアクセスすることにより、バーチャル形式で出席する方法が説明されています。本総会中に投票する方法については、以下で説明します。

誰が投票権を持っていますか？

当社の取締役会は、株主総会およびその後の審議中止または延期を通知し、また投票権を有する株主を決定するために、2024年5月8日を株主名簿記載基準日（「記録日」）として定めました。記録日には、普通株式が2,542,440株発行され、流通していました。1株の普通株式は、本総会で提案される提案すべてに投票できます。

名義保有者とストリートネーム保有者（ストリートネームで株式を所有している者）の違いは何ですか？

株式が当社の譲受人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyに登録されている場合、あなたはこれらの株式の「名義保有者」となります。名義保有者の場合、当社から直接委任状資料が提供されます。

あなたの株式が株式仲介業者、銀行またはその他の名義株主を保有している場合、あなたはその「ストリートネーム」で保有された株式の「有利益者所有者」と見なされます。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、これらの代理資料はその組織によってあなたに転送されました。あなたの口座を保持する組織は、特別会議での投票を目的として株主名簿に記載された株主と見なされます。有利益者所有者であるあなたは、この組織に株式の投票方法を指示する権利があります。「特定の指示を与えない場合、私の株式はどのように投票されますか？」の下に、ストリートネームで保有された株式の投票方法に関する情報が記載されています。

特別会議に出席できるのは誰ですか？

普通株式の名義株主および有利益者所有者、またはその正当に認可された代理人のみが、特別会議に出席できます。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、配当基準日時点での株式所有を反映するブローカージーステートメントまたはその他の文書のコピーを提供する必要があります。

何についての投票ですか？

投票予定の事項が1件あります：

他に適正に提案された事項があった場合はどうなりますか？

取締役会は、特別会議で検討されるべき他の事項について、現時点では知りません。もしそのような他の事項が適正に提案された場合、同様に投票代理人による最良の判断に従い投票するつもりです。

どうやって投票しますか？

名義株主

株主の方は、上記の指示に従って、特別会議で郵送、電話またはオンライン投票を行うことができます。プロキシカードに記載されている指示に従って、郵送で委任状を提出することもできます。インターネットでの委任状提出の締め切りは、2024年6月17日午後11時59分（東部時間）です。当社の取締役会が指名した投票代理人であるAnn Marie Sastry、Ph.D.およびSherlyn W. Farrellは、投票指示に従ってあなたの株式を投票します。特別会議のライブウェブキャストに参加する場合は、投票所の閉鎖まで株式を電子投票することもできます。

ストリートネームで保有された株式の有利益者所有者

ストリートネームで保有された場合、ブローカーまたはノミネート会社が株式の法的所有者であり、特別会議に関連する資料を提供することができます。受け取った資料に従って、私たちの代理資料および投票用紙にアクセスして投票するか、紙または電子メールのコピーをリクエストするかしてください。資料には、ブローカーまたはノミネートがどのようにしてあなたの株式の投票指示を提供できるかを確認するための投票指示カードが含まれています。会議前にインターネットで投票指示を送信できるか、ライブウェブキャストに参加した場合に投票所で株式を電子的に投票できるかどうか、投票指示カードを確認するか、またはブローカーまたはその他のノミネートに問い合わせてください。

適切に記入し、実行されたプロキシが特別会議前に受領され、取り消されていない場合、投票権を有するすべての株式は、特別会議で投票指示に従って投票されます。あなたのプロキシ投票指示の真正性と正確性を保証する手順を伴うオンラインプロキシ投票権も提供しています。ただし、インターネットアクセスに関連する費用（インターネットアクセスプロバイダーおよび電話会社からの使用料など）は、あなたが負担する必要があることに留意してください。

私の投票権は何票ですか？

投票対象ごとに、配当基準日の営業日終了時点で保有する普通株式1株あたり1票を有します。

私の投票は秘密ですか？

はい、あなたの投票は機密保持されます。選挙管理者、投票の処理と集計を援助する個人、法的理由でアクセスが必要な人物のみが投票にアクセスできます。この情報は法定要件によって開示されることはありません。

キオルムとは何ですか？

特別会議でビジネスを進めるためには、法定数量（配当基準日時点で発行済みの普通株式2,542,440株の投票権の1/3を占める保有者が対面、またはリモート通信または代理によって代理されている場合）以上の投票権を持つ株主が出席、またはリモート通信によってか、または委任状によって特別会議に参加しなければなりません。したがって、配当基準日時点での発行済み普通株式の投票権の1/3の保有権を有する者が対面、またはリモート通信によってか、または代理によって代表されている必要があります。あなたが有効な委任状を提出した場合、または株主、銀行、またはその他のノミネートによって代表されている場合、または特別会議の際に投票した場合のみ、あなたの株式が法定数量にカウントされます。欠席も法定数量に含まれます。ただし、対面、またはリモート通信によってか、または特別会議の際に投票した場合にのみ、あなたの委任状が無効である場合、不在投票による特別会議での投票は認められていません。

具体的な指示がない場合、私たちはどのように株式を投票すべきでしょうか？

指示がないが、一般的に私たちに投票権を委任した株主名義人に関する問題がある場合、株式は以下のように投票されます。

たとえば、株主名義人がプロキシカードに署名し、日付を記入して、1 つまたは複数の議案の投票方法を示さなかった場合、この承認権限が存在します。特別株主総会で他の議案が正当に提起された場合、特定の投票指示がない場合、株式は取締役会が指定した Proxy である Ann Marie Sastry 博士および Sherlyn W. Farrell に任意に投票されます。

ストリートネームで保有されている場合、「ブローカーノン・ボート（議決権を行使しないブローカー）とは何ですか？」を参照して、銀行、ブローカー、およびその他の記録保有者が顧客またはその他の有利益者の議決権を行使することができる未指示の株式を自己の裁量で投票することができるかどうかについて確認してください。

投票はどのようにカウントされますか？

投票は特別株主総会に指名された選挙管理者によって数えられ、「賛成」と「反対」、「棄権」がカウントされます。対象が裁量に任されていない唯一の議案であるため、ブローカーノン・ボートは特別会議に関連して存在しないため、カウントされません。

ブローカー・ノン・ヴォートとは何ですか？

「ストリートネーム」のブローカーで保有する利益相反する者によって所有される株式が、株主が議決権行使の指示を送らなかった場合、「ブローカーノン・ボート」が発生します。さらに、ブローカーはそのような株式の投票権限を受け取っていないため、株主から投票の指示を受け取っていないため、そのような案件に関して投票できなくなります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ただし、ブローカー・ノン・ボートを規定する現行のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則と解釈により、2018年Planの修正の承認についての提案は裁量に任されていない事項とされ、株主総会において株式利用権を有するブローカーは、未指示株式の議決権行使を裁量で行うことはできなくなります。NYSEの規則は、すべてのNYSEメンバーのブローカーに適用されるため、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに上場している場合であっても、本禁止規定は特別株主総会に適用されます。

特別株主総会で投票に必要な単一の裁量が必要な議案があるため、ブローカー・ノン・ボートは特別株主総会に関連して存在せず、それゆえ、議決権行使の定めに一致しない棄権とブローカー・ノン・ボートは、法律によって特別規定されていない限り、投票における賛成または反対の投票数から除外されます。

棄権とは何ですか？

KeyGoの定款で別段規定されていない限り、株主の行動（取締役の選任を除く）が過半数の賛成または反対の投票（棄権およびブローカー・ノン・ボートを除く）により承認されたとみなされることを原則としています。特別株主総会で議決権行使の特定の指示がない場合は、株主が主張することができる出席および議決権がある株式として棄権がカウントされます。

各提案を承認するために必要な投票数はどれくらいですか？

以下の表は、投票される提案、承認に必要な投票、および投票数の集計方法をまとめたものです。

投票手順は？

提案1に関して委任状による投票にて、賛成または反対に投票することができ、また、棄権することもできます。あなたは付属の委任状カードまたは投票指図書にあなたの選択を明記する必要があります。

私の委任状は取り消せますか？

特別株主総会の前にいつでも、あなたの委任状は、適切に記入された後日の委任状カードまたは投票指図書を提供すること、または特別株主総会中に投票することによって、取り消すことができます。取り消しの書面通知およびその他のプロキシの取消しに関する通信は、Amesite Inc.、607 Shelby Street、Suite 700 PMB 214、Detroit、Michigan 48226、Attention：Secretary に送信する必要があります。あなたの最新の委任状カードまたはインターネット委任状がカウントされます。

この委任状声明書を準備し、送付するにあたって、費用は誰が負担していますか？

これらのプロキシ資料を準備、組み立て、郵送するすべての費用およびプロキシを勧誘するすべてのコストは、私たちが負担します。メールによる勧誘に加えて、私たちの役員や従業員が電話や対面でプロキシを勧誘することができます。そのような人々は、通常の給与以外に報酬は受け取りません。証券の名義保有者であるブローカー、カストディアン、ノミネー、および受託者と取引をするために手配がされ、勧誘資料がそのような名義保有者によって保有されている株式の株主に転送されるようになり、私たちはそのような人々に費用相当額を返済することができます。私たちは、特別株主総会のプロキシ勧誘において、Campaign Management を私たちの戦略的な株主アドバイザーおよびプロキシ勧誘エージェントとして、採用しています。プロキシの記入に関する質問や支援が必要な場合は、キャンペーンマネジメントに電話で（北米内のトールフリーで）+1（855）246-4705、または（北米外からの表示電話）+1（212）632-8422、またはinfo@campaign-mgmt.com まで、連絡してください。

私には査定の異議権がありますか？

デラウェア州法または Amesite の規定によると、株主には特別株主総会で投票される事項に関して異議権はありません。

特別株主総会での投票結果はどこで確認できますか？

最終的な投票結果は、特別株主総会の4営業日以内にSECに提出されることが予想される、現行報告書Form8-Kに開示されます。4営業日以内に最終的な投票結果が入手できない場合は、私たちは一時的な投票結果を発表するためにForm8-Kを提出する予定です。最終的な結果が判明した後の4営業日以内に、修正されたForm 8-Kを提出して最終的な結果を公表する予定です。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

次の表には、2024年5月8日現在、普通株式254,2440株を発行済みで、(i)当社の発行済み普通株式の5％以上を保有していると判明している各人、(ii)当社の取締役および取締役の指名者各人、(iii)当社の指名執行役員および(iv)全指名取締役および執行役員の所有する株式に関する特定の情報が示されています。株主が有する権利は、配当基準日から60日以内に投票権および/または投資権を有する個人がその株式の投票権および/または投資権を持つ場合に所有されます。それ以外に表示されない限り、表に名前が記載された人々は、関連法令が適用される場合を除き、それらすべての株式について単独の投票権および投資権を有するものとします。表に記載された利益相反者は、適用可能なコミュニティ・プロパティの法律に拘束されます。それ以外に示されない限り、以下に説明されている人物または団体は、彼らが有益に所有している株式に対して単独の投票権および投資権を有するものとします。

全株式のVoting Power(全投票権)のパーセンテージ情報は、配当基準日の発行株式数である254,2440株に基づいています。私たちはSECの規則に従って、有益な所有権を決定しました。これらの規則は、通常、当該証券に対する単独または共同の投票権または投資権を有する個人に有益な所有権を帰属させます。さらに、ルールは、特定の日に株式の所有権を有する人物に、その日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するためのオプションまたはウォーラントを保有する人物が限度額を超えて、そのオプションまたはウォーラントを保有している人物が所有している株式と同じく、その株式の所有者として有利な資格を付与します。それらのオプションまたはウォーラントを保有する人物によって所有される株式は、その人物が保有している場合、その人物のパーセンテージ所有権を計算するために、その人物によって単独または共同で投票および投資権を有していると見なされます。ただし、その株式は、その他の人物のパーセンテージ所有権を計算するためには、保有されている州法によって支配されるコミュニティ財産の法律の適用を受けることになります。

プロポーザル1：

2018年株式報酬計画の改正案の承認

Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。

2024年5月3日、当社の取締役会は、当社の2018年株式報酬計画（2018年計画）を改正し、2018年計画の下で発行可能な株式の数を508,488株増やし、インセンティブ株式オプションの行使により発行可能な株式の数を508,488株増やすことを承認しました。提案された2018年計画の改正形式は、このプロキシ声明書の付録Aに添付されています。

2018年計画の改正は、従業員、取締役、コンサルタントが当社の将来の成長に参加できるようにすることで、彼らが当社の将来の成長にシェアできるようにするためです。株主が承認する場合、追加の全株式は、1986年改正内国歳入法第422条のインセンティブ株式オプション、または2018年計画で利用可能なその他の種類の株式報酬（非資格付株式オプション、制限株式賞、株価上昇権など）として授与されます。株主が改正案を承認しない場合、追加の株式は2018年計画の発行可能株式数に加えられません。

背景

2018年4月26日、当社の取締役会は2018年計画を採択し、当社の株主は承認しました。2018年計画は、株主と2018年計画の受取人の利益を一致させ、当社の利益を推進するため、当社または同社の子会社のすべての取締役、職員、従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者、および将来当社の取締役、職員、従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者の予定者が受け取れるようにするために設立されました。2018年計画の重要条件は以下の通りです。

プランの主要条項のサマリー

プラン期間：2018年計画は、2018年7月23日に発効し、有効期限は発効日の10周年までです。対象参加者：当社または同社の子会社のすべての取締役、職員、従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者、および当社または同社の子会社の取締役、職員、従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者になる予定の人が2018年計画の下で受け取る賞の対象となります。当社の取締役会によって2018年計画の参加者が決定されます。Record Date時点で、約9人の従業員（執行役員2人を含む）と6人の非従業員取締役が2018年計画への参加資格を持っています。

承認された株式数：2024年5月15日時点で、2018年計画の下での発行可能株式数は1,063,652株です。利用可能な株式数は、2018年計画の下で発行されたすべての賞に割り当てられる株式の総数で減少します。毎年1月1日以降に開始するカレンダー年の最初の日には、インセンティブ株式オプションを除く2018年計画のすべての賞の利用可能な株式数は、（i）当該日時点で発行済みの同社の普通株式の5％、または（ii）報酬委員会が決定するより少ない発行済み普通株式数に等しい数の株式に自動的に増加します。2018年計画の下で付与された未決済株式ユニット（関連するタンデム株価上昇権の株式オプションの会計処理をキャンセルしたオプションまたは関連するタンデム株価上昇権のキャンセルによる制限株式ユニットを含まない）の満期、終了、取消、不成立、または報酬の現金精算によって発行されなかった場合、これらの普通株式は再び2018年計画の下で利用可能になります。また、報酬の行使または購入価格の支払い、または報酬の一部としての税金控除義務の履行に伴い降伏した賞によってカバーされた株式は、2018年計画によって支払われるすべての賞に対する最大普通株式数を決定するために発行されたものと見なされません。提案された2018年計画の改正が承認された場合、2018年計画の総発行可能株式数は1,572,140株になります。授与の種類

すべてのセクターで新規買

その他配当には、資格を持たないストックオプション、株価上昇権、ボーナス株、制限株、制限株式ユニット、パフォーマンスユニット、キャッシュベースの表彰が含まれます。

管理報酬委員会は、2018年の計画を管轄しています。報酬委員会による2018年の計画の解釈、建設、および管理、およびその決定は、すべての人にとって決定的で拘束力があります。

報酬委員会は、2018年の計画の参加者、各表彰の形態、金額、タイミング、パフォーマンス目標（ある場合）、およびそれに関するすべてのその他の条件を判断する権限を持っています。報酬委員会は、以下の行動を取ることができます(i) 未承認のオプションおよび株価上昇権は一部または完全に行使可能になります(ii) 制限期間のすべてまたは一部は緩和されます。 (iii) 任意のパフォーマンス期間の一部またはすべてが失効し、 (iv) すべての債務執行手続きに従います。

ストックオプションおよび株価上昇権2018年の計画では、ストックオプションと株価上昇権の付与が規定されています。ストックオプションは、非資格的なストックオプションまたは非資格的なストックオプションとしていることができます。報酬委員会は、各オプションおよび株価上昇権の行使可能条件を決定します。

非資格的なストックオプションまたは株価上昇権の行使期間は、報酬委員会によって決定されます。ただし、10年以内に行使できるようにする必要があります。非資格的なストックオプションの行使価格および株価上昇権のベース価格は、付与日時点で当社の普通株式の公正市場価値の100％未満とすることができます。ただし、株価上昇権が対になって付与される場合、関連するオプションの行使価格がベース価格となります。株価上昇権を行使すると、従業員の税金控除に対する制限がありますが、当社の普通株式、制限株、その値は行使日の当社の普通株式の公正市場価値と株価上昇権のベース価格の差となります。

各資格を持つストックオプションの行使期間は、付与日から最大10年間でなければなりません。ただし、オプション受取人が当社の資本株式のすべての株式の議決権の10％を超える場合、「10％保有者」として、その場合、オプションの行使期間は、付与日から5年を超えてはなりません。資格を持つストックオプションの行使価格は、付与時の当社の普通株式の公正市場価値未満とすることはできません。ただし、オプション受取人が10％保有者である場合、オプションの行使価格は、現在の法律に規定された必要価格、現在は公正市場価値の110％になります。

オプション行使価格は、現金、以前に所有していた当社の普通株式の提供、株式保有、または適用可能な表彰契約で許可されているキャッシュレス行使のいずれかで支払うことができます。雇用終了時のオプションまたは株価上昇権の行使、取消し、またはその他の譲渡に関するすべての条件（障害、退職、死亡など）に関するすべての条件は、報酬委員会によって決定されます。

報酬委員会は、株主の承認なしで、次のことができます。(i) 以前に付与されたオプションの行使価格または株価上昇権のベース増加分を削減する、または(ii) 時期が来たら、その行使価格またはベース増加額が株主の承認なしで実質的な権益と同等の価値にまで低下した時に、この前に付与されたオプションまたは株価上昇権をキャンセルし、別のオプション、株価上昇権、またはその他の表彰またはキャッシュと引き換えにします。

株式型報酬（$）（1）（2）2018年の計画では、シェア賞与の付与が規定されています。報酬委員会は、ボーナス株式表彰、制限株式表彰、または制限株式ユニット表彰としてシェア賞を付与することができ、制限株式表彰または制限株式ユニット表彰の場合、報酬委員会は、所定のパフォーマンス期間中にパフォーマンス指標の達成に応じてその表彰が所属することを決定することができます。シェア賞に関するすべての条件、制限期間の終了、または雇用終了時の株式表彰の喪失および取消に関するすべての条件（障害、退職、死亡など）は、報酬委員会によって決定されます。

制限株式ユニットを授与する契約は、当社の普通株式、現金、またはその両方を用いて決済することができるかどうか、および保有者がその表彰に関連する現在または延期された配当相当額を受け取る権利を有するかどうかを指定するでしょう。制限株式ユニットの保有者は、制限株式ユニットを当社の普通株式に決済する前に、当社の株主としての権利を有しません。

制限株式の株主は、制限株式を含む当社の株式の所有者としての権利、株式の投票権と配当金を受け取る権利などを持ちます。ただし、制限株式に関する権利（定期的な現金配当以外の分配物を含む）およびパフォーマンスに基づく帰属条件に従う制限株式に関する定期的な現金配当については、当社が保持し、制限株と同様の制限に従われます。

パフォーマンスユニット表彰2018年の計画では、パフォーマンスユニット表彰の付与が規定されています。各パフォーマンスユニットは、特定のパフォーマンス期間内にパフォーマンス目標を達成した場合に受け取ることができる、指定された現金額、当社の普通株式、またはその両方、およびそのキャッシュ額に相当する公正市場価値があります。パフォーマンスユニット表彰を当社の普通株式に決済する前、これらの株式の持ち主には、株主としての権利はありません。パフォーマンスユニットは譲渡できず、特定のパフォーマンスが認められない場合は没収されます。

キャッシュベースの表彰2018年の計画では、キャッシュベースの表彰の付与が規定されています。各キャッシュベースの表彰は現金で表示され、報酬委員会によって確立された制限の対象となる可能性があります。

パフォーマンス目標2018年の計画により、パフォーマンスベースの表彰の付与または支払いは、特定のパフォーマンス目標の達成を満たした場合にのみ行われます。特定の表彰に適用されるパフォーマンス目標は、付与時に報酬委員会によって決定され、絶対的な基準または相対的な基準のいずれか、企業全体または子会社、部門、事業部、または個人の措置の1つ以上となる可能性があります。

個人限度額。非役員理事に関して、会社またはその子会社の任意の会計年度中に個別の非役員理事に与えられる可能性のある株式の最大付与額は、150,000ドルです。非役員理事が当社に就任する場合、前項に定める1人当たりの限度額は、150,000ドルになります。

2018年プランの修正または解除会社の取締役会は、株主会議の承認が必要な場合を除き、法律、規則、規制によって必要とされる株主承認の義務を順守しつつ、望むように2018年プランを修正または解除することができる。ただし、発行済みの賞の権利を実質的に損なうような修正は、当該賞の保有者の同意なしに行われてはならない。

支配権変更支配権変更が発生した場合、取締役会は自己の裁量で、(1) 外務取締役続行権および株式騰貴権の一部または全部が全額または一部分行使可能になるようになる、(B) 一部またはすべての株式報酬に適用される制限期間が全額または一部分解除される、(C) 一部または全賞に適用される成績期間が全額または一部分解除される、および(D) 一部または全賞に適用される成績評価が目標またはその他のレベルで満たされたものとみなされるようになるように定めることができる。さらに、(2) いずれかの外務取締役または株式報酬が終了日をもって終了し、株主はその後、結果としての会社の発行済み株式の過半数またはそのすべての総議決権を有しない場合、いずれかの外務取締役または株式報酬が終了した時点で終了となることができる。さらに、(3) 支配権変更の結果として生じた法人の株式の一部またはすべてが、未決定の賞の対象である当社の株式と置き換えられるように要求できる。また、(4) 外務取締役または株式報酬を全額または一部、所持者から提出させ、直ちにキャンセルさせ、そして提出者が受け取ることになる現金払いの金額(A)の場合、(i) オプションまたは株価騰貴権の場合、そのオプションまたは株価騰貴権の部分に対して行使される当社の株式数（行使可能または未行使の部分）を、その株式オプションまたは株式騰貴権の株式の当社の普通株式の買取価格または基準価格又は基礎価格に対する、変更契約時の当社の普通株式の公正市場価額の差額で乗算する。(ii) 株式報酬の場合、当社の普通株式の公正市場価格と変更契約日の時点で提出される当社の株式の部分にかかる株式数を乗算する。(iii) 業績単位報酬の場合、獲得された業務単位の価値を乗じる。また、(B) 変更契約日時点での当社の普通株式の公正市場価値が(A)での決定額よりも少なくならないように、当社の普通株式の資本ストックの株式を提供することができる。さらに(C)、現金による支払い(A)と(B)の発行による支払いの両方を提供することができる。

2018年プランでは、支配権変更は次の場合に起こる：(i) 持株数または投票権合計の少なくとも50%を取得することができる個人または法人が発生した場合。ただし、会社、その関連会社、従業員報酬プラン、または当社の株主が過半数の利益を保有する法人による特定の取得を除く。(ii) 会社が再編、合併、その他の一体化を行い、当社の株主がその後50%以上の発行済み株式またはその他の投票権を保有していない場合。(iii) 当社の現任取締役の変更がある場合。(iv) 当社が完全な清算または解散、あるいは当社の全資産の売却または譲渡を行わない場合を除く。ただし、第一公開株式公募、または第一公募株式公開後の、許可された主幹または二次公募を除く。

米国の連邦所得税の影響。以下は2018年プランに基づく賞の一定の米国の連邦所得税の影響に関する要約です。すべての適用規則の完全な説明ではないことに注意してください。これらの適用規則（ここで要約されているものを含む）は変更される可能性があります。

非限定型ストックオプション非限定型ストックオプションを受け取った参加者は、非限定型ストックオプションの授与時に課税されません。代わりに、非限定型ストックオプションの行使時に、当該参加者は、所得税上の一般所得で、一株の普通株式の購入価格を上回る額に相当する普通株式の株式市場価格超過額を認識します。一般的に、当社は、当該時点で、および参加者が一般所得として認識する金額において、控除権を有することができます。非限定型ストックオプションの行使によって取得された普通株式が後に売却または交換される場合、売却または交換時に、当時の普通株式の公正市場価格とその前の行使日における当該株式の購入価格との差額は、参加者が保有する資産の長期または短期の資本利得または損失（株式が参加者の資産である場合）として課税されます。

インセンティブ株式オプション修練場所課税は発生しない。オプション株を保有者が1年以内経過していない発行日から2年以内に売却された場合、その譲渡は危険な固定資産（コードの意味で）の概念に基づく損失とキャピタルゲインの対象となります。2018年プランに基づきISOが認められた場合、購入された普通株式またはオプション株を通じて、参加者が課税されない限り、何らかの課税所得が生じることはありません。参加者は、ISOが授与された日から2年の間、または参加者がその後受領したオプション株のうちの1年以内にオプション株を処分しなかった場合（「利益供託期間」という意味で）オプション株を処分することができず、そのような処分は不適当な処分となる場合があります。通常（1）では、参加者が行使することによって一般的に一般所得を認識しないため、(2) オプション株を売却する場合は、その売却で実現された金額がオプション株に支払われた行使価格を超える部分は、参加者にとってキャピタルゲイン（または損失）として課税されます。ISOの行使日における普通株式の公正市場価値と購入価格の差額の金額は、一般的に参加者の「代替最低課税所得」としての項目を構成することになります。ISOのオプション株が不適当な処分で譲渡された場合、一般的に参加者は、オプション株の行使時に普通株式の公正市場価値（またはオプション株の譲渡時に実現された金額のうち、少額である場合にはそれに準じる）と、オプション株の購入価格を超える金額を当該年の一般所得として課税することになります。雇用終了後3か月以上経過した場合は、ISOは一般的にISOとして扱われません。ISOがISOとして資格を失った時点で行使された場合、そのオプションは、上記の非限定型ストックオプションとして扱われます。一般的に、参加者がSARを授与された場合、SARの受領時には一般的に一般所得は認識されません。代わりに、SARを行使する場合、参加者は、現金を受け取った場合の価値、および普通株式を受け取った場合の行使日時点での公正市場価値に相当する所得税上の一般所得を認識します。一般的に、参加者が一般所得として認識する金額に基づいて、当社は一般的に当該時点で、および同じ額の控除権を有します。SARの行使によって取得された普通株式の税金上の基盤は、行使日における当社の普通株式の公正市場価値となり、もし普通株式が後に売却または交換された場合、売却または交換時における当社の普通株式の公正市場価格とその前の行使日における当社の普通株式の購入価格との差額は、参加者が保有する資産の長期または短期の資本利得または損失（株式が参加者の資産である場合）として課税されます。

株価上昇権SARを授与された参加者は、通常、SARを受け取った時点で一般所得を認識しません。その代わり、当該SARを行使する時点で、参加者は、現金を受け取った場合の価値、および普通株式を受け取った場合の行使日時点での公正市場価値に相当する所得税上の一般所得を認識することになります。一般的に、参加者が一般所得として認識する金額に基づいて、当社は一般的に、当該時点で、同じ金額の控除権を有することになります。参加者がSARを行使して取得した普通株式に対する参加者の課税計算は、その普通株式の行使日における公正市場価額となり、もし普通株式が後に売却または交換された場合、その時点での普通株式の公正市場価格と、行使日における普通株式の公正市場価値との差額は、参加者が保有する資産の長期または短期の資本利得または損失（株式が参加者の資産である場合）として、長期または短期の資本利得または損失（株式が参加者の資産である場合）として、課税されます。

制限株通常、参加者は制限付株に対して課税されず、代わりに、株式が譲渡可能となるか、制限が無くなる時点で、参加者は、当社の普通株式の株式市場価格に相当する一般所得を認識することになります。報酬の制限が解除された時点で、一般的に当社は、その制限解除による一般所得を認識した時点で、およびその額の当社の所得税控除を有します。参加者の普通株式に対する納税基盤は、制限が解除された時点でのその株式の公正市場価格となり、参加者の資本利得の保有期間は、その時点から開始されます。制限付株に支払われた現金配当は、制限が解除される前に課税される追加報酬としてではなく、セクション83(b)の選択権を取得した個人である場合を除き、配当所得として課税されます。セクション83(b)の選択権により、制限付株が授与された時点で、その時点での公正市場価額に相当する金額で普通株式の一般所得を認識するように選択することができます。この場合、制限が解除された時点で追加の課税所得は認識されません。今後、参加者は、株の平手化条件に基づく制限が解除された日に株の公正市場価額に等しい納税基盤を持つことになり、その時点での資本利得目的の保有期間は始まります。当社は、当社が参加者によって一般所得が認識される時期と、その時期において、当社が認識する金額と同額の所得税控除を得ることができます。

制限付き株式ユニット一般的に、制限株式ユニットの付与は、参加者に所得の発生や私たちに税金の控除をもたらしません。これらの賞が現金または普通株式の支払いで解決された場合、参加者は受け取った支払額の総額に相当する一般的な収入を認識し、私たちは一般的に同時期に同じ額の税金控除を受けることができます。

その他の報酬その他の株式ベースの報酬に関しては、参加者が報酬を受け取った場合、現金の金額と普通株式またはその他の受け取った財産の公正な市場価値は参加者に一般的な所得となり、私たちは一般的に同時期に同じ額の税金控除を受けることができます。

2018年プランの助成

オプション

2023年6月30日および2022年におけるオプション活動の概要は以下の通りです。

2022年6月30日年度中に付与されたオプションの加重平均付与日公正価値は21.12ドルでした。オプションには、付与日から1年から10年までの時間ベースの実績基準が含まれています。2023年6月30日と2022年6月30日において、オプションの行使は行われず、それぞれ26,558のオプションと15,633のオプションが終了しました。

2024年3月31日までの9ヶ月間に終了されたオプションの概要と、ベストされたオプションの概要は以下の通りです。

2024年3月31日までの9か月間にはオプションは付与されず、行使されていない。2024年3月31日までの9か月間に、6,355件のオプションが解約された。

制限付き株式ユニット

2024年3月31日時点で、307,500件の限定株式ユニットが未処分となっていた。

支払確定株式単位 (DSU)

2024年3月31日時点で、186,511件の支払確定株式単位 (DSU) が未処分となっていた。

新しいプランの恩恵

2018年プランの特典は、報酬委員会の裁量によって付与され、2018年プランに記載されている制限に従います。したがって、2018年プランにおいて特定の参加者に対して受領される特定の利益や金額は現時点では決定されていません。2018年プランで当社の役員および非従業員取締役に付与された特典は、当社がSECに提出したプロキシ声明書やその他の提出書類で説明されています。

この提案における取締役と役員の利益

当社の取締役会および役員は、2018年プランの条件に基づいて報酬を受け取る資格があります。これには、雇用契約やグラントを通じて行われることがあります。また、当社の取締役報酬プログラムに基づいても受け取ることができます。したがって、提案1に対する彼らの利益は極めて大きいものがあります。

株主の必要な投票

特別株主総会での投票者の過半数の賛成が必要なため、2018年プランの修正案を承認するためには、その条件を満たす必要があります。

取締役会の推薦

取締役会は「提案1」に関して投票に「賛成」を勧告しています。

その他の事項

取締役会は、特別株主総会で提示するべき他の案件はないと認識しています。もし他の案件が正当に特別株主総会に提出された場合は、提出された議決権行使書に基づいて、議決した人の判断に従い投票いたします。

同梱された議決権行使書でも、郵便以外にも、当社の取締役、役員、その他の従業員が口頭、電話、ファクシミリ、メールで議決権行使書を勧誘することができます。これらの勧誘活動に対して別途報酬は支払われません。勧誘活動に協力するキャンペーンマネジメント社に対して、当社はこのサービスに対して約6,000ドルの料金と合理的な実費を支払います。

特別株主総会に参加する予定がない場合、必要な割合を確保するために、議決権行使書に署名、日付を記入して速やかに提出してください。仮に特別株主総会に出席可能な場合には、要求された場合には、事前に提出された議決権行使書をキャンセルいたします。

ハウスホールディング

SECは、同じ住所の2人以上の株主に対して、株主総会のプロキシ声明書やその他の特別株主総会関連資料を1つの文書で提供することができるルールを定めています。このプロセスを「ハウスホールディング」と呼びます。ハウスホールディングに参加する株主は、引き続きプロキシカードにアクセスし、別々のプロキシカードを受け取ることができます。

株主の方で、他の株主と住所を共有している場合、当社に書面または電話でお問い合わせいただくことで、今後1つの通知および（該当する場合）その他の株主総会資料のみをお届けいただくことができます。共有住所に対して1つの株主総会資料を配布した後に別々の通知が必要な場合には、株主の方からの書面または口頭によるリクエストに速やかに対応し、希望どおりの別々の株主総会資料を配布いたします。株主総会の通知を単独で受け取りたい場合は、607 Shelby Street、Suite 700 PMB 214、Detroit、Michigan 48226、宛名「Secretary」、あるいは(734) 876-8130までお問い合わせください。仲介業者や銀行を介して株式を保有している場合は、今後別々の株主総会資料を受け取る場合は、担当の業者や銀行にお問い合わせください。

追加情報 A

第3の修正

TO

アメサイト社

2018株式奨励プラン

アメサイト株式会社2018年株式奨励プラン（「本プラン」）第3の修正（「本修正」）は、2018年株式奨励プラン（以下、「本プラン」という）第6.2条に基づき、デラウェア州に設立されたアメサイト株式会社（以下、「当社」という）の取締役によって、__________日に取り決められました。本修正で定義されていない用語は、本プランに定められた意味を有します。

前文

取締役会は、参加者の同意なしに、特典に対する参加者の権利を実質的に損なうことなく、本プランを第6.2条に基づき修正することができます（以下、「修正条件」とする）。

本修正は修正条件を満たしています。

株主に届けられた本修正案が承認されましたので、本修正は採用されました。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

本プランは次のように修正されます。

計画のセクション1.5を以下のように修正します:

1.5株式及び現金の提供。本セクション1.5に設定されたその他の制限に従って調整され、セクション6.7で規定された通りに、1,572,140株の株式が、本計画の表彰のために利用可能であり、その中から1,572,140株がインセンティブ株式オプションの行使によって発行されることができます。計画の未来の賞に割り当てるための株式数は、未行使のオプション、未行使のフリースタンディングＳＡＲ、未行使の株式表彰およびパフォーマンス・ユニットの決済時に引き渡される株式数の合計を減らします。2021年1月1日またはその後に開始される1年ごとのカレンダーの最初の日に、インセンティブ株式オプションを除くすべての表彰に利用可能な株式数は、自動的に以下のうち小さい方の数値(x)　当該日現在発行済み株式数の5％　または(y)　委員会によって定められた数値に等しい数値で増加します。計画の下で付与されたオプション、SAR、株式表彰またはその他の表彰の対象となる株式が、(i)　そのような表彰が期限切れ、終了、取消または喪失されたことにより発行または引き渡しされなかった場合(関連するタンデムSARの株式を買い戻すオプションまたはタンデムSARの行使によりキャンセルされたオプションの対象となる株式を除く)、または(ii)　そのような表彰が現金で決済された場合、その株式は、インセンティブ株式オプションの付与を除いて、再度、この計画の下で利用可能になります。

株式授権をカバーしている株式が、(i)　授権行使又は購入価格(セクション2.1(c)の「ネットエクササイズ」またはセクション2.2(c)の「ネット決済」または「ネットエクササイズ」に基づくものを含む)の支払いとして、または(ii)　授権、行使、付与するための税金の控除義務の充足として引き渡された株式は、その他の決定や委員会によらない限り、株式市場に上場されている株式の販売要件またはその他の適用法によって禁止されていない場合、計画の下で発行できる最大株式数の決定において発行されたものとしてみなされません。このセクション1.5に関するいかなる事項も、オプション行使の収益を元に市場で株式を買い戻すことによって買戻された株式を持つ株主承認済みの企業または他のエンティティの株主が承認した企画の利用可能な株式を所定の方法で調整して反映させた場合を除き、計画の表彰のための株式数は削減されません。

前提オプションを除き、この計画の下の表彰の株式数は、(i)　代用賞の対象となる株式の数または(ii)　当該会社と取引を行った企業または他のエンティティの株主が承認した企画において利用可能な株式数(その他の株式取引を反映するように適切に調整される)、ただし、当該株式が該当の株式取引の適用法に従って発効する場合に限り、当該計画の下で授与された表彰の対象となります。

この計画で提供される株式を提供するためには、発行済み未払いの株式または許可され、発行後自己買取りもしくは他の方法で保有された株式、またはその両方から選択することができます。

2. その他の事項。

a. 更改。この修正に特別に変更されていない限り、計画はそのすべての項目と条件に従って有効であり続けますが、この修正によって設けられた更改の目的に従って必要であると判断されるその他の場合については、この計画がすべてのその他の面で改められます。この修正の効力発生時、計画内の「計画」、「以下」といった用語は、この修正によって改訂された計画を意味し、それに言及します。

b. 有効性。この修正の各規定は、個別に考慮され、現存する法律または将来の法律の下で無効、執行不能または違法と判断された任意の規定または規定について、その無効性、執行不能性または違法性は、本修正の有効性、執行可能性、適法性に影響を与えません。

c. 準拠法。この修正は、デラウェア州法に従って規定されます。

[署名ページが続きます]

当社の取締役会の署名者は、本日Amesite Inc. 2018年株式引受計画の第3改正案をこの日付に採択します。この改正案は、1つ以上の代理人によって実行されることができ、それぞれが目的において原本とみなされ、すべてを合わせると、1つの文書を構成します。

A-3