エキシビション99.5

指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章

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ジアデ限定

この指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会憲章（以下「憲章」）は、ケイマン諸島の免除企業であるJIADE LIMITED（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）で2023年12月23日に採択され、会社の新規株式公開に関連するフォームF-1の会社の登録届出書が有効になった時点で発効します。

i. 目的

指名・コーポレートガバナンス委員会（「委員会」）の目的は、取締役会が以下に関する取締役会のの責任を果たすのを支援することです。

1. 次回の年次株主総会（または取締役が選出される特別株主総会）で選出される有資格取締役候補者の身分証明書と推薦。

2. 取締役会の欠員を埋めるための資格のある候補者の身分証明書と推薦します。

3. 理事会メンバーの独立性、資格、経験、空き状況などの特徴に照らした、取締役会の構成に関する年次見直し

4. 取締役会の評価のの監督、そして

5. 会社の行動規範と倫理規範の遵守状況をで監視します。これには、適用法規制の遵守を確保するための社の内部規則と手続きの妥当性と有効性のレビューが含まれます。

本憲章で委員会に明示的に委任された権限と責任に加えて、委員会は、随時修正される会社の覚書および定款（以下「条項」）に従い、その他の権限を行使し、取締役会から随時委任されたその他の責任を遂行することができます。本憲章またはその他の方法で理事会から委員会に委任された権限と責任は、理事会の承認なしに、委員会が適切と考える場合に行使および実行することができ、委員会が下した決定（本契約に基づいて委員会に委任された権限を行使または行使しないという決定を含む）は、委員会独自の裁量に委任されるものとします。委任された権限と責任の範囲内で行動する一方で、委員会は理事会のすべての権限と権限を持ち、また行使することができます。法律で認められている最大限の範囲で、委員会はどの事項が委任された権限と責任の範囲内にあるかを決定する権限を持つものとします。

II。メンバーシップ

委員会は、取締役会の決定に従い、3人以上の取締役会メンバーで構成されます。各メンバーは、取締役会のビジネス判断における経験があり、委員会に委任された事項に取り組むのに役立ちます。さらに、委員会のメンバーの少なくとも過半数は、会社の初回株式公開に関連するフォームF-1の会社の登録届出書が有効になってから90日以内（以下「発効期間」）に、ナスダック上場規則のセクション5605（a）（2）の独立性要件を満たすものとし、委員会のメンバー全員が独立性要件を満たさなければなりません発効期間の1周年から始まるナスダック上場規則のセクション5605（a）（2）の}。

委員会の委員長（「議長」）を含む委員会のメンバーは、理事会によって任命されるものとします。委員会メンバーは、理由の有無にかかわらず、理事会によって委員会から解任される場合があります。委員会が正式に取った措置は、その時点で委員会のメンバーが本書に規定された会員要件を満たしていないと後で判断されたかどうかにかかわらず、有効かつ有効であるものとします。

III。ミーティングと手続き

議長（またはが不在の場合は、議長が指定したメンバー）が委員会の各会議を主宰し、委員会会議の議題を設定します。委員会には、委員会に適用される条項の規定と矛盾しない限り、会議の通知と実施に関する独自の規則と手続きを確立する権限があります。

委員会は定期的に、少なくとも年に2回、委員会が必要または望ましいと判断したときに、より頻繁に開催されるものとします。委員会の会議は、直接行うことも、すべての会議参加者がお互いの話を聞くことができる電話会議で行うこともできます。法律で義務付けられている場合を除き、すべての事項は委員会メンバーの単純過半数によって承認されるものとします。

委員会のメンバーではないすべての非管理職取締役は、委員会の会議に出席して出席することができますが、委員会からの要請がない限り、いかなる議論や審議にも参加してはならず、いかなる場合でも投票権はありません。委員会は、その裁量により、会社の経営陣のメンバー、または委員会がその出席が望ましく適切であると考えるその他の人物を会議に含めることができます。上記にかかわらず、委員会は、委員会のメンバーではない非管理職取締役を含むすべての人物を会議から除外することができます。

委員会は、委員会が望ましく適切であると考える独立した弁護士、専門家、または顧問を雇うことができます。委員会は会社の正規の法律顧問または会社の他の顧問のサービスを利用することもできます。会社は、委員会で雇用されている人への報酬の支払い、および職務の遂行に必要または適切な委員会の通常の管理費として、委員会が決定した適切な資金を提供するものとします。委員会には、取締役候補者を特定するために使用される検索会社をに留保し、解約する唯一の権限があります。これには、そのような調査会社の手数料やその他の留保条件を承認する単独の権限も含まれます。

議長は、適切な時期に、また取締役会長の要請に応じて、委員会の活動について取締役会に報告するものとします。

IV。義務と責任

1。(a) 取締役が選任または再選される各年次株主総会の前の適切な時期に、委員会は判断の結果、資格があり、意思があり、奉仕できる候補者を取締役会に推薦します。

(b) 取締役会に欠員が生じた後、または取締役が辞任の意向を取締役会に通知した後の適切な時期に、委員会はに対し、そのような欠員を埋めるために取締役会による任命を勧めるものとします。そのような候補者は、委員会がその判断を行使して、に十分な資格があり、進んで奉仕できると判断した候補者がいます。

2。委員会は毎年、現職の各取締役の業績を見直し、その評価の結果を考慮して、当該取締役の任期延長を推薦するかどうかを決定するものとします。

3。委員会は、自社の業績と経営陣の業績に関する取締役会の年次レビューにおいて取締役会を監督するものとし、は業績を向上させるための適切な提言を行います。

4。委員会は、証券取引委員会によって公布された規則、または委員会の裁量により望ましく適切であるとみなされる規則に従って開示が必要または要求される可能性のあるコーポレートガバナンス事項に関する方針や手続きを検討、準備し、取締役会に勧告するものとします。

5。委員会は、本憲章の遵守状況を含め、毎年自らの業績を評価し、委員会を管理する手続きや方針の変更に関する勧告を取締役会に提出するものとします。委員会は適切と考える方法での評価と見直しを行うものとします。

6。委員会は調査結果と行動について定期的に理事会に報告します。

7。委員会は、この憲章を少なくとも年に一度見直し、再評価し、推奨される変更があれば理事会に提出して検討してもらうものとします。

V. 職務の委任

委員会は、その責任を果たすにあたり、条および会社の証券が取引される市場の適用法と規則と一致する範囲で、その責任の一部または全部を委員会の小委員会に委任する権利を有します。