エキシビション99.3
監査委員会憲章
の
ジアデ限定
この監査委員会憲章（「憲章」） は、ケイマン諸島の免除企業（以下「当社」）であるJIADE LIMITEDの取締役会（以下「取締役会」）で2023年12月23日に採択され、会社の新規株式公開に関連するフォームF-1の会社の登録届出書が有効になった時点で発効します。
i. 目的
監査委員会（「委員会」） の目的は、会社の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督することです。 委員会は、（i）会社の財務諸表の完全性、（ii）法的および規制上の要件の遵守、（iii）独立監査人の 資格と独立性、（iv）会社の内部監査機能と独立性の遂行に関する監督責任において取締役会を支援します。 委員会は、証券取引委員会（「SEC」） の規則により、フォーム20-Fの会社の年次報告書に含めることが義務付けられている報告書を作成するものとします。
本憲章で委員会に明示的に委任された権限と責任 に加えて、委員会は、随時修正される会社の覚書および定款（以下「条項」）に従い、その他の権限を行使し、取締役会から随時委任されたその他の責任 を遂行することができます。この 憲章またはその他の方法で理事会から委員会に委任された権限と責任は、理事会の承認、 および委員会が下した決定（本契約に基づき 委員会に委任された権限を行使または行使しないという決定を含む）を必要とせずに、委員会が適切と考える場合に行使および実施されるものとします。委任された権限と責任の範囲内で行動する一方で、委員会は理事会のすべての権限と権限を持ち、また行使できるものとします。法律で認められている最大限の範囲で、委員会はどの事項が委任された権限と責任の範囲内にあるかを決定する権限を持つものとします。
上記にかかわらず、委員会の の責任は監督に限られています。委員会には本憲章に定められた責任がありますが、監査を計画または実施したり、会社の財務諸表と開示が完全かつ正確で、一般に認められている会計原則と適用法、規則、規制に従っているかどうかを判断したりすることは、委員会の責任ではありません。これらは 会社の経営陣（「経営陣」）と独立監査人の責任です。
さらに、監査文献、特に 会計基準書第71号では、独立監査人が実施する特定の必須手続き を含むように「レビュー」という用語を定義しています。委員会のメンバーは独立監査人ではありません。この憲章で使用されている「レビュー」 という用語は、そのような意味を持つことを意図したものではなく、委員会メンバーが財務諸表のレビューを行う監査人に求められる手続きに従うことができる、または が従うべきであることを示唆するものと解釈されるべきではありません。
II。メンバーシップ
委員会は取締役会の決定により、少なくとも3人の 人のメンバーで構成されます。各委員会メンバーは、理事会の ビジネス判断で決定された金融リテラシーを持っているか、委員会への任命後、妥当な期間内に金融リテラシーを身につけなければなりません。 委員会のメンバーは、（i）過去3年間に当社または当社の現在の 子会社の財務諸表の作成に参加したことがなく、（ii）会社の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの基本的な財務諸表を読んで理解できなければなりません。委員会のメンバーは、 が会計および監査専門職に従事している必要はありません。そのため、一部のメンバーは財務問題や、監査または会計に関する 事項の専門家ではない場合があります。ただし、委員会の少なくとも1人のメンバーは、取締役会が経営判断で決定した会計または関連する財務管理 の専門知識を持っている必要があります。さらに、委員会の少なくとも1人のメンバーは、SECが採用した定義の範囲内で「監査 委員会の財務専門家」であるか、ナスダック上場規則の の意味の範囲内で財務知識を持っている必要があります。または、会社は、改正された1934年の証券 取引法（「取引法」）に従って要求される年次報告書で、少なくともその理由を開示する必要があります委員会の一人のメンバーは、 「監査委員会の財務専門家」ではありません。
委員会 のメンバーの少なくとも過半数は、ナスダック上場規則のセクション5605（a）（2）の意味の範囲内で独立しており、会社の新規株式公開に関連するフォームF-1の会社の 登録届出書の発効後90日以内に、証券取引法に基づく規則10A-3（b）（1）の独立性 要件を満たします（「有効時間」)。 すべての委員会メンバーは、発効日の 1周年を皮切りに、取引法に基づく規則10A-3 (b) (1) の独立性要件を満たさなければなりません。委員会メンバーは、他の公開会社 社の監査委員会に同時に参加することはできません。ただし、そのような同時勤務によってそのメンバーが委員会で を効果的に務める能力が損なわれないと取締役会が判断し、そのような決定が会社の年次報告書のフォーム20-Fに開示されている場合を除きます。
委員会の委員長 （「議長」）を含む委員会のメンバーは、理事会によって任命されるものとします。委員会のメンバーは、理由の有無にかかわらず、理事会によって委員会（ ）から解任される場合があります。
III。会議と手続き
議長（または議長が不在の場合は、議長が指名したメンバー ）が委員会の各会議を主宰し、委員会会議の議題を設定します。 は、委員会に適用される条項の規定と矛盾しない限り、会議の通知と実施に関する独自の規則と手続きを確立する権限を有するものとします。
委員会は各会計四半期に少なくとも1回、そして委員会が望む限り、 もっと頻繁に開催します。法律で義務付けられている場合を除き、すべての事項は委員会メンバーの単純過半数によって承認されるものとします。
委員会は、経営陣、内部監査人、および独立監査人と別々に定期的に 会合を開くものとします。委員会の会議はすべて、直接会って行うことも、すべての会議参加者がお互いの声を聞くことができる電話会議または同様の通信機器を介して行うこともできます。
委員会の メンバーではないすべての非管理職取締役は、委員会の会議に出席して出席することができますが、 が委員会から招待されない限り、いかなる議論や審議にも参加してはならず、いかなる場合でも投票権はありません。委員会はその裁量により、会社の経営陣のメンバー、独立監査人、内部監査人の代表者、および会社に雇用または雇用されているその他の財務担当者、または委員会が必要または適切と考えるその他の人物を会議に含めることができます。 上記にかかわらず、委員会は適切と思われる人物を会議から除外することもできます。これには、委員会のメンバーではない非管理取締役が含まれますが、これに限定されません。
委員会が必要または適切であると考える独立弁護士、 専門家、または顧問（会計、財務、その他）を雇うことができます。委員会は会社の正規の法律顧問や会社の他の顧問のサービスを利用することもできます。当社は、 の提出、監査報告書の発行、またはその他の監査、レビュー、または証明サービスの実施を目的とした独立監査人への報酬の支払い、委員会に雇用されている弁護士、専門家、 または顧問への報酬の支払い、および の運用に必要または適切な委員会の通常の管理費として、委員会の決定に応じて 適切な資金を提供するものとします職務。
委員会は、委員会に委任された権限と責任の範囲内で、あらゆる事項について調査 を実施または承認することができます。
IV。権限と責任
1. 任命と監督。 監査報告書または関連業務の作成または発行、または会社のためのその他の監査、レビュー、または証明サービスの実施を目的とした 独立監査人の業務の任命、報酬、留保、解任、監督（財務報告に関する経営陣と独立監査人の間の意見の不一致の解決を含む）については、委員会が直接責任を負うものとし、独立監査人は直接報告しなければならない委員会に。
2. サービスの事前承認。独立監査人が当社またはその子会社に監査または非監査サービスの提供を依頼する前に、 委員会はその委託を事前に承認しなければなりません。 会社の独立監査人の関与に関して委員会が定めた事前承認の方針と手続きに従ってサービスの 契約が締結される場合は、監査および非監査サービスの委員会による事前承認は必要ありません。ただし、方針と手続きが 特定のサービスについて詳細に説明されていて、提供される各サービスについて委員会に通知され、そのような方針と手続きに委員会の責任の委任が含まれない場合に限ります証券取引法に基づいて経営陣に。委員会は1人以上の 指定メンバーに事前承認を与える権限を委任することができます。ただし、そのような事前承認が次の会議で 委員会に提出される場合に限ります。委員会が非監査 サービスに関する事前承認の方針と手続きを確立することを選択した場合、独立監査人が提供する各非監査サービスについて委員会に通知を受ける必要があります。 非監査サービス（審査および認証サービスを除く）の委員会による事前承認も、そのようなサービスがSECによって定められた 例外の範囲内であれば、必要ありません。
3. 独立 監査人の独立性。 委員会は、少なくとも毎年、独立監査人 の独立性と品質管理手続き、および会社に監査サービスを提供している独立監査人の上級職員の経験と資格を見直すものとします。. レビューを行う際に：
(i) 委員会は 独立監査人が作成した報告書を入手して審査するものとし、(a) 監査法人の内部品質管理手続き 手続き、(b) 監査法人の最新の内部品質管理レビュー、ピアレビュー、または過去5年以内の政府機関や専門機関による問い合わせや調査によって提起された重要な問題を記載した報告書を入手して審査するものとします } または監査法人が実施する独立監査、およびそのような問題に対処するために講じられたあらゆる措置
(ii) 委員会は、独立監査人が 独立監査人と会社とのすべての関係を説明した書面による声明を少なくとも年に一度作成し、提出することを保証するものとします。委員会は、独立監査人の客観性と独立性に影響を与える可能性があると委員会の見解では、開示された関係またはサービスについて、独立監査人と積極的に対話するものとします。委員会がさらなる調査が望ましいと判断した場合、委員会は監査人の独立性を確保するために、 独立監査人の報告に応じて適切な措置を講じるものとします。
(iii) 委員会は独立監査人に、独立監査人がSECによって定められた パートナーローテーション要件を遵守していることを確認しなければなりません。そして
(iv) 委員会は、 該当する場合、独立監査人が許可された情報技術サービスまたはその他の監査対象外の サービスを会社に提供することが、独立監査人の独立性を維持することと両立するかどうかを検討するものとします。
4. 経営陣、独立監査人、内部監査人とのミーティング 。
(i) 委員会は、各年次監査に関連して経営陣、独立監査人、および内部監査人と会い、 監査の範囲、従うべき手順、および監査の人員配置について話し合うものとします。
(ii) 委員会は、重要な貸借対照表外の取引、取り決め、債務 （偶発債務を含む）、および会社の財務諸表に記載されておらず、会社の の財政状態、経営成績に現在または将来重大な影響を与える可能性のある非連結事業体との重要な関係について、経営陣および独立監査人と検討し、話し合うものとします、流動性、資本支出、資本資源、または重要な要素収益 または費用。
(iii) 委員会は、フォーム20-Fの年次報告書に含まれる「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に基づく会社の 開示を含め、年次監査済み財務諸表を経営陣および独立監査人と検討し、話し合うものとします。
5. 独立監査人との個別の ミーティング。
(i) 委員会 は、独立監査人が監査業務の 過程で遭遇する可能性のある問題や困難について、独立監査人と共同で検討するものとします。これには、活動範囲や必要な情報へのアクセスに対する制限や、そのような事項に対する経営陣や経営陣の対応に対する著しい 意見の相違が含まれます。
(ii) 委員会は、 監査人が委員会に提出する必要のある報告について、(a) 使用されるすべての重要な 会計方針と慣行、(b) 経営陣と独立監査人の間で議論されてきた重要項目の に関連する方針と慣行に関する米国会計基準内のすべての代替処置（そのような 代替案の使用による影響を含む）について話し合うものとします。開示と取り扱い、および独立監査人が好む扱い、および（c） と書かれたその他すべての資料独立監査人と経営陣の間のコミュニケーション（経営陣からのレター、経営陣の代表書、内部統制に関する所見と勧告に関する報告書 、独立監査人の契約書、独立監査人の独立性 レター、未調整の監査差異のスケジュール、記録されていない調整や再分類のリスト（ある場合）など）。
(iii) 委員会は、監査基準声明第61号「監査委員会とのコミュニケーション 」で議論する必要のある事項について、その時点で発効した時点で独立監査人と話し合うものとします。
6. 年次報告書に 財務諸表を含めることを推奨しています。委員会は、上記のパラグラフ4（iii）と5（iii）のレビューと議論に基づいて、独立監査人からその独立性について受け取った開示、および上記のサブパラグラフ3（ii）に従って独立性に関する そのような独立性に関する と監査人との話し合いに基づいて、監査済み財務諸表 をフォーム20-Fの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告するかどうかを決定するものとします監査の対象となる会計年度について。
7。委員会は、会社の収益プレスリリース（特に「プロフォーマ」 または「調整後」の非GAAP情報）、およびアナリストや格付け機関に提供される財務情報および収益ガイダンスについて、経営陣および独立監査人と話し合うものとします。この点に関する委員会の議論は、本質的に一般的なもの（つまり、 に開示する情報の種類と行うべきプレゼンテーションの種類についての議論）であってもよく、各決算発表や が収益ガイダンスを提供する場合に事前に行う必要はありません。
8。委員会は、当社（子会社および連結関連会社を含む）による すべての関連当事者取引を継続的に検討するものとし、 そのような取引はすべて、事前に委員会によって承認されなければなりません。関係者の取引はすべて、 の該当する法的および規制上の要件に従って開示する必要があります。委員会は、他の供給元からは容易に入手できない、性質、量、品質、またはその他の条件の 製品またはサービスを入手しなければならない場合や、 が無関係な 第三者に提供される条件と同等の条件で関係者に限定的に製品またはサービスを提供する場合があることを認識しています。
a. 委員会 は、委員会が入手できるすべての関連する事実と状況を検討するものとします。これには（該当する場合）以下が含まれますが、これらに限定されません。
• は会社にもたらすメリット。
• 関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役が本人、会員、パートナー、株主、または執行役員である法人 である場合の、取締役の独立性に対する の影響
• 同等の製品やサービスの他の情報源の有無
• 取引条件、そして
• の用語は、通常、関係のない第三者や従業員が利用できます。
b. 委員会のメンバーは、その メンバーまたはその近親者が関連人物である関連当事者取引のレビュー、検討、承認には参加しないものとします。取締役会は、委員会が誠意を持って判断したとおり、会社とその株主の最善の利益に合う、または矛盾しない関連当事者取引 のみを承認するものとします。
9。委員会は、規制当局や政府機関とのやり取り、従業員からの苦情 、または会社の財務諸表、財務報告プロセス、会計 方針、または内部監査機能に関する重大な問題を提起する公表された報告について、経営陣および独立監査人と話し合うものとします。
10。委員会は、会社の財務諸表に重大な影響を与えると合理的に 予想される可能性のある法的事項について、会社の内部または外部の弁護士と話し合うものとします。
11。委員会は、経営陣、独立監査人、および会社の内部監査人に、会社の子会社および 関連会社（存在する場合）が、関連当事者取引の開示を含む該当する法的要件に従って運営されているという保証を、経営陣、独立監査人、および会社の内部監査人に、 に求めるものとします。
12。委員会は、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針について、 と経営陣と話し合うものとします。委員会は、会社の重大な財務リスクと、そのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置について、経営陣 と話し合うものとします。
13。委員会は会社の行動規範と倫理規範の遵守状況を監視します。これには、適切な遵守を確保するための 社の手続きの妥当性と有効性のレビューも含まれます。
14。委員会は 会社の会計および内部統制の方針と手続きの妥当性と有効性、および の主要な財務リスクを監視および管理するために講じられた措置を検討するものとします。
15。委員会は を審査し、内部監査部門の必要性、および内部監査部門の上級管理職または取締役の任命、交代、再任または解任 について経営陣と合意します。委員会はまた、内部監査部門が作成した経営陣への内部報告書（またはその要約 ）と経営陣の回答も検討するものとします。
16。 委員会は、の従業員または元従業員に明確な雇用方針を定めるものとします
会社の独立監査人。
17。委員会は、会計、内部会計管理 または監査事項に関して会社が受け取った苦情を受理、保持、処理するための 手順を確立するものとします。委員会はまた、 疑わしい会計または監査事項について、従業員が機密かつ匿名で提出するための手続きを確立するものとします。
18。委員会は に、Regの項目306で要求される監査済み財務諸表に関する委員会の報告書を会社に提供するものとします。フォーム20-Fに提出された会社の各年次報告書に を含めるには、S-K。
19。委員会は、 の議長を通じて、 会社の財務諸表の質または完全性、法的または規制上の要件の遵守、会社の独立監査人の業績と独立性 、会社の内部監査機能の遂行、または委員会 が報告することが必要または望ましいと判断したその他の事項に関して発生する問題を定期的に取締役会に報告し、取締役会に検討するものとします理事会。
20。委員会は少なくとも年に一度、業績の評価 を行うものとします
委員会とそのメンバー（委員会による本憲章の遵守状況のレビューを含む ）。
21。委員会は少なくとも毎年、この憲章を見直し、再評価し、推奨される変更があれば理事会に提出して検討してもらうものとします。
V. 職務の委任
委員会 は、その責任を果たすにあたり、本条および適用法、規制、および会社の証券 が取引する市場の規則によって許可されるか、その規定と一致する範囲で、その責任の一部または全部を委員会の小委員会に委任する権利を有します。