エキシビション10.1

200万株の普通株式

ジアデ限定

普通株式、額面価格は1株あたり0.01米ドルです

引受契約

2024年5月14日

ウエストパーク・キャピタル株式会社

1800センチュリーパークイースト、スイート220、

カリフォルニア州ロサンゼルス 90077

米国

本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社の代表として

ご列席の皆様:

ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で設立された の免除会社（以下「当社」）は、本書に添付した別表に記載されている複数の 引受人（以下「引受人」）に、WestPark Capital, Inc.が代表者（このような立場では「代表者」）として、合計2,000,000株の普通株式を発行して売却することを提案しています。当社（「会社株式」）の額面価格は1株あたり0.01米ドルです。

当社はまた、代理人が引受人に代わって、本書のセクション2で引受人に付与された追加株式を購入する 権利を行使することを決定した場合、その範囲で、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01米ドル）を30万株以下追加で発行し、代表者に売却することを提案します。会社株式と追加株式 を以下、総称して「株式」と呼びます。 社の普通株式（額面価格1株あたり0.01米ドル）で、本書で検討されている売却の発効後に発行され、発行されたものを、以下「普通株式（普通株）」と呼びます。

当社は、株式に関する目論見書を含む登録届出書を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。 改正された1933年の米国証券 法（「証券法」）に基づく規則430Aに従い、発効時に登録届出書の一部と見なされる情報（ あれば）を含む、修正された株式に関する登録届出書を、以下「登録届出書」と呼びます。 株式の売却を確認するために最初に使用された形式（または、以下に従って購入者の要求に応えるために会社 が引受人に最初に提供した形式）の目論見書証券法に基づく規則173）は、以下「目論見書」と呼びます。 当社が証券法 に基づく規則462（b）（「規則462登録届出書」）に従って普通株式を追加登録するための略称登録届出書を提出した場合、本書での「登録 届出書」という用語への言及は、対応する規則462登録届出書を含むものとみなされます。当社は、改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）の第12条に従い、株式を登録するための登録届出書 をフォーム8-Aに提出しました（「フォーム8-A登録届出書」）。

本契約では、「自由な 作成目論見書」とは、証券法に基づく規則405に規定されている意味を持ち、「売却時目論見書」 とは、委員会が登録 声明の発効を宣言した時点（以下「発効日」）に、本書に添付されている別表 IIに記載されている文書および価格情報、および「特典」を含む、登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。「ファイド・エレクトロニック・ロードショー」とは、証券 法の規則433 (h) (5) で定義されているとおり、それなしで利用できるようになっていますすべての人に制限します。本書で使用されている「登録届出書」、「暫定目論見書」、「売却時期目論見書」、および「目論見書」という用語には、本書の日付の時点で、参照により が組み込まれている文書（ある場合）が含まれるものとします。

1.            表明 および保証.

当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a)            登録届出書の有効性 。登録届出書は証券法に基づいて発効し、修正は提案されていません。 登録届出書または効力発生後の修正の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、売却時目論見書、目論見書、または自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令 も出されておらず、それらの目的のための 手続きも開始されていません。前に保留中か、会社の知る限り、 委員会によって脅迫されています。フォーム8-Aの登録届出書は、取引法の第12条に規定されているとおり有効になりました。株式 はすべて、登録届出書に従って同法に基づいて正式に登録されているか、正式に登録される予定です。

(b)            証券法の遵守 。 (i) 登録届出書とフォーム8-A登録届出書のそれぞれには、発効した時点で、 には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったし、該当する場合は修正または補足されても、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な の重要な事実の記載を省略してはなりません。(ii) 発効時の登録届出書 、締切日およびオプションの締切日（本書のセクション4で総称して定義）に に従い、修正または補足された場合は、該当する場合は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および 規制、売却目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足事項を、それぞれ委員会に提出された時点で、また、いずれの場合も、締切日および任意のオプション締切日に、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および 規制を遵守します。それに基づくコミッション、そして売却時目論見書が引受会社に を送付し、これに関連して使用できるようにしました募集および目論見書は、規則S-Tで許可されている場合を除き、電子データ収集、分析、検索システムまたは後継システム（「EDGAR」）について委員会に提出された電子的に送信された コピーと同一であったか、今後同一になります。（iii）売却時目論見書はそうではありません。また、募集に関連して 株を売却するたびに、目論見書は見込み購入者はまだ入手できません。締切日と各オプション締切日 には、売却目論見書の時期は該当する場合、当社が修正または補足したものには、 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないか、その記述に必要な重要事実の記載を省略して、誤解を招くことはありません。(iv) 各善意の電子ロードショーは、もしあれば、売却目論見書の時間 と合わせて考えると、何も含まれていません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに の記述をするのに必要な重要事実の記述を省略した、それらの状況に照らして誤解を招くような内容ではなく、(v) 目論見書は、その日付、証券法に基づく424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日および各オプション締切日の時点で、 には重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、また該当する場合、修正または補足されても、 には重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、また記載することも省略されています。 この段落に記載されている表明と保証には、誤解を招かないように、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような記述をしないこと登録届出書、 売却時目論見書、または目論見書に記載された記述または省略は、当該引受人が 代表者を通じて明示的に当社に提供した情報に基づいて適用されます。引受人が提供するそのような情報は、本書のセクション9（a）に記載されている引受人情報の のみであることを理解し、同意します。

(c)            不適格 発行者のステータスおよび発行者の自由執筆目論見書。(i) 登録届出書の初回提出時および (ii) 本契約の日の 時点では、当社は、証券法に基づく規則164、405、433の に基づく に基づく募集に関連する「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。証券法に基づく Rule 433 (d) に従って当社が提出を義務付けられている自由記述目論見書は、 証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って委員会に提出されたか、今後提出される予定です。証券法に基づく規則433 (d) に従って会社 が提出した、または提出が義務付けられている各自由記述目論見書、または によって、またはその代理で作成された、または会社が使用または参照した各自由記述目論見書は、証券法の要件と それに基づく委員会の適用規則および規制をすべての重要な点で遵守するか、遵守する予定です。本書の 別表IIに記載されている自由記述目論見書（ある場合）、および最初に使用する前に代表者に提出された電子ロードショー（ある場合）を除き、当社は、代理人の事前の同意なしに、 を作成、使用、または参照しておらず、代表者の事前の同意なしに、作成、使用、または参照することもありません。 当社は、電子ロードショーを委員会 に提出する必要がないように、規則433の条件を満たすことに満足し、同意しています。募集に関連して株式を売却するたびに、見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合、自由書式の目論見書はありません。売却時目論見書に含まれる売却時目論見書には、 が含まれている、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれているか、省略されている、または述べるのを省略しているそして、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、ここに記載されている表明と 保証は除きます本項は、当該引受人が代表者を通じて明示的に 書面で当社に提供した情報に基づく登録届出書、売却時目論見書 、または目論見書に記載された記述または省略には適用されません。引受人が提供する情報は、本書のセクション9（a）にそのように記載されている引受人 の情報のみであることを理解し、同意します。

(d)            テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。(i)「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法のセクション5 (d) に基づいて行われる、潜在的な 投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。(ii) 証券法上の規則144Aの意味における適格な機関投資家である事業体 または証券法上の規則501の意味の範囲内で 投資家として認定されている機関との代表者の同意を得て、Testing-the-Waters通信以外に 単独で を行っ?$#@$ではなく、(B) 代表者以外の誰にも権限を与えていません ウォーターズコミュニケーションのテストに従事します。当社は、代表者が に代わって Testing-the-Waters コミュニケーションズを実施する権限を与えられていることを再確認します。(iii) 当社は、ウォーターズ試験に関するその他の書面による通信を配布していません。 「ウォーターズ試験に関する書面による通信」とは、証券法上の規則405の意味における書面による通信 である、Testing-the-Waters通信のすべてを指します。募集 に関連して株式を売却するたびに、見込み購入者がその目論見書をまだ入手できない場合、個人の「Waters Testing-the-Waters」文書は、売却時目論見書とともに と見なされた場合、重要な事実の虚偽の記述が含まれていたり省略されたりしても、 を省略したり、記載を省略したりしませんそこにある記述は、それらが が行われた状況を踏まえたもので、誤解を招くものではありません。

(e)            新興成長企業 。登録届出書を委員会に最初に機密事項として提出した時から（または、それ以前の場合は、 当社が直接、またはTesting-the-Watersコミュニケーションにおいて当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介した最初の日） から本書の日付まで、当社は、証券法 のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。」)。

(f)            会社の良い の地位。 当社は正式に設立され、ケイマン諸島の企業登録機関と良好な関係にある有限責任 の免除対象会社として有効であり、登録届出書、売却時目論見書、目論見書、および に記載されているように、 の財産を所有またはリースし、事業を行う権限と権限（企業およびその他）は、本契約に基づく義務を締結および履行するための権限と権限を持っています（法人およびその他）合意。そして、当社は取引を行うための正式な資格があり、各法域で良好な状態にあります。事業の遂行、財産の所有またはリースには、そのような資格が必要です。 現在有効な覚書、定款、または会社のその他の構成文書または組織文書は、適用されるケイマン諸島法の要件に準拠しており、完全に効力を有します。2023年12月23日に採択され、登録届出書の別紙3.2として提出された修正および改訂された当社の覚書および定款 は、適用されるケイマン諸島法の要件に準拠しており、本契約に基づいて に募集され売却された普通株式の締切日の終了直後に、完全に効力を有します。会社のすべての構成文書とそれの 修正の完全かつ正確なコピーが代表者に送付されました。本契約の締結日から締切日まで 以降は、そのような構成文書に変更は加えられません。

(g)            管理されている エンティティ。本書のスケジュールIIIに記載されている子会社（それぞれ「管理対象企業」、総称して「管理対象企業」）は、当社の子会社および連結対象事業体の全リストです。各被支配法人 は正式に設立されており、場合によっては有限責任法人として有効に存在しています。 に基づく良好な状態では、設立管轄のそれぞれの法律により、その財産 を所有またはリースし、登録届出書、売却時目論見書、目論見書に記載されているとおりに事業を行う権限と権限（企業およびその他）があり、 は商取引を行うための正式な資格があり、その事業または事業を行う各法域で良好な状態にあります 物件の所有権またはリースには、このような資格が必要です。各被支配企業の持分はすべて正当かつ有効に承認され、 が発行され、当社が直接的または間接的に所有し、定款に従って全額支払われます。また、査定はできません で、先取権、担保、株式、請求は一切含まれていません。管理対象企業の の発行済み株式資本または持分は、当該被支配法人の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。各被支配企業の構成文書または組織文書はすべて、その 法域の法人または組織の適用法の要件に準拠しており、完全に効力を有します。被支配企業を除き、当社は、直接的または間接的に が持分権の過半数未満しか所有していないかにかかわらず、契約上の取り決めなどにより、その法人が連結された 関連会社と見なされるような法人を直接的または間接的に管理していません。その財務結果は米国の一般に認められた会計原則に基づいて連結され、会社の連結財務諸表には会社の財務結果 が掲載されますそんな人の。

(h)            本契約の承認 。本契約は、当社によって正式に承認、実行、履行されており、正当な承認を前提として、本契約の他の当事者による の履行と引き渡しは、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。ただし、執行可能性、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および は、その条件に従って執行可能です。} 債権者の権利に関連または影響する一般的な適用法、および一般的な株式原則に関連する同様の法律。登録届出書、販売時期目論見書、目論見書のそれぞれに含まれる本契約の説明 は、すべての重要な点で真実かつ正確です 。

(i)             [予約済み。]

(j)              登録届出書の承認期限。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、発行者の自由書面の目論見書、登録届出書の提出、目論見書、発行者の自由記述目論見書、委員会 への提出は、それぞれ会社によって、また会社に代わって正式に承認されており、登録届出書は会社によって、または会社に代わって、そのような の承認に従って正式に執行されました。

(k)            株式 資本。 会社の授権株式資本は、法的事項に関しては、 の登録届出書、売却時目論見書、目論見書のそれぞれに記載されている説明に準拠しています。

(l)             普通の 株式。 (i) 株式の発行前に発行され発行された普通株式は、正式に発行され、 有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。本書の日付の時点で、当社は、売却時目論見書および目論見書の「資本化」および「株式資本の説明 」という見出しのセクションに記載されているように、時価総額 を承認、発行および発行済みです。締切日現在、当社は、売却時目論見書および目論見書の各セクションに に記載されているように、承認、発行済み、および未払いの時価総額を設定しているものとします「時価総額」と「株式資本の説明 」という見出しの下にあります。(ii) 売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、(A) 当社から取得する権利、ワラント、オプション、または普通株式または当社の株式資本を発行する当社の義務 に転換または交換可能な発行済みの 証券はなく、(B) 取得すべき未払いの権利、ワラント、またはオプション はありません。または当社の 管理対象事業体の株式資本または直接の持分に転換または交換可能な商品。

(m)            [予約済み]

(n)            株式。 (i) 当社が発行および売却する株式は正式に承認されており、本契約の条件 に従って発行および割り当てられた場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。そのような株式の発行には、先制権、再販権、先行拒否権、または同様の権利は適用されません。本契約の条件に従って株式が発行され、その支払い に対して割り当てられた場合、会社の覚書や定款、または当社が当事者である契約やその他の文書の に基づく議決権行使または譲渡について、何の制限もありません。(ii) 株式は、発行された場合、当社が複数の引受人およびその初期購入者 に、またはその口座に自由に譲渡できます。また、売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、ケイマン諸島または米国の法律に基づくその後の株式の譲渡に制限はありません。

(o)            正確な 情報開示。売却時目論見書および目論見書の「目論見書の概要」、 「リスク要因」、「民事責任の執行可能性」、「収益の使用」、「配当政策」、 「会社の歴史と構造」、「財務状況と 事業の結果に関する経営陣の議論と分析」、「事業」、「規制」、「経営陣」という見出しの下にある記述」「主要株主」、 「関連当事者取引」、「株式資本の説明」、「将来の売却対象となる株式」、「重要な 所得税対価」、および「引受業務」（ただし）そのような記述は、法的事項、合意、文書 またはそこで議論されている手続きを要約したものであり、そこに記載されている事項をすべての重要な点で正確かつ完全かつ公正にまとめたものです。 ただし、この表明および保証には、引受人情報（本書のセクション9（b）で定義されているとおり）は適用されません。

(p)            リスト。 普通株式は、発行の公式通知 を条件として、ナスダック・キャピタル・マーケット（「NASDAQ」）への上場が承認されました。

(q)            法律、構成文書、および契約の の遵守。売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、 会社も管理対象事業体も、（i）適用法規制（知的財産権、サイバーセキュリティ、成人教育支援サービス、ソフトウェア プラットフォームおよび補助ソリューションに関する適用法および規制を含む）の規定に違反または違反していない、または（ii）それぞれの構成文書に違反または違反していない、または（iii）のデフォルトは です（また、通知により時間が経過したり、イベントが発生したりしていませんどちらも、 会社または管理対象事業体を (x) 拘束する契約またはその他の証書) の違反または違反につながり、債務者の所有者（またはその所有者に代わって行動する者）に、当該債務の全部または一部の買戻し、 償還または返済を要求する権利を与えますおよび (y) 会社および管理対象事業体全体に対する重要事項、または管轄権を有する政府機関、機関、裁判所の判決、命令、命令、命令会社または管理対象事業体のいずれか。

(r)             デフォルトの がないことと、取引に起因する紛争。当社による本契約に基づく義務の履行、および当社 による本契約に基づく義務の履行は、（i）適用法の規定、 協会の覚書および条項、またはその他の会社の構成文書の規定、（ii）当社または被管理事業体の を拘束する契約またはその他の文書（当社および被管理事業体にとって重要な）に違反しません全体を管轄する政府機関、機関、または裁判所の判決、 命令、または法令会社または管理対象事業体、および 株式の提供および売却に関連してアメリカ合衆国のさまざまな 州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除き、本契約に基づく義務を当社が履行するために、政府機関または機関からの同意、承認、承認、命令、または資格を取得する必要はありません。

(s)            いいえ ビジネスにおける重大な不利な変化。 登録 ステートメント、売却時目論見書、目論見書に含まれる最新の財務諸表の対象期間の終了以降、(i) 別途明記されている場合を除き、(i) 会社の知る限り、（i）会社の知る限り、重大な不利な変化も、予想される重大な不利な変化を伴う進展または出来事はありませんでした（ の状態（財務またはその他の場合）、経営成績、業績、または会社とその管理対象企業の資産、 全体として、(ii) 購入はありませんでした当社が発行した発行済み株式資本のうち、あらゆる種類の株式資本に対して当社が申告、支払い、または行ういかなる種類の配当または配分 もありません。（iii）当社およびその管理対象事業体の株式資本、短期債務、長期債務、純流動資産または純資産に重大な不利な変化はありませんでした。（iv）会社も何もありませんの被支配企業が、（A）何らかの重要な取引または契約を締結または引き受けた、（B）重要な責任を被った、引き受けた、または引き受けたまたは義務、直接的か偶発的か、(C) 事業やその他の資産を買収した、または が処分されたか、(D) 前述のいずれかの措置を講じることに同意した。 (v) 当社もその管理対象事業体のいずれも、 火災、爆発、洪水、台風、その他の災害による重大な損失または事業妨害を受けたことはありません保険でカバーされているかどうか、または労働争議、裁判所、または政府の訴訟、命令、命令または法令によるものです。

(t)              保留中の手続きはありません。 当社、その管理対象企業 、または当社の知る限りでは、その執行役員、取締役、主要従業員のいずれかが当事者であるか、または会社の財産のいずれかの当事者である法的または政府機関または脅迫された法的または政府的手続き（国内外の裁判所または政府機関または団体による調査または調査を含む）はありません が重大な悪影響を及ぼさないであろう手続き以外は、当社またはその管理下にある事業体のいずれかが対象です（i）、または本契約に基づく義務 を履行したり、売却時目論見書で検討されている取引、または (ii) 登録届出書または目論見書に 記載する必要があって、そのように記載されていない取引を完了したりする会社の能力または能力に重大かつ悪影響を及ぼす。また、登録届出書に記載する必要のある法令、規制、契約 またはその他の文書がないか目論見書、または 登録届出書の別紙として提出される予定の、次のように記載または提出されていない必須。「重大な悪影響」とは、会社とその管理対象事業体の状態（財務またはその他）、収益、経営成績、または事業（ 全体）、または当社とその管理対象事業体が本契約に基づく義務を履行する能力に及ぼす重大な悪影響を意味します。

(u)            暫定的な 目論見書。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券 法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って提出された各暫定目論見書に準拠していました。

(v)            投資 会社法。当社は、売却時目論見書および目論見書に記載されているように、株式の募集および売却、およびその収入 の適用を実施した後は、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）で定義されているように、「投資会社」として登録する必要はありません。

(w)           環境 法。(i) 当社とその管理対象事業体、(A) は、人の健康と安全、環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質 (「環境 法」) の保護に関連する、適用されるすべての国内、地方、および 外国の法律および規制（疑いの余地はありませんが、中国のすべての適用法および規制を含みます）を遵守しています、（B）それぞれの事業を行うために適用される環境法 に基づいて必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。（C）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。ただし、環境法に違反したり、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、 がそのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、重大な悪影響はありません。(ii) には、重大な悪影響がない場合を除き、環境法に関連する費用や負債（施設の清掃、閉鎖、環境法や許可、ライセンス、承認の遵守に必要な資本支出または運営支出、営業活動に対する関連する制約 、第三者に対する潜在的な責任を含みますが、これらに限定されません）はありません。

(x)             登録 の権利、ロックアップレター。 売却時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社と当該者との間には、当該個人が所有または所有する予定の会社の有価証券について、証券法に基づく登録届出書 の提出を会社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された証券に当該証券を含めるよう会社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません。その他の登録届出書の に従って登録されている証券の場合証券法（総称して「登録権」）に基づいて当社が提出した、 および当社が登録権を付与したすべての人は、本書のセクション6（v）で言及されている制限期間の が満了するまでそのような権利を行使しないことに同意しました。会社の普通株式の の 1% 以上を保有する各役員、取締役、既存株主は、本書の日付またはそれ以前に、本書の別紙Aの形式で実質的に となる1通または複数の書簡（「ロックアップレター」）を代表者に提出しました

(y)             の腐敗防止法の遵守。当社、その管理対象事業体またはそれぞれの関連会社、またその取締役、 役員または従業員、また当社の知る限り、当社またはその管理下の 事業体またはそれぞれの関連会社の代理人または代表者は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の 政治活動に関連する違法な費用に企業資金を使用したことはありません。(ii) またはオファー、支払い、支払いの約束 、または支払いの承認または承認を促進するために何らかの措置を講じます。金銭、財産、贈答品、その他価値のあるものを、直接または間接的に、あらゆる「政府職員」（政府または政府所有 、管理対象事業体、公的国際機関の役員、取締役、従業員、または上記の のいずれかのために、またはそれに代わって公的な立場で行動する人、または政党、政党、政党、公職候補者を含む）に贈与または受領することを勧めることそのような政府高官が自分の法的義務に違反する行為をしたり、 がやめたり、役人に影響を与えたりする事業またはその他の の不適切な利益を取る行為、確保、獲得、または維持すること。（iii）違法な賄賂またはその他の違法な の利益（リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典が含まれますが、これらに限定されません）を促進するための行為、提供、合意、要求、または講じた行為。 または（iv）は、直接使用します。または間接的に、オファー、支払い、支払約束、または違反者への支払いまたは金銭またはその他の価値のあるものの承認 を促進するためのオファリングの収入該当する贈収賄防止法または腐敗防止法（いずれも随時改正されます）（総称して「腐敗防止法」）、および当社とその 管理対象事業体および関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、コンプライアンスを促進および達成するために合理的に設計されたポリシーと手順を制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます には、そのような法律があり、ここに記載されている表明と保証が必要です。調査、訴訟、訴訟、または 腐敗防止法に関して、 またはその管理対象事業体が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの前での手続きは保留中か、当社の知る限り慎重な調査の結果、係争中の状態です。

(z)            マネーロンダリング防止法の の遵守。当社およびその管理対象事業体の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法 、改正された銀行秘密法（2001年のテロリズム法の傍受および妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化のタイトルIIIによって改正された銀行秘密法）を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています 米国愛国者法）、およびすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止 法会社とその管理対象事業体は、何らかの政府機関によって発行、管理、または施行された事業、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）を行い、裁判所、政府機関、 当局または団体、または会社またはその管理対象が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは行いませんマネーロンダリング防止 法に関する団体は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(aa) 経済制裁の コンプライアンス。 (i) 当社も、その管理対象事業体も、その取締役、役員または従業員も、 も、当社の知る限りでは、当社またはその管理対象事業体の代理人、関連会社、代表者は、以下の1人または複数の個人によって所有または管理されている個人 または法人（「個人」）ではありません。

(A) は、米国財務省の 外国資産管理局（「OFAC」）、米国国務省、米国商務省、国連 安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、女王陛下の財宝を含むがこれらに限定されない、米国政府によって管理または施行される制裁の対象です URY（「HMT」）、 、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（ウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのクリミア地域を含む、 を含むがこれに限定されない）に所在する、 組織または居住する、または国家、政府機関または代理人。

(ii) 会社は、当社およびその管理対象事業体が 提供の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしないことを表明し、誓約します。

(A) は、資金提供または 円滑化の時点で制裁の対象となっている、または自国の政府が制裁の対象となっている個人または個人との活動または事業に資金を提供したり、促進したりします。または

(B) は で、いずれかの個人（引受人、顧問、投資家など、オファリングに参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(iii) 会社は、過去5年間、当社およびその管理対象事業体が、 の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人または国または地域での取引または取引を行っておらず、現在も関与しておらず、今後も行わないことを表明し、誓約します。

(bb)タイトル をプロパティに。会社とその管理対象事業体のそれぞれは、すべての不動産に対する有能で市場性のある所有権（中国にある不動産の場合は有効な土地使用権および建物所有権 証明書）と、会社またはその被管理者の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人財産（br）に対する良好で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、これらを除き、すべての先取権、担保（br}）および欠陥が免除されます。は、そのような資産の価値に実質的な影響を与えず、そのような資産の使用や に提案されている用途を妨げません会社とその管理対象事業体の財産、および当社 とその管理対象事業体がリースして保有する不動産や建物は、重要ではない例外を除き、有効で存続的かつ法的強制力のあるリースの下で保有されており、 は、当社およびその管理対象事業体（ ）によるそのような資産および建物の使用を妨げません。いずれの場合も、売却時に記載されている場合を除き、目論見書と目論見書。

(cc) 知的財産の の所有。 当社とその管理対象事業体は、十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密、発明、 技術、ノウハウ、その他の知的財産、および同様の権利（登録および登録申請を含む）を所有、所有している、または使用を許可されている、または （総称して「知的財産権」）が必要ですまたは登録届出書で現在行われている、または提案されている 事業の実施にとって重要な 、売却時期彼らが実施する目論見書と目論見書、およびそのような知的財産権の の有効期限が切れる予定であっても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。登録届出書、売却時目論見書、目論見書に に記載されている場合を除き、(i) 当社またはその管理対象事業体が所有する 知的財産権に対する第三者の権利はありません。(ii) 当社の知る限り、 の侵害、不正流用違反、債務不履行、その他の違反、または通知または成立を伴う事象の発生はありません timeは、当社、その管理対象事業体、または第三者による知的財産 の権利のいずれかの前述のいずれかを構成します当社またはその管理対象事業体について。（iii）当社の知る限り、脅迫行為、または知的財産権に関する当社または被支配企業の権利またはいずれかの条件の違反に異議を唱える他者による係争中の、または脅迫行為、訴訟または請求はなく、当社は、そのようなものの合理的な 根拠となる事実を知りません請求;（iv）保留中の、または当社の知る限り、有効性に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、手続き、または請求 はありません。そのような知的財産権の法的強制力または範囲、および当社は、そのような主張の合理的な根拠となる 事実を認識していません。（v）当社、管理対象事業体または関連団体が を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害または紛争しているという、係争中の、または当社が知る限り、脅迫されている 訴訟、訴訟、手続き、または他者による請求はありません他者の知的財産権またはその他の所有権、そして当社が合理的な根拠となるその他の事実を知らないそのような請求については、および（vi）当社またはその管理対象事業体が事業で使用している 知的財産権のいずれも、当社またはその管理対象事業体が個人の権利を侵害して拘束する契約上の義務に違反して取得されていない、または会社またはその管理対象事業体 によって取得されていない、または使用されていません。

(dd) 合併 または統合。 当社もその管理対象事業体のいずれも、登録届出書、売却時期 目論見書、目論見書に記載されていない資産、技術、事業部門、または事業の合併、統合、または買収または処分 に関する有効な覚書、 意向書、最終合意、または同様の契約の当事者ではありません。

(見る) 契約の終了 。 当社もその管理対象事業体のいずれも、登録届出書、売却時目論見書、目論見書に言及または記載されている、または登録届出書の別紙として提出された契約または合意の終了または更新しない意向に関する連絡を送受信していません。また、当社またはその管理対象事業体から、そのような終了または非更新の脅迫を受けたことはありません。またはそのような契約または合意の他の当事者。

(ff) 労働争議の の不在、労働法の遵守。当社 またはその管理対象事業体の従業員または第三者請負業者との重大な労働争議は存在せず、また、当社の知る限り差し迫ったものでもありません。また、当社は、当社およびその管理対象事業体の主要なサプライヤー、サービスプロバイダー またはビジネスパートナーの従業員による重大な存在、脅威、または差し迫った労働妨害について、 を認識していません。当社とその管理対象事業体は、すべての重要な点において、適用されるすべての労働法および規制を常時遵守しており、労働法の遵守に関する政府の調査や手続き は存在せず、差し迫ったものもありません。

(gg) 保険。 当社およびその管理対象事業体はそれぞれ、損害や リスクに対して、彼らが従事する事業において慎重かつ慣習的に行われている金額で、認められた金銭的責任について保険会社から保険をかけられています。当社もその 被管理事業体のいずれも、求められた保険または申請された保険の適用を拒否されたことはありません。また、当社もその被支配企業 も、保険の適用を拒否されることはありません。また、当社もその被支配企業 も、保険の適用を受けることを信じる理由はありません既存の保険の有効期限が切れたときにその保険を更新したり、 を取得したりすることはできません事業を継続するために必要な、類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受ける必要があります。また、当社またはその管理対象事業体に対して、保留中の、未払い、または脅迫されている重大な保険 請求はなく、そのような請求を引き起こすと合理的に予想される事実や状況も存在せず、それに関するすべての未払いの保険料が支払われています。

(hh) ライセンスと許可証の の所有。 売却時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、(i) 各会社とその 管理対象事業体は、 会社とその各管理対象事業体およびそれぞれの資産を管轄する適切な国内、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、宣言、許可証を保有し、合理的に必要なすべての報告と提出を行っています。当社およびその各管理対象企業 がそれぞれの事業を行うための資産; (ii)) 当社およびその管理対象事業体のそれぞれは、そのようなすべてのライセンス、証明書、許可、宣言、許可の条件 および条件を実質的に遵守しています。(iii) そのようなライセンス、証明書、許可、 の宣言および許可は有効かつ完全に効力を有し、売却時目論見書または目論見書に に記載されていない実質的に負担の大きい制限や条件は含まれていません。(iv)）当社もその管理対象事業体のいずれも、取り消しに関連する手続きの通知 を受け取っていません。またはそのようなライセンス、証明書、認可、宣言、または許可の変更。(v) 当社もその管理対象事業体のいずれも、そのようなライセンス、証明書、認可、宣言 または許可が通常のコースで更新されないと信じる理由はありません。

(ii)関連する 当事者取引。売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその が管理する事業体と、それぞれの株主、スポンサー、関連会社、役員、取締役、または関連会社 またはその家族との間には、直接的であれ間接的であれ、重要な関係や重要な取引はありません。

(jj) PFICステータス。当社の現在の収益と資産、および本契約に基づいて検討されている株式 の公募直後の資産価値および株式の市場価値に関する の予測（現在および予想される資産の評価を含む）に基づいて、同社は は米国の第1297条の意味における受動的外国投資会社（「PFIC」）ではなかったと考えています } 改正された1986年の内国歳入法（直近の課税年度）で、現在の課税対象 がPFICになる予定はありません1年または近い将来。

(kk) 取引やその他の税金はありません。取引、切手、資本、その他の書類、発行、登録、取引、譲渡、源泉徴収、 所得やその他の税金や関税は、(i) 創設、割当、発行、 売却に関連して、中華人民共和国政府、香港、ケイマン諸島、 米国政府、またはそれらの行政区画または税務当局に、引受人によって、または引受人に代わって、中国、香港、ケイマン諸島、 米国、またはそれらの行政区画または税務当局に支払う必要はありませんそして、会社による株式の引き渡し、引受会社へのまたは引受人の口座への株式の引き渡し、（ii）会社からの による株式の購入引受会社によるその購入者への株式を代表する普通株式の初回売却および割当、または（iii）本契約の締結、引き渡し、履行。ただし、本契約が中国の管轄区域で締結または持ち込まれる場合、 PRC、香港、ケイマン諸島、および米国の印紙税が支払われる場合があります。該当する場合、香港、ケイマン諸島、または米国。

(すべて) 独立した 会計士。会社とその管理対象事業体の特定の財務諸表を認証し、登録 明細書、売却時目論見書、目論見書に含まれる当社および被管理対象事業体の連結財務諸表に関する報告書を提出したZH CPA, LLCは、委員会および公開会社によって採択された適用規則の範囲内で、当社および 被管理事業体に関する独立登録公認会計士です会計監督 委員会（米国）と証券法で義務付けられているとおり。

(mm) 財務諸表。 登録届出書、売却時目論見書、目論見書に含まれる財務諸表は、関連する注記およびスケジュールとともに、記載された日付における当社および被支配企業 の連結財政状態、ならびに指定された期間の当社の連結業績、キャッシュフローおよび株主資本の変動を公正に示しており、すべての重要な点で形式に従って作成されています証券法の該当する会計要件 と一緒にそして、委員会によって採択され、米国に従い、一般的に は、関係する期間中に一貫して適用される会計原則を受け入れました。登録 明細書、売却時期目論見書、目論見書に含まれるその他の財務データは、会社の財務諸表や帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に表示および作成されています。財務諸表（過去または賛成）はありません forma) は に含める必要があります登録届出書、売却時目論見書、または目論見書。また、 会社および管理対象事業体には、登録届出書、売却時目論見書、および目論見書に記載されていない直接的または偶発的な重要な負債または義務（オフバランス シート債務を含む）はありません。

(nn) 重要な 会計方針。 売却時目論見書および目論見書の「経営陣による財政状態と 経営成績に関する経営陣の議論と分析」と題されたセクションでは、(i) 会社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要であると当社が考える会計方針と、経営陣の最も難しい主観的または複雑な判断を必要とする が経営陣の最も難しい主観的または複雑な判断を必要とする会計方針を正確かつ公正に説明しています。（ii）重要な判断と 重要な会計方針と見積もりの適用に影響する確実性。（iii）異なる条件下で、または異なる仮定とその説明を用いて、実質的に異なる金額が報告される可能性、（iv）当社の流動性に重大な影響を及ぼし、発生する可能性が合理的に高いと当社が考えるすべての重要な傾向、要求、約束 と既知の出来事、ならびに不確実性とその潜在的な影響、および（v）すべての貸借対照表外コミットメントおよび会社とその 管理対象事業体の取り決め（もしあれば）。会社の取締役と経営陣は、登録届出書、売却時目論見書 および目論見書に記載されている会社の重要な会計方針の選択、適用、開示を検討して同意し、そのような開示に関して独立会計士と相談しました。

(動物園) 社内の統制とサーベンス・オクスリー法の遵守。 売却時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社、 その管理対象事業体およびそれぞれの取締役会は、 開示管理および手続き、会計事項および財務報告に関する内部統制、法的および規制の遵守に関する内部統制 統制（総称して「内部統制」）を含むがこれらに限定されない内部統制システムを維持しています。これらの管理は、(i) 取引 について合理的な保証を提供するのに十分な内部統制システムを維持しています。経営陣の一般権限または特定の権限に従って執行されます。(ii) 取引は、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにするため、また 資産の説明責任を維持するために、必要に応じて記録されます。(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の 許可に従ってのみ許可されます。(iv) 記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な 措置が取られます。と（v）会社と被支配者に関する重要な情報エンティティ は、それらのエンティティ内の他のメンバーから、会社の最高執行責任者および最高財務責任者に通知されます。 が株式の募集が完了すると、NASDAQの規則に従い、内部統制は会社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」） によって監督されます。売却時目論見書 および目論見書に開示されている場合を除き、当社は、重大な欠陥、 の重大な弱点、内部統制の変更、内部 統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与する詐欺、内部統制を管理する法律または規制の違反または遵守の失敗、または決定された場合 を逆にすると、重大な悪影響（それぞれ「内部統制イベント」）があります。会社の独立 取締役はそれぞれ、監査委員会のメンバーである独立取締役に関しては、証券取引法、ナスダック の規則、サーベンス・オクスリー法、委員会の規則および規制 、およびNASDAQの規則に基づく「独立性」の基準を満たしています。売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査会計年度末以降、(a) 財務報告に関する会社の内部統制 に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（b）財務報告に対する会社の内部統制 に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした、財務報告に関する会社の内部統制。 当社は、登録届出書が有効になった時点で、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布されたすべての規則および規制 のすべての規定、またはその時点で施行され、 の有効性に関して当社が遵守する必要のある 条項（「サーベンス・オクスリー法」）を実施するために、必要なすべての措置を講じています登録届出書の。

(pp) 会計上の問題が ない。 当社は、上場企業会計監視委員会 （米国）から、審査または調査中であるという通知を口頭または書面で受け取っていません。また、当社の独立監査人も内部監査人も、公開会社会計監視委員会（米国）に、（i）会社の開示の追加、削除、 の適用または変更の審査または調査を推奨していません。会社の重要な会計 方針のいずれか、（ii）次のような結果になる可能性のある事項に関して現在または過去2会計年度における任意の年次または暫定期間の会社の財務諸表の修正、または（iii）内部統制上の事象。

(qq) 営業 とその他の企業データ。登録届出書、販売時目論見書 および目論見書で開示されているすべての営業データおよびその他の会社データは、成人教育支援サービス、教育管理オンラインソフトウェア、 オンライン学習プラットフォーム、その他のソフトウェアプラットフォームと補助ソリューション、設備、知的財産のデータを含みますが、これらに限定されません。すべての重要な点で真実かつ正確です です。

(rr) サードパーティの データ。登録届出書、販売時目論見書 または目論見書に含まれる統計的、業界関連、および市場関連のデータはすべて、当社が合理的かつ誠実に信頼して信頼性が高く正確であると信じている情報源に基づいているか、そこから導き出されたものです。 は、それらの情報源から得られた情報源と一致しており、当社は、必要な範囲でそのような情報源からそのような データを使用することについて書面による同意を得ています。

(ss) 登録 ステートメントの添付資料。登録届出書、フォーム8-A登録届出書に と記載する必要があり、書類の場合は 登録届出書の別紙として提出する必要のある法的手続き、政府手続き、契約、その他の文書で、必要に応じて記載および提出されていないものはありません。

(tt) 未承認のマーケティング文書はありません。 当社は、引渡し日および株式の分配の完了が遅くなる前に、登録届出書の一部として提出された暫定目論見書 以外の株式の募集および売却に関連する募集資料を配布、準備、使用、承認、または参照していません。元々は機密事項として登録届出書の一部として提出された暫定目論見書 以外の株式の募集および売却に関連する募集資料を配布、準備、使用、承認、参照しません目論見書 および発行者の自由記述目論見書、またはその修正の一部として提出された代表者は、本契約のスケジュールIIに記載されているとおり、同意しました。

(uu) 配当金の 支払い、外貨での支払い。売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、(i) 会社またはその管理対象事業体は、(A) 配当金の支払いまたは自己株式資本によるその他の 分配の実施、(B) 当社またはその他の管理対象事業体へのローンまたは前払いの作成または返済、(C) その資産または資産の譲渡を直接的または間接的に禁止されていません当社またはその他の管理対象企業へ。（ii） と申告され、会社またはそのいずれかの株式資本で支払われるべきすべての配当金およびその他の分配金被支配企業（A）は米ドルに換算することができ、 は、本人の法人設立または税制上の居住地にある裁判所、政府機関、団体の同意、承認、許可 、命令、または資格なしに、本人の設立管轄外へ自由に譲渡できます。また、（B）は源泉徴収、付加価値、その他の対象にはならず、今後も対象となりません現在有効な法律 およびその人の法人設立管轄の規制に基づく税金、取得の必要なしその 人を管轄する裁判所、政府機関、団体による、またはそれらに対する同意、承認、承認、許可、 命令、登録、許可、または資格。

(vv) の中国の海外投資および上場規制への準拠。 当社とその管理対象事業体はそれぞれ、中国の居住者または市民が直接的または間接的に所有または管理している株主、取締役、役員が、関連する中国政府機関 （中国サイバースペース管理局（「CAC」を含むがこれに限定されない）の該当する規則や規制を遵守し、遵守を確保するためのあらゆる措置を講じてきました）CAC、商務省、国家発展改革によるネットワークデータセキュリティ レビューに関連します委員会、中国証券監督管理委員会 （以下「CSRC」）、および国家外国為替管理局（「SAFE」）は、中国居住者および市民による海外 投資、または当社（総称して「PRC Overseas」）が直接的または間接的に管理するオフショア特別用途 車両による海外での提供および上場による収益の本国送還に関するものです} 投資および上場規制」）。これには、直接または である、または直接または である各個人に要求することも含まれますが、これらに限定されません中国居住者または市民が所有または管理し、適用される 中国海外投資および上場規制（SAFEに適用される規則および規制を含む）で要求される登録およびその他の手続きを完了します。

(ww) M&A ルール。会社、その管理下にある法人、および登録届出書に署名したそれぞれの取締役 は、商務省、国務院の国有資産監督管理委員会、 国家税務管理局、国家産業管理局が共同で公布した、外国人投資家による国内企業の合併と買収に関する規則 の内容を認識し、アドバイスを受けています。と2006年8月8日の商取引、CSRC、およびSAFE、改正された （「M&A規則」））、特に、上場目的で作成され、中国の企業または個人によって直接的または間接的に管理されるオフショア特別 目的車両（SPV）は、海外の証券取引所に有価証券を上場して取引する前に、CSRCの承認を得ることを義務付けることを目的とした関連規定。当社とその管理対象事業体は、特にM&A規則に関する法的助言を受けていますその中国の弁護士、当社、その支配下の 事業体、およびそのような各取締役は、そのような法的事項を理解しています助言。さらに、当社は、登録届出書に署名した各取締役にそのような法的助言をすべて伝え、各取締役はその法的助言を理解していることを確認しています。オファー株式の発行と売却、NASDAQへの株式の上場と取引、および本契約（i）で検討されている取引の完了 は、本契約の日付、締切日、または場合によっては任意の締切日、 において、M&Aルールまたは現在有効な公式説明、ガイダンス、解釈によって悪影響を受けることはなく、またそうなることはありません M&A規則に関連または関連する実施規則 、および (ii) は、CSRC の の事前の承認を必要としません。

(xx)外国 個人発行者。当社は、証券法の規則405の意味での「外国の民間発行者」です。

(yy) 操作の がない。当社、被管理会社、またはそれぞれの取締役、役員、関連会社、または支配者 人のいずれも、株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり操作したりすることを目的とした、または引き起こすか、合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはありません。

(zz)いいえ 株式の売却、発行、分配。登録届出書、売却時目論見書、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の6か月間、普通株式を売却、発行、または分配していません。 には、従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬のために に従って発行された株式を除き、証券法に基づく規則144Aまたは証券法の規則DまたはSに基づく売却も含まれますプラン、または未払いのオプション、権利 または新株予約権に基づくものです。

(AAA) の免疫はありません。 会社、被管理会社、またはそれぞれの財産、資産、または収益のいずれも、ケイマン諸島、香港、中国、ニューヨーク州、または米国の法律に基づき、法的措置、 訴訟または手続き、そのような法的措置における救済、訴訟または手続き、相殺または反請求、管轄区域から 免除を受ける権利はありません ケイマン諸島、香港、中国、ニューヨーク、または米国の連邦裁判所、手続き中、判決時または判決前の添付、 または援助のための添付 に基づく、または本契約に起因または関連して生じる義務、責任、またはその他の事項に関して、そのような裁判所における判決の執行、判決の執行、判決の執行、またはその他の法的手続き、または のそれぞれの財産、資産、または のいずれかの範囲で場所は、そのような裁判所 でそのような免責権を有する可能性があり、また今後その権利を得る可能性があります では、いつでも手続きが行われる可能性があります当初、当社および管理対象事業体はそれぞれ、法律で認められている範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、本契約の第12条に規定されている救済と執行に同意しています。

(bbb)法の選択の有効性 。 登録届出書、販売時目論見書、または目論見書に別段の定めがある場合を除き、本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、ケイマン諸島、香港、中国の法律に基づく有効な法の選択であり、ケイマン諸島、香港、中国の裁判所によって遵守され、効力を生じます。会社 は、本書の第12条に従い、ニューヨーク市にあるニューヨーク州および米国の各連邦裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」）の個人 管轄権に、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で服従し、いずれかの裁判地の設置に対する異議を有効かつ取り消し不能な形で放棄しましたそのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続き。 そして当社は、指定、権限を与える権限を有しており、本書の第12条に従い、法的、有効的、効果的に と本契約、暫定目論見書、売却時目論見書、目論見書、登録届出書、またはニューヨーク裁判所での株式の募集 に起因または関連して生じるあらゆる訴訟の手続きを行う権限を与えられた代理人、およびそのような権限を与えられた代理人に行われた手続きの遂行は、取消不能な形で指定、任命、権限を与えられたものです。本契約の第12条に記載されている会社。

(ccc) ファインダーフィーはありません。本オファリングに関連する仲介手数料、ファインダーの 手数料、またはこれに類する支払い、または当社とその管理対象事業体および/またはいずれかに関するその他の取り決め、合意、理解、支払いまたは発行 について、当社またはその管理対象事業体または引受人に対して有効な請求を生じさせる契約、合意、または了解はありません。それぞれの役員、取締役、株主、スポンサー、パートナー、 の従業員または関連会社これは、金融業界規制当局 （「FINRA」）が決定する引受人の報酬に影響する可能性があります。

(ddd) いいえ ブローカーとディーラーのアフィリエーション。 会社の知る限り、（i）FINRAのメンバー と、（ii）当社またはその管理対象事業体、それぞれの役員、取締役、5％以上の証券 保有者、または登録届出書が最初に提出された日の180日目以降に取得された会社の未登録株式の受益者との間には、提携や関係はありません。委員会と。

(見る) 将来を見据えた ステートメント。登録届出書、売却時目論見書または目論見書（すべての修正および補足を含む） に含まれる将来の見通しに関する記述（同法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内） は、合理的な根拠なく作成または再確認されておらず、善意以外に開示されていません。

(fff) 規制 M コンプライアンス。 当社は、自社に代わって行動する権限のある誰も、(i) 直接的または間接的に、株式の売却または転売を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるような行動をとっていません。(ii) 売却、入札、購入、または購入を勧誘したことで報酬を支払ったことはありません。株式のいずれか 、または（iii）会社の他の有価証券 を購入するよう他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意した。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合、募集に関連して引受人に支払われる報酬。

(ggg) 役員の代表 。会社の役員が署名し、株式の募集に関連して引受人の代表者または弁護士に提出された証明書は、その対象となる事項について、会社が各引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

(うーん) 税金 申告書。 (i) 当社とその各被管理事業体は、本契約の日付までに の提出が義務付けられているすべての国内、地方、および外国の納税申告書を提出したか、その延長を要求し、そこで支払う必要のあるすべての税金を支払いました。 で、当社またはその管理対象事業体に通知を受けた（また、通知がない）会社またはその管理対象事業体に不利な税金の不備はないと判断されました。会社にとって不利に判断されると合理的に予想される税金上の欠陥についての知識、またはその管理下にある事業体、および（合理的に）重大な悪影響をもたらすことが予想されるもの。(ii) 登録届出書、売買目論見書および目論見書の時期 に記載されているとおり、すべての 地方および国の免税、免除、免除、財政補助金、およびその他の地方および国の税制優遇措置、譲歩 、および優遇措置は、有効で、拘束力があり、適用法や規制に違反しません、規則、命令、 法令、ガイドライン、司法解釈、通知、その他の法律。(iii) 最終的に決定されていない年度の所得税および法人税の負債に関して、帳簿 および会社の財務諸表に記載されている費用、見越額、準備金は、最終的に決定されていない年の追加所得税の査定または再査定額を満たすのに十分です。

(iii)サイバーセキュリティ; データ保護。 会社とその被管理者の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、 ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、会社の知る限りでは、現在行われている会社とその被管理会社 の業務運営に関連して に適し、運用し、必要に応じて中核的な機能を実行しますバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、time 爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社は、(i) 当社およびその管理対象事業体がそれぞれのITシステムにアクセスして使用する有効な権利をそれぞれ所有しているか、 持っていると合理的に考えています。(ii) ITシステムは、現在あらゆる重要な点で行われている当社およびその被支配企業の事業の運営に適しており、必要に応じて運用および機能しています。 (iii) 当社およびその管理対象事業体は合理的な実施を行っています該当する規制基準に準拠したバックアップ、セキュリティ、および災害復旧テクノロジーが 。当社とその管理対象事業体は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータ（すべての個人的、個人を特定できる、機密、機密、機密、秘密 または規制対象事業体を含む）の完全性、継続的 運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な の管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています とその事業、そして会社の知る限りでは、それらへの侵害、違反、停電、または不正な 使用やアクセスはありませんでした。会社の知る限りでは、当社とその管理対象事業体は、現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府、規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムおよび個人 データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセスからの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。、不正流用または改造。

(jjj)マージン 証券。当社は、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、この募集の収益は、証拠金証券の購入または保管、元々発生した債務 の減額または償却を目的として、直接 または間接的に使用されることはありません証拠金証券の購入または持ち越し、または提供証券 のいずれかが「目的クレジット」と見なされる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味。

(kkk) インテグレーション。 当社、その関連会社、またはその代理人のいずれも、直接的または間接的に、証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。ただし、証券法の目的で、証券法上の に基づく当該証券の登録が義務付けられる証券法の目的で、その募集が会社の以前の募集と統合されるような状況下で。

(笑) いいえ の違法な影響。当社は、違法な影響を与えることを意図して、引受人に株式を提供したり、引受人に株式を提供したりしていません。(a) 当社の顧客またはサプライヤー、または当社の関連会社が、顧客の またはサプライヤーの当社または関連会社との取引レベルまたは種類を変更するように依頼したり、(b) 当社またはそのような関連会社についての 有利な情報を執筆または公開するためのジャーナリストまたは出版物アフィリエイト。

2.            売買契約 .

当社はここに複数の 引受人に売却することに同意し、各引受人は、本書に含まれる表明と保証に基づいて、ただし、以下の条件に従い、 は、本明細書のスケジュールIで当該引受人の名前 の反対側に記載されている数の会社株式を普通株式1株あたり4米ドルで当社から購入することに、共同ではなく個別に同意します（「購入価格」)。

本契約に含まれる表明および保証 に基づき、またその条件に従い、当社は追加の 株を代表者に売却することに同意し、代表者は購入価格で最大30万株の追加株式を購入する権利を有します。代表者 は、登録届出書の発効日から60日以内に書面で通知することにより、この権利の全部または一部を行使することができます。行使通知には、代表者 が購入する追加株式の数と、その株式を購入する日付を明記する必要があります。各購入日は、書面による通知 が行われてから少なくとも2営業日後になければならず、会社株式の締切日より早く、または当該通知の日から10営業日以内にすることはできません。 追加株式は、当社 株式の募集に関連して行われた過剰割当をカバーする目的でのみ購入できます。

3.            公募の条件 。当社は、会社と引受会社の合意に従い、登録届出書と本契約が発効した直後に、引受人が普通株式の それぞれの一部を公募することを提案することを代表者から知らされました。当社はさらに、株式を普通株式1株あたり4米ドル（以下「公募価格」）で一般に公開し、 代表者が選択した特定のディーラーには、公募価格で普通株式1株あたり0.28米ドルを超えない値引きとなる価格で公開することを代表者から知らされています。

4.            支払い と配達.

(a) 当社が売却する会社株式の の支払い は、ニューヨーク市時間の午前11時に、複数の引受人のそれぞれの口座への当該会社株式の引き渡しに対する支払い の少なくとも48時間前に、ニューヨーク 市またはその他の場所で当社が引受人に指定した口座に直ちに入手可能な連邦資金またはその他の資金で当社に行われるものとします 2024年5月17日 、または同日の他の時間に、代表者が書面で指定するものとします。このような支払いの日時 を、以下「締切日またはオプション締切日」と呼びます。

(b) 追加株式の の支払いは、ニューヨーク市時間の午前9時、指定された日付に、複数の引受会社のそれぞれの口座への当該追加株式 の引き渡しに対して、支払いの少なくとも48時間前に、ニューヨーク市ですぐに利用可能な連邦資金またはその他の資金で、または当社が引受人に指定した口座へのその他の 口座への支払いの少なくとも48時間前に行われるものとします。 本書のセクション2に記載されている対応する通知に記載するか、同じ日または別の日に、いずれにせよ ではありません追加株式の購入選択の書面による通知が10営業日以内に、代表者の書面 で指定されるものとします。

(c) 各引受人に発行され割り当てられる 株式は、締切日の1営業日前またはオプション締切日 日の1営業日前までに、記帳形式で、名義で に登録されるものとします。当該株式は、預託信託会社（「DTC」）の ファシリティを通じて、当該引受人の口座については、当該引受人の口座については、当社 引受人または代理人による購入価格の支払いに対して、当社が指定する口座への連邦資金またはその他の即時利用可能な資金を締切日またはオプションに代表者に電信送金して代金を支払うものとする締切日（場合によっては）、または代表者が書面で指定するその他の日時引受人が支払う購入価格は、(i) 正式に支払った 引受人への株式の譲渡に関連して、引受人によって、または引受人に代わって支払われた 譲渡税と、(ii) 法律で義務付けられている源泉徴収額によって減額されます。

5.            引受人の義務の条件 。引受人に株式を売却する会社の義務、および締切日と各オプション締切日に株式を購入して支払うという引受人のいくつかの 義務には、登録届出書が本書の日付の午後 4:00（ニューヨーク時間）までに発効するという条件が適用されます。

引受人のいくつかの義務には、以下の追加条件が適用されます。

(a) 本契約の締結と引き渡しの 後、場合によっては締切日またはオプション締切日の前に、

(i) 本件の 契約の日付現在の売却時目論見書に記載されている内容から、全体として、財務またはその他の状況、または将来の変化を含む 展開は発生していないものとします。代表者の合理的な判断では、重要かつ有害であり、 そのため、代表者の合理的な 判断では、条件と条件に基づいて株式を売り込むことは現実的ではない、またはお勧めできません タイム・オブ・セール目論見書で検討されている方法。

(b) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、場合によっては、その日付で、会社の執行役員によって署名された 証明書を受け取っているものとします。その旨は、当該執行役員の知る限り、本契約に含まれる会社の表明および保証 は、締切日またはオプション締切日の時点で真実かつ正確であるということです。 で、会社がすべての契約を遵守し、履行すべきすべての条件を満たしている場合、またはその日またはそれ以前に、本書に満足しています（そして、そのような証明書に署名して提出する役員は、そこに記載されている手続きについて、自分の知る限り信頼できます）、および代表者が合理的に要求するその他の事項に関してです。

(c) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、引受人が満足できる形式と内容で、登録 ステートメント、売却時目論見書および目論見書に含まれる特定の営業データおよび財務数値に関して、その日付の証明書と、会社の最高財務責任者が署名した を受け取っているものとします。

(d) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、場合によっては、締切日またはオプション締切日を記載した、形式と内容の異なる、当社の米国 弁護士であるHunter Taubman Fischer & Li LLCの意見（ に関する意見を含む）および否定的保証書を受け取っているものとします引受会社にとって はかなり満足のいくものです。

(e) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、ケイマン諸島の当社の弁護士であるMaples and Calder (Hong Kong) LLPから、締切日または場合によってはオプション締切日またはオプション締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式および内容の意見を受け取っているものとします。

(f)             [予約済み].

(g) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、締切日またはオプション締切日に、引受人にとって合理的に 満足のいく形式および内容で、場合によっては、当社の中国弁護士である中国商法事務所の意見を受け取っているものとします。

会社の要請に応じて、上記の会社の 弁護士の意見を引受人に送り、その旨を記載するものとします。

(h) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、引受人の米国弁護士であるMagStone Law, LLPから、締切日を記した意見書および否定保証 書、または場合によっては、引受人にとって満足のいく形式と内容の を受け取っているものとします。

(i) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、引受人の中国弁護士である広東省卓建法律事務所から、締切日またはオプション締切日に、引受人にとって満足のいく形式と内容で の意見を受け取っているものとします。

(j) 引受人は、本書の日付と締切日またはオプション締切日のそれぞれに、ZH CPA、LLC、独立公認会計士から、引受人が合理的に満足できる形式と内容で、その日付の書簡 を受け取っているものとします。 には、会計士の「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書と情報が含まれています登録届出書、売却時目論見書 、および「登録届出書」に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関する引受人 目論見書; 提供された締切日に送付される手紙には、その日付の より前の「締め切り日」を使用するようにしてください。

(k) 普通株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連して、スケジュールIVに に記載されている個人および団体によって発行され、本契約の日付またはそれ以前に代表者 に送付された 「ロックアップ」レターは、それぞれ実質的に本書の別紙Aの形式をとっており、締切日に完全に効力を有するものとします。

(l) 株は、正式な発行通知のみを条件として、NASDAQへの上場が承認されているものとします。

(m) 当社が証券法に基づく規則462 (b) に従うことを選択した場合、当社は、本 契約の日付であるニューヨーク時間の午後4時過ぎに、規則462 (b) に従って規則462登録 声明を委員会に提出したものとし、会社はいずれかの申請時に、委員会に申請手数料を支払っているものとします。規則462 証券法に基づく規則111 (b) に基づく当該手数料の支払いに関する登録 声明または取消不能な指示。

(n) 会社は、証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に、目論見書（証券 法に基づく規則430Aで義務付けられている情報を含む）を委員会に提出したものとする。または、当社は、当該規則430Aで要求される情報を含む登録届出書の事後効修正書を 提出したものとし、当該事後発効後の 修正は有効になります。

(o) 登録届出書、規則462の登録届出書、または登録届出書に対する事後発効後の 修正の有効性を停止する ストップオーダーは発効せず、そのような目的のための手続きが開始されたり、 社の知る限り、委員会によって脅迫されたりしていないものとします。

(p) FINRA は、引受の公平性や合理性、または本契約で検討されている取引 の他の取り決めに関して、いかなる異議も提起していないものとします。

(q) 引受人の代表者および弁護士は、締切日またはオプション締切日の に、登録届出書、売却時期目論見書、目論見書、発行、および にある記述の 正確性と完全性を伝えるために、合理的に必要となる情報、文書、証明書、意見書を受け取ったものとします} ここに記載されているような株式の売却、またはいずれかの表明や保証の正確性を証明するための株式の売却、またはここに含まれるいずれかの条件または合意の満足度

(r) 引受人は、締切日またはオプション締切日に、その日付と、会社の最高経営責任者兼最高財務責任者が署名した 証明書を受け取っているものとします。これは、(i) 当社の 設立証明書および覚書および当該証明書に関連する定款がそれぞれ真実かつ完全であり、変更されていないことを証明するものです とが完全に効力を有します。（ii）各被支配企業の定款証明書、定款、 証明書は当該証明書に添付されている法人設立、付則、またはその他の憲章文書が真実かつ完全であり、 が変更されておらず、完全に効力を有しています。(iii) 当該証明書に添付された募集に関する の取締役会の決議が完全に効力を有し、修正されていないこと、(iv) 当社および各被管理事業体の優良状況 （ただしグッドスタンディングの概念が適用されないような法域では）。 そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

引受人が本契約に基づいて追加株式を購入するいくつかの義務は、会社の良好な状態、当該オプション締切日に売却される 追加株式の適正承認と発行、および当該追加株式の発行に関連するその他の事項に関して、代表者が合理的に要求できる書類 を、該当するオプション締切日に代表者に提出することを条件とします。

直前の段落にかかわらず、 代表者は、引受人に代わって、締切日かオプション締切日かを問わず、本契約に基づく引受人の義務 に対する条件の遵守を放棄することができます。

6.            会社の規約 .

当社は、本契約に基づくその他の契約 および義務に加えて、各引受人と以下の契約を結んでいます。

(a) 証券 法に基づく規則424 (b) および規則430Aで指定された期間内に、委員会に目論見書を提出すること。

(b) は、登録届出書の署名入りコピー（いずれの場合も、その展示品を含む）を無料で代表者に提出し、相互引受人に引き渡すために、登録届出書の確認済みコピー（いずれの場合も、別紙なし）と をニューヨーク市の代表者に無料で提出します。ニューヨーク市時間の午前10時までに本契約の日付の翌営業日、および本契約のセクション6（f）または6（g）に記載されている期間中に、 の販売時期のコピーと同じ数だけ目論見書、目論見書、およびそれらまたは登録届出書の補足および修正は、代表者 が合理的に要求する場合もあります。

(c) が登録届出書、売却時目論見書、または目論見書を修正または補足する前に、そのような各修正または補足案のコピーを代表者 に提出し、代表者 が合理的に異議を唱える修正または補足案は提出せず、有価証券 に基づく規則424 (b) で指定された適用期間内に委員会に提出すること当該規則に従って提出することが義務付けられている目論見書の提出をしてください。

(d) は、当社またはその代理人が作成する、会社が使用する、または紹介する、各フリーライティング目論見書案のコピーを代表者に提出し、代表者が合理的に異議を唱えるフリーライティング目論見書の提案を使用または参照しないこと。

(e) 代表者の の事前の書面による同意がなければ、引受人または会社が、証券法に基づく規則433 (d) に従って、引受人の によって、または引受人の に代わって作成された自由記述目論見書を委員会に提出するよう求められるような行動をとらないこと。そうでなければ、引受人はそれに基づいて提出する必要はなかったでしょう。

(f) 売却時目論見書が、見込みの 購入者がまだ入手できない時期に、売却時目論見書を使用して株式の購入の申し出を求めている場合、何らかの事象が発生するか、その結果として、売却時目論見書 に記載されている記述を行うために、誤解を招くことのないように、売却時目論見書 を修正または補足する必要があります売却時目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾するような事態が発生したり、 が発生したりした場合は、ファイル、 または、引受人の弁護士の意見では、 適用法に準拠するように売却時目論見書を修正または補足する必要がある場合、すぐに作成して委員会に提出し、要求に応じて、引受人および任意のディーラーに、売却時目論見書の修正または補足を提供して、売却時目論見書の修正または補足を行い、売却時目論見書の修正または補足を行いますの売却目論見書が のように修正または補足されても、売却時目論見書が見込み購入者に引き渡されるときの状況に照らして、 はそうではありません誤解を招くか、修正または補足された売却時目論見書が登録届出書 と矛盾しないように、修正または補足された売却時目論見書が適用法に準拠するようにします。

(g) 引受人またはディーラーによる売却に関連して、引受人の弁護士の意見によると、株式の公募初日の後の期間に、引受人またはディーラーによる売却に関連して、目論見書 （またはその代わりに証券法の規則173（a）で言及されている通知）の提出が法律で義務付けられている場合、結果として何らかの事象が発生するか、状況が存在するものとします目論見書（またはその代わりに）が通知されたときの状況に照らして、目論見書に記載するために、目論見書を 修正または補足する必要があります証券法第173（a）条で言及されている は、誤解を招くようなものではなく、購入者に引き渡されます。また、引受人の弁護士 が適用法に準拠するように目論見書を修正または補足する必要があると判断した場合は、直ちに を作成し、委員会に提出し、自己負担で引受人およびディーラーに提出する必要があります（代表者 は名前と住所を会社に提供します）代理人が引受人に代わって株式を売却した可能性があり、要求に応じて他のディーラー に株式を売却した可能性があります。目論見書（またはその代わりに 証券法の規則173（a）で言及されている通知）が購入者に引き渡される状況に照らして、そのように修正または補足された目論見書の記述が、誤解を招くような内容にならないように、または修正または補足された目論見書が該当する内容に準拠しないようにする目的で、目論見書の修正または補足を行います の法律。

(h) は、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、株式の募集および売却の資格を得るよう努めること。

(i) 登録届出書、フォーム8-A登録届出書、販売時期の目論見書、目論見書、自由書式の目論見書 の修正または補足を求める委員会からの要求、またはそれらに関する追加情報、またはそれらに関する追加情報、または停止命令の開始通知または停止命令の提出に関する委員会からの要求があった場合、 は速やかに代表者に通知し、そのような助言を書面で確認すること br} 登録届出書の有効性、委員会が登録届出書の有効性を停止する停止命令を出した場合の登録 の明細書。そのような命令をできるだけ早く解除または削除できるように合理的な最善の努力を払うためのものです。

(j) は、本契約の日付以降に発行される会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の収益計算書 を、できるだけ早く会社の証券保有者および代表者に一般に公開すること。 は、証券法のセクション11 (a) およびそれに基づく委員会 の規則および規制（以下を含むがこれらに限定されない）を満たすものとします。（証券法に基づく）規則158は、当社がそのような声明を に提出したものとみなされることを規定していますその担保保有者と、EDGARに提出されている範囲での代表者。

(k) 証券法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている 期間中、取引法およびそれに基づく 委員会の規則と規制で義務付けられている期間内に、取引法に従って 委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出すること。本契約の日付から5年間は、代表者に提出し、要求に応じて にも提出すること他の引受会社については、各会計年度終了後、可能な限り早く、株主に年次報告書のコピーを提出してください その年。そして、(i) 各報告書のコピーと、取引法に基づいて委員会に提出または提出された、または株主に郵送された会社の最終的な委任勧誘状 、および (ii) 時々、代表者が合理的に要求できる会社に関するその他の情報を代表者に提出すること。ただし、会社が取引法のセクション13またはセクション15（d）の報告要件の対象であり、EDGAR報告システムについて に委員会に報告を適時に提出している限り、EDGARを通じて提出されたそのような報告または声明を引受人に提出する必要はありません。

(l) は、売却時目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されている方法で、株式の売却による純収入を当社に充当し、証券法に基づく規則463で義務付けられている株式の売却およびそこから得られる収益の の申請に関する報告書を委員会に提出すること。投資やその他の方法で使用しないこと（i）当社またはいずれかの管理対象事業体が として登録する必要があるような方法で、当社が株式を売却したことにより、 が受け取った収入1940年法に基づく投資会社、および（ii）その場合、会社は中国国家外国為替管理局の適用法、規則、規制のいずれにも準拠しなくなります。

(m) は、直接的であれ間接的であれ、 を構成する、あるいは株式の売却または再販を促進するために会社 の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり操作したりすることが合理的に予想される行動を、直接的または間接的に取らないようにしてはなりません。

(n) (i) 会社は、引受会社への株式の創設、割当、 発行、売却、並びに引受人への株式の執行と引き渡しについて、取引、切手、資本またはその他の発行、登録、ドキュメンタリー、 取引、譲渡、源泉徴収、所得またはその他の同様の税金または関税（利息や罰金を含む）について、引受人を補償し、無害に保ちます本契約に基づく義務（引受人による株式の最初の転売および引き渡しを含む）の履行およびそのような書類の提出時 のいずれかの管轄区域内。（ii）本契約に基づいて当社が行うすべての支払いは、法律によりかかる税金、関税、または料金の控除または源泉徴収を強制されない限り、現在または将来の税金、関税、または政府費用の源泉徴収または控除なしで、無料かつ明確に行われるものとします。その場合、当社は、源泉徴収または控除後に受け取る正味金額が、源泉徴収 または控除が行われなかった場合に受領されたであろう金額と等しくなるように、 に必要な追加金額を支払うものとします。（iii）本契約に基づいて当社が引受人に支払うすべての支払いは、付加価値税または類似税の を控除したものとみなされます。当社が本契約に基づき引受人に に支払うべき金額に対して付加価値税または類似税を支払う義務がある場合、当社は、該当する付加価値税または類似税と同等の追加金額を支払うものとします。

(o) は、サーベンス・オクスリー法を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての証券およびその他の法律、規則、規制（サーベンス・オクスリー法の規定を含むがこれに限定されない）を遵守し、会社の取締役および役員にその立場から、そのような の法律、規則、規制（ただしこれらに限定されません）を遵守するよう合理的な最善の努力を払うこと。

(p)            [予約済み。]

(q) (i) その は、ケイマン諸島国外の 管轄裁判所において、本契約に関連して取得された、適用された、または却下された判決を回避しようとはしません。(ii) オファーの完了後、ケイマン諸島国外での支払いと送金に必要なすべての承認を取得および維持するために合理的な努力を払うこと 会社が 申告し、普通株式で支払われる配当（ある場合）、および（iii）すべての承認を得て維持するために合理的な努力を払うには、 ケイマン諸島では、配当金の支払いやその他すべての 関連目的に必要な外国為替を会社が取得する必要があります。

(r) が中国の海外投資および上場規則を遵守し、中国居住者または中国市民が直接または間接的に所有または管理している普通株式 の保有者に、自分に適用される中国海外 投資および上場規則を遵守させるために合理的な努力を払うこと。これには、各株主に 登録およびその他のを完了するよう求めることが含まれますが、これらに限定されません該当する中国海外投資および上場規制（該当する を含む）で義務付けられている手続きSAFEの規則と規制）。

は、著作権、インターネット上での情報発信、ユーザーのプライバシー保護、サイバーセキュリティ、成人教育支援サービス、ソフトウェアプラットフォーム、および補助ソリューションに関する中国の法律および規制に準拠した合理的な措置を実施し、維持すること。

(t) 会社は、株式またはそれに関連するその他の有価証券の募集または売却に関する目論見書が、証券法により の提出が義務付けられていない（物理的に、または証券法に基づく規則172または の遵守によるものかを問わず）後の より前に、会社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに代表者に通知しますルール）と（ii）制限期間の完了（以下に定義）。

(u) が、Watersによる筆記試験の配布後いつでもイベントまたは展開が発生し、その結果、そのWaters-The-Waters書面通信に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、 に記述するために必要な重要な事実が省略されたり、記載されなかったりした場合、その後の時点で が存在する状況に照らして、 誤解を招かないように、会社は速やかに代表者に通知し、速やかに修正または補足します。 このような虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズテスト通信などの自己費用。

(v)            [予約済み。]

(w)            [予約済み。]

(x) 会社は、締切日の前または締切日に、適切に記入され実行された内国歳入庁 サービス（「IRS」）フォームW 9またはIRSフォームW 8を、必要に応じて、当該フォームに必要なすべての添付ファイルとともに各引受人（またはその代理人）に引き渡します。

(y) 最初の拒否の権利 。締切日以降、募集が完了した日から12か月間、 が本契約の条件に従って売却されることを条件として、代表者は唯一の投資銀行家、唯一のブックランナー、および/または唯一のプレースメントエージェント として行動する取消不能な第一拒否権 （「第一次拒否権」）を有するものとします。当社または当社の後継企業のすべてのパブリック・エクイティ・リンク・ファイナンス を含む、将来のすべての米国株式公開および債券の募集について、独自の裁量により、または当社の後継者または現在または将来の子会社。ただし、 そのような権利にはFINRA規則5110 (g) が適用されます。当社は、 会社またはその過半数が所有または管理する米国子会社（以下、総称して当社と呼びます）による債務または株式証券（銀行債務または同様の融資を除く）の米国公募の少なくとも30日前に、代表者 またはその選択により、関連する投資銀行家のグループが権利を有することを書面で代表者に通知するものとします。評判の良い投資銀行から書面で提示されたように、有利な 条件での提供を最初に拒否した。代表者は、第一次拒否権を行使してから10日以内に 社に通知しなければなりません。代表者が10日以内に最初の拒否権を行使せず、その後提案されるその後の資金調達の主要条件が重要な点で変更された場合、会社は代表者に最初の拒否権を再度申し出るものとします。上記にかかわらず、代表者が特定の募集に対する最初の拒否権の行使を拒否し、当社が別の投資銀行会社 に対してそのような募集を完了した場合、代表者は将来の会社融資を最初に拒否する権利はないものとし、会社が「バルジブラケット」引受会社からそのような資金調達を行うための提案 を受け取った場合、代表者は段落に定める第一拒否権 を持っていません（ただし、会社が使用するものはそのような引受人に に、そのような資金調達への代表者の参加を許可させるための商業的に合理的な努力）。

(z) 会社は、引受人を代表する代表者の事前の書面による同意なしに、目論見書の日付から180日後に終了する期間（以下「制限期間」）の間は、(i) オプションまたは購入契約の提供、質入れ、売却 、オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは売買契約の付与、購入のオプション、権利または保証の付与、貸与を行いません。または それ以外の場合は、普通株式、または に転換可能、行使可能、または普通株式と交換可能な有価証券を直接的または間接的に譲渡または処分するか、(ii) 上記 (i) または (ii) 項に記載されている取引が、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるか、(iii) 登録 明細書草案を秘密裏に提出するか、登録届出書の提出かを問わず、普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を別に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結します普通株式、または に転換可能または行使可能な証券の募集に関する委員会と、普通株式と交換可能です。

前の段落 に含まれる制限は、（i）本契約に基づいて売却される株式、（ii）オプションまたはワラントの行使時に当社が普通株式を発行する場合、または引受人に 書面で通知を受けた本契約の日に発行された有価証券の転換には適用されません。または（iii）以下の規則10b5-1に基づく取引計画の確立には適用されません普通株式の譲渡に関する取引法。ただし、(A) 当該プランでは、制限付期間中の普通株式の譲渡は規定されていません期間および (B) から は、当該プランの確立に関して当社が取引法に基づく公示または申請（もしあれば）を要求または自発的に行う場合、当該発表または提出には、制限期間中に当該プランに基づいて普通株式 の譲渡を行うことはできないという趣旨の記述が含まれるものとします。

代表者が独自の裁量で、本書の第5条に記載されているロックアップレターに記載されている会社の役員または取締役 に定められた制限を解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に差し迫ったリリースまたは放棄について会社に通知する場合、会社は差し迫ったリリースまたは放棄を発表することに同意します発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、本書の別紙Cの 形式のプレスリリースでリリースまたは権利放棄の。

7.            経費。 本契約で予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、当社は、以下を含む、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用と手数料を 支払うか、支払わせることに同意します。 (i) 登録に関連する会社の弁護士および会社の会計士の手数料、支出、経費そして、証券法に基づく株式の引き渡し、および証券法の準備と 申告に関連するその他すべての手数料と費用登録届出書、フォーム8-A、登録届出書、仮目論見書、 目論見書、当社によって、または当社に代わって作成された、使用された、または紹介された自由記述目論見書、ならびに前述のいずれかの修正および補足 には、それに関連するすべての印刷費用が含まれます。また、引受人 およびディーラーへのそのコピーの郵送および引き渡し、上記で指定された数量で、（ii）引受会社への株式 の譲渡および引き渡しに関連するすべての費用と経費、そこに支払うべき譲渡税またはその他の税金を含みます、（iii）州 証券法に基づく株式のオファー、購入、売却、引き渡しに関連するブルースカイ または法的投資覚書またはその他の文書の印刷または作成費用、および本書のセクション6（h）に規定されている州証券法に基づく株式の募集および売却資格に関連するすべての費用（申告を含む）そのような資格に関連して 引受人にかかる手数料、妥当な手数料、弁護士の支払いブルースカイまたは法的投資覚書、（iv）FINRAによる株式の募集の審査と適格性確認に関連する に関連するすべての申告手数料、（v）会社による募集有価証券の募集に関連して発生した費用および引受人への弁護士の支払い（FINRAによる審査および認定を含む）（vi）に関連するすべての 手数料および経費株式 およびNASDAQに株式を上場する際に発生するすべての費用と費用に関するフォーム8-Aの登録届出書の作成と提出、（vii） 株を表す証明書の印刷費用、（viii）譲渡代理人または登録機関の費用と費用、（ix）株式の募集 のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する当社および 引受人の費用と経費（いずれかの準備または普及に関連する費用を含みますが、これらに限定されません）電子ロードショー、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する 、投資家のホスティングに関連する費用会議または昼食、会社の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに携わったコンサルタントの料金 と経費、そのような代表者、コンサルタント、会社の代表者、引受人の旅費、食事代、宿泊費、および 水上試験やロードショーの目的でチャーターされた車両または航空機の費用、および (x) 合理的な 自己負担費用（合理的な清算手数料、旅費、およびこのサービスに関連する自己負担費用を含む）このオファリングに関連してアンダーライターが負担する妥当な 手数料、デューデリジェンス会議の費用、および本オファリングに関連してアンダーライターが負担するクロージングおよび取引記念品用の印刷された 書類の作成）、最大75,000ドル（引受人の弁護士が負担する手数料と費用を除きます。 は会社がそのような弁護士に直接支払うものとします。）さらに、会社は代表者に50,000ドルの前払いのデューデリジェンス 費用を支払うものとします。当社は、上記（i）から（ix）で説明されている費用に加えて、締切日に、 が株式の売却により当社が受け取った総収入 の1パーセント（1％）に相当する説明対象外の費用引当金を引受人に支払うことに同意します。さらに、オファリングの終了時に、当社は、このオファリングまたはその後の請求に関連する法的請求のために、米国の銀行に200,000ドルをエスクローします。このような資金は、募集終了後 18か月間エスクローに保管されるものとします。

8.            引受人の契約 。各引受人は、規則433 (d) に基づき、当該引受人 が、当該引受人 によって、または当該引受人 に代わって作成された自由記述目論見書を委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社にいくつか約束しています。そうでなければ、当該引受人の行為のために提出する必要はありません。

9.            補償 と寄付.

(a) 会社は、証券法第15条または第20条の意味の範囲内で各引受人、証券法第405条の意味における引受人の各関連会社、前述のいずれかの取締役、役員、従業員および関連会社、各引受人（ ）の販売代理人、および引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します取引法について、あらゆる損失、請求、損害賠償および負債、連帯または複数、またはそれらに関するあらゆる訴訟（以下を含む）に対する賛否両論、登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売却時期目論見書、またはそれらの修正または補足 に含まれる虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から、またはそれらに基づいて、 の弁護または調査（そのような訴訟または請求）に関連して合理的に発生する法的またはその他の費用証券法の規則433（h）で定義されている自由記述目論見書、 が会社が提出した、または提出が義務付けられている会社情報証券法の規則433（d）に従い、証券法の 規則433（h）で定義されているロードショー（「ロードショー」）、目論見書またはその修正または補足、 またはウォーターズテストに関する書面によるコミュニケーション、またはそこに記載の省略または脱落の疑いから生じる、またはそれらに基づく重要な 事実を提出してくださいそこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記載する必要があります。また、各引受人と は、それぞれの取締役、役員、従業員、関連会社、または支配者に速やかに払い戻すものとします引受人、取締役、役員、従業員、関連会社、または支配者が、 の調査または弁護、またはかかる費用による損失、請求、損害、賠償責任または訴訟からの防衛準備に関連して負担した法的費用またはその他の費用の請求。ただし、 の損失、請求、損害、または責任がそのような未解決に起因または根拠として生じる場合を除きます引受人情報（で定義されているとおり）に依存し、それに従った、真実の陳述、省略、虚偽とされる陳述 または脱落本書のセクション9（b））。

(b) 各 引受人は、会社、会社の取締役、登録届出書に署名する会社の役員 、および証券法の第15条または証券取引法の第20条のいずれかの意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、前述の会社からの補償と同じ範囲で補償し、連帯ではなく個別に補償することに同意しますそのような引受人に、 ただし、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した情報を参照する場合に限ります。登録届出書、暫定目論見書、売却時目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足事項におけるbr} の使用。引受人が提供するそのような情報は、第2段落および「価格安定化、ショートポジション、および ペナルティ入札」、「パッシブ」に記載されている代表者によって、または代表者に代わって 提供された情報のみであると理解され、同意されます「アンダーライティング」というキャプションの下にある「マーケットメイキング」、「潜在的な利益相反」、「販売制限」 の小見出し（「引受人情報」)。

(c) の場合、本書のセクション9 (a) または9 (b) に従って補償を求める可能性のある人物が関与する手続き（政府の調査を含む）が開始されるものとし、その人（「補償対象者」）は、補償を求める可能性のある人（「補償当事者」）に速やかに 通知しなければなりません。」) は書面で、 提供された, ただし、補償当事者に通知しなかったからといって、この セクション9に基づいて負う可能性のある責任から免れることはないということです。ただし、そのような の不履行によって（実質的な権利の没収と防御を通じて）重大な不利益を被った場合を除きます。 提供された, さらに、補償当事者に通知しなかったからといって、本第9条に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある責任 が免除されることはないということです。補償当事者は、被補償当事者からの要請に応じて、被補償当事者、および補償当事者が当該手続において指定する可能性のあるその他の者の代理として、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇い、当該手続きに関連する当該弁護士の手数料および支払いを支払うものとします。そのような 手続において、被補償当事者は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償当事者と被補償当事者が、(i) 補償当事者と被補償当事者が、 当該弁護士の留保または (ii) そのような手続の指名された当事者に相互に同意しない限り、被補償当事者の費用と費用は、 の費用負担となります（被権利者を含む）には、補償する 当事者と被補償を受ける当事者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、実際のまたは潜在的な理由により不適切です 彼らの間には異なる興味があります。補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連する被補償当事者の法的費用に関して、すべての引受人および引受人を管理するすべての人（もしあれば、もしあれば）に対して、複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の（i）手数料および経費 を負担しないものとします 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内、または以下の規則405の意味におけるいずれかの 引受人の関連会社である人証券法、（ii）当社、その取締役、登録届出書に署名する役員、および当該セクションの意味の範囲内で会社を管理する各人（存在する場合）のための複数の独立した会社 （現地の弁護士に加えて）の手数料と経費、およびそのような手数料と経費はすべて、 が発生したときに払い戻されるものとします。引受人および引受人の支配者および関連会社のためのそのような独立した会社の場合、そのような 会社は代表者によって書面で指定されるものとします。会社のそのような独立した会社、およびそのような会社の取締役、 役員および管理者の場合、そのような会社は会社によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に 最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失または責任 から被補償当事者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者が に対し、この段落の第2文および第3文 で検討されている弁護士の費用および経費を補償対象当事者に払い戻すよういつでも要求した場合、補償当事者は、書面なしで行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意します }（i）当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後にそのような和解が締結され、（ii）当該補償当事者が同意しなかった場合当該和解の日の より前に、当該請求に従って被補償当事者に払い戻しを行いました。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者である可能性のある、係争中または脅迫された手続き の和解を実行しないものとし、かかる和解 (x) に当該補償対象者の無条件の解放が含まれる場合を除き、被補償当事者が本契約に基づく の補償を求めることができませんでした 当該手続の対象となる請求について、当事者が全責任を負い、(y) には、 に関する記述や、過失、過失、過失、または被補償者によって、または被補償者に代わって行動しなかったこと。

(d) 本書のセクション9 (a) または9 (b) に規定されている補償が被補償当事者に利用できない、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な 範囲で、当該段落に基づく各補償当事者は、当該補償対象者を補償する代わりに、負担するものとしますそのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額を、 が受け取った相対的な利益を反映するのに適切な割合で上記の9 (d) (i) 項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、一方では株式の募集から補償を受ける当事者 または (ii) を、上記の第9 (d) (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、その相対的な過失も反映するのに適切な割合で 補償当事者 、一方では被補償当事者 、他方では被補償当事者 がそのような損失をもたらした発言または不作為に関連する当事者請求、損害賠償、負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。株式の募集に関連して、一方では当社が、他方では引受人が受け取る相対的利益 は、会社が受け取った株式の募集による純収入（費用を差し引く前）と、引受人が受け取った引受割引および手数料の合計と同じ比率とみなされます。いずれの場合も、表に記載されています は目論見書の表紙に、株式の公募価格を合計したものです。一方では会社と引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽であると主張される の記述、または重要な事実の記載の省略または省略の申し立てが、会社 または引受人と当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、機会によって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。 のそのような記述や省略を修正または防止するため。本第9条に基づく引受人のそれぞれの拠出義務は、本契約に基づいて購入したそれぞれの株式数に比例して数倍であり、共同ではありません。

(e) 会社と引受人は、本第9条に基づく拠出金が によって決定された場合、公正でも公平でもないということで合意しています 比例配分配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または本書のセクション9（d）で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法 による。本書のセクション9 (d) で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償当事者が 支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者 が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第9条の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合も、株式の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料 の合計が、当該引受人が当該虚偽または虚偽の陳述、不作為、または申し立てを理由に支払う必要があった損害額を上回る金額を超える金額を拠出する必要がありません省略。詐欺的 の不実表示（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの拠出を受ける資格はありません。本第9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、 は法律上または衡平法上の補償を受ける当事者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

(f) 本契約の第9条および第6条 (n) に含まれる の補償および拠出規定、ならびに本契約に含まれる当社の表明、保証 およびその他の声明は、(i) 本契約の 解除、(ii) (a) 引受人、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。} 引受人または引受人の関連会社、または (B) 当社、その役員または取締役、または会社を支配する人物 と (iii) 以下の承諾そして任意の株式の支払い。

10.          終了。 引受人は、本契約の締結および引き渡し後、かつ締切日の前に、取引が一般的にニューヨーク証券取引所、NYSE MKT、ナスダック株式市場、(ii) いずれかの証券取引で停止または実質的に制限された場合、代表者から当社への通知により本契約を終了することができます。の は、任意の取引所または店頭市場で停止されているはずです。（iii）商業 の銀行、証券における重大な混乱米国、香港、中国、またはケイマン諸島での決済、支払い、または通関サービスについては、 が発生しているものとし、（iv）商業銀行業務の一時停止は、米国連邦、ニューヨーク州、 香港、中国、またはケイマン諸島当局によって宣言されているものとし、（v）敵対行為の発生または激化が発生していること、または 金融市場、為替レート、規制の変化、または何らかの災難や危機で、代表者の判断では、 は重大かつ不利であり、かつ、単独でまたはこの項（v）に規定されているその他の事由と合わせて、代表者の合理的な 判断では、売却時目論見書または目論見書に記載されている条件と に基づいて株式のオファー、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではないか、お勧めできません。

11.          有効性; デフォルト引受者。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡し時に有効となります。

締切日またはオプション締切日に、 が該当する場合、引受会社のいずれかが、所有している株式、またはその日に本契約に基づく の購入に同意した株式の購入を拒否または拒否し、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、購入に失敗した、または購入を拒否した株式の総数は、株式の総数の10分の1以下ですその日に購入される場合、他の引受人は に対して、反対に定める会社株式数の割合で、個別に債務を負うものとしますスケジュールIのそれぞれの名前には、債務不履行に陥っていないすべての引受会社の名前の反対側に記載されている会社株式の総数に が付いています。また、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが失敗した、または がその日に購入を拒否した株式を購入するために、代表者が指定するその他の比率で が付いています。 提供されたつまり、いかなる場合も、引受人が本契約に従って購入することに同意した株式の数を、当該引受人の書面による同意なしに、本第11条に従って当該株式数 の9分の1を超える金額で増やしてはなりません。締切日に、引受人または引受人が 社株式の購入を怠るか拒否し、かかるデフォルトが発生した確定株式の総数が、その日に購入される会社株式の総数の10分の1を超え、かつ、当該会社株式の の購入について代表者および当社が満足できる取り決めが、当該債務不履行後36時間以内に行われなかった場合、本契約は債務不履行に陥っていない 引受人および会社の責任なしに解約します。このような場合、登録届出書、売却時目論見書、目論見書、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な変更（もしあれば）を実施するために、代表者または会社のどちらかが締切日を 延期する権利がありますが、いかなる場合でも7日を超えてはなりません。オプション締切日 に、引受人または引受人が追加株式の購入を怠るか拒否し、かつ、当該デフォルトが発生した追加株式 の総数が、その オプション締切日に購入される追加株式の総数の10分の1を超える場合、債務不履行に陥っていない引受人は、(i) 本契約に基づく の購入義務を終了するオプションを持つものとします当該オプション締切日に売却される追加株式、または (ii) で売却される追加株式の数以上を購入することそのような債務不履行のない引受人は、そのような債務不履行がなかったら購入する義務があったでしょう。この段落 に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受会社の責任を免除するものではありません。

会社が本契約の条件に従わなかったり、本契約の条件 を満たさなかったり拒否したりしたために、引受人、 またはそのいずれかによって本契約が終了した場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、会社は引受人または本契約を終了した引受人に 払い戻しますすべての自己負担費用（弁護士の手数料と支払いを含む）について、自分自身と個別に合理的に合意します本契約 または本契約に基づいて検討されている提供に関連して、そのような引受人が負担しました。

12.          管轄区域への の提出、サービス担当者の任命。本契約の各当事者は、本契約、売却時期目論見書、目論見書、登録 声明、株式の募集に起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、ニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所および州裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」）の専属管轄権 に取消不能の形で服従しますまたはここで検討されているすべての取引。本契約の各当事者は、本契約、売却時期目論見書、 目論見書、登録届出書、株式の募集、またはそれによってニューヨーク裁判所 で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続の裁判地提起について、取消不能かつ無条件で異議を放棄します。そのような裁判所でのそのような訴訟または手続きが不都合な法廷で提起されたと、そのような裁判所で訴えたり、主張したりしないことに同意します。本契約の各当事者が、自らまたはその 財産に関する裁判所の管轄権または法的手続きから （主権またはその他の理由で）何らかの免責を得ている、または今後取得する可能性がある範囲で、当該当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または 訴訟に関する当該免除を取り消し不能で放棄します。当社は、Cogacy Global Inc. をニューヨーク市のマンハッタン区 の権限を有する代理人（「認定代理人」）として任命し、かかる訴訟または訴訟の手続きにおいて当該代理人に対する適用法で許可されている方法による手続き の提供は、あらゆる点において、適用法で認められている方法で、有効な手続きの遂行とみなされることに同意します、場合によっては、そのような訴訟または訴訟では。さらに、本契約の各当事者は、かかる代理人の指定および任命を、本契約の日から7年間、完全に効力を維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。本契約の各当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている 取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します。

13.          ジャッジメント 通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の通貨 に換算する必要がある場合、本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レート は、引受人が通常の銀行手続きに従って前営業日にニューヨーク市で他の 通貨で米ドルを購入できるレートとすることに同意しますそれを基に最終判断が下されます。引受人または引受人を管理する者に支払うべき金額に関する本契約の に基づく会社の義務は、米ドル以外の通貨での判断にかかわらず、その 引受人または支配者がそのような他の通貨で金額を受け取った後の最初の営業日まで、当該引受人または支配者が当該他の通貨で金額を受け取った後の最初の営業日まで、当該引受人または支配者が負担する範囲でのみ免除されるものとします。br} は、通常の銀行手続きに従って、そのような他の通貨で米ドルを購入することができます。そのように購入した米ドル が、本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも少ない場合、当社は、そのような判断にかかわらず、当該引受人または支配者に当該損失を補償することを別の 義務として同意します。そのように購入した米国 米国ドルが、本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも多い場合、当該引受人 または支配者は、本契約に基づいて当該引受人または支配者に支払われた当初の金額に対して、そのように購入したドルの超過額を会社に支払うことに同意します。

14.           契約全体。本契約は、株式の売買および株式の募集に関連する同時期の書面契約および以前の書面による契約（本契約に取って代わられない範囲で）とともに、暫定目論見書、売却時期目論見書、 目論見書、募集の実施に関する会社と引受人の間の 契約全体を表します。そして、株式の購入と売却、および株式の募集。

15.          対応する。 本契約は2つ以上の対応物で署名することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約への署名 が同じ文書にある場合と同じ効力を持つものとします。

16.          適用される 法。本契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

17.          見出し。 本契約の条項の見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されており、 本契約の一部とは見なされません。

18.           通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効となります。

引受人に引き渡される場合は、 を郵送、送付、または電子メールで代表者に送付してください。

ウエストパーク・キャピタル株式会社

1800センチュリーパークイースト、スイート220、

カリフォルニア州ロサンゼルス 90077

米国

電子メール:

会社に送る場合は、次の住所でJIADE LIMITEDに配送、郵送、または電子メール を送信するものとします。

2-02号室、プニングダンビジネスプラザ、民江路1702号、1706号

晋江区、成都市、四川省、

中華人民共和国、610000、

注意：最高経営責任者。

電子メール:

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

48 ウォールストリート、スイート 1100

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

担当者：イン・リー弁護士

電子メール:yli@htflawyers.com

19.          利害関係者 。記載されている契約は、引受人、当社、および本書の第9条に規定されている範囲で、当該セクションで言及されている支配者、パートナー、取締役、役員、およびそれぞれの 後継者、譲受人、相続人、個人代表者、執行者および管理者の利益のためにのみ作成されています。他の個人、パートナーシップ、協会、または法人 （引受人のいずれかからの購入者を含む）は、本契約に基づく、または本契約により権利を取得または有しないものとします。

20.          受託関係の の不在。当社は、以下のそれぞれを認め、同意します。

(a)            いいえ その他の関係。 代表者は、株式 の売却に関連する引受人としての役割を果たすためだけに雇用されており、代表者が他の事項について会社に助言したか、助言しているかにかかわらず、本契約または目論見書で検討されている取引のいずれに関しても、会社と代表者の間に受託者、諮問、または代理関係は形成されていません。

(b)            アームズの レングスネゴシエーション。 本契約に記載されている株式の価格は、代表者との話し合いと 綿密に交渉した後に当社が決定したものです。当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができます。

(c)            開示義務の の欠如。 代表者とその関連会社は、当社とは異なる利害関係を含む幅広い 取引を行っており、代表者は受託者、諮問、または代理店関係により、そのような利益や取引を会社に開示する義務はないと知らされています。

(d)            権利放棄。 当社は、受託者責任 違反または受託者責任違反の疑いで代表者に対して行う可能性のある請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄し、代表者は、そのような受託者責任の請求または受託者責任の請求を主張する者に対して、当社に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します会社の株主、従業員、債権者を含む に代わって、または会社の権利として。

21.          後継者 と譲受人。本契約は、引受人、当社、その承継人および譲受人、ならびに当社および引受人のそれぞれの事業および/または資産のかなりの部分の承継人または譲受人を拘束します。この 契約および本契約の条件および規定は、それらの個人のみのためのものです。ただし、(a) 本契約に含まれる会社の表明、 保証、補償および契約は、引受人の取締役、 役員および従業員、および引受人を管理する各人（もしあれば）の第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）の利益になるものとみなされます本契約のセクション9（b）に含まれる証券法と（b）引受人の補償契約は、 は次のようにみなされますその取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条の意味の範囲内で 会社を管理するすべての人の利益のためです。本契約のいかなる内容も、本第21条で言及されている人以外の個人に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。

22.          部分的 執行不能。本契約のいずれかのセクション、サブセクション、パラグラフ、または条項が無効または執行不能であっても、 は、本契約の他のセクション、サブセクション、パラグラフ、または規定の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約のいずれかのセクション、サブセクション、 段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（および軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

23.          改正。 本契約は、本契約のすべての当事者が署名した書面でのみ修正または修正できます。本契約のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ） は、その条件が有益となるはずの各当事者が書面で放棄しない限り、放棄することはできません。

24.          米国の特別決議制度の の承認。

(a) では、対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の引受人からの譲渡 、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利息および義務が は、米国または米国のある州の法律に準拠します。

(b) では、対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が a. 米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約 が米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます 米国または米国のある州の法律に準拠します。

(c) 本第15条 (k) の 目的上、「BHC法関連会社」とは、 で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。「対象法人」とは、以下のいずれかを意味します。(i) 「対象法人」とは、その用語で定義され、以下に従って解釈されます。12 C.F.R. § 252.82 (b); (ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii) その用語が12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」 「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に従って解釈されるものとします。 「米国特別解決制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づく 公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォール街改革のタイトルIIのそれぞれを指します。と消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

[署名ページが続きます]

本書の日付で受理されました

自分自身を代表して行動し、

指名された複数の引受会社

ここにスケジュールします

スケジュール I

スケジュール II

販売時期の目論見書

1。2024年5月14日に発行された暫定目論見書

2。2024年2月16日付けのフリーライティング目論見書

3。 普通株式1株あたり4.00米ドルの新規株式公開価格を口頭で伝えました

スケジュール III

会社の管理対象事業体

スケジュール IV

ロックアップパーティーのリスト

社のすべての取締役および執行役員：

社の普通株式の1％以上を保有しているすべての株主：

¹ その2,200,000株の普通株式は、登録された再販計画によるロックアップ制限の対象にはなりません。

展示物 A

ロックアップレターの形式

[▪], 2024

ウエストパーク・キャピタル株式会社

複数の引受会社の代表として

下記の引受契約で言及されています

/o ウエストパーク・キャピタル株式会社

1800センチュリーパークイースト、スイート220、

カリフォルニア州ロサンゼルス 90077

米国

ご列席の皆様:

署名者は、引受契約 に基づく複数の引受会社（以下「引受人」）の代表者（「代表者」）であるウエストパーク・キャピタル社（ ）が、ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で設立された免除会社（以下「当社」）である_____、 と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。代表者を含む複数の引受会社による、額面金額が米国の特定の 株の公募（「公募」）に を提供します当社（「普通株式」）の1株あたり0.01ドル。

公募に に参加する可能性のある引受人に、公募に関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、引受人に代わって代表者の 事前の書面による同意なしに、本書の日付から開始し、公開に関する最終目論見書の日付から180日後に終了する期間（「制限期間」）は、引受人に代わって事前の書面による同意がない限り、公開に関する最終目論見書の日付から180日後に終了する期間（「制限期間」）には同意しないことに同意します。 （以下「目論見書」）、（1）の申し出、質入れ、売却、売買契約、任意のオプションの売却、または購入契約、 any署名者またはその他の有価証券が受益的に所有されている普通株式（総称して「証券」）を直接または 間接的に売却、オプションの付与、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプションまたは契約（改正された1934年の証券取引法（以下「証券法」）の規則13d-3で使用されています） 有価証券に転換可能、行使可能、交換可能な所有物、または（2） が別の経済セクターの全部または一部に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する有価証券の所有権による影響。上記（1）または（2）に記載されている取引 が、有価証券またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず。上記の 文は、(a) 公募の完了後に 公開市場取引で取得した当社の有価証券またはその他の有価証券に関連する取引には適用されないものとします。 提供されたそのような公開市場取引で取得した有価証券またはその他の証券 のその後の売却、（b）有価証券または証券 に転換可能な有価証券の株式の譲渡に関連して、取引法の のセクション16（a）に基づく申告は義務付けられておらず、自発的に提出されないものとします 正真正銘の贈与、(c) リミテッド・パートナー または署名者の株主への有価証券または有価証券に転換可能な証券の分配、 提供された(b) または (c) 項に基づく譲渡または分配の場合、(i) 各受取人または譲受人は、実質的にこの レターの形式のロックアップレターに署名して代表者に送付するものとし、(ii) 取引法のセクション16 (a) に基づく 証券の受益所有権の減少を報告する書類は提出しないものとし、必須であるか、任意であること制限期間中に行われた、または（d）証券の譲渡に関する証券取引法の規則10b5-1に基づく取引計画 の確立、 提供された当該プランは、制限期間中の有価証券の譲渡について を規定していないこと、また、当該プランの設立に関して、署名者または当社に対して、または署名者または当社に代わって、 が取引法に基づく公示または申請（もしあれば）を行う必要がある場合、または自発的に行われる限り、 そのような発表または提出には、 期間中に当該プランに基づいて有価証券の譲渡を行うことはできないという趣旨の声明が含まれるものとします} 制限期間。さらに、署名者は、引受人の を代表する代表者の事前の書面による同意なしに、制限期間中、有価証券または有価証券に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の登録 を要求したり、権利を行使したりしないことに同意します。以下の署名者はまた、 に同意し、譲渡が前述の制限に準拠していない限り、下署名者の有価証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

以下の署名者が当社の の役員または取締役である場合、署名者はさらに、前述の規定が、署名者が公募で購入できる発行体主導の有価証券 にも等しく適用されることに同意します。

以下の署名者が当社の の役員または取締役である場合、（i）代表者は、有価証券の譲渡に関連する前述の制限の解除または放棄 の発効日の少なくとも3営業日前に、代表者が差し迫った の解除または放棄を会社に通知することに同意します。（ii）当社は、引受契約において、差し迫った事項を発表することに同意しました発効日の少なくとも2営業日前に主要なニュースサービスを通じて プレスリリースを発行することにより、リリースまたは権利放棄を保留中ですリリースまたは権利放棄。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与したリリース または権利放棄は、当該プレスリリースの 公開日から2営業日後にのみ有効となります。この段落の規定は、(a) 対価を目的としない譲渡を許可するためだけに解放または放棄が行われ、(b) 譲受人が本書に記載されている と同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、当該条件が譲渡時の 時点で有効である範囲と期間において適用されません。

以下の署名者は、公募の完了に向けて当社と 引受人がこの書簡を頼りにしていることを理解しています。署名者はさらに、この書簡は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものであることを理解しています。

公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべての公募は、引受契約に従ってのみ行われます。 その条件は、引受人に代わって会社と代表者の間で交渉する必要があります。引受契約がその条件に従って終了した場合、 は終了し、それ以上の効力はありません。

この書簡は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるべきです。

[署名ページが続きます]

本当にあなたのものよ

別紙B

ロックアップの権利放棄の形式

[日付]

[権利放棄を申請する取締役または役員の名前と住所]

親愛なるミスター/ミズ。 [[名前]]:

この手紙は、JIADE LIMITED（以下「当社」）が提供する に関連してあなたに送られます [▪]当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01米ドル）、 と、当該募集に関連してお客様が提出した_______日付のロックアップレター（「ロックアップレター」）、および [権利放棄][解放する]________、に関して [▪]普通株式（「株式」）。

以下の署名者は、以下に同意します [放棄します][解放する]ロックアップレターに記載されている譲渡制限 、ただし株式に関するもので、________; 提供された、しかし、そのような [権利放棄][解放する]会社が差し迫ったことを発表することを条件としています [権利放棄][解放する]主要なニュースサービスを通じて、少なくとも発効の2営業日前に 件のプレスリリースで [権利放棄][解放する]。この手紙は、差し迫った事態を会社に通知する役割を果たします [権利放棄][解放する].

明示的には別ですが [放棄しました][解放された]これにより、ロックアップレター は引き続き完全に効力を有します。

cc: 会社

別紙C

プレスリリースの形式

ジアデ限定

2024年5月14日

JIADE LIMITEDは本日、同社が最近行った200万株の普通株式の公開売却において、 のブックランニングマネージャーを務めたウェストパーク・キャピタル社は [放す]特定の役員または取締役、および特定の 株主が保有する会社の普通株式 20,045,371株（以下「株式」）に対する のロックアップ制限。その [解放する]は2024年5月14日に発効し、その日以降、株式は を売却またはその他の方法で処分することができます。

このプレスリリースは、 米国またはそのような申し出が禁止されているその他の法域での証券の売却の申し出ではありません。そのような有価証券は、改正された1933年の米国証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。